但是，经历了过去长达十年的旧PPP模式与特许经营模式的双重洗礼后，尽管基础设施和公用事业领域涉及的项目种类繁多，但能够符合传统形式上的单体“使用者付费”性质的项目（例如供热水气等）已经相形见绌。我们认为，在特许经营的新时代里，以“打捆”形式开展综合性项目必将有效弥补单体项目，成为特许经营模式的重点发展方向。
一、“打捆”开展综合性项目的概念
“打捆”开展综合性项目，从字面意思看，是指将若干单体子项目打包形成综合性项目，以特许经营模式加以实施（我们将此类项目简称为“综合性特许经营项目”）。但就其内涵来说，远非表面含义一样能够让人直观理解。在此，我们对综合性特许经营项目的概念进行如下阐述：
1、子项目类型与整体项目的关系
综合性特许经营项目是一种拟制性特许经营项目，尽管由众多子项目构成的，但是该项目仍然被视为一个整体。因此，各子项目必须与整体项目充分融合，不能说任意某一个子项目都有资格被应征入伍（关于此问题，我们将在下文中阐述，此处不再赘述）。相比之下，若不采用特许经营模式，而完成出于满足资金平衡的角度，对子项目与整体项目的紧密关系和性质融合度将不须过度要求（当然，EOD模式之类的国家有明确要求的除外）。
2.综合性项目的设立初衷在于公益性
虽然综合性项目的子项目众多并具有一定的复杂性，但是作为特许经营项目，本质上仍然与单体项目具有相同的公益属性，其主要功能和目标仍然在于维护或实现公共利益、保障公共安全等方面。如果脱离开这种公益属性，那么这种综合性项目将不能被认定为特许经营类项目，而是应认定为商业开发类项目。当然从实践中看，即便是商业开发类项目也同样具有一定的公益属性（例如某些产业园采用地产开发模式，则仍然将完成园区内的某些市政基础设施，以及完成某些产业的导入），但其本质目的在于通过开发获得利润，投资人只是出于商业目的才在客观上实现了基础设施建设和产业导入等公益性效果。
相比之下，特许经营类项目的本质在于促进公共利益的实现（例如产业园区是为了促进区域经济的发展），因此，即便是投资人的收益难以满足或仅为微薄利润，仍然具有实施价值，此时政府将给予必要的投资支持；但如果从开发类思维角度说，这个项目则显然因无利可图而被敬而远之（关于商业开发类项目与特许经营类项目的关系与区别，可参考《这些领域内，央国企可以实现对“特许经营模式”的突破与创新》）。
3.综合性项目并不以实现资金平衡为必要条件
二、综合性项目对特许经营模式发展的重要意义
本文开篇已经做过一定的阐述，综合性项目对于特许经营模式的发展前景具有十分重要的意义。如果我们将单体项目描述为特许经营的初级形态，那么，综合性项目无疑是特许经营的高级形态，这是经济规律所致，不容置疑，更不能回避。
1、单体项目的市场空间总体受限
从传统市场看，以供热水气、收费公路、公共停车场等为典型代表的单体基础设施和公用事业项目数量已经明显呈现出每况愈下的态势。其原因主要有两个，一是过去的PPP模式和特许经营模式已经将这种通俗易懂、方便快捷的单体项目的大部分实施完毕，二是起到同样投融资功能的政府专项债券模式也挤占了相当比例的市场空间。因此，当越来越多的单体项目被消费完毕后，侧重于包装与策划的综合性项目将必然走上特许经营的舞台（从近些年的实践看，政府专项债已经如此了）。从某种程度上看，综合性项目实际上是支撑未来特许经营模式能够继续成为投融资主流模式的重要力量。
2.本地国有企业实施单体项目的趋势日渐明显
3.综合性项目扩展了特许经营模式的内涵
传统的单体特许经营项目通常具有垄断地位（例如污水处理、供热水电气、收费公路）或优势地位（例如公共停车场、文化旅游、公共交通等），因此，在投资建设之后，特许经营者往往有一种“坐享其成”的心态，这并不利于项目的技术改进、经营模式创新、效率提升等，久而久之，社会资本（特许经营者）的经营优势将难以发挥到最大效应。综合性项目尽管也是特许经营，但其市场化程度较高（例如前述列举的园区基础设施项目，物流枢纽、物流园区项目，城市更新、综合交通枢纽等），消费者自由选择度很大，项目若持续实现盈利，必须在全生命周期内持续改进与创新技术水平、经营模式等各方面要素，这种“倒逼”机制显然更有利于激活市场主体的主观能动性，有利于更充分的实现政府选择社会资本的初衷。通俗地讲，政府给了你一个市场机会，但是你还是要努力奋斗，才能将其转化为自己的红利。
三、综合性特许经营项目的谋划与实施要点
1、确保子项目与整体项目的融合性
本文第一部分已经简要阐述，子项目应为整体项目的有机组成部分，各子项目均与整体项目具有很高的融合度，才能促使整体项目归结为特许经营性质。对于子项目与整体项目的融合性，我们认为应至少满足以下两个条件：一是从位置上看，该子项目应属于综合性项目的空间范围内；二是从项目属性上看，该子项目应属于综合性项目的性质范畴内，是为了体现出整体项目的某一个功能，对整体项目应具有支持作用而非具有违和感。例如，针对某一个产业园项目内建设住宅子项目，若针对园区内的人才提供住宿，则该人才公寓与整体项目融合度高；但如果在产业园内建设住宅对全社会销售，尽管可以回笼资金，但是该住宅不应被纳入到整体项目中。当然我们需要强调，如果该园区按照商业开发思路而不是特许经营思路，则建设的住宅纳入整体项目并对外销售也并无不可。
2.确保子项目之间的关联性
子项目之间的关联性同样也是确保整体项目符合特许经营性质的重要的合规性要件。《编制大纲》对子项目的关联性问题专门进行了特别说明：首先，《编制大纲》明确了“市场化程度高的商业项目和产业项目，以及没有经营收入的公益项目，不得采用特许经营模式”。此项规定容易理解，即单独的商业项目、产业项目、纯公益项目不得采用特许经营模式，其原因无需多言。其次，《编制大纲》继续规定了不得将以上类型中无关联关系的项目相互“打捆”开展政府与社会资本合作。此项规定存在一定的理解难度，但是却是对综合性项目十分重要的。我们对其分析如下：
我们首先回顾2023年12月初，清华大学在《政府和社会资本合作新机制政策问答》（简称“《政策问答》”）中关于“打捆”的解释为：“项目‘打捆’实施特许经营这种形式本身并不是问题，关键在于“打捆”的子项目是否均符合《指导意见》精神，是否适合采取特许经营模式。”从《政策问答》中我们可以看出，PPP新机制刚出台后，国家对于“打捆”式的综合性项目采用的是严格主义原则，要求每一个子项目都应该符合PPP新机制，即每一个子项目都属于特许经营，均应为使用者付费项目。
《编制大纲》显然是对《政策问答》的内容进行了调整，之所以文中强调了“关联关系”，意在表明如果商业项目、产业项目、纯公益项目之间具有关联关系，那么就可以进行“打捆”实施特许经营项目。这是支持综合性特许经营项目实施的明显的政策信号，否则，何不直接规定“不得将以上类型的项目相互打捆开展政府与社会资本合作”或者沿用《政策问答》中的解释。对此，我们进一步举例说明。例如园区项目，从细分来看，项目中包含了园区内的基础设施建设、仓库厂房和办公楼、产业及商业配套等项目，这显然是商业项目、产业项目、纯公益项目之间的结合体。如果特许经营政策禁止了这种组合方式，那么综合性项目将毫无生存空间可言。
此外，对于何为“关联性”，《编制大纲》中并未做出明确界定，实际上关联性问题也很难做出明确定义，不同项目的性质和具体情况不同，关联性认定也可能大相径庭。我们看到生态环境领域的EOD模式，对于关联性也同样没有明确定义和标准，仅是通过举例形式引导市场对关联性进行理解。
3.综合性项目应整体立项
综合性特许经营项目尽管包含众多子项目，但是仍然应把它当作一个整体性项目，应采用整体立项的原则。实际上，严谨的说，本文所称的“子项目”实际上并不是法律意义上的“子项目”，而应称之为“建设内容”。因为所谓“项目”首先应完成立项手续而获得法律赋予的主体资格，但对于综合性项目来说，并没有对各个子项目进行单独立项的流程，每个所谓的子项目仅仅是本项目的一个因子而已。只是为了能够方便理解和表达，我们才在市场中约定俗成称为“子项目”。横向比较，在生态环境领域的EOD模式中，《生态环境导向的开发（EOD）项目实施导则（试行）》中就明确规定了，“项目实施主体按照企业投资项目核准或备案有关规定，开展EOD项目整体立项。”特许经营与EOD虽然模式不同，但是从项目的一体化立项和实施角度并没有本质区别。
根据整体立项的原则，综合性项目在实施之初就应该明确各部分建设内容的具体指标和实施步骤，而不是采用当前很多片区开发项目中常见的“边规划边实施”的运作思路。
4.土地使用权的取得
在综合性特许经营项目中，经营性项目将不可避免的遇到国有土地使用权的使用问题（有些经营性项目虽然可以采用租赁场地的形式，但是场地的出租人仍然是需要获得土地使用权的）。如果对常规的单体经营性项目来说，国有经营性用地的土地使用权的取得方式并不复杂，但是对于综合性特许经营项目来说，却体现出了完全不同的特点。对此，我们从以下角度进行阐述。
（1）BOT模式下的土地使用权取得
BOT模式（即建设—运营—移交）下，特许经营者（包括PPP项目公司）并不应具有资产所有权，相应的也就不应获得项目的土地使用权。但是，通常情况下，承载经营性项目的土地又只能是经营性用地，那么这个土地使用权应如何对待（厂网一体化的污水管网、供热管网、供水管网等综合性项目可以利用划拨的公益性用地，但这不是未来的主流方向）。从BOT原理来说，土地使用权应归政府方所有，但因政府不具有获得经营性用地的主体资格，实践中均应由其出资人代表（即地方国有企业）承接土地使用权。但是，根据土地管理制度要求，经营性用地不能以划拨形式取得，这就需要政府将该宗土地以出让形式提供给政府出资人代表。
众所周知，我国土地出让形式包括协议出让和招拍挂出让，前者可以直接指定，而后者只能通过竞争。在此，我们需要讨论两种情况：
第一种，如果经营性项目属于商业、旅游、娱乐用地（商品住宅用地很难被认定为特许经营项目中的合规部分），那么就需要政府出资人代表参与招拍挂竞争。这样一来，不管是事先获得土地还是在招标特许经营者的同时获得土地，至少从理论上存在了获取失败的风险。因此，此种情况实际上存在了政策逻辑的错误，当然，很多人认为可以采用设定招拍挂条件的方式“确保”政府出资人代表拿地，但是，作为一种应该合规的、可复制性的推广的模式，采用这种暗箱操作的方式，实在是不可取的。在此，我们希望国家投资管理部门和土地管理部门及其他有关部门能够认真沟通，从合规层面保障项目用地的顺利获取。
第二种，如果经营性用地不属于商业、旅游、娱乐用地、商品住宅用地，则可以采用协议出让形式，保证政府出资人代表合规的获得土地，我们不须再讨论。
（2）BOOT模式下的土地使用权取得
实际上，过去确实存在两个PPP的政策文件（这两个文件目前并未被废止）对特许经营权与土地使用权的取得问题进行了规定，我们在此逐一阐述：
第二，《关于联合公布第三批政府和社会资本合作示范项目》（财金〔2016〕91号）规定：“依法需要以招标拍卖挂牌方式供应土地使用权的宗地或地块，在市、县国土资源主管部门编制供地方案、签订宗地出让（出租）合同、开展用地供后监管的前提下，可将通过竞争方式确定项目投资方和用地者的环节合并实施”。此项规定比前述发改投资〔2016〕2231号文更加清晰有效，“项目投资方和用地者的环节合并实施“显然能够实现“一并取得”的效果。究其原因，我们认为主要在于财金〔2016〕91号文的政策制定者包括了土地主管部门（即当时的国土资源部），因此使得土地使用权归属能够得到彻底的解决，从而保证了该政策的落地性。但是，财金〔2016〕91号文是虽然是财政部联合多个部委共同制定的，但并没有国家发改委参与，在当前PPP特许经营模式已经由国家发改委主导的情形下，该政策如何应用将变得扑朔迷离。
另外说明的是，尽管PPP新机制后的特许经营模式与2016年的PPP模式发生了诸多实质性变化，但这些变化内容大都集中在社会资本的主体性质、回报机制、特许经营程序等方面，关于项目用地的取得问题，新旧PPP项目并无本质区别。因此，上述两个文件在实践中不应将其束之高阁，我们期待国家发改委等有关部门能够将这两个文件内容进行完善。
此外，在BOOT模式下，特许经营者获得土地使用权后，若需要成立特许经营项目公司，则该土地使用权将划转至项目公司名下。对此，《基础设施和公用事业特许经营管理办法》（国家发改委等令17号）中明确做了规定，“依法选定的特许经营者如果与项目前期办理审批、用地、规划等手续时的项目法人不一致的，应当依法办理项目法人变更手续，实施机构应当予以必要支持和便利。”
5.关于项目资产的销售问题
在我们前述举例的产业园区、物流园区等项目当中，项目公司或政府在未来的招商过程中，可能面临着产业投资人有购买土地使用权和建筑资产所有权（两者共同简称“不动产标的”）的需求。鉴于综合性特许经营项目的特殊性，在不动产标的出售时，应尤其重视以下合规性和可操作性问题。
（1）在BOT模式下
（2）在BOOT模式下
BOOT模式下的项目公司拥有土地使用权和资产所有权，因此，项目公司可以将不动产标的对外出售。但是，在出售过程中仍应注意以下问题：一是鉴于项目属于特许经营项目，涉及公共利益和公共安全等因素，特许经营协议可能对不动产标的出售进行限制，因此转让时应符合要求；二是鉴于特许经营期限到期后，资产将全部移交回政府，不动产标的转让期限应少于或者等于特许经营期限。因此，特许经营模式下的不动产标的转让期限具有明显的局限性，这完全有别于传统的开发类项目。从这一点看，特许经营模式下的资产销售不会成为主要经营方式。
6.政府对综合性项目的价值取向
实际上对于如前多次举例的园区基础设施项目，物流枢纽、物流园区项目，城市更新等综合性项目，采用特许经营模式和采用商业开发模式存在着较大的竞合（两者关系可参照《这些领域内，央国企可以实现对“特许经营模式”的突破与创新》。因此，市场中很多人会认为，对于一个综合性项目具有良好的发展前景，何必采用特许经营模式，如果采用商业开发模式，投资人从经济收入角度和项目的把控力角度可能更为有利（当然，不同模式下的政策依据和实施要点有较大区别）。客观的说，确实在具体项目中可能会出现这种情况，例如发达地区的产业园、周边工业资源雄厚的物流园，以及基础很好的老旧厂区改造等，从全国市场看，的确不乏一些投资人成功的实施了商业开发。
对于这种观点，我们认为地方政府应在对项目全面理性研判的基础上，应做出价值选择。换句话说，地方政府应根据项目的实际情况自我判断到底应该采用特许经营模式还是商业开发模式，哪种方式更适合项目未来的发展以及对区域总体发展（包括但不限于公共利益和公共安全）更为有利。因此，此类项目的发展路径和模式的决定权在于地方政府的价值取向。不过，现实中也很可能出现一些足以改变政府既定方向的情形，例如出现了某一个非常有实力并给当地发展带来更多好处的投资人。
综上，综合性项目是未来特许经营模式的重点发展方向，但其实施方式显然比单体特许经营项目更具难度。各地特许经营项目的参与者应对各自的综合性项目认真分析，在合规的基础上做到灵活创新，最大限度的促进此类项目的顺利落地实施。
（作者简介：林晓东，大成律师事务所律师，国家发改委中国经济体制改革研究会理事、中国开发区协会投融资专业委员会顾问、中国投资协会项目投融资委员会专家、中国中铁城市开发研究院资深专家、中国国际工程咨询协会专家、北京建筑大学校外硕士研究生导师，长期专注于片区开发、政府投融资、PPP等项目，长期开展公开课培训和单位内训。）