证券代码：300010股票简称：豆神教育
豆神教育科技（北京）股份有限公司
与甬兴证券有限公司关于豆神教育科技（北京）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的
回复（四次修订稿）
保荐机构（主承销商）
（浙江省宁波市鄞州区海晏北路565、577号8-11层）
二〇二一年三月
深圳证券交易所：
根据贵所《关于豆神教育科技（北京）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2020〕020348号）（以下简称“问询函”）的要求，豆神教育科技（北京）股份有限公司（以下简称“豆神教育”、“上市公司”、“发行人”或“公司”）会同甬兴证券有限公司（以下简称“甬兴证券”、“保荐机构”或“保荐人”）、上海市汇业律师事务所（以下简称“汇业”、“律师”）及致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”、“会计师”）等中介机构对问询函所列的问题进行了逐项核查和落实，并就问询函进行了书面回复，同时按照问询函的要求对豆神教育本次发行申请文件有关内容进行了修订和补充。
如无特别说明，本问询函回复中的简称与募集说明书中的简称具有相同含义。
目录
问题一......3
问题二......80
问题三......140
问题四......147
问题五......174
问题六......180
问题七......201
问题一2020年2月20日，发行人披露非公发预案，拟募集资金15.3亿元，其中大语文多样化教学项目（以下简称多样化教学项目）、大语文教学内容升级项目（以下简称内容升级项目）、偿还银行贷款和补充流动资金分别使用3.2亿元、2.7亿元、7亿元和2.4亿元。7月13日，发行人披露预案（修订稿），调减金额至13.08亿元。10月24日，发行人披露预案（二次修订稿）调增募集资金总额至不超过20亿元，除原有披露募投项目外，新增大语文AI评测体系服务平台项目（以下简称评测平台项目）和中小机构在线教育生态服务平台项目（以下简称在线教育平台项目）。募投项目实施主体均为发行人子公司中文未来教育科技（北京）有限公司（以下简称中文未来），该公司尚处于业绩承诺期。多样化教学项目将建设MR未来体验馆等项目。内容升级项目将建设动漫周播剧《豆神魔法学校》、大语文AI知识图谱等三个子模块。服务平台项目及在线教育平台项目建设均包括装修工程、新增设备购置安装、试生产等。
一、以简明清晰、通俗易懂的语言披露本次发行各募投项目（补充流动资金除外）的具体建设内容，子模块的运营模式及盈利模式，说明服务平台项目及在线教育平台项目装修、购置设备的具体情况，是否涉及生产环节；
（一）以简明清晰、通俗易懂的语言披露本次发行各募投项目（补充流动资金除外）的具体建设内容，子模块的运营模式及盈利模式
公司学习业务的主要经营主体为中文未来（含其下属子公司），中文未来自创立至今一直专注以“大语文学习”为核心业务的K12课外培训服务，深耕K12语文学习服务领域多年，具备明显的市场领先优势。本次发行募投项目拟全部投资于大语文学习服务领域。
1、大语文多样化教学项目
（1）项目概况
①项目建设内容
本项目通过建设实时音视频解决方案，满足公司小班课、互动课堂、双师课堂等基础教育场景，为在线互动课堂提供丰富、多元化教学体验。同时，本项目将致力于开发、设计以MR（MixedReality的简称，混合现实技术，是虚拟现
实技术的进一步发展，该技术通过在虚拟环境中引入现实场景信息，在虚拟世界、现实世界和用户之间搭起一个交互反馈的信息回路，以增强用户体验的真实感）、VR（VitualReality的简称，虚拟现实技术，是利用设备模拟产生一个三度空间的虚拟世界，提供用户关于视觉、听觉等感官的模拟，有十足的“沉浸感”与“临场感”）等交互科技作为辅助工具的创新型大语文类教育体验。公司将科技创新融入教育内容，开发沉浸式教室的新型学习体验，让孩子感受到不一样的课堂环境以及学习氛围。本项目主要包含MR未来体验馆（以下简称“MR体验馆”或“MR”教室）、双师课堂升级、中文未来教育云服务平台和诸葛学堂线上学习平台四个子模块。
本项目旨在通过在自有场地或直营校区（ToC端）自建MR教室、为外部培训机构（ToB端）以及部分公立校（ToG端）建设MR教室，基于MR沉浸式教学场景的直播互动，为学生提供更为丰富的语文教学方式。MR未来体验馆可以为学生提供全新的沉浸式教学体验，还原文史时空、重现作品场景、展现异域风情，浸入式学习将深化学生的体会与认知，从而解决语文教学中一些无法直观触达的内容及难以被学生理解的问题，以此替代传统的教育内容，降低语文教学难度，增加语文教学的互动感和生动性。
②项目建设目的和意义
A、近年来，语文学科在升学考试、素质教育两方面的重要性显著提高，在统编版教材推出之后，语文学科中古代文学文化占比提高，但古代文学知识内容对于学生而言相对陌生，如单纯以文字方式呈现，而没有视、触、听等直观感受加以辅助，则掌握吸收效果较差。沉浸式语文课程可以较好实现此功能，学生及家长可通过MR等模拟实景实地体验或“穿越”体验，可以有效提升学习效果。本次建设的可触碰的全景式沉浸教室，运用MR技术，存在一定的技术壁垒，效果易外显化。
B、以前行业内语文课程呈现形式多为教师+黑板板书形式，随着时代进步，目前大多数语文课程已经运用更多多样化的教学手段，如：彩色PPT课件、视频等，行业内龙头企业好未来、新东方等均已开展新教学方式方面投入大量研发。豆神大语文作为细分龙头企业，为避免教学形式和手段上落后于竞争对手，
必须利用自身资源及技术优势，开发多样化教学平台。本次建设MR教室，可将优质师资和课程内容效能放大，以巩固及提高自身竞争地位。
（2）具体建设内容
①MR未来体验馆
该模块属于沉浸式互动教室，学生置身于四面墙与地面都被投影画面覆盖的区域，会使其身临其境。学生手触碰教室的墙体，动作捕捉传感器就会反馈给主机，投影仪就会改变投影画面。一方面能够体验和感受到文学时空中的情境和细节，利于理解中国古代或外国不同时期的时代风貌、衣着饰品、建筑器等物品，这些内容很难通过传统课堂形式讲授给学生。另一方面，学生会对在沉浸式课堂中看到的、触摸到的内容印象深刻，比如“唐代上元节夜晚街道上是什么景象？”这样的问题，体验过后能够精准、清晰地回答。
本项目拟在自有场地或直营校区（ToC端）建设80家MR教室，单个MR教室平均面积约50平米，以租赁方式取得场地进行装修，采购投影屏幕、高清摄像头、投影仪等MR教室所需的设备耗材进行集成安装，MR教室教学体验课程内容为中文未来自主开发。该项目分两年建设，第一年建设30家，第二年建设50家，其中在自有场地（即立思辰大厦）建设4家，依托线下自营校区租赁场地建设76家，具体建设城市分布计划如下：
另外，本项目除自建MR教室外，公司还为外部ToB端机构客户（加盟校或其他培训机构）以及部分ToG端公立校客户建设MR教室，对每间MR教室收取集成建设费用，取得建设服务收入,针对此业务部分的有关设备采购、安装投入不作为本募投项目的建设投资构成，计入项目运营成本。
本模块创建特点：
A、强化大语文课程学习效果
情景还原文史时空、作品场景、异域风情，浸入式学习、深化学生体会与认知，实现大语文知识点的“好记”、“难忘”。
B、教室空置资源的利用
很多课外培训机构或公立学校校区最初建设时受地形、规划等因素留下一些不便作为教室或办公用房的冗余空间，有效利用率较低，而MR教室要求较低，即使暗室也可使用，对于前述此类冗余空间则可以较好地加以利用。
C、可与其他常规课程互相引流
主营常规课程在日常教学中可为MR教室带来潜在的学员增量。同时，MR教室通过一些吸引眼球的有趣主题内容，如将《解救杜甫》做成了密室逃脱，也可以为其他常规课程带来额外的新增客户，实现相互引流。
②双师课堂升级
该模块是为MR未来体验馆配套的双师课堂平台（双师课堂是近年来越来越广泛应用的一种新型教学模式，采取主讲与助教相互配合，线上与线下相结合的教学模式。其中，主讲教师主要通过视频直播的形式讲解课程内容，助教老师在课上负责与主讲老师配合开展教学及互动，观察并记录学生课堂表现，并维持课堂秩序，在课后负责答疑、批改作业、讲解习题及与家长沟通等服务工
作）。MR总部设立直播教室，主讲教师通过直播互动技术为MR教室端提供名师主讲直播课程。名师直播课程通过屏幕实时传递给学生，学生借助互动答题器、触碰MR教室墙体（雷达传感器将会捕捉学生动作）、摄像头实现与主讲老师的实时互动。双师课堂升级内容与解决方案如下：
③中文未来教育云服务平台
该模块是针对教学实务场景的服务和管理平台，使MR教室获得后台教务、财务、数据等管理能力，将教师与学生在日常授课与学习过程中的各类场景搬于线上，同时也是MR授课等创新服务在教育行业实际落地的基础服务平台。该平台为学生提供报名、转课、退课、调课、作业辅导、课节报告等服务项目，为教师提供在线备课、考勤打卡、作业批改等服务功能。该平台支持学生、老师以用户形式注册到系统，可自动、快速实现建班排课、学生分班，解决教育行业数字化难点，打通整体服务流程。该模块设计图示例如下：
本模板创建特点：
A、系统集成化高，一站式教学服务。平台涵盖师生MR教学场景中的全部主要环节，从报名、转课、退课、调课到排课分班、课前备课、课后作业辅导、课节报告等，实现一站式完成。
B、高度可复用性，支持快速复制。平台服务能力设计灵活，可以实现按角色管理，高度复用性，通过快速调整可以在多场景之间快速复制复用。
④诸葛学堂线上学习平台
该模块是一套拓展MR沉浸式教学场景而开发的线上学习平台，服务于MR教室会员卡学员，通过线上学习平台，可实现在家体验MR主题内容，学生们在MR沉浸式画面中感受并理解知识点，与历史名人对话，打卡经典故事场景，完
成抢麦答题、点名答题、小组答题、留言答题等课堂互动，并获得实时奖励，学习结束后，学生可随时查看教学视频回放。另一方面，教师也可以通过平台的教学工具，设置教学画面，圈定重要知识点，实时发布问题和进行奖励。
双师课堂升级模块运营图如下：
中文未来教育云平台运营图如下：
诸葛学堂线上学习平台运营图如下：
本项目运营模式具备以下特点：
A、MR未来体验馆：在能够独立运营实现盈利的同时，针对ToC（学生）端可与主营班课程互相引流，针对ToB（其他培训机构，包括加盟校）端可为加盟校及豆神校区实现课程引流，针对ToG（公立校）端可进一步提高豆神教育品牌在行业的品牌影响力。
B、双师课堂升级：使MR教室获得双师直播互动课堂的能力。C、诸葛学堂线上学习平台：使MR教室的会员在家也能持续享受优质的线上沉浸式学习服务，提升学习效率与效果。
（4）盈利模式
本项目盈利模式如下图所示：
本项目主要盈利方式如下：
A、针对ToC端学员客户，通过自建MR教室，以办理会员卡形式招收学员，收取学员会费，具体按照某拟定金额/人/季度的标准收取学员费用，具体服务内容包括每周一次的MR沉浸式教学体验课和配套线上学习课程服务。
C、针对ToG端公立校客户，为其建设MR教室，提供MR教室的软硬件集成服务，对每间MR教室收取集成建设费用，后续期间向其收取一定金额的课程内容更新升级服务费。
2、大语文教学内容升级项目
（1）项目建设内容和目的
A、当前中小学生多崇尚二次元文化，热衷“国风”文化，从学生对B站（哔哩哔哩）的追捧可以看出二次元现象很突出。大语文的教学内容带有极强的故事性，同时也包含非常丰富的传统文化，与动漫结合形成新的大语文国风动漫更能提高中小学生对教育产品的兴趣和粘性。在豆神大语文日常教学实践中，发放的积分卡只要有动漫元素即深受学生喜爱。
B、目前教培行业内容课件正在加快换代升级，从早期的文字升级到漫画、动漫形式，如学而思团队制作的礼花蛋系列动漫视频；广州卓越教育也推出了自己的大语文主题动画视频。豆神大语文作为大语文教育体系的开创者与大语文教育的领军者，也已搭建起相应大语文主题动漫内容体系，通过本项目实施，不仅可以用动画、动漫形式呈现大语文知识，而且在推广资金投入有限情况下借助《豆神魔法学校》动漫剧破圈二次元圈、国风圈，进行破圈引流，拓宽豆神大语文的服务边界。
（2）子模块具体建设内容
①动漫周播剧《豆神魔法学校》
该动漫周播剧拟设定52集/年，每集20分钟，由中文未来组织实施制作，中文未来拥有成熟的创作团队，成员由行业资深编剧、导演、制片、技术及教研等人员组成，具有丰富的剧目制作经验，其中主创团队成员包括匡宇奇、刘雷、张明伟、朱星光、郭星束、赵胤譞等，其基本情况如下：
A、趣味学习：动漫周播剧《豆神魔法学校》作为大语文教育国产动漫剧，引领学生在动漫故事中认识约5,000个中国古代文史人物、西方各时期文史人物、世界知名文学作品中的文学人物等。公司与中国银行联名发布的信用卡上已经使用该系列人物形象。
中国银行﹒豆神联名信用卡《豆神魔法学校》系列
B、构建壁垒：在竞争机构纷纷推出自有动漫形象的背景下，豆神大语文将幻灯片级别的课件升级为动漫级别，构建自身在大语文学习领域的内容壁垒。
《豆神魔法学校》自研IP魔盒（盲盒）、魔卡等衍生产品
C、品效融合：动漫剧虽能获得千万级别的曝光次数和播放量，但其变现较难，线上教育虽能提供巨大的服务承载能力，但获客成本越来越高，《豆神魔法学校》结合了两者优势，将动漫观众直接导入在线教育课堂，在线课堂内容使得动漫剧内容进一步延伸。
②大语文AI知识图谱
该模块系搭建语文AI知识图谱系统，为《豆神魔法学校》中的角色建立一个AI虚拟名师，并为其提供底层知识体系和逻辑关系的系统支撑，通过运用AI、NLP（自然语义理解）等技术，在豆神大语文数百位教研教学老师解析和提炼的
原始数据基础上，按照朝代、国家、社会、军事政治、服饰等维度拆解5,000个人物（包括中国古代文史人物、西方各时期文史人物、世界知名文学作品中的文学人物等），形成一个具有强相互关系的知识网络；依托《豆神魔法学校》的独创IP，模拟出豆神魔法AI老师，并依据AI知识图谱自动进行线上授课和答疑。大语文AI知识图谱功能点示例如下：
A、实现以人物为纲的精细化拆解。结合大语文知人论世的特点，把5,000多个中国古代文史人物、西方各时期文史人物、世界知名文学作品中的文学人物等进行拆解和重构。B、独创豆神魔法AI老师。结合《豆神魔法学校》的独创IP，虚拟豆神魔法AI老师，依据AI知识图谱自动进行在线授课和在线答疑。C、智能进行数据清洗，数据更加精准、有效。AI知识图谱系统通过多维度抓取数据，校验知识点之间的数据关系，置信度不高的数据会自动清理，对语义进行理解，标签核心知识点，规避与大语文学习无关的无效数据。
（2）运营模式
本项目整体运营模式如下图所示：
本项目运营模式有如下特点：
B、通过大语文AI知识图谱将《豆神魔法学校》提到的文史知识点与中小学语文课程及考试结合，覆盖近300万个大语文知识点，系统会实时梳理知识点，根据出现频次、难易程度等进行多标签认定，形成标签化题库，豆神魔法AI老师根据AI知识图谱线上自动完成用户关于大语文领域的知识点讲解和答疑。可自动生成配套课程的讲义、习题等学习资料。
（3）盈利模式
3、大语文AI评测体系服务平台项目
本项目建设内容为大语文评测体系服务平台，大语文评测体系服务平台是基于深度学习知识追踪模型与语文知识图谱，扫描知识漏洞，追根溯源，测定知识点掌握率，准确定位知识点薄弱项，智能推荐个性化学习方案。公司通过打造一套标准化测评、个性化教学的服务平台，解决原来1v1服务形式无法标准化、边际成本高、无法量化学生语文学习能力和学习质量的痛点问题。大语文评测体系服务平台将为公司丰富产品矩阵、降低运营成本、提高规模效应、打造教学的核心教学竞争力。本项目包含动态学情评价、精准教学两个模块。学情评测模块包括文学模块、基础模块、阅读模块、写作模块、应试模块五个子模块；精准教学模块包括学习模块、测评报告、素材库、课程表、购课模块、学习笔记、购课详情七个子模块。
本项目将构建语文领域的学生能力评测体系，该标准将填补目前语文教学国内缺乏较为权威的评测手段的空白，基于该标准将借助人工智能技术进一步打造语文学科测评产品并提供针对性的精准教学讲题课程，抢占当前语文智能教学的先发地位。智能测评体系可对学生语文知识积累和语文能力进行评测，帮助学生对自身的语文能力有一个全面、客观的认识，精准找到薄弱点。自适应训练产品根据学生测评结果，提供个性化的自训练语文学习方案，即个性化的AI讲题课程。
A、目前数学、英语学科在国际、国内均有成熟、系统化的评测标准，而语文学科壁垒高，评价标准始终不够明确、清晰，语文的全面自动诊测是个难点，也是校内外语文教育的痛点所在，现有的语文AI评测多停留在半自动测评写作项目上，对文学常识、语文基础、文史脉络、名著阅读、阅读理解主观题等，行业内机构未有重大突破，长期以来缺乏全面的AI诊测系统和工具，如能研发出语文学科全方位的AI测评系统，则可以靶向解决学习难题，有效提高学生的语文成绩。
（2）项目具体建设内容
①学情评测模块
学情测评项目本质是基于豆神大语文独创的语文学科知识图谱及语文学习图谱，结合AI人工智能与大数据技术，评测学生语文学科知识、学科素养、学习能力、应试潜力的在线评测工具。
学情评测基于豆神大语文对于语文学科的深刻理解，将复杂的语文学科知识图谱，设计成一套独具优势且专业的豆神学情测评体系。在学情测评体系中，通过分析语文学习所具有的积累和能力两大特征，将语文学科复杂的半结构和非结构化数据实体，用深度学习算法最终抽离成包含文学、基础、阅读、写作、应试五个维度并不断细分延展的立体网状聚合结构。
豆神学情测评体系通过刻画学生对五个维度知识点的掌握与运用情况，结合应试层面的表现，从语文学习的广度、深度、难度三个维度测量并表征学生当前的学习程度，发现学生在各维度的优势与劣势，精准定位学生的问题，合理规划学习路径，为学生智能推荐个性化的学习方案。
A、独特的语文学科聚合模型。学生通过该聚合模型完成基于知识图谱的学情评测，可以精准刻画出学生语文学习的学习特点，并发现其在学习中存在的优势、劣势，从而定位学生的问题，给学生一个更精准的学习起点。B、主观题智能评测。学情评测具备主观题智能评测的能力，公司是第一家能够实现智能评阅主观阅读题的教育机构，应用NLP等技术，让机器“能读会认”，能准确的判断学生的阅读作答情况。在作文上，能够实现让机器“能理解会思考”，在建立海量学生手写作文和作文素材库的基础上，运用OCR（OpticalCharacterRecognition的简称，光学字符识别，是指电子设备（如扫描仪或数码相机）检查纸上打印的字符，通过检测暗、亮的模式确定其形状，然后用字符识别方法将形状翻译成计算机文字的过程）等多项技术，可以从多维度对学生作文分档和打分。
C、智能生成推荐学习路线
在学情评测的结果中，可根据学生测评的各项结果，分析学生薄弱项和知识接受程度，制定相应的学习目标。根据庞大、稳定的数据层基础，为学生智能推荐最适合的学习方案，既可以实现提分，又可获得素质拓展，满足孩子和家长的多种需求。
②精准教学模块
精准教学模块本质是基于豆神学情测评体系基础上的AI讲题课程。在学生完成豆神学情评测后，可通过移动端App购买AI讲题课程。该课程系统地将学生的学情测评结果通过与模型比对，结合大数据、AI技术计算，自动评价、诊断学生学科知识、学科素养、学习能力及应试潜力，发现并精准定位学生在语文学习五大模块的真实学情，定位知识点及能力点薄弱项，靶向漏洞创设多倍效率学习，智能推荐个性化最优学习方案，学生通过“豆神AI课”客户端学习该课程。在学生使用豆神精准教学AI课过程中，AI讲题课程会模拟实际学习场景，分为“温故知新”、“精讲精练”、“小试牛刀”等环节，让学生不仅能贯穿系列课程的知识点，及时巩固所学知识，同时也通过切片式的教学和互动，让学生保持深度、专注度。
A、通过切片式学习和互动提升学生专注力通过切片优化、寓教于乐、学习提醒等方式提高学习专注力。针对学生专注力较弱的特点，系统优化传统教研内容，开发了切片式学习法，其中穿插巩固练习，保持学生专注力；根据教育心理学，重新设计讲题课流程，在学习中系统会进行走神监控，一旦发现学员处于非学习状态，会自动触发学习助手的语音提醒，拉回注意力。
B、动态校准学习路径在学生学习过程中，不断动态调整和优化学生的学习路径，系统会根据知识图谱和测评数据智能推荐符合学生的个性化学习方案。在具体学习过程中，系统可同步追踪学生的课堂表现，针对性出题，做到分步讲解。另外，根据重难点和易错内容，系统会智能设置上百个细分检查点，做到实时收集学生学习数据，自动计算，动态校准学生学习路径，优化学习方案。
C、学习闭环中的丰富互动为避免讲题课过程中互动感较弱的情况，系统加入了众多新颖的互动方式，例如：语音互动、学习助手、走神提醒等等。在各个学习环节设置的互动点中，学生可以按自己的选择进行互动操作，系统会根据不同学习情况作出对应反馈，营造积极的学习氛围。
A、成绩预测：通过AI学情评测，可以精准分析学生学习过程中的薄弱点，同时期望测评给出的学生学校成绩预测与学生真实情况误差不超过5%。
B、评测维度分析：通过文学、基础、阅读、写作、应试五个维度的细分评测，可以对学生每个模块的总体得分和细分知识点得分进行计算，并智能生成评语，给学生给出科学性评价，同时为学生当前阶段所应达到的目标智能规划学习路线，向精准教学模块导流。
A、学情评测收入。为ToC端学员客户、ToB端机构客户的学员及ToG端公立校客户的学生提供学情测评服务，按照某拟定价格/人次的标准收取测评费。
B、精准教学收入。为已参加评测的学员提供进一步具有针对性的精准教学讲题课服务，向学员收取讲题课程费。ToC端客户经测评后平台智能推荐个性化学习方案，学员购买精准教学服务;ToB端机构客户、ToG端公立校客户通过购买评测工具为其旗下学员或学生提供测评服务，经测评后平台智能推荐个性化学习方案，进而转化购买进一步的精准教学服务，具体收费标准统一按照某拟定价格/人/年的标准收取。
4、中小机构在线教育生态服务平台项目
本项目是建设在线教育生态平台，为中小机构提供SaaS服务（Software-as-a-Service的简称，软件即服务，即通过网络提供软件服务，SaaS
及数据库部署在本次募投项目新建的自有机房和服务器上并进行异地容灾备份，无需客户再行采购服务器硬件，只需购买服务账号即可，提供网页版和app版本,业务系统采用多层可扩展设计，安全而稳定，可随时横向扩展，服务全国不同区域用户），专注为全国中小教育机构提供教学产品及办学解决方案。平台包括七大模块，业务涵盖直播授课管理、备课及授课平台、师资培训、机构权限管理、营销招生、办学咨询等多个领域，为中小教育机构解决在线教育、招生、管理等关键性问题，降低教学成本，提高教学效率。通过加强中小机构中长期合作，利用更多的工具使得中小机构绑定生态服务平台，使大语文服务下沉到3-5线城市，强化公司对下沉市场的影响力。
①营销管理模块
本模块结合教育企业用户画像和自身成熟的运营体系，设计出一套可视化的、可灵活配置的营销管理平台，服务于K12教培中小机构，解决其招生痛点及对营销能力迫切需求。本模块功能点示例如下：
⑤学员管理模块
本模块可使中小机构教务老师实现对学员模块进行管理操作，包括花名册管理、创建学员、批量导入和导出学员等功能，既方便中小机构的客户管理，又能为豆神大语文的线上课获得大批潜在的分销客户。本模块功能点示例如下：
本模块可体现本平台功能差异化优势，通过在线教育生态服务平台，中小机构在运用招生、营销、课程配套等常规功能外，更需要平台有针对经营状况的数据分析功能，中小机构业务运营的健康度越高，越能在SaaS平台长久留存和共享客户。本模块功能点示例如下：
A、基于移动互联网：此项目基于移动互联网原生开发，目前行业内其他较类似项目多数尚处于PC端网页技术形式，移动互联网形态的产品更适应目前高效灵活的办公环境，相比PC型产品，移动互联网形态的产品对员工的管理和跟踪更全面立体，中小机构更青睐，采购意愿更强。B、集成直播课平台：相比传统中小机构服务平台，本项目集合了豆神大语文线上直播课的授课能力及分销能力，还可以支持完全异业合作型的机构，助力其扩科大语文产品，同时也为豆神大语文的线上课获得了新生源。
数据线等手段复制出去，上述资料也无法在其他任何设备上正确打开。
D、新增运营风险功能：根据目前K12国内中小机构经营现状增加运营风险分析模块，帮助中小机构更好进行经营状况数据分析，助力其扩大生存空间，同时也提高平台复购率。
本项目主要盈利方式为：通过建设中小机构在线教育生态服务SaaS平台，向ToB端机构客户提供高效的集营销、授课、学员管理、资源管理等七大模块为一体的整体解决方案服务，按照某拟定价格/家/年的标准收取平台服务费，具体提供的产品和服务内容包括1个经营者总账号、10个对应不同年级及课程内容的直播授课模块的教师专用子账号、10个针对营销管理与运营管理模块的营销运营人员专用子账号。
二、披露各募投项目的建设地点、建设用地取得情况，是否涉及购买或租赁用地情况，是否将募集资金变相用于房地产投资，公司及子公司是否具有房地产开发经营资质
本次发行各募投项目建设地点、建设办公用房取得情况如下：
贵司交付房屋，并由本公司负责与租户协商妥善解决上述房屋的对外租赁事宜，协助租户撤店并搬离上述场地，并承担因此产生的赔偿责任。”同日，中原物业出具承诺如下：“本公司在北京地区拥有众多物业房产，若上述房屋因租赁事宜在短期内无法解决导致贵司预期在购买后无法按进度作为经营场地正常使用的，本公司将尽快提供其他符合贵司要求的自有物业供贵司选择购买或临时租用。”
47.00%，在此情形下将不影响项目的整体实施规划进度）的，公司将先行通过租赁办公场地的方式解决场地缺口（包括租赁发行人自有房产或中原物业旗下其他物业房产），且该部分租赁场地将依次优先作为募投项目的办公区、会议室、销售客服中心、培训教室等对一般最容易异地搬迁的功能区使用，以保障募投项目的顺利实施；（2）若在预期购买后短期内（募集资金到位后6个月内）因部分租户未及时搬离场地，导致部分场地面积无法作为募投项目实施场地正常使用且影响项目整体实施进度的（即AI评测服务平台项目该部分面积占比超过
38.27%；在线教育服务平台项目该部分面积超过47.00%，在此情形下将影响项目的整体实施规划进度），届时发行人将及时选择新场地进行购买，在此期间，将可先行通过租赁方式解决实施场地缺口，积极推进项目建设进程以确保募投
（一）项目拟购置场地面积配置情况
根据项目实际需要，本次拟购置场地按功能区配置面积情况如下：
（2）大语文AI评测体系服务平台项目
单位：万元/m
为17,532.29m，目前平均办公人数近1,200人；（2）本次发行后，有效办公面积等于本次发行前有效办公面积减去本次多样化教学项目和内容升级项项目新增的非办公功能区面积后的剩余面积，为13,332.29m，平均办公人数=目前平均办公人数加上本次多样化教学项目和内容升级项项目新增平均办公人数，为1,473人。经比较，发行人募投项目所购置场地的人均办公面积低于同业态上市公司平均水平，主要系考虑到本次募投项目建设地北京市的房屋单价，考虑到成本控制等因素，做出了谨慎的投资决策。发行人已对本次募投项目拟购置的场地面积进行了充分论证，购置面积与可比上市公司募投项目相比处于合理范围。公司本次拟在北京通过购置房产的方式来实施中小机构在线教育生态服务平台项目和大语文AI评测体系服务平台项目，主要基于如下考虑：
才。
3、公司及子公司是否具有房地产开发经营资质
公司及子公司、参股公司经营范围均不包含房地产开发、房地产经营或房地产开发经营内容，均不具有任何房地产开发经营资质，其日常经营业务本身也与房地产开发经营活动无关。发行人及子公司经营范围中涉及有关房地产业务内容的情况如下：
综上所述，发行人本次中小机构在线教育生态服务平台项目和大语文AI评测体系服务平台项目购置场地方案一方面充分考虑了公司现有办公场所的使用情况、募投项目业务发展的实际需要，另一方面尽可能考虑了降低募集资金投资风险的要求，具有必要性和合理性，不涉及对外出租、出售等情形，不存在变相将募集资金用于房地产投资的情形，公司及子公司不具有房地产开发经营资质。
本次对多样化教学项目和内容升级项目拟使用募集资金金额作出调整系公
司整体统筹安排各募投项目资金分配所致。
1、大语文AI评测体系服务平台项目
行了较充分的详细调研及论证，特别是针对当前市场类似竞品运营模式进行了利弊分析，并访谈了十多家中小机构负责人，了解其对语文课程及在线平台的详细诉求，形成了调研报告。
（一）说明内容升级项目制作动漫周播剧是否由中文未来独立实施
本次内容升级项目制作动漫周播剧《豆神魔法学校》由中文未来独立实施，中文未来拥有成熟的创作团队，成员由行业资深编剧、导演、制片、技术及教研等人员组成，团队成员具有丰富的运作经验，能够独立实施该项目。
1、剧目的具体用途和播放渠道
可具体如下：
根据《电视剧内容管理规定》第八条规定“国产剧、合拍剧的拍摄制作实行备案公示制度。”第九条规定“国务院广播影视行政部门负责全国拍摄制作电视剧的公示。省、自治区、直辖市人民政府广播影视行政部门负责受理本行政区域内制作机构拍摄制作电视剧的备案，经审核报请国务院广播影视行政部门公示。”第十四条规定“制作机构应当按照公示的内容拍摄制作电视剧。”第二十四条规定“省、自治区、直辖市以上人民政府广播影视行政部门在收到完备的报审材料后，
根据上述规定，中文未来在制作电视动画片之前需要办理电视动画片题材备案公示；在完成备案公示之后应当按照公示的内容拍摄制作电视动画片；拍摄制作完成之后向广播影视行政部门提交材料并申请发行许可；广播影视行政部门在收到完备材料后五十日内作出许可，并发给《国产电视动画片发行许可证》，该等流程具体示意如下：
根据《电视剧内容管理规定》的规定，从中文未来提交电视动画片的发行许可申请之日起到取得《国产电视动画片发行许可证》，收到完备材料后的法定办结时限为50日内，北京市广播电视局承诺办结时限为9个工作日。《国产电视动画片发行许可证》属于后置应取得资质（剧目制作完成后、发行前），预计届时取得无实质性障碍。
（1）投资备案情况
2、是否存在其他替代措施，并充分披露相应风险
施及经营业绩产生不利影响。
（一）市场需求
1、语文课改、考改等教改措施深入推进，学科地位显著提升
语文课改：强化阅读和能力素养，主要体现在新课标和教材统一两个方面。新课标要求课外阅读总量不少于200万字，课内阅读篇目中中国古代优秀作品应占1/2。2017年秋季部编版语文教材开始在全国小学、初中起始年级统一使用，并在2019年秋季学期实现所有年级“全覆盖”。2022年前全国普通高中将全面使用新教材。为实现新课标的要求，部编版语文教材在选文、单元结构等方面都有很大变化，处处落脚在提升语文能力和素养上。
语文考改：突出语文基础地位，加大考试难度。新高考的特点是取消文理分科，实行“3+3”模式。三大主科中数学命题难度下降，英语“一年两考”，而语文的广度和难度提升，更加突出语文的基础性地位，对阅读理解、写作的广度，核心素养的要求拔高。新高考改革后，语文分数占比加大，难度提升，语文重要性大幅增强，相较之下，语文学科成为新高考模式下的拉分关键学科，得语文者
得“天下”。
2、消费升级、教育消费观念更迭，助推大语文培训需求增长
教育消费升级带动传统应试教育逐步转向素质教育，传统应试教育下培养出来的学生过于强调分数，而素质教育更加注重全面发展。学科素质化要求学生不仅高分且高能。在基础学科中，语文学科天然自带素质教育属性，大语文培训更是将学科教育与素质教育结合，以培养儿童综合素养为核心。同时，语文素养培训相较于数学、英语而言，更需要长期积累。伴随着新高考改革的不断推进，各年龄段家长对语文教育更加重视，从低龄段启蒙向高年龄段应试，全面增加对语文学习的需求。
3、目前语文培训渗透率较低，后续市场空间巨大
语文虽与数学、英语同列三大主科，但是在教培市场上语文却处于弱势地位，因其教学成果较难短期体现，在当前的考试环境下提分效果不如数学、英语等学科快速，导致市场培训需求偏低。受制于理念、复杂度及效果短期难测等因素，语文培训意识长期不足，相对于数学、英语学科，语文培训渗透率长期处于低位水平。根据中国产业信息网研究数据，在已接受K12培训的用户中，数学渗透率已超46%，英语渗透率更是超过80%。然而，同样作为三大主学科首位的语文渗透率22%左右，在已接受课外培训的学前用户中的渗透率仅4%左右。市场规模方面，根据奥纬咨询、艾瑞咨询研究数据，2019年中国K-12教育培训行业市场规模已超8000亿元，语文培训约为395亿元，占比仅5%左右。
语文课改政策及新“3+3”高考模式凸显了语文的基础性地位，唤醒学生和家长对大语文培训的需求。语文培训的刚需程度及参培率都将得到提升，未来在培训规模上可能追上甚至超越数学、英语学科，预期未来在培训市场规模可能达到千亿级别，按照国内中小学生群体1.8亿人、30%参培率、5000元/年收费来计算，远期语文培训市场空间有望超过3,000亿元。
（二）行业现状
1、行业发展现状
新课改之前，语文课外培训的市场形态可分为应试类（学科语文）和素质类（泛语文）两大类。应试类主要为校内语文的同步辅导和强化，包括综合课程和阅读、写作专项训练等，课程内容主要围绕考试来构建，是语文培训的主流形态。素质类包括课外分级阅读、创意写作、书法、国学等细分品类，相对小众，属于素质教育的范畴。
伴随着语文课改和考改的落地，2017年起教育行业内掀起了大语文热。大语文是指以提高核心素养为目标，将语文教育扩展到文学、历史、文化和社会生活，从认知、技能、情感、态度和价值观等方面全面系统地培养学生综合素质的一种全新的语文教育形态。大语文的“大”字突显了这种教育的全面性、综合性、开放性，与传统语文培训拆解式、机械式、套路式的学习方法形成了鲜明对比。
大语文培训在教改之前在行业内主要被划分到素质教育的范畴，与学科语文有明显的区别。未来随着校内语文教育向新高考靠拢，传统学科语文培训和大语
文可能会逐渐趋于融合，大语文不再局限于素质教育范畴，而是成为紧密结合考试体系的刚需产品，覆盖整个语文课外培训市场。
2、行业竞争格局
目前，大语文培训行业头部机构主要有中文未来、好未来和新东方，其中好未来和新东方分别以数学和英语培训起家，建立起了较为成熟的覆盖全国的培训体系，品牌知名度高，通过在原有网点的基础上增设课程的方式快速实现语文课程的扩张。中文未来自创立至今一直以语文课程为核心，并通过直营+加盟双轮驱动，线上线下协同发展，实现了快速扩张。与教育龙头好未来、新东方相比，中文未来大语文目前在发展规模、网点数量、品牌及资金实力等方面尚存在一定差距，但在团队、课程、资源及技术等软实力方面竞争力很强。好未来（学而思）、新东方目前课程体系较单一，多采用传统的单一老师教学方式且课程内容偏应试，中文未来主要采用大语文、思晨写作和庖丁阅读等模块化课程体系，通过名师搭班教学方式及建立起一套王者班、拔尖班和培优班的产品体系，更加符合语文教学的长期发展方向，适合语文学科学习特点，满足不同人群对服务重度和内容深度的差异化需求，已经在行业内建立起自身的优势壁垒。
3、行业未来发展趋势
与数学、英语培训相比，语文培训要更加复杂，课程标准化程度低、短期效果难以直接量化、教师自身素质要求高等，这也是导致语文培训市场在K12课外辅导当中占比较低之原因所在，随着政策对培训市场需求的释放以及各龙头机构的持续投入，大语文培训已进入快速发展期，未来需求将催生巨大发展空间，而行业龙头凭借丰富的经验、优质的教材和课程体系、顶尖的教师团队以及强大的品牌影响力，有望实现强者恒强。
同时，面对课改和考改市场需要新的语文培训产品，语文学科的特点导致其产品研发难度非常大，行业壁垒相较于数学、英语学科越来越高，更容易形成马太效应，头部机构拥有较好的人才资源，在产品研发上更有优势。同时，新课改和新高考全国统一，也有利于头部机构的产品向全国推广。面对统一的新市场，产品研发能力强的机构有可能产生先发优势，并通过快速复制迅速占领全国市场，将获得较高的市场占有率，未来的语文培训行业集中度将有望进一步提高，大语文头部机构市场占有率得到提升。
（三）经营模式
1、线下培训
公司课程对象主要为学生，通过各种方式获取学生后，与用户直接签订服务
产品合同。学生根据公司课程安排在公司的线下门店参加学习，或直接在网上进行课程学习，公司通过向其收取培训费用方式实现收入。公司拥有全国领先的大语文教研体系，大语文创始团队是大语文教研体系的创立者，大语文教学采用纵览式教法，教研团队独立研发配套教材，形成了行业内较高的优势壁垒。
2、线上培训
公司主要向加盟商输出产品和品牌。其中，产品输出包括为加盟商（教培机构）提供教学产品输出、业务系统输出、培训体系输出、服务管理输出和教师教研输出。品牌输出包括为加盟商提供品牌标准化、产品标准化、培训标准化、运营标准化等一系列内容，帮助加盟商建立标准化的大语文教育学习中心、双师学习中心。在加盟实体校区面向学生和家长提供教学产品和教学服务过程中，公司
又主要通过“线上+线下”多种模式为学生提供大语文课程及教学服务等多种产品和服务。
对于加盟模式，公司通常在网站上公布公司招商信息，由加盟商与公司进行联系和洽谈，在进行充分的沟通后，双方确立加盟合作形式，签订加盟合同。公司向加盟商收取加盟费。在加盟商的后续运营过程中，公司根据加盟商的需求为其提供相应的课程产品和其他服务，收取相应的增值服务费用。
4、公立校合作
（四）发展规划
教育关系到国计民生，是国家富强之根本，其业务具备一定的特殊性。公司以“激发成就亿万青少年”为愿景，秉承“以科技和人文改变教育”的历史使命，依托优质教育资源及领先教育技术，致力于真正提高学生能力，实现素质教育并推动教育均衡，在整体发展思路与格局上紧跟政策方向，抓住教育本质，弘扬中华民族优秀文化，助力国家教育产业发展。
1、学习业务—继续大力发展大语文教育培训业务
（1）加大支持力度，实现大语文在全国的快速扩张
公司将继续加大支持力度，丰富大语文业务形态，推动大语文教育培训业务的快速发展，从扩大学生规模、提升教学质量、发展导流学科和扩展周边业务多个维度实现业务全面拓展，实现大语文在全国的快速扩张。
第一，公司将进一步扩大大语文教育培训业务的覆盖范围，将公司招生的合作网点扩展到全国更多省市和区域。
第二，公司将进一步加强教师队伍的管理建设，从教师资源储备上培养、挖掘更多的优秀教师资源，提升公司教学业务质量水平。
第三，公司将进一步融合视频音频技术、人工智能等先进技术在公司大语文教育的应用，升级教学内容、完善教学方式、建设大语文AI评测服务平台，提升学生在学习过程中的体验感。
第四，在坚持以大语文为核心不动摇的基础上，公司还将进一步孵化数学、英语、理科类导流学科产品助力大语文业务发展。
第五，基于大语文的产业延展性，公司将进一步发展大语文业务与周边产业的良性循环发展，实现大语文教学业务的发展与幼教、游学、升学、读书会、动漫等周边产业的互动发展。
（2）抓住在线教育发展机遇，推动线上线下融合发展
为了适应“互联网+教育”的发展趋势，充分融合信息化技术在大语文教育业务的应用，公司将结合新技术，创新新产品、新业态，从大语文学科类资源、高考升学、教师教研等方面业务实现线上化，促进业务线上转型升级，推动线上线下融合发展；整合战略资源，带动体系内产品的转型升级，建设中小机构在线教育生态服务平台，协调教育生态企业共同发展；将以“大语文4.0体系”为核心，提升用户满意度和服务体验为导向，加强在线教育平台建设与运营，加强豆神大语文、等C端运营，重点加强线上渠道建设、线上产品服务体验、线上产品质量和服务质量等建设。
（3）增加研发投入，加强产品创新，促进教育业务升级
公司通过不断加强在教育大数据及人工智能领域的投入，掌握情感计算、自
然语言理解、数据分析及可视化等核心技术的应用，打造“教育大脑计划”，为公司教育产品赋能，提升教育质量和教学效率；加大创新产品与ToG和ToB、ToC的融合发展，通过为广大中小教育机构提供SaaS教育服务平台，将其纳入B端生态系统，实现线下线上导流；加强与清华大学、北师大、Intel人工智能实验室进行合作，做好智能教育技术创新联合研究中心的创新研发工作，促进教育产业升级。
（4）持续加大品牌建设，加大营销推广力度
公司当前正处在战略转型的关键期，大语文成为公司战略发展重点业务，公司将持续加大品牌投入和宣传力度，加强公司品牌的教育属性赋能和品牌传播，重点开展对大语文业务的品牌升级工作，打造公司教育品牌的领先形象。公司将紧跟C端的市场环境及业务发展需求，升级品牌宣传内容，加强"品牌年轻化"建设，通过在高校组织不同形式的宣传活动及加大社交媒体的运营力度，拉近公司与年轻群体的距离，增加品牌活力；加强与中国教育电视台、中央电视台等权威媒体开展丰富合作，积极参与并组织极具影响力的行业性展会与会议，提升客户影响力和认可度。
2、升学业务—助力新高考，实现升学服务业务新增长
公司未来将提供以“中学生生涯规划及升学服务”为核心的新高考业务，延伸业务覆盖人群，帮助新高考丰富产品线，延伸前置覆盖人群，增加覆盖区域，加大市场投入；在保持原有业务区域增长的情况下，围绕强基计划、综合评价省份设立业务区域，持续加强市场推广和品牌建设力度；全面打造产品线上服务和渠道销售能力，提升服务能力，加强服务力量，并与全国著名的中学生生涯规划机构、全国著名的新高考区域和学校服务机构进行强强联合，实现升学服务业务新增长。
3、智慧教育业务—保持智慧教育市场领先优势，实现智慧教育全面升级
保持市场营销与顶层设计和资源整合能力的优势，加强内容资源供给及整合能力，布局全国和布局生态，做好业务创新、IT与教育的深度融合，保持教育信息化市场的领先优势；将以文化为根本、以课程为核心、以数据为依据、以空
间为载体，借鉴国际顶尖行业方案服务商的成功模式，整合教育生态优势资源，发挥枢纽作用，将政府、社会、学校和家庭紧密相连，运用云计算、物联网、大数据、移动互联、人工智能等新一代信息技术，促使应试教育向素质教育转变，推动公司智慧教育业务进一步从关系型向能力型转变，实现智慧教育全面升级。
4、信息安全业务—继续推进信息安全业务剥离，集中发展教育业务根据公司制定的全面转型教育业务的发展战略，未来公司将进一步推进上市公司体内剩余信息安全资产和股权的分拆工作，将在业务经营、人员安排、公司治理结构等方面进行调整，以适应业务转型需要。
（五）资金需求
大语文业务作为公司教育板块的核心业务，为全力抓住本次国家教育政策、行业发展所带来的战略机会，同时也为了能够继续保持和扩大公司在大语文教育领域的领先优势，巩固和扩大市场份额，提升盈利能力，公司未来需要在现有直营教学网点优化改造、新教学网点拓展、课程内容及教学方式优化升级、教研体系、教培技术研发及品牌建设及营销推广等方面加大资金投入。
目前，公司可支配资金金额较低，截至2020年9月末，公司货币资金余额为17,631.71万元，银行未使用授信余额为85,800.74万元，仅能勉强维持现有业务在原有水平下的日常运营，已远不能满足公司在教育领域快速扩张下的投入资金需求，并已逐渐成为大语文学习业务快速发展的制约因素。
综上，公司通过本次发行募集资金的使用，将秉承大语文教学的学科属性，提升客户（学员）学习体验，开发更为丰富、多样的教学课程内容，进行多样化教学方式升级，提供全面的大语文AI评测服务以及为中小机构提供在线教育系统平台服务，实现C端、B端及G端生态能力，扩大大语文学习市场份额，增强盈利能力，助力公司打造以大语文为核心的完整教育生态圈。通过本次发行，将使公司资产规模增大，资金实力增强，资产和负债结构得到优化，有利于增强公司的抗风险能力和持续经营能力，有利于公司在加快大语文学习业务发展的同时为股东带来更大回报。因此，本次募投项目的实施具有必要性、合理性及可行性。
六、结合中文未来的人力资源、场地配备、技术储备、经营资质以及各项目所需MR、AI等技术等情况，说明中文未来是否具备实施各项目且同时实施的能力，是否存在合作实施的情况，是否存在实施障碍或风险，说明同时实施多个项目对发行人财务状况的影响，并充分披露相应风险；
（一）中文未来在人力资源、场地配备、技术储备、经营资质及项目所需MR、AI等专门技术等方面是否具备实施能力情况
1、人力资源
在教学教研人员方面，语文培训相较于其他学科，内容更丰富，体系更复杂，更需要对学科内涵的深刻理解。公司大语文创始团队是大语文教研体系的创立者，深耕K12语文学习服务领域多年，拥有全国领先的大语文教研体系，团队核心成员均毕业于北京大学、北京师范大学等知名院校，截至2020年9月末，中文未来有专职教师515人，占其员工总人数的27.70%，其中S级（可胜任王者班等教学工作）28人、A级（可胜任大语文拔尖班、阅读拔尖班等教学工作）65人、B级（可胜任培优班与一对一等教学工作）51人、C级（可胜任小班老师及班主任等工作）及其他尚未参与评级教师人数371人（中文未来实行C、B、A、S四级教师培养与晋升机制）。可同时为本次募投项目教学教研提供支持的教师人员93人，主要为A级、S级教师。
公司为募投项目配备了必要的教学教研、技术开发、管理及市场人员，公司充沛的人才储备有效保障了本次募投项目的顺利实施。
2、技术储备
教研课程内容开发方面，中文未来具备业内较强的独立教研能力，已研发建立全国领先的语文教研体系，其核心内容“大语文”由窦昕于2008年起自主研发并不断革新，并搭建起“三大体系，五大课程”，研发了丰富的课程内容，包括配套课件、上课视频、说课视频、教师用书及学生用书等。中文未来根据语文学科特点，结合本次募投项目需求特点，不断开发、丰富新教培内容（含教材和配套教学资源），并定期升级优化，以适应市场需求。2020年7月，中文未来召开“豆神大语文4.0”发布会，宣布豆神大语文教育体系正式进入4.0时代。报告期内，豆神大语文获得众多教育荣誉，包括年度综合实力教育集团、年度五星金牌教研团队、年度中国好课程-大语文课程体系等。
在教学技术支撑研发方面，中文未来一贯高度重视技术研发和自主创新，公司技术研发力量雄厚，经过多年运营，在教育信息化、智能化等方面积累了丰富的技术积累，拥有多项核心技术，截至2020年9月末，中文未来取得软件著作权37项，软件产品证书8项，中文未来2017年8月被认定为国家高新技术企业（有效期三年，目前正在重新认定申请中），下属企业丁点阅读软件科技（北京）有限公司、新育文科技（北京）有限公司、华语未来教育科技（北京）有限公司等均为中关村高新技术企业。目前，中文未来为本次募投项目储备的部分主要教研技术如下：
使用公司自有产权办公用房，中小机构在线教育生态服务平台项目和大语文AI评测体系服务平台项目拟通过购置办公用房作为实施场地，且均已与出售方签订了意向购买协议，具体情况请参见本回复“问题1/二、披露各募投项目的建设地点、建设用地取得情况，……”之内容。
4、经营资质
5、本次募投项目所需MR、AI等技术掌握情况
公司已掌握本次募集资金投资项目所涉及到的一些主要技术，具体如下：
徐寅栋，首都师范大学教育软件工程专业，曾历任巨人学校语文事业部教研员、语文事业部教研主管及教研总监，现任中文未来不同语文项目总经理，编写教材、教辅200余册，其中超半数为主持编写；担任5届“叶圣陶杯”全国中小学生听说读写大赛命题组组长、决赛总评委；担任12届“巨人杯”综合素质测评语文命题评审组组长，北京师范大学文学院第一届未来教师素质大赛总评委；全国“春蕾杯”征文大赛园丁奖一等奖等。
殷程其，北京师范大学文学院，曾任高思教育运营主管、巨人学校运营主管。现任中文未来全国学科招生中心校长、北京总部校长。2020年海淀区优秀“四有”教师。
（2）教学技术支撑方面重要人员
匡宇奇，中国人民大学价格学专业，曾任职于人民日报社政策研究室记者、青青树动漫公司联合创始人、制片人、总裁兼工艺总监，现任中文未来旗下诸葛豆豆动漫文化公司负责人、制片人，负责动画片《豆神魔法学院》项目的制作、运营等各方面工作，中国电视家协会卡通艺术委员会理事，主持设计国内第一条微机动画生产线，第二届“中国动漫新锐榜”获奖人物，专著有国内第一部较为全面和系统地专门讲述动画后期制作的教材—《动画后期制作》，由中国高等教育出版社出版，其主创的《魁拔》系列，获得文化部国家精品工程奖，电影局国产电影扶持奖，第三届英国（伦敦）万像国际华语电影节“最佳动画电影”奖等众多奖项。
阎鹏，电子科技大学电子科学与技术专业，曾任职于百度、猿辅导、IBM。任职百度AI在线教育行业产品负责人、猿辅导“斑马AI”创始团队成员、Itechclub技术主席团成员，中国教育科技大会评委会评委。现担任中文未来首席技术官，曾获中科院国家科学技术进步二等奖，国内拍照搜题专利作者之一。
陈英超，四川大学计算机科学与技术硕士研究生，曾在百度时代网络技术（北京）有限公司工作，担任资深研发工程师，负责搜索服务、存储服务及事业部整体优化工作。现任职中文未来网校事业群CTO，负责豆神网校、快解阅读、豆神听听、貂蝉梦工厂、AI课等多个业务方向的研发工作。
曾康乐，武汉理工大学计算机科学与技术专业，曾先后就职于优酷土豆、腾讯、百度等多家互联网公司，获腾讯公司2013年度五星级优秀员工和2014年四星级优秀员工，2017年百度最高奖获得团队。现任中文未来首席架构师，负责公司研发团队的基础架构和CI/CD体系的建设工作，完善公司技术、业务和数据等体系建设。
（二）是否存在合作实施的情况，是否存在实施障碍或风险
本次募集投资项目由中文未来独家实施，不存在合作实施情况，中文未来人力资源储备充足，场地配备、技术储备、经营资质等均满足实施本次募投项目且具备同时实施的能力，不存在实施障碍或风险。
（三）同时实施多个项目对发行人财务状况的影响
公司本次根据经营发展需求，由子公司中文未来同时实施大语文多样化教学项目、大语文教学内容升级项目、中小机构在线教育生态服务平台项目、大语文
本次发行募集资金到位后，公司净资产和总股本将有所增加，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。项目建成后，公司固定资产折旧、无形资产摊销费用将增加，在募集资金投资项目达产之前，可能导致公司的利润出现下滑。但随着公司业务规模的不断扩大，募集资金投资项目效益的实现，公司的盈利能力将会进一步增强。关于本次同时实施多个项目对发行人财务状况的影响测算如下：
年度保持一致。
（四）相应风险披露
同时实施多个募投项目的风险。本次募集资金投资项目由中文未来同时投资建设，项目建成后，公司固定资产折旧、无形资产摊销费用将增加，根据初步测算，本次募投建设项目产生的未来折旧、摊销最高年份金额为16,705.11万元，占2019年营业收入的8.44%，占2019年度公司毛利额的21.17%，在募集资金投资项目达产之前，可能导致公司的净利润、净资产收益率、每股收益出现下滑；在本次募投建设项目实施的前两年净利润变动影响数分别为-25,233.49万元和-10,988.63万元,净资产收益率变动影响数分别为-3.54%和-0.79%，基本每股收益变动影响数分别为-0.19元/股和-0.07元/股，随着项目的顺利推进及按原定计划实现预期经济效益，上述指标水平将在第三年回升为正。但若因市场环境发生重大不利变化等因素导致募集资金投资项目的预期收益不能实现，则公司将面临净利润、净资产收益率以及每股收益等指标下降的风险。
（一）说明募投项目收益与中文未来日常经营业绩能否独立核算
公司拟在中文未来设独立的部门对上述募投项目进行单独核算，目前公司的财务核算系统支持对所有资产负债表科目和利润表科目按照部门和人员进行辅助分类核算；另外公司将为每个募投项目设置单独的银行账户，核算其资金往来。在资金独立核算的情况下，募投项目如果出现资金缺口，需要使用募集资金之外公司的自有资金。
为确保募投项目独立核算，项目收入及主要成本核算情况具体如下：
项目收入：公司四个募投项目在产品、服务、盈利模式方面，与目前中文未
来日常经营业务存在显著区别，具体对比情况如下：
根据公司与中文未来原股东于2018年11月5日签署的《股权转让协议》中约定，中文未来原股东对该公司未来三年的净利润（以扣除非经常性损益前后的净利润孰低值为准，以下皆同）作出承诺，即中文未来2019年度、2020年度、2021年度实现的净利润分别不低于13,000万元、16,900万元和21,000万元。
截至目前，公司已与中文未来原股东及实际控制人窦昕签署《股权转让协议之补充协议》，补充协议中约定，中文未来2021年度承诺业绩为经审计的净利润不低于人民币21,000万元保持不变，在计算该等承诺业绩时：1、募投项目为中文未来现有业务引流产生的收益；2、以中文未来为主体实施的大语文多样化教学项目、大语文教学内容升级项目、中小机构在线教育生态服务平台项目及大语文AI评测体系服务平台项目四个募投项目产生的其他相应收益。上述两项不计算在业绩承诺中。综上所述，本次募集资金项目的实施，不会增厚中文未来业绩以实现业绩承诺。
单位：万元
下降至43.90%），财务风险将得到进一步得到降低。
募投项目资金风险。本次募集资金投资项目投资总额为241,465.91万元，其中拟使用本次发行募集资金投入200,000.00万元，以自有资金及银行贷款方式投入41,465.91万元，其中自有资金预计投入11,465.91万元,银行贷款预计投入30,000万元，总体投资规模较大，面临一定的资金压力。虽然公司已对本次募集资金投资项目进行了充分的可行性论证，但是如果公司自有资金届时因其他安排或暂时不足无法按计划投入，对本次募集资金投资项目的实施将造成不良影响，继而对公司的业绩产生负面影响。
九、保荐人、会计师和发行人律师核查意见
（一）保荐机构核查意见
（二）发行人律师核查意见
经核查，发行人律师认为：1、发行人已补充披露本次发行各募投项目（补充流动资金除外）的具体建设内容、子模块的运营模式及盈利模式，服务平台项目及在线教育平台项目建设过程中需要进行房屋装修、购置设备情形，但不涉及生产环节；2、本次募投项目实施场地通过使用自有房产、租赁或购置房产方式
（三）发行人会计师核查意见
十、补充披露情况
公司已在募集说明书“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析/
请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
（一）互联网教育云平台建设与运营项目
1、项目具体情况
截至2020年12月28日，该项目累计投入30,727.33万元，投资进度为
2、项目建设放缓的具体原因
（1）项目市场前景及行业现状发生变化
2010年-2012年，国务院和教育部先后发布《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020年）》和《教育信息化十年发展规划（2011-2020年）》，
（2）人员的调整及组织结构变化、技术研发的进展及障碍
鉴于市场竞争环境、技术要求、市场需求及公司的人员状况已经发生重大变化，继续实施该项目存在重大不确定性风险，公司决定不再实施互联网教育云平台建设与运营项目。公司综合考虑目前经营发展战略及募集资金项目实施进展情况，为进一步提高募集资金使用效率，合理分配优质资源，降低公司财务成本，本着股东利益最大化的原则，公司于2020年12月30日召开第四届董事会第五十三次会议及第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于变更募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，将剩余募集资金及募集资金产生的利息永久补充流动资金。
（二）智能教育机器人研发中心项目
“智能教育机器人研发中心项目”的实施主体为北京立思辰科技股份有限公司（2020年8月更名为“豆神教育科技（北京）股份有限公司”），计划完成
截至2020年12月28日，该项目累计投入800万元，投资进度为8.00%，剩余募集资金9,200万元。项目实施以来，公司对该项目进行了一些基础投入，但由于智能机器人项目与互联网云平台项目具有一定的关联性，公司彼时将主要的人力、物力优先集中用于发展互联网云平台项目，故未对此项目进行大规模投入。
2015年5月，国务院颁布《中国制造2025》提出围绕医疗健康、家庭服务、教育娱乐等多种服务机器人应用需求，积极研发新产品，促进机器人标准化、模块化发展，扩大市场应用。2016年12月，质量监督检查检疫总局和标准化管理委员会共同颁布《教育机器人安全要求》，规定了教育机器人的基本安全要求、保护措施以及使用信息的要求和准则。2017年7月，国务院颁布《新一代智能发展规划》，提出在中小学阶段设立人工智能、编程教育等课程体系，构建智能学习、交互式学习的新型教育体系，明确了编程教育、人工智能教育课程体系将逐步推广应用在中小学义务教育阶段，强调了教育机器人技术的研究和应用，为编程教育机器人行业奠定了发展的基础。2018年4月，教育部颁布《教育信息化2.0行动计划》，提出实施“智慧教育创新发展行动”，强调要加强智能教学助手、教育机器人、智能学伴等关键技术研究与应用。
随着各项政策的推出及科学技术的不断进步，教育机器人领域的竞争日益激烈，研发投入及市场开拓的力度加大使得对资本的要求也越来越高，如深圳市优必选科技股份有限公司先后获得融资金额超过10亿美元，使得优必选有足够的资金投入研发，在核心技术研发和产品商业化落地方面取得领先地位。
相比较而言，公司在计算机语音、视觉处理等人工智能技术方面难以进行如此大规模的研发投入，使得公司已有的教育机器人所涉及的关键技术发展缓慢，竞争优势降低。此外，市场需求的快速变化使得公司前期在教育机器人应用教育场景的选择上更加谨慎，导致该项目的进展缓慢。
2016年11月30日该项目负责人代书成离职。随着教育机器人的竞争日趋激烈、市场需求的快速变化，公司无法在该领域进行大规模投入、应用场景选择也遇到一定困难，公司前期为保证资金使用效率，项目资金投入和人员投入未达到预期。
由于智能教育机器人项目与互联网云平台项目具有一定的关联性，公司前期出于谨慎性考虑将主要的人力、物力优先集中用于发展互联网教育云平台项目，但互联网教育云平台项目进展放缓一定程度也影响了智能教育机器人项目的进展。市场需求变化、行业技术演变、项目资金规模和人员不足导致该项目技术研发、产品设计和创意制作等结构设计以及实际应用的转化存在一定的障碍，项目进展缓慢。
公司认为智能教育机器人的市场需求、商业模式都发生了很大变化，所涉及的核心技术也有了长足进步，技术壁垒和商业壁垒进一步提高，继续实施该项目存在重大不确定性风险，公司决定不再实施智能教育机器人研发中心项目。公司综合考虑目前经营发展战略及募集资金项目实施进展情况，为进一步提高募集资金使用效率，合理分配优质资源，降低公司财务成本，本着股东利益最大化的原则，公司于2020年12月30日召开第四届董事会第五十三次会议及第
四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于变更募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，将剩余募集资金及募集资金产生的利息永久补充流动资金。
二、本次募集项目与前次募投项目的联系与区别
（3）硬件设备投入
项目均为资本性支出，不存在用于支付人员工资等实质补充流动资金的情况。
根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》：“通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的
本次募投建设项目预计效益的具体测算过程（未经审计）如下：
（一）大语文多样化教学项目
1、收入预测
本项目的收入根据面向的客户和提供的服务内容不同，分为以下三项：
（1）ToC
“ToC”收入为公司自建MR教室向学员提供的课程服务收入。
①单价：按照1,920.00元/人/季度的标准收取学员费用，具体服务内容包括每周一次的MR沉浸式教学体验课和配套线上学习课程服务。
达产期当年的销售数量=线下学习中心累计就读学生人次×转化率
A、线下学习中心累计就读学生人次：累计就读人次指学生在线下每就读一个学期计算一人次。2019年全年累计线下学习中心就读学生人次为8.16万人，
虽2020年1-3月，公司线下业务受疫情影响，出现部分线下学员退费或转至线上的情形，随着疫情基本控制和复工复学，2020年1-9月累计线下学习中心就读学生人次仍有8.14万人，预计2020年全年累计线下学习中心就读学生人次较2019年增长20%。出于谨慎估计，假设未来每年累计线下学习中心就读学生人次保持20%的增长率，即第3年达产年度学员人次达到16.59万人次。
（2）ToB
①单价：综合考虑软硬件成本、人工成本和合理的利润，对中小培训机构按照30万/间收取MR教室软硬件集成服务的费用。
（3）ToG
①单价：综合考虑软硬件成本、人工成本和合理的利润，对公立学校按照50万/间收取MR教室软硬件集成服务的费用。
假设本项目财务测算期间为7年，建设期为2年，本项目收入预测情况如下：
动漫IP周边产品收入为公司销售集换式卡牌和魔盒的收入。
①单价：集换式卡牌和魔盒预计平均价格为300元/套（个）。
②数量：根据动漫周播剧的观看人次、跳转率、周边产品购买率三者相乘进行计算。
A、观看人次：参考《豆神魔法学校》动漫周播剧的主创团队所制作的其他动漫产品的总播放量超过5亿次，其中《魁拔》单部的播放量就超过3亿，出于谨慎性考虑，《豆神魔法学校》观看人次第三年为1300万人，第一年和第二年为第三年观看人次的10%和50%，从第四年开始每年按照不高于10%且逐年降低的增长率进行增长。
B、跳转率：用户跳转率指用户观看了动漫剧以后扫码参与答题领小礼物，从而进行进一步到课邀约的比例。根据公司在自有网站上的初步测试，如提供答题赢小礼物，则最低有20%的跳转率，出于谨慎原则考虑，用户观看后有兴趣点击进入跳转页面的跳转率估计为10%。
C、周边产品购买率：出于谨慎性考虑，跳转到购买页面后实际购买周边产品的比率预计为9%。
（3）虚拟主播课程收入
①单价：本项目虚拟主播课程第1-3年的定价为3000元/年，考虑到未来市场竞争情况、维持学员增长，公司拟从第4年开始按照10%的比例逐步降低课程价格。
②数量：根据动漫周播剧的观看人次、跳转率、到课率和到课转化率四者相乘进行计算。
观看人次、跳转率确定依据与动漫IP周边产品收入相应参数一致。
A、到课率：目前公司免费体验课的报名学员实际到课率为60%，出于谨慎性考虑，估计本课程的到课率为50%。
B、到课转化率：目前公司其他课程推广过程中，免费学员到课后转化为付费学员的转化比例一般不低于15%，出于谨慎性考虑，估计本课程的到课转化率
为12%。假设本项目财务测算期间为7年，建设期为2年，本项目收入预测情况如下：
本项目的总体成本预测如下：
直线法在3年内进行摊销。管理费用率按照中文未来2017年-2019年扣除已单独计算的人工费用、装修费用、租赁费、折旧费用、摊销费用、咨询费后的其他管理费用占营业收入的比例确定，三年平均管理费用率为3.01%。销售费用率按照中文未来2017年-2019年扣除已单独计算的人工费用、租赁费用和折旧费用后的其他销售费用占营业收入的比例确定，三年平均销售费用率为0.96%。其他费用主要包括建设期的咨询费、设计费、工程管理费、工程监理费等。本项目的费用预测情况如下：
化率为30%。
②精准教学收入
A、单价：3,500元/人/年。B、数量：根据参加评测人数的10%计算，即评测后AI讲题课的购课率为10%。
（2）ToC（自媒体矩阵）
①评测收入
（3）ToB（其他机构）
A、单价：80元/次。
A、单价：3,500元/人/年。
B、数量：根据参加评测人数的10%计算，即评测后AI讲题课的购课率为10%。
（4）ToG（公立校）
假设本项目财务测算期间为10年，建设期为3年，本项目收入预测情况如下：
提（净残值为5%），硬件设备和办公家具按照直线法在5年内进行计提（净残值为5%），与公司现行的会计政策一致。摊销费用包括无形资产和装修的摊销，其中无形资产（外购软件）按照直线法在5年内进行摊销，与公司现行的会计政策一致；装修投入考虑到租赁场地租约一般在3-5年，出于谨慎性考虑，按照直线法在3年内进行摊销。管理费用率按照中文未来2017年-2019年扣除已单独计算的人工费用、装修费用、租赁费、折旧费用、摊销费用、咨询费后的其他管理费用占营业收入的比例确定，三年平均管理费用率为3.01%。销售费用率按照中文未来2017年-2019年扣除已单独计算的人工费用、租赁费用和折旧费用后的其他销售费用占营业收入的比例确定，三年平均销售费用率为0.96%。其他费用主要包括建设期的咨询费、设计费、工程管理费、工程监理费等。本项目的费用预测情况如下：
四年以后留存用户按照不高于10%且逐年降低的增长率小幅增长。
达产期当年销售数量：据教育部统计，全国现存的教育培训机构30多万家，其中绝大部分都为中小机构，头部机构数量极为有限。目前教育培训机构平台提供商如爱学习、校宝、校管家等用户数量都在上万家。豆神教育在大语文教研实力、技术研发能力、学习中心开办和运维经验、品牌影响力上都具有较大优势，预计达产后每年服务的中小机构总数不低于9,100家。
为16.84%，静态投资回收期（税后）6.82年。本项目的营业收入、营业利润、净利润、毛利率、净利率测算情况如下：
五、保荐人、会计师和发行人律师核查意见
（二）发行人会计师核查意见
（三）发行人律师核查意见
六、补充披露情况
公司已在募集说明书“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析/“一、募集资金使用计划、二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析”及四、前次募投项目建设放缓的具体原因及后续安排”中以楷体加粗的形式对上述需
要补充内容进行了补充披露。问题三截至2020年9月30日，公司控股股东、实际控制人池燕明持股比例为
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
一、说明本次发行及池燕明和窦昕的增减持计划完成后，前五大股东持股比例的预计变化，目前发行人业务结构及主要业务、子公司的主管人员情况，董事会和股东大会决策及日常经营等情况，并结合公司近年来对信息安全业务的剥离、此次募集资金全部投向中文未来以及未来的发展规划等，说明公司控制权是否可能发生变化
（一）本次发行及池燕明和窦昕增减持计划前后的前五大股东持股比例变化
在本次发行前，截至2020年12月31日，发行人总股本为868,324,647股，池燕明直接持有发行人107,901,480股股份，占发行人总股本的12.43%，池燕明为发行
人的实际控制人。截至2020年12月31日，发行人前五大股东持股情况如下：
明和窦昕的增减持计划完成后，池燕明所持股份占发行人总股本的8.66%，池燕明仍为发行人第一大股东，窦昕仍为发行人第二大股东，其余股东持股较为分散，与池燕明持股比例有一定差距，发行人控制权变更的风险较小。
（二）池燕明可以通过股东大会、董事会及经营管理层实现对公司及主要控股子公司日常经营的实际控制截至本回复出具日，发行人第四届董事会成员人数为9名，其中7名（含独立董事）均由池燕明向董事会推荐候选人后由董事会向股东大会提名，另2名（窦昕、赵伯奇）由窦昕向董事会推荐候选人后由董事会向股东大会提名，发行人第四届董事会董事成员及任期均较为稳定。董事任期如下：
此外，根据发行人《子公司管理制度》第十三条规定“公司向全资子公司委派董事、监事；公司按出资比例向子公司委派法定代表人、董事、监事或推荐董事、监事及高级管理人员候选人。”第十四条规定“公司委派的子公司董事、监事应每年向公司提交书面述职报告并抄送公司人力资源部。”发行人主要控股子公司的董事、监事及高级管理人员主要由发行人委派或推荐。
综上，本次发行完成后，发行人控股股东、实际控制人池燕明持股比例虽被摊薄，但拥有的股份比例仍高于其他股东，池燕明仍为公司第一大股东。同时，池燕明推荐董事人选过半数，池燕明可以通过股东大会、董事会及经营管理层实现对公司及主要控股子公司日常经营的实际控制，本次发行不会导致发行人实际
控制人发生变化。
（三）公司继续专注教育业务
本次发行募投资金拟用于投资大语文多样化教学项目、大语文教学内容升级项目、中小机构在线教育生态服务平台项目、大语文AI评测体系服务平台项目。
发行人控股股东、实际控制人池燕明将继续专注于公司教育业务的经营。同时公司将通过实施本次向特定对象募投项目，积极响应国家政策，加速发展教育业务，促使公司整体价值得到进一步提升。
二、披露本次发行完成后，控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的有效措施
为进一步保证控制权的稳定性，发行人已采取如下应对措施：
（一）控股股东、实际控制人池燕明出具《关于维持控制权稳定的承诺函》
为维持及巩固豆神教育实际控制人地位，发行人控股股东、实际控制人池燕明已作出如下承诺：
“自本次发行完成后，如出现任何可能危及本人实际控制人地位的，本人将根据资本市场情况与实际需要，保证采用任何形式的合法手段维持本人对豆神教育的控制权，包括但不限于：
（2）本人不会主动辞去豆神教育董事长、董事职务；
（二）发行人第二大股东窦昕承诺保证池燕明实际控制人地位
截至本回复出具日，发行人第二大股东窦昕持有发行人72,873,028股股份，占发行人总股本的比例为8.39%。根据窦昕出具的《关于保证池燕明实际控制人地位的承诺函》：“截至本承诺函出具日，本人与豆神教育的其他股东之间不存在关联关系、一致行动关系；本人保证自本次发行完成后的18个月内不单独或联合第三方主动获得豆神教育控制权，不会影响池燕明的实际控制人地位；本人支持池燕明对豆神教育董事会的提名权并同意池燕明对董事人员的提名；本人将全力维护池燕明对豆神教育的实际控制人地位，确保豆神教育平稳运营，全力支持豆神教育发展”。
综上所述，基于本次发行对发行人前五大股东股权比例的预计变化测算，在本次发行后池燕明仍为发行人第一大股东，窦昕仍为第二大股东并已书面承诺保证池燕明控制权，其余股东持股较为分散，与池燕明持股比例有一定差距，且池燕明为发行人现任董事长且推荐了半数以上的董事人选，池燕明可以通过股东大会、董事会及经营管理层实现对公司及主要控股子公司日常经营的实际控制，池燕明仍为发行人的实际控制人。同时，为保证公司控制权的稳定，降低本次发行对上市公司控制权的影响，发行人已采取了相应的应对措施降低风险。因此，本
控股股东、实际控制人变更风险。截至本说明书出具日，公司总股本为868,324,647股，公司控股股东、实际控制人池燕明持有107,901,480股，持股比例为12.43%，本次发行完成后，假设按照发行260,497,394股计算，池燕明将持股比例降为9.56%，同时，池燕明累计质押股份57,027,719股，占公司股份总数的6.57%，占其持股数量的52.85%。2020年11月12日，公司发布了《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2020-124）、《关于控股股东、实际控制人减持股份预披露公告》（公告编号：2020-125）和《关于公司董事、高级管理人员计划增持公司股份的公告》（公告编号：2020-126），若按本次发行股份数量上限、上述限制性股票计划首次授予的限制性股票数量以及池燕明和窦昕按增减持计划的实施上限等测算，本次发行后，池燕明持股比例将降为8.66%，稍高于公司第二大股东、董事兼总经理窦昕7.41%的持股比例。为维持上述控制权的稳定性，发行人已采取了相应措施，未来若因池燕明持股比例继续下降，导致池燕明丧失第一大股东地位，或者其资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致其持有股权被强制平仓或质押状态无法解除，公司面临控制权变更的风险。
三、保荐人、发行人律师核查意见
保荐机构实施了以下核查程序：1、查阅发行人本次发行预案、股票激励公告及减持股份预披露公告；2、查阅发行人董事会成员变动、任职公告；3、查阅发行人定期报告、公司章程及子公司管理制度；4、取得控股股东、实际控制人池燕明出具《关于维持控制权稳定的承诺函》、第二大股东窦昕出具的《关于保证池燕明实际控制人地位的承诺函》。
经核查，保荐机构认为：1、在本次发行后池燕明仍为发行人第一大股东，其余股东持股较为分散，与池燕明持股比例具有一定差距，且池燕明为发行人现任董事长且提名了半数以上的董事，池燕明可以通过股东大会、董事会及经营管
理层实现对公司及主要控股子公司日常经营的实际控制，池燕明仍为发行人的实际控制人；2、为保证公司控制权的稳定，降低本次发行对上市公司控制权的影响，发行人已采取了相应的应对措施降低风险，本次发行对发行人实际控制权的影响较小。
经核查，发行人律师认为：1、在本次发行后池燕明仍为发行人第一大股东，其余股东持股较为分散，与池燕明持股比例具有一定差距，且池燕明为发行人现任董事长且提名了半数以上的董事，池燕明可以通过股东大会、董事会及经营管理层实现对公司及主要控股子公司日常经营的实际控制，池燕明仍为发行人的实际控制人；2、为保证公司控制权的稳定，降低本次发行对上市公司控制权的影响，发行人已采取了相应的应对措施降低风险，本次发行对发行人实际控制权的影响较小。
四、补充披露情况
公司已在募集说明书“第二节本次证券发行概要/五、本次发行是否导致公司控制权发生变化”中以楷体加粗的形式对上述需要补充内容进行了补充披露。
问题四
依据申请文件，报告期内，发行人及其主要子公司多次受到行政处罚。其中，2018年7月，发行人全资子公司北京康邦科技有限公司因虚开增值税专用发票被北京市海淀区国家税务局稽查局罚款1,077,138.83元。公司线下教育主要通过直营+加盟模式开设学习中心。2018年教育部办公厅印发《关于切实做好校外培训机构专项治理整改工作的通知》，要求各地贯彻落实《国务院办公厅关于规范校外培训机构发展的意见》（以下简称《意见》）精神，切实做好校外培训机构专项治理整改工作，确保2018年年底前完成整改工作。截至2020年9月末，公司开设直营办学中心98家，尚存在较大比例直营学习中心未取得办学资质或办学许可情形。2020年1-9月，发行人升学服务收入大幅下滑。
请发行人补充说明或披露：（1）说明虚开增值税专用发票行为是否已触及刑事立案标准，是否属于重大违法行为，发行人最近三年是否存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；（2）按直营及加盟模式，分类披
一、说明虚开增值税专用发票行为是否已触及刑事立案标准，是否属于重大违法行为，发行人最近三年是否存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为
（一）虚开增值税专用发票行为是否已触及刑事立案标准
《中华人民共和国刑法（2017修正）》第二百零五条的规定：“虚开增值税专用发票或者虚开用于骗取出口退税、抵扣税款的其他发票，是指有为他人虚开、为自己虚开、让他人为自己虚开、介绍他人虚开行为之一的。”根据上述规定，纳税人构成虚开增值税专用发票的，应当同时具备以下两个条件：（1）纳税人在主观上具有虚开的故意；（2）纳税人在客观上具有为他人虚开、为自己虚开、让他人为自己虚开、介绍他人虚开增值税专用发票的行为。
在2016年6月康邦科技承担的中侨外国语学校智慧校园项目中，因其中一个外包施工方不予提供发票，彼时的康邦科技业务员私自联系第三方（北京斯源恒泰旅游咨询有限公司、恒佳众和（北京）商贸有限公司）取得对应发票，抵扣进项税107.71万元；上述违法行为系康邦科技业务员个人行为，且上述违法行为涉及的直接责任人员并非康邦科技控股股东、实际控制人且未曾担任康邦科技董事、监事和高级管理人员。康邦科技对虚开增值税专用发票行为并不知情，主
（二）虚开增值税专用发票行为是否属于重大违法行为
康邦科技已经按期缴纳上述罚款，主管税务机关未将上述处罚认定为重大违法行为；自上述处罚至今，康邦科技依法正常纳税，不存在其他涉税的行政处罚。
上述违法行为系康邦科技业务员个人行为，且上述违法行为涉及的直接责任人员并非康邦科技控股股东、实际控制人且未曾担任康邦科技董事、监事和高级管理人员。
康邦科技上述处罚金额对发行人营业收入影响较小，未对发行人生产经营造成重大影响。发行人实际控制人、董事长池燕明和第二大股东窦昕于2020年11月13日出具承诺函：康邦科技上述处罚已经履行完毕，未对发行人业务经营造成重大影响，若因康邦科技上述处罚事宜给发行人造成损失的，由池燕明和窦昕承担赔偿责任。
（三）发行人最近三年是否存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为
上述7项行政处罚罚款共计602,008.97元，上述7项行政处罚罚款合计金额对发行人营业收入影响较小，不会对发行人生产经营造成重大影响。
综上所述，上述处罚涉及的违法行为显著轻微、罚款金额较小，根据《再融资业务若干问题解答（一）》问题4的规定，违法行为显著轻微、罚款金额较小的情形不属于重大违法行为，不会严重损害投资者合法权益或者社会公共利益。
发行人及其主要控股子公司报告期内的上述违法行为显著轻微、罚款金额较小，发行人近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
二、按直营及加盟模式，分类披露公司学习中心总数，未取得办学资质等经营资质的学习中心数量、学员及教师人数、收入、利润情况及占发行人收入、利润的比例
（一）直营模式
1、发行人学习中心总数，未取得办学资质等经营资质的直营店数量
截至本回复出具日，发行人实际经营的直营店共74家（直营店总数为98家，其中暂未正式经营或开展业务的直营店24家）。其中24家直营店已经取得办学许可证，34家直营店预计近期将取得办学许可证，16家直营店无法办理办学许可证将进行整改。
发行人办理办学许可证的具体流程如下：
（1）确认办学场地符合当地民办培训机构设置标准（培训机构根据各地的不同要求可以自行选择和确认办学场地，或由办学场地所在地主管部门先行认可办学场地）；
（2）申请办理培训机构企业名称预先核准；
（3）向住房和城乡建设主管部门申请办学场地装修开工证，完工后申请完工与消防验收，并取得二次消防验收备案批文；
综上，报告期内未取得办学许可证的直营店收入占发行人收入比例较低，不会对发行人业务经营产生实质影响。
（2）未取得办学资质等经营资质的直营店利润情况及占发行人利润的比例
截至报告期期末，发行人未取得办学许可证的直营店利润情况及占发行人利润的比例如下：
单位：元
证的办理延迟；（2）2020年因疫情原因导致办学许可证的办理延迟。
2、未取得办学许可证的加盟店收入情况及占发行人收入的比例
报告期内，发行人未取得办学许可证加盟店的加盟费收入情况及占发行人收入的比例如下所示：
综上，报告期内发行人未取得办学许可证加盟店的加盟费收入占发行人收入比例较低，不会对发行人业务构成重大影响。
3、加盟店的利润情况及占发行人利润的比例
报告期内，发行人加盟店的利润情况及占发行人利润的比例如下：
批机关和办学所在地主管部门备案。”上述规定虽属于征求意见稿，但在实践中，各地教育部门仍根据上述规定处理在直辖市或者设区的市范围内设立分支机构的流程。
（2）16家直营店已经向教委递交申办《民办学校办学许可证》最终材料
发行人16家直营店二次消防验收均已通过，其中6家直营店已向教委递交办理办学许可证的申报材料，1家直营店教委已实地查看办学场地，目前等待教委通知发行人递交办理办学许可证的申报材料，9家直营店待领取办学许可证。
综上，上述16家直营店办学许可证的办理不存在实质性障碍。
（3）12家直营店正在进行二次消防现场验收
发行人共有下属12家直营店正在办理二次消防验收；其中2家直营店正在办理二次消防验收且教委已进行现场勘察，10家直营店正在办理二次消防验收，预计上述12家正在办理二次消防的直营店可以取得二次消防验收，不存在实质性障碍。
（4）16家直营店无法办理办学许可证，公司计划予以关闭或更换新场地经营
截至2020年9月30日，上述16家无法办理办学许可证的直营店收入、利润情况及占发行人收入、利润的比例如下：
①上述16家无法办理办学许可证直营店的收入及占发行人收入的比例
2、公司部分授课教师未取得教师资格证的解决措施
发行人部分授课教师尚未取得教师资格证，未取得教师资格证的授课教师目前正在积极考取教师资格证，如上述未取得教师资格证的授课教师在入职参与教学授课工作满一年且连续参加两次教师资格证考试仍未取得教师资格证或《中小学教师资格考试合格证明》的，发行人会将上述未取得教师资格证的授课教师调整岗位为助教等教学辅助服务人员，同时发行人将招聘具有教师资格证的授课教师。
（二）公司学习服务业务中所聘请全职、兼职教师数量、取得教师资格证的人员比例，是否合法合规
截至2020年9月30日，发行人直营店拥有教师892人，均为全职教师，未聘用中小学在职教师，不存在兼职教师的情形；其中授课教师515人，助教377人，取得教师资格证的人员比例具体如下表所示：
单位：人
得教师资格证的比例。
2021年2月5日，北京市教育委员会向在京已经备案的各校外线上培训机构下发了《核查通知》，要求各备案校外线上培训机构线上在售课程所对应的授课教师应具有教师资格证书，对于无教师资质人员的在售课程需全部下架。中文未来一直以来主要以线下培训为主，为应对2020年以来新冠疫情及适应“互联网+教育”的发展趋势，中文未来逐渐加强了线上培训业务板块，针对线上培训业务目前发行人正在向北京市教育委员会履行备案申请办理过程中。同时，为符合《核查通知》要求，目前中文未来已针对该部分课程作全部下架处理，截至本回复出具日，发行人所有线上在售课程所对应的授课老师均具有教师资格证书。
（三）公司部分直营、加盟学习中心在未取得办学资质或许可的情况下开展经营是否属于重大违法行为，是否面临责令长期整顿、停业、行政处罚、无法继续经营的风险，公司持续经营能力、经营稳定性是否存在重大不确定性，并充分披露相应风险
1、公司部分直营、加盟学习中心在未取得办学资质或许可的情况下开展经营是否属于重大违法行为，是否面临责令长期整顿、停业、行政处罚、无法继续经营的风险
（1）部分直营店已取得合规证明
北京市西城区教育主管部门已于2020年9月24日出具《证明》，北京市西城区京华实创培训学校及其教学点自办学之日至今，在教育机构资质、办学等方面不存在重大违反教育类法律法规的情形。
武汉市洪山区教育主管部门已于2020年9月8日出具《证明》，武汉市洪山区楚乐而学教育培训学校有限公司自2019年11月13日至今，在教育机构资质、办学等方面不存在重大违反教育类法律法规的情形。
（2）截至本回复出具日，发行人未出现因未取得办学许可证被责令长期整顿、停业、行政处罚的情形
根据《中华人民共和国民办教育促进法（2018修正）》第六十四条的规定，违反国家有关规定擅自举办民办学校的，由所在地县级以上地方人民政府教育行政部门或者人力资源社会保障行政部门会同同级公安、民政或者市场监督管理等有关部门责令停止办学、退还所收费用，并对举办者处违法所得一倍以上五倍以下罚款。
截至本回复出具日，发行人未出现因未取得办学许可证被主管部门责令长期
整顿、停业、行政处罚的情形。
（3）实际控制人池燕明及第二大股东窦昕出具承诺函
发行人实际控制人池燕明及第二大股东窦昕出具了承诺函，承诺如因直营店未取得办学许可证而导致被工商、教育等主管部门裁决违法违规，并因行政处罚给发行人造成任何损失的，将对发行人赔偿全部损失。综上所述，发行人部分直营店已取得合规证明，且截至本回复出具日，发行人未出现因未取得办学许可证被主管部门责令长期整顿、停业、行政处罚的情形，发行人未来面临长期整顿、停业、行政处罚、无法继续经营的风险较小；发行人实际控制人池燕明及第二大股东窦昕亦出具了承诺函。因此，发行人部分直营店在未取得办学资质或许可的情况下开展经营不属于重大违法行为。
2、公司持续经营能力、经营稳定性是否存在重大不确定性，并充分披露相应风险
发行人未取得办学许可证直营店的营业收入对发行人营业收入的影响较小，具体如下：
教师资格证的授课教师；发行人部分直营店在未取得办学许可证的情况下开展经营不属于重大违法行为；截至本回复出具日，发行人未出现因未取得办学许可证被主管部门责令长期整顿、停业、行政处罚、无法继续经营的情形，发行人未来面临长期整顿、停业、行政处罚、无法继续经营的风险较小；发行人持续经营能力、经营稳定性不存在重大不确定性；发行人已采取切实有效的补救措施，且发行人实际控制人及第二大股东窦昕也出具相应的承诺函。
3、充分披露相应风险
公司下属部分办学主体尚未取得办学许可证、部分授课教师尚未取得教师资格证事宜的风险。
四、结合我国及留学目的地政策变化、新冠疫情影响、收入利润变化情况等，说明升学服务业务板块经营模式的可持续性，并充分披露相应风险
（一）结合我国及留学目的地政策变化、新冠疫情影响、收入利润变化情况等，说明升学服务业务板块经营模式的可持续性
在升学服务领域，公司业务包括高考升学服务及留学服务。高考升学服务方面，公司可提供强基计划、综合评价、专项计划申请服务、志愿填报服务、生涯规划服务等；留学服务方面，公司主要提供一站式的出国留学咨询服务。
1、我国及留学目的地政策变化
高考升学业务方面，2020年1月，教育部发布的《教育部关于在部分高校开展基础学科招生改革试点工作的意见》指出，为加强拔尖创新人才选拔培养，教育部决定自2020年起，在部分高校开展基础学科招生改革试点（也称“强基计划”），强基计划刺激学生专长领域学习需求，提升学生细分赛道培训需求。同时明确，从2020年起不再组织开展高校自主招生工作，综合评价录取的招生模式适合的考生范围更广，它是基于考生高考成绩、高校综合测试成绩和高中学业水平测试成绩，按照一定比例计算形成考生综合总分，最后按照综合总分择优录取，在新高考改革推动中，家长参与升学服务积极性高，对高考升学业务将产生长远积极影响。
2、新冠疫情影响
高考升学业务方面，在新冠疫情爆发后，公司积极响应国家“停课不停学”的号召，高考升学主要运营主体百年英才（北京）教育科技有限公司（以下简称“百年英才”）快速组织技术人员进行系统搭建，从原有线下模式转为线上模式，
通过学生群、家长群充分沟通，缓解学生及家长焦躁情绪。2020年上半年疫情期间，针对学校举办线上讲座近400场，覆盖学生群体近40万人，累计举办线上公开课近300场。同时与银行达成合作，如在北京农商银行APP中设立高考升学专区，每周定期开展线上讲座，预计覆盖近百万人群，2020年7-9月随着疫情的逐步缓解、高报季咨询工作的开展，线下服务活动相继陆续恢复。
3、收入利润变化
高考升学方面，其主要经营主体百年英才，2020年1-9月收入3,377.32万元，净利润-1,827.79万元，分别较去年同期下降60.01%和271.55%，其中2020年
7-9月实现收入1,972.35万元、净利润-167.18万元，较去年同期分别下降32.64%和62.56%。留学服务方面，其主要经营主体上海叁陆零，2020年1-9月收入1,212.60万元，净利润-1,013.82万元，分别较去年同期下降72.31%和151.57%，其中2020年7-9月实现收入275.19万元、净利润-125.48万元，较去年同期分别下降73.48%和148.14%。
由上述数据可知，受疫情影响，上半年百年英才、上海叁陆零经营业绩均出现大幅下滑，但进入7月之后，国内疫情已得到有效控制，高考升学方面不利局面正在好转，7-9月高考升学业务收入、净利润下降幅度收窄，业务稳步回升。留学服务方面，虽然国内疫情已得到有效控制，但国外主流留学目的地国家疫情尚未得到有效控制，疫情发展趋势尚不明朗，虽然咨询人数并未大幅减少，但是观望人数明显增加，导致留学服务收入、净利润仍尚未好转，公司目前已采取积极措施，争取在国外疫情好转后实现业绩回弹。
4、未来市场需求
高考升学方面，根据教育部公布的最新数据显示，2020年全国高考报名人数1,071万，再次突破千万，创下了2010年以来的历史新高。2020年我国将全面建立新的高考制度，综合评价多元录取将成未来高校招生的主流模式，“新高考”正全面铺开,高考不再只是一次考试，更是从兴趣探索、职业规划到科目选择、学习考试、志愿填报的全系列生涯规划。高考的改革为高考升学行业带来全新的机遇，考生选科、升学规划的市场需求放大，公司未来在保持原有业务区域增长的情况下，围绕强基计划、综合评价省份设立业务区域，持续加强市场推广和品牌建设力度，把升学规划业务下沉到全国广大初中学生群体，快速发展高考升学及职业规划服务。
留学服务方面，未来各国间教育文化交流越来越紧密，国家对留学的政策支持和发展趋势短期内不会改变。在新冠疫情爆发前的10年期间，全球留学生的数量增加了一倍多，中国学生的出国留学发展一直处于上升趋势，尽管2003年非典疫情使当年中国出国留学人数有所下降，但到了2005年便恢复增长。同时，随着生活水平的不断提高，使更多家庭可以承担留学的费用，催生了“升学领域”
的又一选择。此外，我国硕士研究生报名人数自2015年以来屡创新高，2019年达到290万人，2020年首次突破300万人，达到341万人，国内考研及就业竞争压力愈发加大，未来出国留学的市场需求也将得到持续增长。
综上，公司升学服务业务板块经营模式具有可持续性。
（二）充分披露相应风险
经核查，发行人会计师认为：1、发行人已按直营及加盟模式分类披露学习中心总数、有经营资质数量、学员数、教师、收入等情况；2、报告期内未取得办学许可证的直营店收入、利润占发行人收入、净利润比例较低，不会对发行人业务经营产生实质影响；3、报告期内公司对未取得办学许可证加盟店收取的加
盟费收入、净利润占发行人收入、净利润比例较低，不会对发行人业务构成重大影响；4、发行人持续经营能力、经营稳定性不存在重大不确定性；5、发行人已采取切实有效的补救措施，且发行人实际控制人及第二大股东窦昕已出具相应的承诺函，发行人已针对前述情形披露了相应风险。
问题五
依据申请文件，信息安全业务公司现处于分拆剥离中。北京立思辰新技术
公司第一批信息安全业务剥离后，目前其他从事信息安全业务的公司如下：
江南信安（北京）科技有限公司及北京立思辰电子系统技术有限公司装入，方便后续整体剥离。该公司目前除承接少量新技术分立的安全业务外，自身业务量较小。目前其子公司江南信安（北京）科技有限公司已完成剥离，北京立思辰电子系统技术有限公司计划单独剥离，待子公司剥离完毕后，现有安全业务执行完毕或转出后拟进行注销。
3、江南信安（北京）科技有限公司
4、北京立思辰电子系统技术有限公司和北京汇金科技有限责任公司
目前正在积极寻找受让方，拟于2021年完成剥离。
（二）各公司剥离对公司日常经营及收入、利润、费用等业绩可能产生的影响
截至本回复出具日，涉及信息安全业务的资产主要为公司之全资子公司新技术公司中的文件外包等板块及其子公司北京汇金科技有限责任公司（以下简称“汇金科技”）100%股权；公司之全资子公司云安技术及其下属子公司北京立思辰电子系统技术有限公司（以下简称“电子系统”）100%股权。
公司对涉及的安全业务进行模拟合并，基准日为2020年9月30日，其中模拟合并的营业收入、利润及各项费用具体如下（未经审计）：
三、保荐人、会计师和发行人律师核查意见
问题六
截至2020年9月30日，发行人商誉余额为28.62亿元，占净资产的比例达87.90%，存货余额为5.74亿元，其中在施项目成本占比59.82%。应收账款和其他应收款账面净额分别为6.57亿元和7.87亿元。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
截至2020年9月30日，公司商誉明细如下（未经审计）：
2020年疫情对百年英才业绩产生较大影响，学校封闭管理，无法组织校园宣讲推广活动；因疫情管控的要求，学生已报名的社会活动和大赛不能如期参加，产生大量的退费；另外，2020年教育部出台政策，停止高校自主招生，而推出“强基计划”，该计划的推出宣告施行十余年的自主招生退出历史舞台，着眼国家战略需求的人才培养，在招生对象、专业等主要方面进行了调整。“强基计划”的推出对公司原有业务造成了一定影响。百年英才2020年1-9月与上年同期各项数据对比情况如下：
育集成项目造成较大冲击。此外，在疫情影响下，在线教育行业爆发，很多课程都以免费或低价开课引流，给跨学网的原有课程资源服务业务造成一定影响。跨学网2020年1-9月与上年同期各项数据对比情况如下（未经审计）：
同比上期378人，收款272万元，签约人数下降34%。2020年9月30日在手合同金额292万元，去年同期528万元，减少44.70%。据业务顾问反馈，留学咨询人数并未大幅减少，但是受新冠疫情的影响观望人数明显增加，需要等待全球疫情可控后再做决定。欧美主要留学目的地国家疫情的现状及未来走势对公司留学业务的后续开展具有不确定性。
（六）江南信安（北京）科技有限公司（以下简称“江南信安”）江南信安以移动安全、应用安全、终端安全、安全服务为产品核心，为客户提供安全咨询、安全评估、安全建设、安全运维为主要内容的信息系统全生命周期的信息安全集成与服务。
因江南信安客户以能源行业的国有企业为主，2020年上半年的业务大部分为2019年签订的合同，所以疫情对江南信安1-9月份业务量影响不大。2020年1-9月，江南信安共实现营业收入（未经审计）3,238.65万元，较上年同期增长
5.26%。但受疫情影响，2020年1-9月新签合同额2,452.32万元，较上年同期下降了34.80%。
随着疫情的有效控制，目标客户的经营恢复正常，建设项目陆续重启，江南信安近期签订了某央企协同办公平台建设项目，合同金额900万元，正在跟进的二期项目合同金额预计6500万元，其中核心产品均是由江南信安自主研发的密码安全产品。
截至2020年9月30日，公司已与交易对手方沟通江南信安的处置安排，预计资产的公允价值减去处置费用后的净额与江南信安账面价值对比差异不大。
2020年末，江南信安已完成剥离，自剥离完成之日起不再纳入公司合并报表，不再对商誉减值进行测试。
（七）新疆瑞特威科技有限公司（以下简称“新疆瑞特威”）
2019年新疆瑞特威共完成合同订单12,821.35万元，实现销售收入11,602.94万元，净利润2,756.94万元。2020年，受到1月全国性疫情及7月新疆二次疫情爆发的影响，新疆瑞特威业务发展遭遇了极大困难。2020年1-9月实现销售收入（未经审计）2,467.84万元，净利润（未经审计）328.81万元。2020年1-9月签定合同合计7,018.52万元，目前在手订单5,263.33万元。9月新疆疫情解封后，因疫情推迟的大项目陆续重启，公司目前正在密切跟进中。
（八）青岛双杰生涯企业咨询有限公司（以下简称“青岛双杰”）
青岛双杰旗下的新生涯为国内首家中学生涯规划教育一体化解决方案提供商，多年来致力于中学生涯规划领域探究，竭力打造成为中国中学生涯规划教育第一品牌。新生涯率先搭建中学生涯规划实践基地；构建了中学生生涯教育云平台；培训师资遍布全国，人数达上万人；自主研发一整套课程配套生涯教材及教具；推出100节在线智慧成长课程；着力从学校、学生和家长三个层面全方位推行生涯教育，打造立体式一体化生涯教育解决方案。将生涯规划与选课备考，专业规划与志愿填报融合应用，实现专业+院校的双匹配，获得了众多中学和师生的一致认可。公司主要产品包括：一对一咨询、师资培训、生涯实践基地校、教材教辅、研学营等。
新生涯2019-2020业绩情况详见下表（未经审计）：
年同期略有下降，但7-9月疫情缓解后，服务人数恢复较快，较上年同期有所增加。
（九）其他
商誉账面价值中其他的组成部分主要包括：武汉楚乐学乐易教育科技有限公司、甘肃华侨服务有限公司、成都市武侯区凹凸培训学校有限公司、河南和德网络科技有限公司，各公司主营业务及2020年1-9月收入、净利润情况如下（未经审计）：
（十）三季度未计提商誉减值原因说明
2020年第三季度末，公司未对上述商誉计提减值的主要原因为：
（2）上述部分子公司的业务收入一般集中在第四季度，第四季度收入占全年比重较高，影响较大。统计显示，上述各公司2018年、2019年第四季度收入占其全年收入比例分别为51.22%、55.54%。基于此，管理层在年末结合各子公司全年实际经营情况对其未来发展趋势作出的预判才更加全面、准确；
基于谨慎性原则，公司认为在年末对全年商誉减值情况进行评估更为准确，通常于年度末聘请审计和评估机构针对商誉进行专业评估检查。
（十一）年末计提商誉减值的提示
2020年末，结合疫情的最新状况（全国多地出现新冠新发疫情，感染者人数增加，地方政府疫情防控措施升级）、各子公司四季度的业务经营情况和其他内外部影响因素的变化，经公司管理层初步评估，除中文未来、武汉楚乐学乐易教育科技有限公司、成都市武侯区凹凸培训学校有限公司外，以下子公司商誉存在减值迹象，具体列示如下：
较2019年增长42.32%，实现较大幅增长。
（十二）充分提示相应风险
商誉减值风险。公司历史上进行了多次收购，形成了一定金额的商誉，截至2020年9月30日，公司账面商誉金额为286,147.86万元，占公司合并报表口径总资产的比例为38.48%。公司已根据被收购企业的实际经营情况并在保持谨慎性的原则下对部分商誉计提减值准备，2020年末，公司管理层结合疫情的最新状况、各子公司四季度的业务经营情况和其他内外部影响因素的变化，经初步评估上述商誉存在减值迹象，具体涉及到康邦科技、百年英才、跨学网、叁陆零教育、新疆瑞特威、青岛双杰、甘肃华侨服务有限公司、河南和德网络科技有限公司共8家公司，预估合计减值金额为175,986.79-213,035.29万元，公司将聘请专业评估机构进行评估和减值测试，未来公司将继续于每期末对商誉进行减值测试。被收购企业的经营业绩受多方面因素的影响，包括疫情反复、产品开发及产业政策变化、行业竞争加剧等，具有一定不确定性，将导致该部分商誉存在一定减值风险，商誉减值将直接影响公司利润，对公司的经营业绩造成不利影响。
（一）存货的具体内容、形成原因、金额
截至2020年9月30日存货账面余额明细如下表所示（未经审计）：
司各期实际核销应收账款金额分别为0.40%、0.57%、1.26%和0%，应收账款坏账准备计提比例分别为15.28%、20.35%、23.39%和23.19%，坏账计提比例远超过实际核销比例。另如与可比公司坏账准备计提情况对比所示，公司信用减值损失计提比例与可比公司相比计提比例属于偏高。总体而言，公司应收账款坏账准备计提充分。
（二）其他应收款
1、其他应收款的账龄、期后回款及坏账核销情况
截至2020年9月末，其他应收款账龄、期后回款明细如下（未经审计）：
备注:上表中公司及可比比公司的数据为截至2019年12月31日余额，同行业可比公司的数据来自巨潮资讯网各公司披露的年报。
经与可比公司坏账准备计提情况对比，公司信用减值损失计提比例与可比公司相比处于合理水平。
截至2020年9月30日，其他应收款前五名明细如下（未经审计）：
金融资产减值测试方法计量减值损失。2017年至2020年9月末，公司各期实际核销其他应收款金额分别为0.03%、0.17%、1.74%和0%，其他应收款坏账准备计提比例分别为13.32%、14.76%、14.93%和15.00%，坏账计提比例远超过实际核销比例。另如与可比公司坏账准备计提情况对比所示，公司信用减值损失计提比例与可比公司相比居中间水平。总体而言，公司其他应收款坏账准备计提充分。
四、保荐人、会计师核查意见
经核查，发行人会计师认为：1、由于疫情影响，截至2020年9月30日被收购公司业绩有所下降，商誉存在减值迹象，年末将根据业绩实现及未来预测情况对减值测试进行复核及时披露商誉减值情况，后续商誉减值风险已补充披露；
2、已补充披露存货的具体内容和目前现状，在施项目不存在重大障碍或风险；3、发行人已对库存商品和发出商品计提减值，其他存货项目不存在减值迹象，存货
跌价准备计提充分；4、应收账款和其他应收款坏账准备计提充分，不存在较大的回收风险。
五、补充披露情况
问题七
截至2020年9月30日，发行人持有交易性金融资产1,408.43万元、长期股权投资20,959.72万元、其他权益工具投资26,311.72万元、其他非流动金融资产37,168.50万元。
（一）财务性投资认定依据
《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）明确了有关财务性投资的定义：
1、财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
2、围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
3、金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
（三）公司最近一期末是否存在持有金额较大财务性投资的情形
并报表归属于母公司净资产的比例为3.09%，公司最近一期末不存在持有金额较大财务性投资的情形。
1、货币资金
截至2020年9月30日，公司货币资金构成情况如下：
数不足5,633.97万元的部分向公司进行现金补偿。按照上述协议约定，应支付的业绩补偿金额为2,348.33万元。截至2020年9月30日，尚未清偿的业绩补偿款净值为1,408.43万元，不属于《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）规定的财务性投资。
3、其他应收款
截至2020年9月30日，其他应收款明细如下：
关于立思辰英才的经营期限，《合伙协议》约定：经营期限自首次募集完成之日起满五年为止，根据有序退出项目公司的需要，执行事务合伙人可决定延长经营期限一年，但存续期限自工商登记注册完成并取得营业执照之日起最长不超过七年。
③投资情况和未来投资计划
立思辰英才投资的其他企业情况如下：
育主业无关的产业。
（2）张家口思学教育科技合伙企业（有限合伙）
张家口思学教育科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“张家口思学”）系公司与慧云新科技股份有限公司、张家口丰泰股权投资基金有限公司共同设立的有限合伙企业。
①张家口思学的基本情况
8、其他权益工具投资
截至2020年9月30日，公司其他权益工具投资明细情况如下：
加所致。各期末应收账款占资产总额的比例分别为12.84%、9.42%、8.73%和8.84%，主要为公司从事的智慧教育业务、安全业务等项目尚未支付的工程款，2018年应收账款较上年末减少较多，主要系安全业务剥离所致。各期末存货占资产总额的比例分别为6.67%、7.73%、5.56%和7.72%，主要系公司智慧教育业务的在施项目成本、发出商品和库存商品。各期末货币资金占资产总额的比例分别为
7.34%、5.37%、5.98%和2.37%，2018年末较2017年末减少主要系现金收购中文未来支付现金对价所致，2019年末较2018年末增加主要系当期借款取得资金增多所致。2020年9月末较2019年末减少主要是系归还长短期债务及支付项目采购款较多所致。
公司非流动资产主要由商誉、其他非流动金融资产、可供出售金额资产和无形资产构成。各期末商誉占资产总额的比例分别为43.36%、39.70%、37.37%和
38.48%，公司商誉占比较大主要是公司为促进教育战略的落地，对外投资进一步增加，公司投资并购了康邦科技、中文未来、上海叁陆零、百年英才、跨学网等涉及教育板块的业务，形成了较大的商誉所致。各期末公司可供出售金融资产占资产总额的比例分别为4.53%、5.52%、0.00%和0.00%，其他非流动金融资产占资产总额的比例分别为0%、0%、4.85%和5.00%，2019年较2018年变动较大主要是因为公司会计政策调整原计入可供出售金额资产的对外投资转入其他权益工具投资和其他非流动金融资产科目所致。各期末无形资产占资产总额的比例分别为3.89%、5.63%、6.01%和4.91%，公司无形资产主要为土地使用权、软件、商标权等。
公司资产主要为非流动资产，货币资金处于较低水平，公司业务发展需要补充流动资金。
4、业务规模及增长情况
报告期内，公司主营业务收入构成情况如下：
单位：万元、%
展大语文业务。截至本回复出具日，公司大语文教育线下业务保持快速发展态势，在多个城市设立直营分校，实现业务快速发展。
K12教育培训目前仍以线下教育的形式为主，校区开设的区域和数量决定了线下可接触目标受众的范围，进而影响报名和就读人数，对业务的发展和收入的增长至关重要。同行业内规模较大的公司校区数量基本都在数百家，截至2020年9月30日，公司直营校区仅有98家，能否快速在目标区域开设校区、增强师资力量、将优质大语文教育资源下沉到各省地级城市，将直接影响公司大语文业务的发展。为拓展业务覆盖范围，未来公司将在全国各地增设直营校区，为保持大语文业务的优势、适应校区和学员人数不断增长所带来的课程需求，公司将进一步增加教师人数、增加课程开设和加大课程内容升级的教研投入。
基于目前公司不存在大额财务性投资、经营活动现金流量净额为负、以商誉为主的非流动资产占比较高的实际状况，公司大语文业务快速发展的需求使得公司面临较大的营运资金需求压力。因此，公司通过本次发行募集资金补充流动资金，能够满足公司大语文业务发展的资金需求，从而推动大语文业务快速发展。
2、本次补充流动资金规模的合理性
（1）货币资金状况
截至2020年9月30日，中文未来可使用的资金状况如下：
B级代表目前其他发展中城市
不同等级的校区装修、教学及办公家具、教学及办公设备标准如下：
该部分资金支出需求较为刚性，公司拟将本次募集资金中的59,370.89万元用于补充该部分流动资金。
（5）新设直营校区运营期经营现金流净额预测
目前公司暑秋班人均收费5,600.00元/人，全年人均收费10,400.00元/人，考虑到开业后招生情况，假设500平米标准大小的新设直营校区开业第一年学员人数为200人，第二年学员人数为300人（含上年学员续报人数，续报率为80%），第三年学员人数为500人（含上年学员续报人数，续报率为80%），则新设直营校区单店收入情况如下：
受制于资金限制，公司获客主要以原有学员续报和自有销售人员推广招生为主，营销投入较少，为进一步拓展公司业务，公司计划未来三年在宣传推广方面投入30,000.00万元，符合业务发展需求。
（9）中文未来资金缺口情况
根据中文未来可使用货币资金状况、营运资金需求、新设校区现金流量情况、现有校区更新改造计划、研发及宣传推广支出计划，其资金缺口情况如下：
根据上述测算，公司资金缺口为-89,739.42万元。考虑到新开设校区的场地租金和人员工资为业务发展的刚性支出，公司拟使用本次募集资金中的59,370.89万元用于补充该部分流动资金需求，具体用于拟开设校区未来三年的场地租金和人员工资，本次补充流动资金的规模具有合理性。
三、保荐人、会计师核查意见
（本页无正文，为《豆神教育科技（北京）股份有限公司关于豆神教育科技（北京）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之签章页）
年月日
（本页无正文，为《甬兴证券有限公司关于豆神教育科技（北京）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之签章页）
保荐代表人：
吴地宝孙兆院
甬兴证券有限公司
本人已认真阅读豆神教育科技（北京）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。