表格20

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

项目3.关键信息

A.[已保留]

B.资本化和负债

C.提出和使用收益的理由

D.风险因素

项目4.关于公司的信息

A.公司的历史和发展

B.业务概述

C.组织结构

D.财产、厂房和设备

项目4A。未解决的员工意见

项目5.业务和财务审查及展望

A.经营业绩

B.流动资金和资本资源

C.研发、专利和许可证等。

D.趋势信息

E.关键会计估计数

项目6.董事、高级管理人员和雇员

A.董事和高级管理人员

B.董事及行政人员的酬金

C.董事会惯例

D.员工

E.股份所有权

F.披露登记人追回错误判给的赔偿的行动

i

项目7.大股东和关联方交易

A.大股东

B.关联方交易

C.专家和律师的利益

项目8.财务信息

A.合并报表和其他财务信息

B.重大变化

项目9.报价和清单

a.发行及上市合约

B.分配计划

C.市场

D.出售股东

E.稀释

F.发行债券的费用

项目10.补充信息

A.股本

B.组织章程大纲和章程细则

C.材料合同

D.外汇管制

E.课税

F.股息和支付代理人

G.专家的发言

H.展出的文件

一、附属信息

J.提交安全持有人的年度报告

项目11.关于市场风险的定量和定性披露

第12项.股权证券以外的证券的说明

A.债务证券

B.认股权证及权利

C.其他证券

D.美国存托股份

第II部

项目13.拖欠股息和拖欠股息

项目14.对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改

II

项目15.控制和程序

第16项。[已保留]

项目16A。审计委员会财务专家

项目16B。道德准则

项目16C。首席会计师费用及服务

项目16D。豁免审计委员会遵守上市标准

项目16E。发行人及关联购买人购买股权证券

项目16F。更改注册人的认证会计师

项目16G。公司治理

第16H项。煤矿安全信息披露

项目16I。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

项目16J。内幕交易政策

项目16K。网络安全

第三部分

项目17.财务报表

项目18.财务报表

项目19.展品

签名

合并财务报表索引

三、

在本年度报告中，表格20-F，除非另有说明，否则：

“2018项目融资”指日期为2013年1月至28日并经不时修订的高级担保项目融资，由StudioCityCompany作为借款人与若干附属公司作为担保人订立，包括定期贷款融资港币10,080,460,000港元(等值13亿美元)及循环信贷融资港币775,420,000港元(等值1亿美元)，并由2021StudioCity高级担保信贷融资修订、重述及延长；

“2021年影城高级担保信贷安排”指于2016年11月23至23日与中国银行有限公司澳门分行订立的修订、重述及延展2018年项目信贷安排协议，以提供总额为234.0港元(等值3,000万美元)的高级担保信贷安排，其中包括233.0港元(等值2,990万美元)循环信贷安排及100万港元(等值10万美元)定期贷款安排，该贷款安排将于2021年11月30日到期，并由2028年演播室城市高级担保信贷安排修订、重述及延展；

2024年债券是指StudioCityFinance于2019年2月11日发行的本金总额为6亿美元的2024年到期的7.25%优先债券，其中在2021年2月赎回所有剩余未偿还金额后没有未偿还的金额；

“2024年债券投标要约”是指StudioCityFinance以现金方式购买任何和全部未偿还2024年债券的有条件投标要约，于2021年1月开始交收；

《2025年票据》是指StudioCityFinance于2020年7月15日发行的本金总额为5亿美元的2025年到期的6.00%优先票据；

“2025年债券投标要约”是指StudioCityFinance提出的有条件收购要约，据此，其于2023年11月以现金方式购买了本金总额100.0美元的未偿还2025年债券；

《2027年票据》是指StudioCity公司于2022年2月16日发行的本金总额为3.5亿美元、本金总额为7.00%的2027年到期优先担保票据；

《2028年票据》是指StudioCityFinance于2020年7月15日发行的本金总额5亿美元的2028年到期的6.50%优先票据；

“2028年影城高级担保信贷安排”指于2021年3月15日与中国银行有限公司澳门分行订立的修订、重述及延展2021年影城高级担保信贷安排的安排协议，以提供总值234.0港元(等值3,000万美元)的高级担保信贷安排，其中包括233.0港元(等值2,990万美元)循环信贷安排及100万港元(等值10万美元)定期贷款安排，到期日为2028年1月15日；

《2029年票据》是指StudioCityFinance发行的本金总额为11亿美元、本金总额为2029年到期的5.00%优先票据，其中7.5亿美元于2021年1月14日发行(《第一批2029年票据》)，3.5亿美元于2021年5月20日发行(《2029年增发票据》)；

“美国存托股份”是指我们的美国存托股份，每一股代表四股A类普通股；

“Altira澳门”是指位于澳门大埔的综合度假村；

“董事会”及“董事会”指本公司董事会或其正式组成的委员会；

1

"中国"及"中华人民共和国"指中华人民共和国，但从地理角度看不包括中华人民共和国香港特别行政区（香港）、中华人民共和国澳门特别行政区（澳门）及台湾；

“新濠天地”指位于澳门路岱的综合度假村，目前设有赌场区及四间豪华酒店，包括一系列零售品牌、一间湿舞台表演剧院（自2020年6月起暂时关闭）及其他娱乐场所；

“特许权合约”是指澳门特别行政区与博彩营运商于2022年12月16日签订的特许权合约，该合约订明批给博彩营运商的特许权的条款及条件，并于2032年12月31日届满；

"DICJ"指澳门公共行政部门的博彩监察及协调局；

“DSEC”指澳门统计暨普查局，为澳门政府的一个部门；

“大中华区”是指中国大陆、香港和澳门的统称；

「港元」及「香港」美元"指香港的法定货币；

管理及共享服务安排“指(I)于2015年12月21日由StudioCityEntertainment、StudioCityHotels、StudioCityRetailServicesLimited、StudioCityDevelopments、StudioCityVenturesLimited、StudioCityServicesLimited及本公司(”StudioCityEntities“，各为”StudioCityEntity“)与主服务供应商订立的总服务协议(”主服务协议“)，及(Ii)个别工作协议(”工作协议“，《工作协议》)，其中规定了适用于根据《工作协议》提供的某些服务的条款和条件，以及提供非博彩业由主服务提供商提供给工作室城实体的工作室城服务，反之亦然；

主服务提供商是指我们与其签订了主服务协议和一系列工作协议的某些关联公司非博彩业该等公司亦为新濠国际发展有限公司(现名为新濠国际发展有限公司)、AltiraDevelopmentsLimited(现为AltiraResortsLimited)、博彩营运商MPELServicesLimited(现为新濠国际酒店服务有限公司)、金色未来(管理服务)有限公司、新濠置业(澳门)有限公司、新濠皇冠保安服务有限公司(现为新濠国际酒店保安服务有限公司)、新濠旅游有限公司(现为新濠国际旅游有限公司)、MCETransportLimited及MCETransportationTwoLimited(现为MCOTransportationTwoLimited)；

“MCOCotai”是指MCOCotaiInvestmentsLimited(前身为MCECotaiInvestmentsLimited)，为新濠国际集团的附属公司及本公司的股东；

「新濠国际」指新濠国际发展有限公司，一间香港上市公司；

“澳门新濠国际酒店”或“博彩营运商”指新濠国际酒店(澳门)有限公司，该公司是根据澳门法律注册成立的公司，为根据特许合约持有特许经营权及StudioCityCasino之附属公司。博彩营运商之股权由新濠国际持有85%权益，由博彩营运商董事董事总经理何鸿燊先生拥有15%权益；

2

“澳门元”和“澳门元(S)”是指澳门的法定货币；

“金光大道”是指我们的子公司，金光大道有限公司，这是一家在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司；

“新金光大道”是指新金光大道，有限责任公司，特拉华州；

“人民币”及“人民币”指中国法定货币；

「影城城」是指路岱岛的一个以电影为主题的综合度假村，这是一片填海土地，位于澳门的仔仔岛与路环岛之间；

“影城娱乐场”指影城内经营的博彩区；

“影城赌场协议”(前称“服务及使用权安排”)指新濠国际与影城娱乐于2007年5月11日订立并于2012年6月15日及2022年6月23日修订的协议及任何其他不时订立的协议或安排，该等协议或安排可修订、补充或与前述协议或安排有关；

“影城公司”是指我们的子公司影城有限公司，这是一家在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司；

“影城发展”是指我们的附属公司，影城发展有限公司，一家澳门公司；

“影城娱乐”是指我们的子公司，影城娱乐有限公司，一家澳门公司；

“StudioCityFinance”是指我们的子公司StudioCityFinanceLimited，这是一家在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司；

“影城酒店”是指影城发展公司拥有的酒店，包括影城的四座酒店塔楼；

“StudioCityHotels”是指我们的子公司，StudioCityHotelsLimited，一家澳门公司；

“StudioCityInvestments”是指我们的子公司StudioCityInvestmentsLimited，这是一家在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司；

“美元”和“美元(S)”是指美国的法定货币；

“美国公认会计原则”是指美国公认的会计原则；以及

“本公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”系指新濠影汇有限公司及其前身实体及其合并附属公司。

本年度报告内容如下：表格20-F包括我们截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度以及截至2023年及2022年12月31日的经审核综合财务报表。

本年报所载若干金额、百分比及其他数字已作四舍五入调整。由于四舍五入，本年报内的若干其他金额可能不和。在某些表格中以总数显示的数字可能不是前面数字的算术汇总。

3

4

5

6

我们的目标和战略；

从全球经济危机的影响中恢复的速度新冠肺炎对我们的业务、财务业绩和流动性的影响；

旅行限制导致进入目标市场的机会减少，以及对客户保留的潜在长期影响；

澳门博彩及消闲市场的预期增长及澳门旅游人次；

中华人民共和国公民访问澳门的限制或条件；

国内或全球的一般政治和经济状况，包括中国和香港，这可能影响旅游、休闲和消费者支出水平；

我们成功运营影城的能力；

我们遵守现有和未来债务的条件和契约；

可能禁止本公司在美国的美国存托股票交易的法律、规则和法规，例如《外国控股公司会计法》及其颁布的规则；

资本和信贷市场波动；

我们在需要时筹集额外资金的能力；

澳门及亚洲其他地区的其他赌场酒店及度假村项目（包括澳门特许经营者）的竞争加剧；

7

有关澳门娱乐及博彩业的政府政策、法律及法规，包括实施经修订的博彩法，以及其他司法管辖区的博彩合法化；

与澳门赌场度假区消费和度假有关的游客行为的不确定性；

澳门入住率及平均每日房价的波动；

放宽对中国公民的旅行限制和人民币的可兑换；

加强对中国若干跨境资金转移的管制；

大幅加强了对澳门博彩推广商业务的监管审查，导致许多澳门博彩推广商停业；

完成澳门的基础设施项目；

我们留住和获得新客户的能力；

我们提供新服务和新景点的能力；

我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩；

澳门市场的预期增长、规模及趋势；

我们的收入、成本或支出的预期变化；

我们对我们服务的需求以及市场对我们品牌和业务的接受程度的期望；

我们继续开发新技术和/或升级现有技术的能力；

网络安全风险，包括盗用客户信息或其他信息安全漏洞；

我们保护知识产权的能力；

澳门博彩及消闲市场的发展及竞争趋势；

全球及澳门的整体经济及商业状况；

我们遵守纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）持续上市标准的能力，并维持我们的美国存托证券在纽约证券交易所上市的能力；以及

“项目3.关键信息--D.风险因素”中描述的其他因素。

我们的报告货币是美元，功能货币是美元、港元和澳门元。本年度报告以表格20-F包含若干澳门元、港币及人民币金额的美元翻译，以方便读者阅读。除另有说明外，本年报将所有港元及人民币折算为美元。20-F成交汇率分别为港币7.811768元至1美元及人民币7.119414元至1美元。

8

香港美元可以自由兑换为其他货币（包括美元）。自1983年10月17日起，香港美元已正式与美元挂钩，汇率为7.80港元兑1.00美元。自联系汇率首次确立以来，市场汇率并无大幅偏离7.80港元至1.00美元的水平。然而，2005年5月，香港金融管理局扩大了交易区间，由原来的1美元兑7.80港元扩大至1美元兑7.75港元至7.85港元的汇率区间。香港政府已表明有意维持联系汇率在该范围内，并透过香港金融管理局采取多项措施维持汇率稳定。然而，我们不能保证香港政府会维持联系汇率在每美元7.75港元至7.85港元的水平，或根本不会。

澳门元与港币挂钩，汇率为1.00港元=1.03澳元。在本年度报告表格中，所有从澳门元到美元和新加坡元到美元的折算20-F分别以MOP8.046088=1.00美元和新加坡元1.319838兑1.00美元的汇率进行交易。

对于本年度报告中提及的任何澳门币、港币、人民币、新加坡元或美元金额，我们不作任何陈述20-F可能已经或可能被兑换成美元、澳门元、港元、人民币或新加坡元，视乎情况而定，以任何特定的汇率或根本不兑换。

在本年报中，港元等值的美元为100万美元。债务之美元金额乃按有关交易日期之现行汇率计算，惟截至结算日之债务结余换算乃按适用结算日之现行汇率计算。

董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

9

关键信息

新濠影汇有限公司是根据开曼群岛法律注册成立的公司。我们不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，业务由我们在澳门、香港和新加坡的子公司进行。我们在大陆没有任何业务或维持任何办事处或人员，中国。我们目前的所有业务以及行政和公司职能都在澳门、香港和新加坡进行。我们在澳门开展业务，我们在中国没有任何资产或业务。我们的主要执行办事处位于新加坡和香港。我们的公司结构中没有可变的利益实体。

10

2022年5月4日，我们根据《外国公司问责法》(HFCAA)及其颁布的规则被确定为委员会指定的发行人，因为我们当时的审计师是位于香港的安永会计师事务所，该公司于2022年5月4日是PCAOB指定的公司。2022年8月16日，我们将我们的审计师从位于香港的安永会计师事务所改为位于新加坡的安永会计师事务所，后者不是PCAOB认定的事务所。2022年12月，PCAOB宣布，它获得了对总部位于内地和香港的注册会计师事务所中国的全面检查和调查。因此，在PCAOB发布任何新的决定之前，我们不认为我们有可能成为证监会指定的发行商，也不会有我们的证券受到HFCAA交易禁令的风险。

我们的业务和向外国投资者发行我们的证券需要中国、香港和澳门当局的许可、批准、执照、证书和许可

于本年报日期，我们已从中国、香港及澳门政府机关取得对我们于该等司法权区的业务营运属重要的必要许可、批准、牌照、证书及许可证，且并无被拒绝。见"项目4。公司信息—B业务概述—规章制度。

如果(I)如果我们错误地得出结论认为某些监管许可和批准不是必需的，或者(Ii)适用的法律、法规或解释发生变化，要求我们在未来完成此类备案或获得此类批准，以及(Iii)如果我们被要求在未来获得此类许可或批准，但未能获得或保持此类许可或批准，我们可能面临中国证监会、CAC或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们处以罚款和处罚，限制我们的经营，限制我们在中国以外派息的能力，限制我们在中国以外的证券交易所上市或向外国投资者出售我们的证券，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景以及我们证券的交易价格产生重大不利影响的行动。

通过我们组织的现金流

来自融资和运营的现金主要由我们的运营子公司保留，用于为我们的运营活动和资本支出提供资金。我们集团内部的现金主要通过公司间贷款安排在我们的子公司之间转移。新濠影汇有限公司筹集的资金已通过使用转移到我们的融资和运营子公司

11

股权出资或公司间贷款安排。于2023年，除为结算集团内费用而转移的现金外，并无任何现金从我们的控股公司新濠影汇有限公司转移至其附属公司。另见“项目4.公司信息--B.业务概述--税务”和“项目8.财务信息--A.合并报表和其他财务信息--股利政策”。本公司在本公司集团内转移现金或向本公司美国存托凭证持有人宣派股息的能力并无任何监管或外汇限制或限制，惟本公司于澳门注册成立的附属公司须预留指定数额的实体税后溢利作为法定储备金，不得分派予该等附属公司的股东。见“项目4.公司信息-B.业务概述-规章-利润分配限制条例”和“项目10.附加信息-D.外汇管制”。

我们目前打算保留我们大部分(如果不是全部)的可用资金和任何未来的收益，以偿还或再融资我们的债务，为我们的持续运营提供资金，并为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。见“项目8.财务信息--A.合并报表和其他财务信息--股利政策”和本年度报告其他部分所列合并财务报表附注17。

在投资美国存托凭证之前，您应仔细考虑本年度报告中的所有信息。

12

13

2022年5月4日，我们根据HFCAA及其颁布的规则被确定为委员会确认的发行人，因为我们当时的审计师是位于香港的安永会计师事务所，该公司于2022年5月4日是PCAOB确认的公司。2022年8月16日，我们将我们的审计师从位于香港的安永会计师事务所改为位于新加坡的安永会计师事务所，后者不是PCAOB认定的事务所。2022年12月，PCAOB宣布，它获得了对总部位于内地和香港的注册会计师事务所中国的全面检查和调查。因此，在PCAOB发布任何新的决定之前，我们不认为我们有可能成为证监会指定的发行商，也不会有我们的证券受到HFCAA交易禁令的风险。

14

在投资美国存托凭证之前，您应仔细考虑本年度报告中的所有信息。下面总结了下面提供的部分(但不是全部)风险。请仔细考虑本项目3.d中讨论的所有信息。请参阅本年度报告中的“风险因素”，以便更全面地描述这些风险和其他风险。

除了本年度报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑以下风险因素。我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到以下任何风险因素的重大不利影响。

与赔偿有关的风险新冠肺炎大流行。

与本公司根据影城赌场协议依赖影城赌场营运有关的风险。

与我们较短的经营历史有关的风险。

与我们独家经营影城有关的风险。

与无法产生足够现金流以履行我们的偿债义务有关的风险。

与我们遵守信贷安排和债务工具有关的风险。

与我们目前和未来可能的债务以及我们需要额外融资有关的风险。

与依赖持续努力或我们的高级管理人员和留住合格人员有关的风险。

不遵守反腐败法律和反洗钱政策的风险。

与网络安全有关的风险以及未能保护数据（包括客户信息）的完整性和安全性。

与以新加坡、香港及澳门为基地或在新加坡、香港及澳门拥有所有业务有关的风险、中国法律制度的不明朗因素，以及中国及/或澳门政府不时采取的政策、活动及措施。

与保险范围不足有关的风险。

15

澳门博彩业经营风险

与博彩运营商的特许合同有关的风险。

面临激烈竞争的风险。

与澳门博彩法规的不利变化或发展有关的风险。

与我们与新濠国际度假村关系有关的风险

与我们对股东新濠国际的依赖有关的风险。

与在澳门经营业务有关的风险

有关人民币出口限制的风险。

与遵守纽约证券交易所继续上市要求有关的风险。

我们将继续从所造成的影响和干扰中恢复过来，新冠肺炎本集团的业务、前景、财务状况及经营业绩可能继续受到重大影响。

在大中国内部恢复免检旅行，解除疫情措施的同时，疫情的负面影响新冠肺炎关于中国经济和邻近的亚洲地区，人们仍在经历。我们的业务从新冠肺炎这将取决于潜在的高失业率、收入水平下降和个人财富损失的影响，新冠肺炎爆发无法保证旅游和消费者信心会迅速或根本反弹。

根据澳门博彩发展局的数据，2023年访澳旅客较2022年增加395%，而澳门博彩业总收入在2023年则较2023年增加334%。然而，2023年的游客人数仍然比2019年下降了28%，2023年的博彩毛收入仍然比2019年下降了37%。由于我们所有的收入来自于我们在澳门的业务和运营，我们的业务受到了重大影响，并继续受到新冠肺炎大流行。

这个新冠肺炎疫情还对我们的租户和其他业务伙伴的业务造成严重干扰，增加了他们拖欠与我们的合同义务的风险，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，包括导致我们的坏账增加。

对我们业务造成的干扰，新冠肺炎疫情的爆发对我们的业务产生了不利影响。截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度，我们的总营业收入分别为445.5美元、1,150万美元和106.9美元。

2021年和2022年营业收入下降的主要原因是新冠肺炎。随着我们继续从影响和破坏中恢复，COVID-19，该等影响及干扰可能会对我们的业务，前景，财务状况及经营业绩造成重大影响。

16

由于本公司或我们的任何附属公司均无于澳门持有博彩牌照，StudioCityCasino由博彩营运商根据博彩营运商的特许经营权透过StudioCityCasino协议营运。如博彩营运商未能履行其作为特许经营商的责任，或博彩营运商或吾等未能履行其或吾等在StudioCityCasino协议下的各自责任，包括该协议项下的任何监管规定，均可能对StudioCityCasino的营运造成重大不利影响。

StudioCity赌场协议最初由澳门政府批准，并须满足澳门政府就批准该协议而向博彩营运商及我们施加的若干条件。该等条件包括但不限于StudioCityEntertainment须受适用于博彩特许权的澳门政府监管。《影城赌场协议》修正案于2022年6月23日签署后，该等条件不再适用。由于本公司大部分收入及现金流来自博彩营运商经营StudioCityCasino，若博彩营运商未能履行其作为特许经营商所承担的任何法定、合约或任何其他责任，或博彩营运商或吾等未能履行其或吾等根据StudioCityCasino协议各自承担的责任，均可能对StudioCityCasino的营运造成重大不利影响，包括暂停或终止，并可能导致博彩营运商的特许经营权暂停或终止。

澳门博彩法的任何更改或澳门政府授予博彩营运商特许经营权的其他规定如有需要修订或终止StudioCity赌场协议，将会对StudioCity赌场的经营产生重大不利影响，进而对我们的财务状况及经营业绩造成重大不利影响。如果影城赌场协议终止，我们可能无法签订新的类似协议。此外，StudioCity赌场协议的任何修订或替换条款可能无法与我们目前的安排相提并论，也可能无法完全或部分为我们所接受。此外，若博彩营运商的特许经营权终止，博彩营运商将停止经营StudioCity赌场，而StudioCity赌场协议将终止，而吾等可能无法与另一特许公司订立以吾等可比或可接受的条款经营StudioCity赌场的安排，而StudioCity赌场的处所及博彩设备将会归还或无偿转让予澳门政府。此外，博彩营运商独家拥有StudioCity赌场博彩业务的客户资料库，若StudioCityCasino协议下的安排终止，吾等可能无法取得该等资料库。

17

与博彩营运商发生任何重大纠纷，或博彩营运商未能履行其特许经营权项下的责任，或博彩营运商或吾等未能履行其或吾等在StudioCity赌场协议下的各自责任，或终止StudioCity赌场协议，均可能对StudioCityCasino的经营产生重大不利影响，进而影响吾等的财务状况及经营业绩，并可能导致吾等现有及/或未来债务责任及其他协议的条款违约。

与许多竞争对手相比，我们的经营历史较短，因此面临重大风险和不确定性。我们短暂的经营历史可能并不代表我们未来的经营业绩和前景。

与我们的许多竞争对手相比，我们的业务运营历史较短，您可以根据我们的历史信息来评估我们的业务和前景。StudioCity于2015年10月开始运营，第二期于2023年4月和9月逐步开放。因此，鉴于我们在竞争激烈的博彩业市场中的经营历史较短，您应该根据我们可能面临的风险、费用、不确定因素和挑战来考虑我们的业务和前景。博彩运营商经营的其他赌场的历史表现不应被视为StudioCityCasino未来表现或我们第二阶段项目表现的指标。

我们可能会遇到经营初期的公司经常遇到的风险和困难，而这些风险和困难可能会因澳门博彩业的市场状况和我们的业务面临的其他挑战而加剧。其中某些风险与我们的以下能力有关：

运营、支持、扩大和发展我们的业务和设施，包括第二阶段引入的新业务和设施；

应对经济不确定因素，包括经济衰退造成的社会和经济混乱新冠肺炎疫情和其他全球或区域卫生事件；

对竞争激烈的市场状况作出反应；

满足从当前和未来信贷融资提取或展期资金的先决条件；

遵守我们现有和未来的债务发行和信贷融资的契约；

应对不断变化的财务需求，并根据需要筹集额外资金；

吸引和留住客户和合格的员工；

有效控制我们的运营成本和开支；

维护内部人员、系统、控制和程序，以确保遵守适用于我们业务的广泛监管要求，以及作为一家上市公司遵守监管规定；以及

确保遵守并响应监管环境和政府政策的变化。

如果我们不能成功地管理一个或多个此类风险，我们可能无法以我们预期的方式运营我们的业务，并以我们预期的金额和速度产生收入。如果这些事件中的任何一个发生，可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

我们依赖新濠国际度假村子公司提供的服务，包括为StudioCity招聘和培训人员。

根据StudioCityCasino协议，新濠国际旗下的博彩营运商负责StudioCity赌场设施的营运，包括租用、聘用、培训及

18

随着升降机的解除新冠肺炎澳门的旅行限制以及业务量的增加和第二期的开业，StudioCity将需要更多的人员来满负荷运营，预计这些空缺中的很大一部分将由非居民需要澳门政府发放配额的工人。若博彩营运商或主服务供应商未能吸引及保留足够数量的合资格员工或向我们提供满意的服务，或合资格员工的成本大幅增加，本公司的业务、财务状况及经营业绩可能会受到重大不利影响。

根据StudioCityCasino协议，博彩运营商扣除博彩税和StudioCityCasino的运营成本。我们收到剩余的博彩总收入，并将这些金额确认为我们从赌场合同中获得的收入。

根据管理和共享服务安排，我们的某些公司和行政职能以及运营活动由新濠国际度假村的某些子公司雇用的员工管理，包括高级管理服务、中央公司职能以及运营和场地支持服务。服务的付款安排在个别工作协议中作出规定，并可能因所提供的服务而有所不同。企业服务的收费标准为预先协商的差饷，受基本费用和上限的限制。高级管理服务费和业务服务的人事费是根据向我们提供的服务的努力百分比分配给我们的。与共享办公设备有关的其他费用是根据使用率分配的。

我们相信，StudioCity赌场协议下产生的成本以及管理和共享服务安排下的分配方法是合理的，综合财务报表反映了我们的经营成本。然而，这样的分配可能并不表明如果我们作为一家独立公司运营，我们将产生的实际费用。

19

我们面临着与我们独家运营StudioCity有关的集中度风险。

我们依赖StudioCity的运营来产生我们的收入和现金流。鉴于我们的业务只在澳门的StudioCity进行，我们面临的风险比一家在多个市场拥有多个运营物业的公司更大。这些风险包括但不限于：

澳门法律法规的变化，包括博彩法律法规或其解释，以及中国的旅游和签证政策；

对澳门博彩、旅游和休闲市场的依赖；

从中国或其他地区或国家到澳门的航空、陆路或渡轮客运量下降，原因是机票价格上涨、对旅行的担忧、旅行限制或其他原因，包括大范围的卫生流行病或流行病的爆发，例如新冠肺炎；

澳门、中国或亚洲的经济和政治状况下降；

澳门博彩业或整个亚洲博彩业竞争加剧；

因恶劣天气、道路建设或主要通道封闭而无法前往澳门；

中华人民共和国或亚洲其他国家政府现在或将来实施的紧缩措施；

加强对中国或澳门政府实施的跨境资金转移、外汇和/或反洗钱法规或政策的控制；

中国政府为阻止博彩活动及╱或其营销而采取的任何执法或法律措施；

访澳旅客增幅或减幅低於预期；

影响澳门的自然灾害和其他灾害，包括台风、传染病暴发、恐怖主义或暴力犯罪活动；

放宽其他区域经济体系中可能与澳门市场竞争的博彩法规定；

政府对博彩市场增长的限制，包括赌桌分配和上限的政策；以及

StudioCity赌场的博彩活动和其他支出减少。

另见“与在澳门经营业务有关的风险”。

任何该等发展或事件均可能对我们的业务、现金流量、财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响。

此外，澳门是一个有限的博彩特许权市场，接近其土地容量以发展综合度假村，没有机会扩大我们的业务。

由于经济和监管环境的变化，以及StudioCityCasino吸引和留住VIP滚动筹码玩家的能力，StudioCityCasino的VIP滚动筹码业务可能会导致我们的财务状况和运营结果出现波动。

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我们有过净亏损的历史，未来可能无法实现盈利。

StudioCity可能不会在财务上取得成功，也不会产生我们预期的现金流。于截至2019年12月31日止年度，我们产生应归属于新濠影汇有限公司的净收益3,360万美元，而应于新濠影汇有限公司于截至2019年12月31日止年度的净亏损分别为133.5美元、326.5亿美元、252.6亿美元、321.6亿美元、2,160万美元、7,640万美元及242.8亿美元，主要是由于新冠肺炎在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度爆发，也是由于StudioCity在2015年10月才开始运营，并正在加大运营力度。此外，我们在2023年、2022年、2021年、2020年和2015年分别产生了1,890万美元、178.8美元、136.8美元、167.4美元和113.1美元的负运营现金流。

我们还预计，随着我们继续扩大现有业务，我们将继续产生资本支出。这些努力的成本可能比我们预期的要高，我们的收入可能不会增加到足以抵消这些费用的程度。我们可能会继续采取行动，进行不能产生最佳短期财务结果的投资，甚至可能在短期内导致运营亏损增加，而不能保证我们最终将实现预期的长期利益或盈利能力。这些因素可能会对我们在现有或未来融资机制下实现盈利以及偿还债务和利息的能力产生不利影响。

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我们现有的债务数额很大，可能会产生额外的债务，这可能会对我们的业务和未来的运营产生重大影响。

我们现有的债务数额很大。截至2023年12月31日，我们的未偿债务本金总额为23.5亿美元，即我们现有票据和信贷安排的未偿还本金余额。见“项目5.业务和财务审查及展望--B.流动资金和资本资源--负债”。我们需要支付巨额利息和本金，以履行现有债务下的义务。这笔巨额债务可能会对您产生重要后果，并对我们的业务和未来的运营产生重大影响。例如：

如果StudioCity没有按照2028StudioCity高级担保信贷安排中规定的某些最低要求运营，或者如果我们未能履行我们现有债务管理协议下的付款义务或以其他方式违约，包括由于StudioCity赌场协议条款的任何终止或任何重大或不利的修订，则我们债务项下的适用贷款人或票据持有人将有权加速此类债务，并对我们行使其他权利和补救措施；

如果需要，我们获得额外融资的能力可能受到限制，以资助我们的营运资金需求、资本支出、偿债、一般公司或其他义务，包括我们对现有债务的义务；

我们必须使用StudioCity运营的全部或很大一部分现金流来偿还债务，这将减少为我们的运营、资本支出和其他一般公司目的提供资金的可用现金流；

我们在应对不断变化的商业和经济状况，包括监管变化，以及承受可能影响我们财务状况的竞争压力方面的能力可能有限；

在某些现有债务下，我们就不需要对冲的债务支付的利率将随当前市场利率波动，因此，如果市场利率上升，我们的利息支出将增加；

与杠杆率不高的竞争对手相比，我们可能处于竞争劣势；以及

如果我们或我们的一家子公司违约，可能会导致我们和/或我们子公司的全部或大部分资产损失，我们的债权人已经或将接受担保。

根据管理我们现有债务的协议条款，如果满足某些条件，我们将被允许产生额外的债务，其中一些可能是优先担保债务。如果我们产生额外的债务，上述某些风险将会加剧。

如果我们无法履行我们现有和/或未来的债务义务和其他协议，包括由于任何终止或对StudioCityCasino协议条款的任何重大或不利修订，则该等协议可能会发生违约。如果发生这种情况，贷款人可以终止他们各自向我们放贷的承诺或终止他们各自的协议，我们债务证券的持有者可以加快偿还债务，并根据情况宣布所有到期和应付的未偿还金额。此外，管理我们债务的现有协议包含交叉加速或交叉违约条款，未来管理我们债务的协议也可能包含这些条款。因此，我们在任何此类协议下的违约可能会导致其他债务的加速偿还，或者导致我们在管理其他债务的协议下违约。如果这些事件中的任何一种发生，我们的资产和现金流可能不足以全额偿还我们的债务，我们可能无法找到替代融资。即使我们能够获得替代融资，它的条款也可能无法与我们相提并论或接受。

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我们现有债务协议下的某些契约限制了我们从事某些交易的能力，并可能削弱我们对不断变化的商业和经济状况做出反应的能力。

根据我们管理现有债务的协议中的某些契约，对我们施加了经营和财务限制。根据这些债务工具施加的限制，除其他外，包括对我们进行以下部分或全部工作的能力的限制：

因我们的股权而支付股息或分配；

进行特定的限制性付款；

招致额外的债务；

从事其他业务或者投资；

设立资产留置权；

与关联公司进行交易；

与其他公司合并或合并；

转让、变卖资产；

发行优先股；

制定影响子公司的股息和其他支付限制；以及

指定受限和非受限子公司。

我们的某些债务以抵押、土地使用权转让、租赁或等价物、股份担保、银行账户收费、资产担保以及子公司资产的其他惯例担保。在我们现有债务的此类协议下发生违约的情况下，此类有担保债务的持有人将首先有权从其抵押品担保中获得付款，只有在此之后，我们某些子公司的无担保债务的持有人才有权从其剩余资产中获得付款。

由于这些公约和限制，我们的经营方式将受到限制，我们可能无法筹集更多资金来有效竞争或把握新的商业机会。未来的债务或其他合同可能包含比管理现有债务的协议中所载的更具限制性的财务或其他契约。此外，总体经济状况、行业状况和其他我们无法控制的事件也可能影响我们遵守这些规定的能力。如果我们不遵守这些公约，我们可能无法维持现有的融资安排，无法获得合适的未来融资，也无法避免违约事件，因为违约可能会对我们的现金流、现有业务和未来发展造成不利影响。

我们收入的一部分来自于，并受到以下风险的影响运营，包括非游戏产品。

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Reel在技术方面可能会过时，或者无法继续吸引足够数量的访问者。我们不能向您保证，我们将在财务上取得成功。非博彩业这可能会对我们产生预期现金流的能力产生不利影响，并影响我们的运营和财务状况。

StudioCityCasino的博彩业务可能会受到StudioCityCasino从事商业活动的各方的声誉和诚信的影响，我们不能向您保证，在StudioCityCasino与他们的合作期间，这些各方将始终保持高标准的行为或适宜性。如果做不到这一点，可能会导致博彩运营商、我们和我们的股东的声誉受到损害，以及与博彩监管机构的关系受损，并可能受到制裁。

特别是，可能不时在StudioCityCasino运营的博彩推广商的声誉对于博彩运营商继续按照其特许权和我们自己的声誉运营的能力非常重要。虽然我们期望博彩运营商努力确保任何此类博彩推广商的高标准正直和诚信，但我们不能向您保证，此类博彩推广商将始终保持如此高标准。此外，如与StudioCityCasino有关的任何博彩推广商的诚信受到质疑，或该等推广商未能持续遵守澳门法律运作，监管机构或投资者可能会认为这对博彩营运商的诚信及合规纪录有负面影响。这样的游戏推广商可能会低于游戏运营商或我们的诚实、正直和合法合规的标准。此外，亦不能保证对StudioCityCasino不时营运的博彩推广商或博彩营运者或我们的诚实、诚信及合法合规标准的任何指控或负面宣传，不会对我们的声誉及业务运作造成重大不利影响。

如果发生上述任何一种情况，我们、博彩运营商和我们的股东可能遭受损害我们、博彩运营商和我们股东的声誉，以及与拥有运营权力的博彩监管机构的关系受损，并可能受到制裁。

土地特许权的续期须遵守某些法律规定。如果未能满足此类法律要求，我们可能被迫放弃我们在StudioCity的全部或部分投资，以及我们在StudioCity所在土地以及该土地上的建筑和构筑物的权益。

澳门的土地特许权由澳门政府发出，年期一般为25年，并可连续续期10年，但须符合若干法律及行政规定，包括最终特许权的登记。

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倘吾等未能及时符合法律及行政要求以延续特许权，吾等可能失去于新濠影汇的全部或绝大部分投资，包括吾等于该土地及楼宇的权益，且可能无法按计划继续经营新濠影汇，这将对吾等的业务及前景、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。另见"项目4。公司信息—B业务概述—法规—土地法规"。

我们可能无法就现有业务以令人满意的条款获得足够的融资，或根本无法获得。

我们的经营结果会受到季节性和其他波动的影响。

我们的业务受季节性和其他波动的影响。我们的收入也在很大程度上受到促销和营销活动的影响，这些活动可能会增加收入。推出新的促销活动或此类促销活动的时机可能会进一步导致我们的季度业绩波动，与历史模式不同。我们的经营结果可能会因这些和其他因素而波动，其中一些是我们无法控制的，包括但不限于：(I)某些月份和假日期间对博彩和酒店、休闲和度假的总体消费者需求的波动；(Ii)新政策或监管措施的推出；以及(Iii)宏观经济状况及其对消费者可自由支配支出的影响。由于这些因素和其他因素，以及我们业务的短期经营历史，我们很难准确地识别我们业务中反复出现的季节性趋势。此外，我们的快速增长掩盖了某些波动，否则这些波动可能会在我们的运营结果中显现出来。当我们的增长稳定下来时，我们业务的季节性可能会变得更加明显。如果我们不能准确地识别我们业务的季节性趋势，并有效地匹配我们的客户服务和供应，可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

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澳门的基础设施可能不足以支持澳门博彩业和休闲业的发展，这可能会对我们的预期业绩产生不利影响。

澳门由一个半岛和两个岛屿组成，通过五个边境口岸与中华人民共和国相连。澳门有一个国际机场，并通过公路和渡轮与中国大陆和香港相连。为了支持澳门未来作为博彩和休闲目的地的规划发展，前往澳门的巴士、汽车、航空和渡轮服务的频率将需要增加。虽然多个项目正在发展中，以改善澳门的内外交通联系，包括澳门轻便铁路的扩建和边境口岸的容量扩大，但这些项目可能无法及时获得批准、融资或建设，以应对预计的交通需求增长，这可能会阻碍澳门游客的预期增长，并对影城造成不利影响。此外，即使建成，这些项目的预期效益也可能不会完全实现，也不会显著增加前往澳门和影城的交通量。澳门交通基建项目的任何进一步延误或终止，都可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩及现金流产生重大不利影响。

StudioCity的健康和安全或食品安全事件可能会导致声誉损害和财务风险敞口。

我们的信息技术和其他系统面临网络安全风险，包括挪用客户信息、其他信息安全漏洞或其他网络犯罪，以及监管和其他风险。

我们为阻止和缓解这些风险而采取的步骤可能不会成功或有效，我们为防范网络安全风险而提供的保险范围可能不够充分。我们的第三方信息系统服务提供商面临与我们类似的网络安全风险，我们不直接控制任何此类服务提供商的信息安全运营。由我们或第三方服务提供商维护的客户或公司数据的重大失窃、丢失或欺诈性使用可能会对我们的声誉产生不利影响，对我们的运营和管理团队造成实质性中断，并导致补救

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尽管我们目前已采取安全措施，但我们的设施和系统以及我们的第三方服务提供商的设施和系统可能容易受到安全漏洞、破坏行为、网络钓鱼攻击、计算机病毒、错位或丢失的数据、编程或人为错误、其他网络犯罪和其他事件的影响。网络安全风险在全球范围内继续加剧，网络犯罪分子使用越来越复杂的网络攻击方法。有一些广为人知的针对大公司的攻击，包括我们行业的几起。由于网络攻击的性质迅速演变，网络攻击正变得越来越难以预测和预防，因此，我们用来保护系统的技术可能会过时。上述任何网络事件的发生都可能对我们的声誉造成损害，使我们面临法律诉讼，并对我们的业务、运营结果和现金流产生重大不利影响。

最后，虽然我们已经实施了网络安全风险管理计划，但不能保证我们的网络安全风险管理计划和流程，包括我们的政策、控制程序或程序，将得到全面实施、遵守或有效地保护我们的系统和信息。另见“项目16K。网络安全。

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第三方交易，以及我们组织内的信息传输。这些法律法规可能会限制我们的业务活动，增加我们的合规成本和努力。任何违规行为或不遵守规定可能使我们受到诉讼、损害我们的声誉或导致处罚和其他重大法律责任，从而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的客户、供应商和员工对我们将充分保护他们的个人信息寄予厚望。这种收集、使用和/或传输个人信息的行为受隐私法律和法规管辖，这种法律和法规经常变化，因司法管辖区的不同而有很大不同，而且往往是新颁布的。例如，2018年5月生效的欧盟(EU)S通用数据保护条例要求公司在处理个人信息方面满足新的、更严格的要求。GDPR还可以通过以下方式捕获数据处理非欧盟国家例如，如果没有欧盟机构的公司进行专门针对欧盟个人的直接营销。此外，2023年11月1日，中华人民共和国国家信息安全标准化技术委员会发布了《网络安全标准实践指南--粤港澳大湾区跨境个人信息保护要求(征求意见稿)》，提出了粤港澳大湾区个人信息跨境流动的基本原则和保护要求，要求个人信息处理者遵守有关司法管辖区的当地法律法规。这份标准实务指南如果有效，很可能会适用于在澳门和香港经营的公司，如我们。

2021年11月14日，CAC公布了《网络数据安全管理条例》征求意见稿，其中规定，数据处理者有下列行为的，应申请网络安全审查：(一)网络平台经营者获取了大量影响或可能影响国家安全的国家安全、经济发展或公共利益的数据资源的合并、重组或分立；(二)数据处理者处理用户个人信息超过百万的，在境外上市；(三)影响或可能影响国家安全的在香港上市；(四)影响或者可能影响国家安全的其他数据处理活动。它还要求处理重要数据的数据处理者或在中国之外上市的数据处理者进行数据安全评估

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每年自行或通过第三方数据安全服务提供商，并向CAC当地机构提交评估报告。由于新法律法规的进一步颁布以及对现有法律法规的修订、解释和实施仍存在不确定性，我们无法预测《网络数据安全管理条例》对我们的影响(如果有的话)。2023年9月，全国人大宣布，打算完成正在进行的对2017年起生效的《中华人民共和国网络安全法》的审查，修正案草案包括加大对个人和公司的处罚。

我们在大陆没有任何业务或维持任何办事处或人员，中国。我们没有在大陆收集、存储或管理任何个人信息，中国。因此，我们目前预计CAC的措施草案或其他最近的法规不会对我们的业务或运营结果产生影响。然而，未来这些法律法规的解释和实施仍面临不确定性。网络安全审查可能会导致我们的运营中断，对我们公司的负面宣传，以及我们的管理和财务资源的转移。因此，潜在的网络安全审查，如果适用于我们，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

遵守适用的隐私法律、法规和标准可能会增加我们的运营成本和/或对我们向客户和客人推销我们的产品、物业和服务的能力产生不利影响。例如，这些法律、法规和标准可能会限制信息共享，从而使获取或共享有关高危个人的信息变得更加困难。此外,不遵守规定我们(或在某些情况下)适用的隐私法律、法规和标准不遵守规定由我们聘用的第三方)可能会损害我们的声誉和/或使我们面临罚款、处罚、赔偿、诉讼、刑事责任或我们使用或转移数据的限制。例如，未能满足GDPR要求，可能会导致高达全球收入4%的罚款。

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有关我们或我们的董事、管理人员或附属公司的负面新闻或宣传可能会导致政府调查，损害我们的业务、品牌或声誉，并对我们的业务产生实质性和不利的影响。

对我们或我们的董事、高级管理人员或附属公司的负面宣传，无论是否得到证实，都可能对我们的业务、品牌和声誉产生实质性的不利影响。这种负面宣传可能需要我们进行防御性的媒体宣传活动，这可能会转移我们管理层的注意力，导致我们的费用增加，并对我们的运营结果、财务状况、前景和战略产生不利影响。社交媒体的流行加剧了可能产生的负面宣传的潜在范围。任何负面新闻或宣传也可能导致政府或其他监管机构调查，包括导致监管机构对我们或博彩运营商采取行动，包括可能影响博彩运营商持有特许权的能力或条款、其或我们是否适合继续作为某些子公司的股东和/或关键人员是否适合继续留在博彩运营商。如果这些事件中的任何一个发生，都可能对我们的业务和前景、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。

如果StudioCity不能留住合格的管理和人员，我们的业务可能会受到严重损害。

我们非常依赖我们的董事会成员、我们的高级管理团队以及根据StudioCity赌场协议以及管理和共享服务安排为StudioCity服务的其他管理人员所拥有的博彩、项目开发和酒店业对澳门市场的经验和知识。由于我们无法控制的原因，我们未来可能会遇到密钥管理方面的变化。失去何鸿燊先生的服务或其他董事会成员或主要管理人员的服务，可能会阻碍我们有效管理业务和实施我们的增长和发展战略的能力。为我们的董事会成员或高级管理人员寻找合适的继任者可能很困难，而澳门对具有类似经验的人员的竞争可能会很激烈。此外，我们目前不为我们高级管理团队的任何成员投保关键人物保险。

影城的运营还需要广泛的运营管理和工作人员。澳门经验丰富的技术人才供应严重有限。许多人员担任敏感职位，要求具备足以满足博彩法规和其他要求的资格，或需要具备其他技能，这些技能可能需要大量培训和经验。随着澳门综合度假村市场的竞争加剧，留住人才的竞争可能会继续下去。此外，根据澳门政府的政策，特许权持有人目前不允许雇佣非澳门常驻经销商和监管员。我们不能向您保证将吸引和留住足够数量的合格人员来运营StudioCity，或者招聘和留住这些人员的成本不会大幅增加。此外，游戏运营商此前一直受到某些劳动力需求的影响。如果博彩运营商和大师级服务提供商无法吸引、留住和激励合格员工并根据不断变化的业务需求不断优化我们的员工队伍，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

此外，影城业务的招聘工作可能会受到澳门政府关于批准和续签以下工作许可的政策的不利影响非居民工人们。澳门政府在2017年施政报告中宣布，将继续提交以下人士的就业申请非居民严格审查和刺激当地工人晋升到博彩业管理职位，标志着对非居民工人们。此外，在2019年至2023年的施政报告中，澳门政府不断强调，会继续监察本地从业员在博彩营运商担任管理职位的比例，并落实措施，确保该比例维持在不低于85%的水平。中层管理岗位

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建筑业面临危险，可能导致人身伤害或生命损失，使我们承担责任和可能的损失。

建造大型物业可能是危险的。这些地盘的建筑工人可能会有人身伤害或生命损失的危险，令承建商和我们负上法律责任、可能蒙受损失、工程延误和负面宣传。例如，2021年12月，StudioCity第二期建筑工地发生了一起死亡事件，一些与立面有关的工程暂停了大约两个星期。我们相信并要求我们的承包商采取符合行业惯例的安全措施，但这些安全措施可能不足以防止严重的人身伤害或生命损失、财产损失或延误。然而，如果我们的物业在施工过程中发生事故，可能会出现严重的延误，包括监管机构施加的延误、责任和可能的损失，这些可能不在保险范围内，我们的业务、前景和声誉可能会受到实质性和不利的影响。

我们的承包商可能会在以可接受的成本找到足够的劳动力方面面临困难，这可能会导致延误和增加建筑成本。

随着更多项目在澳门开工建设，以及大量建筑活动在中国继续进行，以及由于实施旅行限制，我们聘请的承建商在寻找合格的建筑工人和管理人员方面可能面临困难和竞争。澳门或中国的移民和劳工法规以及旅行限制可能会导致我们的承包商无法从中国大陆招聘足够的劳动力来弥补澳门可用劳动力的短缺，并帮助降低建筑成本，这可能会导致延误和增加我们的建筑成本。

可能侵犯我们业务中使用的关键知识产权，传播我们业务中使用的专有信息，或者侵犯或涉嫌侵犯属于第三方的知识产权，都可能对我们的业务产生不利影响。

我们面临着潜在的风险，即我们侵犯了第三方的知识产权，这可能是昂贵和耗时的辩护，导致我们停止使用某些知识产权或销售或提供某些产品或服务，导致我们被要求支付巨额损害赔偿或签订昂贵的使用费或许可协议，以获得使用第三方的知识产权(如果有的话)的权利，任何这些都可能对StudioCity的运营产生负面影响，并损害我们的未来前景。此外，如果此类索赔导致诉讼，我们的业务可能会中断。

我们可能没有足够的保险覆盖范围。

我们目前有各种保单，提供澳门博彩和酒店业务所需的特定保险。这些保险单提供的承保范围受保单条款的限制，

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条件和限制。我们已经获得了这些保单中的某些，新濠国际度假村也获得了这些保单中的某些。我们不能向您保证，在保单到期时，我们或(如果是新濠度假酒店获得的)新濠度假酒店能够按同等的保费成本、条款、条件和限额续保此类保险。某些事件，如台风和火灾，增加了我们的保费成本，降低了保单限制。承保成本将来可能会变得如此之高，以至于我们认为运营我们的项目所必需的保险单可能无法按商业上可行的条款获得，或者根本不能获得，或者可能需要降低保单限制或扩大我们的承保范围。我们的网络保险可能不涵盖任何网络安全事件所产生的所有费用和损失，因此，我们或新濠国际度假村的信息安全、我们或其第三方服务提供商或业务合作伙伴的信息安全遭到破坏或其他损害，可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们不能向您保证，我们或新濠度假酒店获得或可能获得的任何此类保单将足以保护我们免受重大损失。某些行为和事件，包括任何大流行、传染病流行、地震、飓风和洪水、恐怖主义行为或网络安全攻击，都可能使我们面临重大的未投保损失，这些损失可能或正在无法投保或过于昂贵，无法证明获得保险是合理的。因此，如果不增加成本或降低承保水平，我们或新濠国际度假村可能无法成功获得保险。此外，如果发生重大损失，我们承保或受益的保险范围可能不足以支付我们损失投资的全部市值或重置成本，或者在某些情况下可能导致某些损失完全没有保险。除了由人员伤亡损失(如火灾或自然灾害)、传染病爆发、恐怖主义行为或网络安全攻击直接造成的损害外，我们还可能因这些事件而使我们的业务中断，或受到可能受伤或损害的第三方的索赔。举个例子，新冠肺炎疫情的爆发导致包括澳门在内的世界各地的许多政府实施隔离，禁止居民进出隔离区，强制关闭企业和实施其他限制措施。虽然我们打算继续承保业务中断保险和一般责任保险，但此类保险可能无法按商业上合理的条款提供，或者根本不能提供，而且在任何情况下，可能不足以弥补此类事件可能造成的任何损失。

StudioCityEntertainment根据StudioCityCasino协议从游戏运营商获得的收入免征补充税的税收于2021年到期。

有时，我们可能会卷入因我们的运营而产生的法律和其他程序。

我们可能与StudioCity运营中涉及的各方发生纠纷，包括与承包商、顾问、供应商、零售商、食品和饮料运营商以及

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建筑工人。见“项目8.财务信息--A.合并报表和其他财务信息--法律和行政诉讼”。无论结果如何，这些纠纷可能会导致法律或其他程序，并可能导致巨额费用、延误我们的日程安排以及转移资源和管理层的注意力。此外，我们可能会卷入由业务引起的各种诉讼、监管程序和调查，这些本来就是不可预测的。此类诉讼的最终判决或和解可能会增加我们的成本，从而降低我们的盈利能力，或对我们的流动性产生重大不利影响。我们不能向您保证我们将能够为StudioCity获得适当和足够的保险类型或水平。我们还可能在运营过程中与监管机构发生分歧，这可能会使我们面临行政诉讼和不利的决定，从而导致处罚、暂停或限制我们的运营或关闭StudioCity目前正在运营的门店。在这种情况下，我们的业务、财务状况、经营结果和现金流可能会受到实质性的不利影响。

任何未能或被指控未能遵守反腐败法律，包括美国《反海外腐败法》(FCPA)，都可能导致处罚，这可能会损害我们的声誉，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们受到各种反腐败法律的约束，包括《反海外腐败法》。《反海外腐败法》禁止公司和代表其行事的任何个人或实体为获得或保持业务的目的向外国官员提供或支付不当款项或提供有价值的物品。《反海外腐败法》的案件数量和实施的制裁都大幅上升。

虽然我们和我们的关联公司已经通过并实施了涵盖商业贿赂和公共腐败的反腐败合规计划，其中包括旨在预防和发现反腐败合规问题和风险的内部政策、程序和培训，以及在发现合规问题时采取补救行动的程序，但我们不能向您保证，我们的员工、顾问、承包商和代理商以及我们关联公司的员工将遵守反腐败合规计划，或者我们为遵守或解决合规问题而采取的任何行动将被对我们及其附属公司具有管辖权的监管机构视为足够。我们或我们的附属公司违反我们的合规计划或适用法律的任何行为都可能使我们或我们的附属公司面临调查、起诉和其他法律程序和行动，这可能导致民事处罚、行政补救和刑事制裁，其中任何一项都可能对我们的声誉造成重大不利影响，导致我们失去客户关系，或对我们的业务、前景、运营结果和财务状况造成其他不利后果。此外，作为一家美国上市公司，某些美国法律法规适用于我们的运营，遵守这些法律法规增加了我们的业务成本。

港币、美元、澳门元或人民币的价值波动可能会对我们的负债、支出和盈利能力产生不利影响。

虽然StudioCity的大部分收入是以港币计价的，但我们也有一些费用和收入以澳门元计价。此外，我们的很大一部分

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此外，人民币对美元或港币的贬值会影响来自中国的游客的购买力，进而可能影响到StudioCity的游客数量和消费水平。到目前为止，我们还没有就我们在中国的收入和支出的外汇敞口进行对冲交易。日常工作行动。相反，我们计划将一定数量的运营资金保持在我们有义务使用的相同货币中，从而减少我们对货币波动的风险敞口。然而，我们可能偶尔会进行外汇交易，作为融资交易和资本支出的一部分。我们会不时考虑我们对冲外汇风险的总体政策。上述汇率的任何重大波动都可能对我们的收入和财务状况产生重大不利影响。

此外，近年来，中国收紧了货币兑换管制，并收紧了对人民币出口和兑换的限制。人民币是内地中国的货币。对人民币出口的限制，以及这些限制的有效性的提高，可能会阻碍从内地中国到澳门的顾客流动，抑制该等市场的博彩业增长，并对我们的博彩业务产生负面影响。

经济或贸易制裁以及贸易和技术趋势的加剧“脱钩”可能会对我们与供应商、服务提供商、技术合作伙伴和其他业务伙伴的关系和合作产生负面影响，这可能会对我们的竞争力和业务运营产生实质性的不利影响。

这些限制，以及美国或其他司法管辖区未来可能施加的类似或更广泛的限制，尽管可能不直接适用于我们，但可能会对我们的供应商、服务提供商、技术合作伙伴或其他业务合作伙伴获取技术、系统、设备或组件的能力产生实质性的不利影响，这些技术、系统、设备或组件可能对我们与他们的关系或合作至关重要。此外，如果我们的任何供应商、服务提供商、技术合作伙伴或其他业务合作伙伴与我们的合作伙伴

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与我们或我们的附属公司的关系将受到制裁或其他限制，这可能会限制或负面影响我们与他们正在进行的关系或合作，这可能会对我们的竞争力和业务运营产生实质性的不利影响。*媒体报道涉嫌使用与我们无关或由我们控制的业务合作伙伴或其他方开发的技术、系统或创新，甚至在不涉及我们的事项上，可能会损害我们的声誉，并导致监管调查、罚款和处罚。

气候变化(包括海平面变化、水资源短缺、干旱、台风和其他极端天气现象和自然灾害)的长期和严重的实际影响也存在风险。由于气候变化中断而无法维持可靠的能源供应也可能影响我们的业务连续性，极端天气事件频率的增加可能会使我们容易受到保险成本增加或获得足够保险的能力或限制的影响。见“与在澳门经营业务及营运有关的风险-澳门易受台风及暴雨影响，可能会损坏我们的财产及扰乱我们的营运。”

根据中国竞争法对我们提出的索赔或监管行动可能导致罚款、限制我们的业务和损害我们的声誉。

近年来，中国政府加强执法，打击企业集中、卡特尔活动、垄断协议、不公平定价、具有市场支配地位的公司滥用行为及其他反竞争活动。2020年12月，中国中央政府宣布加强反垄断措施，防止资本无序扩张已成为其工作重点之一，并拟完善数字法规和法律标准，以识别平台企业在收集、使用和管理数据以及保护消费者权益方面的垄断行为。

例如，中国政府加强了反垄断和反不正当竞争法律法规，如于2021年5月1日生效的《网上交易办法》，以及

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2022年8月1日生效的修订后的《反垄断法》，大幅增加了违规行为的责任后果，包括在达到一定门槛的情况下，在实施交易之前未通知国家市场监管总局。

澳门政府可在某些情况下终止特许经营权，而无须向博彩营运商作出赔偿，并可根据博彩营运商的特许经营权，决定StudioCityCasino不可根据StudioCityCasino协议继续经营，从而阻止StudioCityCasino的营运。

根据我们的子公司之一StudioCityEntertainment作为订约方的StudioCityCasino协议的条款，游戏运营商已同意运营StudioCityCasino。若在博彩营运商的特许经营权终止后，或根据新的博彩法例，StudioCityEntertainment不能继续相同的安排或订立类似的安排，StudioCityCasino可能无法继续以相同的方式或完全经营，而博彩营运商根据其特许经营权经营的赌场及博彩设备将会归还或无偿转让予澳门政府。

根据博彩运营商的特许权，澳门政府可以要求对其投资计划做出各种改变，并做出各种其他决定和决定。修订博彩法的法律还授予澳门政府权力，要求对包括博彩运营商在内的特许经营者经营的物业进行更改和规范。此外，行政长官

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特许权合同还包含各种公约和其他义务，确定是否遵守是主观的，任何不遵守任何此类公约或义务都可能导致特许权的终止。例如，遵守一般和特别合作责任以及特别信息责任的要求可能是主观的，我们不能向您保证博彩运营商总是能够以令澳门政府满意的方式运营博彩活动。修订澳门博彩法的法律还考虑了各种公约和义务，这些公约和义务的确定是酌情或主观的。因此，吾等将受到博彩营运商与澳门政府持续沟通及诚意磋商的影响，以确保博彩营运商以避免任何违规行为的方式履行其在特许权及适用法律下的义务。

此外，根据特许经营权合同，博彩运营商不仅有义务遵守该协议的条款，而且有义务遵守澳门政府未来可能发布或颁布的法律、法规、裁决和命令。我们不能向您保证它将能够遵守所有此类法律、法规、裁决或命令，或任何此类法律、法规、裁决或命令不会对其运营StudioCity赌场的能力产生不利影响。如博彩营运商与澳门政府就特许权合约条款的解释或遵守情况或随后适用的法律出现任何分歧，吾等将依赖如上所述其与澳门政府的磋商及谈判程序。然而，在任何此类咨询期间，博彩运营商将有义务遵守澳门政府解释的特许权合同或法律条款。

于博彩营运商特许经营权届满或终止后，StudioCityCasino的博彩场地及设备将归还或转让予澳门政府，而不向博彩营运商作出赔偿。

StudioCityCasino在澳门和亚洲其他地区的博彩业面临着激烈的竞争，它可能无法成功竞争。

澳门和亚洲其他地区的博彩业竞争激烈。我们的竞争对手包括世界上许多最大的博彩、酒店、休闲和度假公司。这些目前和未来的竞争对手中，有一些比我们规模更大，可能拥有更多元化的资源、更好的品牌认知度和更多的资本渠道，以支持他们在澳门和其他地方的发展和运营。特别是，近年来，竞争对手在StudioCity所在的金光大道开设了新物业、扩大了业务和/或宣布了进一步扩张和开发的意向。例如，银河赌场，S.A.，或银河娱乐，已于2023年第二季度开始逐步开放澳门银河度假酒店第三期，而第四期目前正在开发中，预计将于2027年开业。此外，澳门博彩股份有限公司于2021年7月开设了葡京大酒店，并于2023年开设了另外两家酒店，而金光大道已更名，并于2021年2月开业，重新开发为澳门伦敦人酒店。

StudioCity赌场也将在一定程度上与其他国家的赌场展开竞争，如新加坡、菲律宾、马来西亚、韩国、越南、柬埔寨、澳大利亚、新西兰、日本和

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在世界其他地方，包括美国的拉斯维加斯和大西洋城，以及未来在日本和阿拉伯联合酋长国等地提出的开发计划。未来，包括台湾和泰国在内的某些其他市场可能会使赌场博彩合法化。其中某些博彩市场可能不会受到像澳门市场那样严格的监管。StudioCityCasino还将与合法和非法的在线博彩和体育博彩网站、在香港运营的邮轮以及亚洲其他提供博彩的地区展开竞争。亚洲博彩场所的激增可能会对我们的业务、运营结果、财务状况、现金流和前景产生重大和不利的影响。

目前，澳门是大中国地区唯一提供合法赌场赌博的地区。尽管中国政府严格执行了禁止国内博彩经营的法规，但中国部分地区可能存在非法经营和无照经营的赌场。此外，不能保证中国未来不会允许国内博彩业务。来自中国境内赌场的竞争，不论合法或非法，均可能对我们的业务、经营业绩、财务状况、现金流及前景产生重大不利影响。

此外，新濠国际及博彩营运商可能会在亚洲地区其他国家(包括澳门的新博彩项目)或亚洲地区以外的地区，兴建及营运新的博彩项目，或投资于该等项目，连同他们目前的业务，例如Altira澳门及CityofDreams，可能会增加StudioCityCasino将面对的竞争。见“-与我们与新濠国际度假村的关系有关的风险-我们可能与新濠国际度假村存在利益冲突，并且由于新濠国际度假村在我们公司的控股权，我们可能无法以对我们有利的条款解决此类冲突.”

博彩业在澳门是一个受高度监管的行业，博彩法律或法规的不利变化或发展可能难以遵守或大幅增加成本，这可能导致StudioCityCasino不成功。

博彩业在澳门是一个受到高度监管的行业，受到法律和政策变化的风险。现行法律，如许可证要求、税率和其他监管义务，包括反洗钱的法律，可能会改变或变得更加严格，从而对澳门的博彩业务实施额外的监管，并加强监管机构的审计和检查，包括StudioCityCasino。博彩业监管方面的任何不利发展都可能难以遵守，并可能大幅增加成本，这可能导致StudioCityCasino不成功，并对我们的财务业绩产生不利影响。

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对我们的运营、业务和财务业绩造成重大不利影响。此外，我们无法满足澳门政府施加的任何这些要求或限制，可能会对我们的声誉造成不利影响，并导致刑事或行政处罚，以及任何民事责任和其他费用。见“项目4.公司信息-B.业务概述-规章制度-游戏操作规程”。

根据修订后的博彩法，澳门政府对可在澳门运营的赌桌和游戏机设定了上限，这些赌桌和游戏机可容纳6000张赌桌和1.2万台博彩机。此外，如果连续两年没有达到赌桌的最低年平均博彩毛收入7,000澳元(相当于约869,988美元)和游戏机的澳门币300,000澳元(相当于约37,285美元)，或在一定期限内无故未充分利用赌桌或游戏机，则先前分配给特许权公司的赌桌和游戏机也可被撤销。

目前澳门关于博彩和博彩特许权以及防止洗钱等事项的法律法规是相当新的，或者在解释这些法律法规方面几乎没有先例。虽然我们预期博彩营运商将在各重大方面遵守澳门所有适用的法律及法规经营StudioCityCasino，但该等法律及法规十分复杂，法院或行政或监管机构日后可能会对此等法律及法规作出解释，或发布与我们或博彩营运商的诠释不同的新法规或修订规例，从而可能对StudioCityCasino的营运及我们的财务状况、经营业绩、现金流及前景产生重大不利影响。

我们在澳门的活动须经澳门政府各部门的行政审批。例如，我们的商业活动和StudioCity赌场都必须经过DICJ、澳门卫生局、澳门劳工局、澳门建筑工务局、澳门消防局、澳门财政局和澳门政府旅游局的行政审批。我们不能向您保证，我们或博彩运营商将能够获得或保持所有必要的批准，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生重大影响。澳门法律允许就行政行为向法院进行补救。然而，这种补救措施在很大程度上还没有在博彩监管问题上得到检验。

StudioCity赌场面临澳门其他博彩设施普遍面临的运营风险。

StudioCity赌场面临澳门博彩业常见的运营风险。这些风险包括但不限于以下风险：

无法从信用客户那里收取博彩应收账款。博彩运营商可以直接向StudioCityCasino的某些客户授予博彩信用，这通常是不安全的。博彩营运商可能无法向StudioCityCasino的信贷客户收取所有博彩应收账款或完全变现其抵押品的价值，而我们预期博彩营运商将只能在有限的司法管辖区(包括澳门及在某些情况下，包括香港)执行其博彩应收账款。博彩运营商无法从信用客户那里收取博彩应收账款，这反过来可能会影响我们的财务业绩。

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对博彩赞助人和工作人员进行欺诈或欺骗的风险。博彩客户可能会试图或实施欺诈或欺诈，以增加他们的赢利，包括与赌场工作人员串通。内部作弊行为也可能由工作人员通过与经销商、监控人员、楼层经理或其他游戏区工作人员串通进行。如果不能及时发现这样的行为或计划，可能会导致StudioCity赌场运营的损失和StudioCity的负面宣传。此外，博彩推广机构(如有的话)或其他人士可在博彩营运商不知情的情况下，直接与顾客就碰运气游戏的结果作出投注安排，从而剥夺StudioCityCasino的收入。

这些风险中的任何一项都有可能对StudioCityCasino以及我们的业务、财务状况、经营结果、现金流和前景产生实质性的不利影响。

澳门政府未来可能会授予额外的博彩经营权，这可能会显著增加澳门的竞争，并导致StudioCityCasino失去或无法获得或保持市场份额。

根据澳门法律第016/2001号或经修订的《澳门博彩经营法》的条款，博彩特许权的最高数量为六个。特许权人被禁止签订转让权协议。尽管如此，澳门政府的政策和法律可能会改变，并可能导致授予额外的特许权或再特许权，这可能会显著增加澳门的竞争，也会导致StudioCityCasino失去或无法维持或获得市场份额，从而对我们的业务造成不利影响。

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我们不能向您保证StudioCityCasino实施的反洗钱政策及其遵守适用的反洗钱法律将有效地防止StudioCityCasino被用于洗钱目的。

澳门的自由港、离岸金融服务和资本自由流动创造了一个环境，澳门的赌场可以被利用来洗钱。新濠国际及博彩营运商的反清洗黑钱政策，我们相信符合澳门所有适用的反洗钱法律及法规，并适用于StudioCityCasino的营运。然而，我们不能向您保证博彩营运商、我们的承办商、代理商或在StudioCityCasino提供服务的员工会继续遵守该等政策，或任何该等政策将有效防止StudioCityCasino的业务被利用作洗钱用途，包括来自澳门以外司法管辖区。我们不能向您保证，尽管我们已经采取和采取了反洗钱措施，我们也不会受到与任何可能的洗钱活动有关的任何指控或调查，或者我们将在未来采取和采取任何措施。

这家博彩运营商还在StudioCityCasino的运营中处理大量现金，并受到各种报告和反洗钱法规以及监管机构的审计和检查。任何洗钱事件、洗钱指控或监管机构对StudioCityCasino、其员工、博彩推广商(如果有的话)或客户或与其有关联的其他人可能进行的洗钱活动的调查，都可能对我们的声誉、业务、现金流、财务状况、前景和运营结果产生重大不利影响。任何严重事件或屡次违反与洗钱有关的法律或任何针对洗钱活动的监管调查，都可能导致博彩运营商持有的特许权被撤销或暂停。有关澳门反洗钱条例的详情，请参阅“第4项.本公司资料-B.业务概览-条例-反清洗黑钱及反恐怖主义融资条例”。

我们严重依赖我们的股东新濠国际度假村，并预计将继续依赖新濠国际度假村。

新濠国际度假村是亚洲及欧洲综合度假村设施的开发商、业主及营运商，我们的业务得益于新濠国际在澳门的强大市场地位及其在博彩及旅游方面的专业知识。非博彩业做生意。我们不能向您保证，未来我们将继续从新濠国际度假村获得相同水平的支持。

此外，由于我们自2018年10月才成为一家上市公司，我们的管理团队将需要培养必要的专业知识，以遵守众多法规和其他要求

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适用于上市公司，包括与公司治理、上市标准以及证券和投资者关系问题有关的要求。在我们首次公开募股之前，我们作为新濠度假酒店的子公司，间接遵守了2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节对财务报告保持有效内部控制的要求。然而，作为一家上市公司，我们的管理层将不得不以新的重要性门槛独立评估我们的内部控制系统，并对我们的内部控制系统进行必要的改变。我们不能保证我们将能够以及时和有效的方式这样做。

我们的业务从我们与新濠国际度假村的关系中受益匪浅。新濠国际度假村市场地位或品牌认知度的任何负面发展都可能对我们的营销努力和我们的品牌实力产生实质性的不利影响。

我们可能与新濠国际度假村存在利益冲突，并且由于新濠国际度假村在我们公司的控股权，我们可能无法以对我们有利的条件解决此类冲突。

澳门其他综合度假村。新濠国际在澳门拥有其他综合度假村，而博彩营运商作为新濠国际旗下的附属公司，在新濠国际旗下的度假村经营赌场及博彩区。新濠国际和博彩运营商拥有和运营澳门新濠天地和Altira澳门，可能会转移他们的注意力和资源。新濠国际度假村作出任何专注于澳门其他项目而不是我们的战略决定，都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

商机的分配。新濠国际及博彩营运商可能会采取行动，兴建及营运新博彩项目，或投资于亚洲地区(包括澳门新博彩项目)或其他地区的博彩项目，连同他们目前的业务，包括新濠天地及澳门Altira，可能会分散他们的注意力及资源。例如，2015年，新濠国际度假村在菲律宾马尼拉开设了梦想之城马尼拉，一个集赌场、酒店、零售和娱乐为一体的度假村。2019年，新濠国际收购了新濠国际于2023年启动的地中海梦想之城项目75%的股权，以及与塞浦路斯地中海梦想之城联合运营的卫星赌场。我们可能会面临来自其他游戏项目的竞争。由于我们与新濠国际订立的管理及共享服务安排，若新濠国际决定把更多注意力放在其他地区的博彩项目上，包括在可能扩展或开始发展博彩业的司法管辖区，或经济状况或其他因素导致澳门博彩收入及顾客数目大幅下降，新濠国际可能会作出策略性决定，把重点放在其他项目上，而不是专注于我们的项目，这可能会对StudioCity的发展及营运及未来的增长造成不利影响。

关联方交易记录。我们已达成多项关联方交易，包括管理和共享服务安排，我们相信这些交易将使我们能够利用新濠国际度假村的经验和规模。虽然这些安排是在预先商定的我们认为商业上合理的费率，该等商业条款的厘定须受

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如果我们与独立的第三方达成此类安排，或者如果我们不是新濠国际度假村的子公司，我们可能已经就类似类型的服务获得了不同的条款。

与新濠国际度假村的竞争对手发展业务关系。只要新濠国际仍然是我们的控股股东，我们与其竞争对手(例如澳门的其他博彩运营商)做生意的能力可能就会受到限制。这可能会限制我们营销我们的服务以维护公司和其他股东的最佳利益的能力。

只要MelcoResorts是我们的控股股东，我们就希望作为MelcoResorts的子公司运营。新濠国际度假村可能会不时作出其认为最符合其整体业务(包括本公司)利益的战略决定。这些决定可能与我们自己做出的决定不同。MelcoResorts有关我们或我们业务的决定可能会以有利于MelcoResorts，从而有利于MelcoResorts自己的股东的方式解决，这可能不符合我们其他股东的利益。我们可能无法解决任何潜在的冲突，即使我们这样做了，解决方案对我们的好处也可能不如我们处理的非控制性股东。即使双方都试图以接近非附属方之间本可达成的条件进行交易，但实际上也未必成功。

我们的若干董事及行政人员持有大量新濠博亚娱乐的购股权、受限制股份及普通股，这可能造成潜在利益冲突。

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以及新濠国际度假村与我们或新濠国际度假村的附属公司与我们之间的任何商业协议。新濠国际度假村和我们未来可能达成的任何商业安排也可能产生潜在的利益冲突。类似的潜在冲突也可能与追求某些机会有关，包括在澳门或其他地方的增长机会。

新濠国际股份所有权的变动，包括其子公司股份控制权的变动，可能会导致我们无法提取贷款或导致债务违约事件，或者可能要求我们提前偿还或提出回购某些债务的要约。

若干债务的协议条款亦载有控制权变更条款，根据该条款，如发生有关控制权变更事件，吾等须提出以相等于本金101%的价格回购证券，另加应计及未付利息及(如有)额外金额及该等债务项下指定的至回购日期的其他金额。

这些事件的任何发生都可能是我们无法控制的，并可能导致违约和交叉违约事件，这可能会导致我们的信贷安排终止和加速，以及我们的贷款人或票据持有人(视情况而定)可能强制执行补救措施，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

本公司的业务、财务状况及经营业绩可能会因澳门、中国及邻近亚洲地区及全球经济放缓而受到重大不利影响。

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一些世界主要经济体系(包括美国和中国)的中央银行和金融当局所采取的扩张性货币和财政政策的长期影响，仍然存在相当大的不确定性。人们一直对乌克兰、中东、欧洲和非洲的冲突、动乱和恐怖主义威胁感到关切，包括但不限于以色列-哈马斯冲突和

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俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突导致美国、欧盟、英国和其他国家对俄罗斯、其金融系统和主要金融机构以及某些俄罗斯实体和个人实施制裁和出口管制。这种制裁和措施以及以色列-哈马斯冲突已经并可能继续对我们的业务和我们接受某些客户的能力产生负面影响。这些冲突还造成了全球金融市场的波动以及石油、天然气和其他大宗商品价格的上涨。此外，对涉及美国和伊朗的冲突以及涉及朝鲜半岛的潜在冲突的担忧依然存在。全球经济的任何严重或长期放缓，或国际贸易的增加或政治冲突，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外，国际市场的持续动荡可能会对我们利用资本市场满足流动性需求的能力造成不利影响。

StudioCityCasino的运营可能会受到人民币外汇限制的不利影响。

中国及╱或澳门政府不时采取的政策、宣传及措施可能对我们的营运造成重大不利影响。

我们的经营业绩可能会受到以下因素的不利影响：

收紧前往澳门或从中国前往澳门的旅行限制，包括因爆发传染病，例如新冠肺炎暴发；

中华人民共和国政府可能采取的紧缩措施；

政府政策、法律、法规的变化，或者这些政策、法律、法规的解释或执行的变化；

中国和/或澳门政府实施的跨境资金转移和/或外汇法规或政策的变化；

中国政府为阻止境外赌场向中国内地居民推销博彩活动而采取的措施；

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可能采取的控制通胀的措施，如加息或控制银行账户提款；以及

澳门政府的税率或征税方法的变化。

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对于澳门政府在澳门的博彩业务，如果在采用数码货币的同时引入对每名玩家的交易限制，可能会对StudioCityCasino的VIP滚动筹码业务产生重大和不利的影响。中国政府当局广泛解释、应用或执行此等法律及法规，可能会对本公司的业务及前景、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。

我们在澳门的业务也面临着管理澳门公司业务的法律和政策发生变化的风险。税收法律法规也可能会受到修订或不同解释和实施的影响，从而对我们的税后盈利能力产生不利影响。例如，2022年修订的澳门博彩法要求，如果博彩毛收入低于澳门政府设定的博彩总收入门槛，必须支付特别保费。由于StudioCityEntertainment预计将为StudioCityCasino的运营提供此类溢价，增加的溢价可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。澳门对博彩推广商的监管审查显著加强，已导致并可能继续导致许多博彩推广商停业。2021年12月，博彩运营商终止了与StudioCityCasino的博彩推广人员的安排。尽管如此，博彩运营商未来可能会与StudioCityCasino的博彩推广人员达成协议。

中国法律、法规和政策的变化以及中国法律制度的不确定性可能使我们面临风险。此外，中国的规章制度可以在几乎不提前通知的情况下迅速变化。

此外，中国行政及法院机关在解释及实施法定条款方面拥有重大酌情权。中国行政及法院机关的此等酌情权增加了中国法律制度的不确定性，令我们难以评估中国任何行政及法院诉讼的可能结果，以及我们享有的法律保护水平较其他法律制度更为困难。在中国发生的任何诉讼或法律程序可能会旷日持久，导致大量成本及分散我们的资源及管理层注意力。任何该等诉讼或程序可能对我们的业务、声誉、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

中国政府可能会影响我们在澳门或其他地方的业务，或干预我们在海外进行的发行或外国在我们的投资。它对我们业务的监督和酌情决定权可能会导致我们的运营以及我们普通股和美国存托凭证的价值发生重大不利变化。

通过不断发展、解释和实施，中国政府已经并将继续对中国经济的几乎每个部门进行实质性控制

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例如，2023年2月17日，证监会发布了一套规定，包括2023年3月31日起施行的《境内公司境外发行上市试行管理办法》(简称《试行管理新办法》)和《关于境内企业境外发行上市备案管理安排的通知》(简称《通知》)。

根据《管理新办法试行》第十五条第一款，中国公司境外发行上市申请人，如（一）营业收入、利润总额、总资产或净资产乃根据最近一个财政年度的经审核综合财务报表，及（ii）其业务活动的主要部分在中国进行，其主要营业地点位于中国，或大部分负责其业务营运的高级管理人员为中国公民或居住在中国。此外，《管理新办法》第十五条第二款规定，在确定发行人是否符合《管理新办法》规定的备案要求时，应当遵循“实质重于形式”的原则。此外，根据《关于境外发行上市的通知》，2023年3月31日前完成境外上市或发行的公司，无需立即办理备案手续，但可要求向中国证监会备案。后续行动供品。

如果(I)我们错误地得出结论认为不需要某些监管许可和批准，或(Ii)适用的法律、法规或解释发生变化，要求我们将来完成此类备案或获得此类批准，以及(Iii)我们需要在

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未来，但如果不能获得或维护此类许可或批准，我们可能面临中国证监会、CAC或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们处以罚款和处罚，限制我们的经营，限制我们在中国以外的证券交易所上市或向外国投资者出售我们的证券，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景以及我们证券的交易价格产生重大不利影响的行动。

恐怖主义、暴力犯罪行为、战争的不确定性、广泛的卫生疫情或流行病、政治发展以及其他影响可自由支配的消费支出和休闲旅游的因素可能会减少访澳游客，损害我们的经营业绩。

此外，其他影响可自由支配消费者支出的因素，包括可支配消费者收入的数量、对经济衰退的担忧、消费者对经济缺乏信心、消费者偏好的变化、高能源、燃料和其他大宗商品成本以及旅行成本增加，可能会对我们的业务产生负面影响。可自由支配支出的长期减少和/或航空旅行的中断或下降可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

爆发广泛的健康流行病或流行病、传染病或其他疫情可能对受影响国家或地区的经济造成不利影响，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

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自2020年底以来，包括日本、韩国和越南在内的几个国家已经登记了禽流感病例。完全有效的禽流感疫苗尚未开发出来，而且有证据表明H5N1病毒正在不断演变，因此我们不能向您保证，能够及时发现或商业化生产有效疫苗，以预防潜在的禽流感大流行。

不能保证任何进一步爆发新冠肺炎或猪流感、禽流感、SARS、MERS、寨卡病毒、埃博拉病毒或其他传染性疾病的爆发，或受影响国家政府针对该等潜在爆发所采取的任何措施，均不会严重影响我们的博彩业务。人们认为可能爆发任何健康流行病或传染病的看法也可能对亚洲国家的经济状况产生不利影响。此外，如果我们的任何设施或员工或参与我们运营的其他人被怀疑有以下行为，我们的运营可能会中断。COVID-19，甲型H1N1流感、禽流感、SARS、中东呼吸综合征、寨卡病毒或埃博拉病毒，因为这可能需要我们隔离部分或所有此类员工或人员，或对用于我们运营的设施进行消毒。此外，未来的任何疫情可能会限制受影响地区的经济活动，这可能导致业务量减少和我们的设施暂时关闭，或者以其他方式扰乱我们的业务运营，并对我们的运营结果产生不利影响。我们的收入和盈利能力可能会大幅下降，以至于健康疫情或其他疫情对中国或整个全球经济造成损害。

澳门容易受到台风和暴雨的影响，可能会损坏我们的财产，扰乱我们的运营。

澳门的亚热带气候和位于南中国海的地理位置使其容易受到台风、暴雨和其他自然灾害的影响。一旦发生大型台风，例如2017年8月的台风Hato、2018年9月的台风Mangkhut或澳门的其他自然灾害，StudioCity可能会受到严重破坏，我们的运营可能会受到实质性和不利的影响，StudioCity赌场甚至可能被监管部门要求暂停运营。任何洪水、意外停止运营、技术或交通服务中断或公用事业供应中断都可能导致StudioCity关闭，包括StudioCityCasino的运营，从而立即造成收入损失，而且可能是巨大的损失。虽然我们因上述事件而受惠于某些保险范围，但我们的承保范围可能不足以就所有直接及间接成本(包括业务损失)作出全面赔偿，而该等损失可能因StudioCity的重大损毁或部分或全部损毁，或对澳门的基础设施或经济造成其他损害。

我们是一家开曼群岛控股公司。我们唯一的重要资产是我们在金光大道的股权，因此我们将依赖金光大道的分派来支付股息和支付我们的公司和其他费用。

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对金光大道及其附属公司可供分配的资金造成重大不利影响。若吾等需要资金，而根据适用的法律或法规或任何融资安排的条款，MSCCotai或其附属公司被限制作出该等分发或付款，或以其他方式无法提供该等资金，则吾等的流动资金及财务状况可能会受到重大不利影响。此外，我们不是一家中国运营公司，投资者可能永远不会直接持有我们运营子公司的股权。这种组织结构给投资者带来了独特的风险，包括中国或澳门监管当局可能不允许我们的组织结构，这可能会导致我们的业务和/或我们的美国存托凭证的价值发生重大变化，使它们大幅下降或一文不值。

我们的某些主要股东参与了我们的股票发行，这减少了我们的美国存托凭证的可用公众流通股。

我们的控股股东MCOCotai和我们的主要股东之一SilverPointCapital，L.P.管理的某些基金参与了我们的首次公开募股，并获得了25,550,000股美国存托凭证，占我们以首次公开募股价格计算的首次公开募股美国存托凭证总额的77.3%。此外，MCOCotai、NewCotai及由SilverPointCapital，L.P.管理的若干基金亦参与我们于2020年7月及2022年2月宣布的一系列非公开发售，分别购买121,304,652股A类股及369,645,292股A类股，占该等发售所购A类股总金额的94.4%及92.4%。见“项目7.大股东和关联方交易--A.大股东”。

与其他投资者购买这些美国存托凭证的情况相比，此类购买和所有权减少了我们美国存托凭证的可用公众流通股和我们美国存托凭证的流动性，因此可能对我们美国存托凭证的交易价格产生不利影响。

我们可能无法继续遵守纽约证券交易所继续上市的要求，因此我们的美国存托凭证可能会在纽约证券交易所退市，这将对我们以及我们的美国存托凭证和A类普通股的流动性产生重大影响。

2020年2月20日，我们宣布，我们收到了纽约证券交易所的通知，通知我们我们没有遵守纽约证券交易所上市公司手册第802.01A节，或纽约证券交易所手册，其中要求公司股本的总股东人数不少于400名股东，或纽约证券交易所通知。本公司受制于《纽约证券交易所手册》第801和802节规定的程序，并被要求在收到纽约证券交易所通知后90天内提交一份业务计划，表明我们预计如何在收到通知后最长18个月内恢复遵守最低股东总数要求。

2021年5月7日，纽约证券交易所通知该公司，该公司已重新遵守最初纽约证券交易所通知中所载的继续上市要求。随后，于2021年7月30日，纽约证券交易所进一步通知公司，它已重新遵守额外的纽约证券交易所不合规。

我们不能向您保证，我们能够或将继续遵守纽约证券交易所的所有持续上市要求，包括维持我们在纽约证券交易所上市所需的要求

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自我们的美国存托凭证在纽约证券交易所开始交易以来，我们的美国存托凭证的交易价格一直不稳定，未来可能会受到波动的影响，这可能会给投资者造成重大损失。

我们美国存托凭证的交易价格一直并可能继续受到大幅波动的影响。自2018年10月18日上市至2024年3月15日，我们的美国存托凭证的交易价格从每美国存托股份1.5美元到28.59美元不等，2024年3月15日的收盘价为每美国存托股份6.5美元。我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动，并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是由于广泛的市场和行业因素所致，包括其他业务主要位于澳门或中国的公司在美国上市的市场表现和市场价格波动。除了市场和行业因素外，我们的美国存托凭证的价格和交易量可能会因我们自身业务的特定因素而高度波动，包括以下因素：

有限的美国存托凭证公开流通股；

国际政治紧张局势，包括中美之间，以及可能提出和/或颁布的与这种紧张局势有关的政策和/或立法；

澳门市场或其他亚洲博彩市场的发展，包括广泛流行的卫生流行病或流行病造成的干扰，例如新冠肺炎暴发；

可能影响澳门影城所在地及/或宏观经济环境的一般经济、政治或其他因素，包括新冠肺炎暴发或任何其他全球大流行或危机；

博彩休闲产业公司的经济表现或市场估值的变化；

博彩运营商在澳门博彩市场的市场份额变化；

影响我们或我们竞争对手的监管发展；

本公司季度或年度经营业绩的实际或预期波动；

我们或我们的竞争对手的新投资、收购、战略伙伴关系、合资企业或剥离的公告；

证券分析师财务估计的变动；

对我们、影城或我们的行业不利的宣传；

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关键人员的增减；

美元、港币、澳门元和人民币之间的汇率波动；

解除或终止锁定或对我们已发行的股权证券或出售额外股权证券的其他转让限制；

出售或预期出售额外股份或美国存托凭证或可转换或交换或可行使股份或美国存托凭证的证券；

潜在的诉讼或监管调查；以及

与上述任何一个有关的谣言，不管他们的真实性。

此外，证券市场不时出现与特定公司经营表现无关的重大价格及成交量波动。例如结合新冠肺炎随着疫情的爆发，全球证券市场经历了剧烈的波动。这些市场波动也可能对我们的美国存托凭证的市场价格产生重大不利影响。

在过去，上市公司的股东经常在证券市场价格出现不稳定时期后，对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果证券或行业分析师没有发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的美国存托凭证的建议发生了不利的改变，我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

我们美国存托凭证的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围，或者如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的美国存托凭证评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止报道我们的公司或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们的美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

卖空者使用的技巧可能会压低我们美国存托凭证的市场价格。

大中华区的上市公司已成为卖空对象。大部分审查和负面宣传都集中在以下指控上：对财务报告缺乏有效的内部控制，导致财务和会计违规行为和错误；公司治理政策不健全或缺乏遵守，以及在许多情况下，指控欺诈。因此，其中许多公司目前正在对这些指控进行内部和外部调查，并在此期间受到股东诉讼和/或SEC的执法行动。

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美国存托证券持有人的权利比股东少，必须通过存托机构行使这些权利。

您作为美国存托凭证持有人向存托机构索赔的权利受到存款协议条款的限制。此外，参与协议的各方已同意通过仲裁解决任何争议。

作为我们美国存托凭证的持有者，您是发行我们美国存托凭证的存款协议的一方。根据存款协议，任何因存款协议或由此或凭借您拥有美国存托凭证而拟进行的交易而对托管银行提起或涉及托管银行的诉讼或法律程序，只能在纽约州或纽约州的联邦法院提起。此外，根据存款协议，阁下作为吾等美国存托凭证的持有人，将不可撤销地放弃阁下对任何该等诉讼提出的任何反对，并不可撤销地接受该等法院在任何该等诉讼或诉讼中的专属司法管辖权。然而，托管机构可自行决定，要求根据存款协议中描述的条款进行仲裁，并最终通过仲裁程序解决因存款协议而产生的任何争议或分歧，仲裁程序可能包括根据美国联邦证券法产生的索赔，以及与我们的首次公开募股无关的索赔，尽管仲裁条款并不禁止您根据美国联邦证券法向联邦法院提出索赔。此外，我们可以在没有您同意的情况下修改或终止存款协议。如果您在存款协议修订后继续持有您的美国存托凭证，您同意受修订后的存款协议条款和条件的约束。

此外，根据参与协议，MSCCotai将参与权益授予NewCotai，该协议规定，所有因参与协议产生的争议必须通过仲裁程序解决，但受某些有限例外的限制，该条款将影响NewCotai或参与协议的任何其他当事方可以采取的方式来寻求任何因此而产生的索赔或诉讼。

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参与协议的。详情见“项目7.大股东及关联方交易-B.关联方交易--首次公开募股前组织交易--参与协议。

美国存托凭证持有人可能无权就存款协议下的索赔进行陪审团审判，这可能会导致在任何此类诉讼中对原告不利的结果。

如果我们或保管人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，根据案件的事实和情况确定放弃是否可强制执行。合同的可执行性争端前陪审团对根据美国联邦证券法提出的索赔的审判豁免尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，根据过去的法院判决，我们认为合同争端前陪审团免审条款通常是可强制执行的，包括根据管理存款协议的纽约州法律。在确定是否执行合同时争端前关于放弃陪审团审判的规定，法院一般会考虑一方当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃了接受陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托凭证就是这种情况。建议您在投资美国存托凭证之前，就陪审团豁免条款咨询法律顾问。

如果您或美国存托凭证的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或美国存托凭证下产生的事项，包括根据美国联邦证券法提出的索赔，向我们或托管银行提出索赔，您或该其他持有人或实益拥有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们和/或托管银行的诉讼。如果根据存款协议对我们和/或托管银行提起诉讼，只能由适用的初审法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告(S)不利的结果。

然而，如果这一陪审团审判豁免条款不被执行，只要法庭诉讼继续进行，它将根据存款协议的条款作为陪审团审判进行。

阁下参与任何未来供股的权利可能会受到限制，这可能会导致阁下的持股被摊薄，而倘向阁下提供现金股息属非法或不切实际，阁下亦可能无法获得现金股息。

此外，我们的美国存托凭证的托管人已同意将其或托管人从我们的A类普通股或其他存款证券中收到的现金股息或其他分派支付给您

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扣除它的费用和费用。您将获得与您的美国存托凭证所代表的A类普通股数量成比例的这些分配。但是，保管人可以酌情决定，向任何美国存托凭证持有人提供分配是非法、不公平或不切实际的。例如，如果美国存托凭证的持有者包含根据《证券法》需要登记的证券，但该证券没有根据适用的登记豁免进行适当登记或分配，则向该证券持有人进行分销将是非法的。此外，保管人可以确定通过邮寄分发某些财产是不可行的，或者某些分发的价值可能低于邮寄这些财产的费用。在这些情况下，托管人可能决定不分发此类财产，您将不会收到此类分发。除注册权协议另有规定外，我们没有义务根据美国证券法登记通过此类分配收到的任何美国存托凭证、A类普通股、权利或其他证券。见“项目7.大股东和关联方交易--B.关联方交易--登记权协议”。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托凭证持有人分发美国存托凭证、A类普通股、权利或其他任何东西。

我们的美国存托凭证、普通股或其他股权证券在公开市场上未来的大量销售或预期的潜在销售可能会导致我们的美国存托凭证的价格大幅下降。

截至2024年1月30日，新金光大道拥有31,149,140股美国存托凭证，约占本公司14.8%的投票权和经济权益，以及72,511,760股B类普通股，约占8.6%的投票权。非经济的在我们公司的权益。NewCotai亦拥有参与权益，根据调整、例外情况及条件，新Cotai有权从MSCCotai收取相当于MSCCotai支付予吾等的任何分派、股息或其他代价金额约9.4%的款项。根据参与协议，新金光大道及其获准受让人将有权将其参与权益交换为A类普通股。我们已就交付的A类普通股授予登记权，以换取参与权益。见“项目7.大股东和关联方交易--B.关联方交易--首次公开募股前“组织交易”和“注册权协议”。

此外，SilverPointCapital，L.P.管理的若干基金于2023年12月31日实益拥有114,569,116股美国存托凭证形式的A类普通股，占我们已发行普通股的13.6%，而新濠国际实益拥有463,095,592股A类普通股，占我们已发行普通股的54.9%。见“项目7.大股东和关联方交易--A.大股东”。

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如果您不在股东大会上投票(除非在可能对您的利益造成不利影响的有限情况下)，我们的美国存托凭证托管人将给予我们酌情委托书，以投票您的美国存托凭证所涉及的A类普通股。

我们已通知托管人，我们不希望授予全权委托；

我们已通知保存人，对会议表决的事项有很大的反对意见；

会议表决事项会对股东造成重大不利影响；或

会议上以举手表决的方式进行表决。

由于我们预计在可预见的未来不会派发股息，您必须依靠我们美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。

您的美国存托凭证的转让可能会受到限制。

您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人在其认为与履行职责有关的情况下，可随时或不时关闭其账簿。托管人可能出于多种原因不时关闭账簿，包括与配股等公司活动有关的情况，在此期间，托管人需要在特定期限内在其账面上保留确切数量的美国存托股份持有人。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结清账簿。托管人可以拒绝交付、转让或登记我们的美国存托凭证转让。

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一般在我们的股票登记或托管人的账簿关闭时，或在我们认为或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因而这样做是可取的任何时候。

你可能难以执行对我们不利的判决。

您也可能难以在开曼群岛、澳门、香港和新加坡法院执行根据美国联邦证券法中针对我们及其高级管理人员和董事的民事责任条款在美国法院获得的判决。例如，美国法院的判决可能不会在香港直接执行。目前，香港与美国之间并无相互执行外国判决的条约或其他安排。然而，普通法允许根据外国判决提起诉讼。同样，美国法院的判决可能不会在澳门直接执行。目前，澳门与美国之间并无相互执行外国判决的条约或其他安排。然而，澳门的民事诉讼法允许向澳门二审法院提起诉讼，要求承认在外国司法管辖区获得的判决。然而，如判定债务人在澳门法院承认外地判决后不自愿清偿其债务，则必须在澳门展开另一项强制执行外地判决的法律诉讼，以向判定债务人追讨债项。

此外，开曼群岛、澳门、香港和新加坡的法院是否会承认或执行美国法院根据美国或任何州证券法的民事责任条款做出的针对我们或此类个人的判决，也存在不确定性。此外，该等开曼群岛、澳门、香港及新加坡法院是否有权聆讯在开曼群岛、澳门、香港或新加坡针对我们或根据美国或任何国家证券法而提出的该等人士的原创诉讼，亦属未知之数。

我们是1934年《证券交易法》或《交易法》规定的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

我们将被要求以表格的形式提交年度报告20-F在每个财政年度结束后的四个月内。此外，我们目前每季度通过新闻稿发布我们的业绩，这些新闻稿是根据纽约证券交易所的规则和规定发布的。有关财务业绩的新闻稿及

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物质活动将以表格形式提供给美国证券交易委员会6-K.然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将没有那么广泛和及时。

作为一家外国私人发行人，我们受到纽约证券交易所公司治理上市标准的约束。然而，纽约证券交易所规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法，包括关于股权证券发行的董事会和委员会组成以及股东批准要求。开曼群岛的某些公司治理做法可能与纽约证券交易所的公司治理上市标准有很大不同。例如，根据开曼群岛法律，像我们这样的开曼群岛豁免公司的股东没有一般权利查阅公司记录或获取这些公司的股东名单副本。根据我们的公司章程，我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅，以及在什么条件下可以查阅，但没有义务向我们的股东提供这些记录。此外，我们依赖这一“母国惯例”例外情况，董事会中没有大多数独立董事，根据纽约证券交易所规则，我们不需要在发行普通股或美国存托凭证之前获得股东批准。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。

作为纽约证券交易所公司治理规则所指的“受控公司”，我们有资格，如果我们不再有资格成为外国私人发行人，我们打算选择不遵守纽约证券交易所的某些公司治理标准，包括我们董事会中大多数董事必须是独立董事的要求。

开曼群岛是我们的祖国，开曼群岛的某些公司治理做法与在美国等其他司法管辖区注册的公司的要求有很大不同。如果我们选择在公司治理问题上遵循本国的做法，我们的股东获得的保护可能会低于适用于美国国内发行人的规则和法规。

由于是上市公司，我们的成本增加了。

我们是一家开曼群岛豁免公司，由于开曼群岛法律下有关股东权利的司法先例比美国法律下的更有限，您对股东权利的保护可能比美国法律下的要少。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则、《公司法》(经修订)

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开曼群岛，或公司法，和开曼群岛的普通法。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰普通法，英格兰普通法的法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但对开曼群岛法院不具约束力(枢密院司法委员会下发的裁决除外，因为这些裁决是从开曼群岛法院上诉的)。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律，没有一般权利查阅公司记录(组织章程大纲和章程细则、现任董事名单以及抵押和抵押登记册除外)或获取这些公司的股东名单的副本。根据我们的公司章程，我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅，以及在什么条件下可以查阅，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。

由于上述原因，我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能会比作为美国上市公司的股东更难保护自己的利益。关于开曼群岛《公司法》(经修订)的规定与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，见“项目10.补充资料--B.备忘录和章程--公司法的差异”。

如果我们在任何课税年度都是美国联邦所得税的被动型外国投资公司，我们的美国存托凭证的美国持有者可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响。

A非联合在任何课税年度，就美国联邦所得税而言，美国公司将是被动外国投资公司，条件是：(1)该纳税年度其总收入的至少75%是被动收入，或(2)该年度至少50%的资产价值(通常根据季度价值的平均值)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产。根据我们的资产价值以及我们的收入和资产的构成，我们不相信我们在截至2023年12月31日的纳税年度内是美国联邦所得税目的的PFIC。不过，根据私人投资公司的规则，我们是否为私人投资公司是每年一次的决定，并会视乎我们的收入和资产的构成，以及我们的资产的价值而不时作出决定。因此，我们的收入或资产构成或资产价值的变化可能会导致我们成为PFIC。我们资产价值(包括没有反映在资产负债表上的商誉)的确定可能部分基于我们的美国存托凭证的季度市场价值，该市场价值可能会发生变化，可能会发生波动。

我们的某些收入被归类为主动或被动收入，我们的某些资产被归类为产生主动或被动收入，因此我们是否是或将成为PFIC，取决于对某些美国财政部法规的解释，以及与产生主动或被动收入的资产分类有关的某些美国国税局指导。此类法规和指导可能会受到不同

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解释。如果由于对这些法规和指引的不同解释，我们被动收入的百分比或我们被视为产生被动收入的资产的百分比增加，我们可能在一个或多个纳税年度成为PFIC。

如果我们是美国人持有美国存托凭证的任何课税年度的个人所得税委员会，某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国人。见“项目10.补充资料--E.税务--美国联邦所得税--被动型外国投资公司”。

如果一名美国人被视为拥有我们至少10%的股份，该持有者可能会受到美国联邦所得税的不利影响。

如果一名美国人被视为(直接、间接或建设性地)拥有我们股票(包括我们的普通股和美国存托凭证)至少10%的价值或投票权，该人可能被视为我们的“美国股东”。“受控外国公司”的美国股东可能被要求每年报告一次，并在其美国应税收入中按比例计入“F分部收入”、“全球无形资产”。低税收入“和受控制的外国公司对美国房地产的投资，无论我们是否进行任何分配。就受控制的外国公司而言，作为美国股东的个人通常不会被允许获得某些减税或外国税收抵免，而美国公司的美国股东则可以获得某些减税或外国税收抵免。不遵守这些申报义务可能会使您面临巨额罚款，并可能阻止您应申报年度的美国联邦所得税申报单的诉讼时效。我们不能保证我们将协助投资者确定我们是一家受控制的外国公司，或该投资者是否就我们而言被视为美国股东，或向任何美国股东提供遵守上述申报和纳税义务所需的信息。美国投资者应就这些规则可能适用于股票投资的问题咨询其顾问。

与跨国公司有关的税法变化可能对我们的税务状况产生不利影响。

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关于该公司的信息

a.公司历史与发展

2001年10月，我们获得澳门政府在金光大道的土地特许权，以发展电影主题的综合度假村StudioCity。StudioCity于2015年10月27日开始运营。我们通过主要位于澳门的子公司开展我们的主要活动。我们目前运营的是非博彩业影视城的运营。博彩运营商经营着StudioCity赌场。见“项目7.大股东和关联方交易--B.关联方交易”。

在完成首次公开招股之前，我们进行了一系列的组织交易，通过这些交易，我们几乎所有的资产和负债都贡献给了我们的子公司MSCCotai，这是一家在英属维尔京群岛注册成立的股份有限公司，以换取MSCCotai的新发行股份。有关组织交易的更多信息，请参见“项目7.大股东和关联方交易-B.关联方交易--首次公开募股前组织事务处理。关于这类组织交易，我们于2018年10月15日以继续注册的方式作为一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司注册为有限责任公司。

2018年10月，我们完成了美国存托凭证的首次公开募股，每只美国存托凭证代表四股A类普通股，并在纽约证券交易所上市，代码为“MSC”。有关我们公司结构的更多信息，请参阅“-C.组织结构”。

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概述

StudioCity是一家位于澳门金光大道的世界级综合度假村，其主要经营活动是根据赌场合同提供服务和在澳门的酒店业务。StudioCityCasino的博彩业务专注于大众市场，瞄准各种大众市场顾客。StudioCity赌场的大众市场重点目前与VIP滚动芯片业务相辅相成。博彩运营商目前拥有250张赌桌，其中包括15张用于VIP滚动筹码业务的赌桌，以及根据StudioCityCasino协议可在StudioCityCasino运营的552台游戏机。2023年，博彩运营商在StudioCityCasino平均运营约246张赌桌和661台游戏机，而2022年平均运营约277张赌桌和700台游戏机，2021年平均运营约290张赌桌和645台游戏机。我们以电影为主题的综合度假村旨在通过提供高度差异化的非博彩业景点，包括世界上第一个图8摩天轮，豪华夜总会和卡拉OK场所，5000个座位现场表演场地，一个室外和一个室内水上公园。StudioCity拥有约2,493间豪华酒店客房、多样化的食品和饮料设施以及约38,500平方米的配套零售空间。

金光大道城地理位置优越，是澳门轻轨线路上为数不多的金光大道酒店-赌场度假站之一，有一座通往金光大道的大桥。

StudioCityCasino由博彩运营商运营，博彩运营商是新濠国际度假村的子公司之一，也是博彩特许权的持有者，我们运营非博彩业影城的生意。

在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的每个年度，我们的所有收入都来自我们在澳门的业务，澳门是我们竞争运营的唯一市场。有关澳门博彩市场的进一步资料，请参阅“-市场及竞争-澳门博彩市场”。

游戏

StudioCity赌场目前由大众市场桌上游戏、游戏机和VIP博彩区组成，总运营总建筑面积为28,784.3平方米，位于StudioCity的一楼和一楼。StudioCityCasino的游戏客户目前包括大众市场和VIP滚动筹码玩家。StudioCityCasino在2016年11月推出VIP滚动芯片业务之前，一直只迎合大众市场参与者的需求。截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，StudioCityCasino的博彩毛收入分别为912.4美元、171.2美元及380.8美元。

StudioCityCasino在2023年平均有大约246张赌桌和661台游戏机在运行，而在2023年，平均有大约277张赌桌和700台游戏机在运行

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大众市场细分市场

大众市场博彩区迎合大众市场游戏赞助人，并提供全套游戏，每天24小时。游戏大厅的布局采用StudioCityCasino瞄准的不同细分市场，即主流大众市场和高端大众市场。高端大众市场博彩区拥有有别于主流大众市场博彩区的装饰和特色。

StudioCityCasino2023年大众市场桌游落地和持有比例分别为28.7亿美元和27.3%，2022年分别为4.6亿美元和28.5%，2021年分别为11.3亿美元和27.7%。因此，StudioCityCasino在2023年、2022年和2021年来自大众市场桌上游戏的游戏毛收入分别为783.6美元、131.3美元和313.6美元。StudioCityCasino的游戏机手柄和游戏机中签率在2023年分别为24.8亿美元和3.3%，2022年分别为6.6亿美元和2.8%，2021年分别为11.1亿美元和2.7%。因此，StudioCityCasino在2023年、2022年和2021年来自游戏机的游戏毛收入分别为8280万美元、1860万美元和3040万美元。2023年、2022年和2021年，每台游戏机每天的平均净赢利分别为343美元、75美元和129美元。

StudioCity赌场将继续重新审视大众市场博彩领域将最大限度地提高赌桌利用率，创新博彩产品，并投资于技术和分析能力，以提高餐桌生产率和客户保留率。

VIP滚动切屑段

2016年11月，StudioCityCasino推出VIP滚动筹码业务。VIP滚动筹码区域由私人游戏沙龙或限制滚动筹码顾客进入的区域组成，提供比主流和高端大众市场游戏区更多的个性化和超高端服务。它也位于比大众市场博彩区更高的水平，一般高端餐饮选择和特殊装饰品。StudioCityCasino的VIP滚筹体量、VIP滚筹中签率及VIP滚筹游戏毛收入在2023年分别为27.9亿美元、1.65%及4,600万美元；2022年分别为8.4亿美元、2.56%及2,140万美元；2021年分别为18.4亿美元、2.00%及3,680万美元。

酒店

StudioCity包括自我管理的豪华酒店设施，约有2493个酒店房间，所有房间都布置优雅，并配有与之相匹配的服务和便利设施。酒店设施包括室内和室外游泳池、美容院、水疗中心、健身中心和其他便利设施。StudioCity酒店现在有四座不同的塔楼，使其能够为游客提供各种住宿选择。新开业的澳门W酒店大厦提供5，57间客房，9种房间类型，面积从37平方米到257平方米不等；Epic大厦提供338间套房，8种房间类型，面积从67平方米到550平方米不等。保费全套房星塔提供约600间套房，配有奢华的设施和专门的服务，为您提供豪华度假。有六种类型的套房，从62平方米的星级高级特大床套房到211平方米的星级豪华套房，其中包括客厅、餐厅和单独的卧室。个性化办理登机手续私人室内恒温游泳池和健身俱乐部可供所有星塔客人享用。拥有约1,000个房间的名人大厦

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为众多旅行者带来豪华酒店体验，包括使用StudioCity提供的所有娱乐设施。它提供11种不同的房间类型，从42平方米的名人大床房到95平方米的名人豪华套房。下表列出了我们酒店在所示年份的某些数据：

日均房价(美元)

RevPAR(美元)

入住率

2024年，StudioCity的星塔连续第七年获得福布斯旅游指南五星奖。

就餐

我们相信，我们的餐饮选择，包括餐厅、酒吧和酒廊，提供当地、地区和国际美食的多样化选择，将吸引更多的游客来到StudioCity。StudioCity提供这两种服务高端以及休闲餐厅、咖啡馆、酒吧和酒廊，以迎合我们顾客的品味和偏好。影城内设有各式各样的餐饮店，包括传统粤菜、华北菜系、东南亚菜系、日本菜系、意大利菜系及其他西餐和国际菜系，以及澳门本土菜系。StudioCity提供美食餐厅，有一系列标志性餐厅，包括一家米其林星级餐厅珍珠龙.

零售

StudioCity在该物业的较低层拥有约38,500平方米的主题和创新零售空间。零售商场展示了各种商店和餐饮产品，包括我们自营零售店的一小部分。

StudioCity的林荫大道为游客提供了独特的零售体验。StudioCity的身临其境的零售娱乐环境使游客能够在街景环境中购物，特色街道和广场的灵感来自于标志性的购物和娱乐地点，包括纽约的时代广场。StudioCity的零售空间既有时尚前沿的品牌，也有国际知名的品牌。

娱乐

澳门是一个越来越受欢迎的旅游目的地，为了吸引更多的游客和当地人，StudioCity融入了许多吸引主流大众消费者的娱乐主题和元素。我们的多样化、身临其境和娱乐驱动的体验和创新场所迎合了广泛的人口群体，包括年轻的专业人士和有孩子的家庭。作为澳门的一个主要旅游景点，StudioCity的顶级娱乐项目有助于吸引游客参观我们的酒店。StudioCity的娱乐产品包括：

金色卷轴-澳门的标志性地标，它是世界上第一个图8和亚洲最高的摩天轮。金卷轴高约130米，位于StudioCity以装饰艺术为灵感的两座酒店塔楼之间。这座标志性的地标建筑有17个宽敞的蒸汽朋克主题小屋，每个小屋最多可容纳10名乘客。

StudioCity活动中心—a5000个座位代表StudioCity现场娱乐节目核心的多用途场馆，包括澳门首个以郭富城(AaronKuo)(T.N：行情)等为主角的驻场表演体验(郭富城)和LeonLai(黎明)。该建筑群拥有一流的高级座位层，除了大约242个豪华俱乐部外，还提供16个私人贵宾套房

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个座位和一个豪华俱乐部休息室。每间VIP套房都宽敞典雅，配有时尚的家具和平板电视。

影城水上乐园-安全天候水上乐园综合体和澳门最大的水上乐园：

室外水上公园-一个水上公园，以几个高度刺激和以家庭为重点的景点为特色，包括HighPointTwister，一个20米高的滑梯塔有供个人和小家庭使用的滑水道，以及黄金水桶，这是一个巨大的水上游戏结构，带有一个经典的倾倒水桶、四个滑梯和60多个水景。对于小孩子来说，StudioCity水上公园包括有四个滑梯的小泻湖，适合所有年龄段的孩子和他们的父母。最后，影城水上公园还包括影城的水景，这是一条超过450米长的丛林主题动作河，在客人的整个旅程中提供三条不同长度的路线、三个白色沙滩和16个水景。

室内水上乐园-一个受气候控制、以空间为主题的室内水上公园，有16个景点，包括七个令人兴奋的水上滑梯，两个波浪池，包括一个独特的室内和室外延伸的遗忘池，以及澳门唯一的室内冲浪模拟器。

传奇英雄PVRK-一个以技术为基础的娱乐公园，将虚拟技术与现实世界相结合，提供身临其境的用户体验。

球杆拖把-一家夜总会，场地面积约48,000平方英尺，包括约10,000平方英尺的露台区域，配有私人小屋和DJ亭。ClubMOP还有一个主厅，用于举办国际知名艺术家的活动，一个卡拉OK休息室和四个豪华卡拉OK厅，可供私人活动使用。

超级趣味区-占地29,600平方英尺，四级超级游乐区可容纳多达500人。分为五个区域-山、森林、海底、外层空间和空间站-它是一个供所有年龄段的儿童攀登、跳跃和享受广泛体验的空间，具有十多个景点。超级娱乐区还提供三个宴会厅、一个零售店和一个俱乐部餐厅。

会议、奖励、会议和展览

StudioCity提供超过4,000平方米的室内活动空间，具有灵活的配置和定制选项，可以容纳从专属宴会到国际会议的各种活动。1,820平方米的大宴会厅可配置为三个独立的宴会厅，可容纳1200个座位的宴会或可容纳1500人的鸡尾酒会。八个单独的沙龙，连同大宴会厅，可提供多达1200个座位的宴会或会议和分组讨论具有广阔空间的空间前置功能最多可容纳1800人的区域。许多沙龙可以看到游泳池平台的景色，并有私人户外露台，用于喝咖啡和午休。

MICE活动通常发生在工作日，因此澳门的酒店和赌场在工作日的客流量通常低于周末和节假日，而周末和节假日的入住率和房价通常因休闲旅行而达到峰值。自开幕以来，在StudioCity举办的活动包括麦当娜、四届格莱美奖提名者FloRida、韩红(音译)等知名艺人的现场演唱会。韓紅)，肯尼·G，阿妹(張惠妹)和JamHsiao(蕭敬騰)以及主题活动，如三天婚礼展示会(提供梦寐以求的婚礼场地设置，这些活动包括餐具展示、婚纱走秀和器乐表演)、中国新年促销活动、圣诞节Shakemas宣传活动、米其林指南街美食节和超级8篮球锦标赛。

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顾客

我们寻求通过多样化的游戏和游戏来迎合广泛的客户，专注于大众市场参与者非博彩业影城的设施和便利设施。这项忠诚度计划由博彩运营商与其他博彩运营商赌场联合在StudioCity运营，确保根据每个客户群的收入贡献来具体识别和激励他们。忠诚度计划分为几个层次。会员的游戏消费可以获得积分，可以兑换一系列零售礼物和赠券，用于我们的餐厅、酒吧、演出、酒店和StudioCityCasino。会员还可以获得其他福利，如折扣、停车权利和邀请参加仅限会员参加的促销活动。专门的客户托管计划为我们最有价值的客户提供服务，这些客户享有私人豪华游戏沙龙的独家访问权限。此外，我们还利用复杂的分析程序和能力来跟踪顾客的行为和消费模式。我们相信，这些工具将有助于加深我们对客户的理解，以优化产量，并对我们的StudioCity物业进行持续改进。

博彩顾客

游戏的赞助人目前包括大众市场玩家和VIP滚动芯片玩家。

大众市场参与者非贵宾来StudioCityCasino的原因有很多，包括我们的品牌、大众市场游戏产品的质量和舒适性。大众市场主体分为主流大众市场主体和高端大众市场主体。我们的高端大众市场玩家通常不会像VIP滚动筹码玩家那样利用我们的豪华便利设施，但他们可以获得各种高端大众市场便利设施和忠诚度计划，例如常规游戏大厅的预留空间和各种其他服务，这些通常是主流大众市场参与者无法获得的。大众市场玩家玩桌上游戏和游戏机，获得的现金赌注通常低于VIP滚动筹码玩家。

非游戏顾客

我们提供非博彩业StudioCity提供的各种住宿和休闲娱乐产品，包括互动景点、游乐设施和有吸引力的零售产品以及食物和饮料选择，为顾客提供广泛的住宿和休闲娱乐服务。

博彩推广商

澳门的博彩推广机构是独立的第三方，既包括个人，也包括公司实体，所有这些都需要获得DICJ的正式许可。游戏运营商拥有在与潜在游戏推广者签约之前对其进行筛选的程序，并进行定期检查，旨在确保与游戏运营商合作的游戏推广者符合适宜性标准。

博彩运营商通常会进入一年制定期游戏发起人协议，除非另有终止，否则将在随后几年自动续签。游戏推广者会得到补偿

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通过按月或按次计算的佣金安排。佣金按月滚动切屑量计算。博彩推广人员还可获得餐饮、酒店住宿和交通方面的免费津贴。

虽然博彩营运商在StudioCityCasino于2021年12月终止该等安排后，目前并无博彩推广商安排，但该博彩营运商日后可聘用博彩推广商并授予其积分。

这家游戏运营商在StudioCity举办各种促销活动和特别活动，并为顾客提供忠诚度计划。此外，StudioCity还参与由游戏运营商开发的交叉营销和销售活动。我们相信，这一安排有助于通过规模协同效应降低营销成本，并增加交叉收入机会。

奖项

《影城》获奖无数，其中包括：

StudioCity的星塔在2024年连续第七年获得福布斯旅游指南五星表彰，

2024年，ZensaSpa第六次荣获福布斯旅游指南五星认可，

其招牌广东餐厅珍珠龙在2024年获得第六届福布斯旅游指南五星奖，并获得米其林一星级星级酒店连续第八年在《米其林指南-香港-澳门2024》中排名。荣获2022年HauteGrandeurGlobalRestaurantAwards评选的《亚洲最佳中餐-卓越大奖》，

直播间城市水上乐园入选中国旅游研究院联合马峰窝发布的《2023年全球旅游打法书》中国小说百强，还凭借室内水上乐园荣获2023年《世界水上乐园协会领先优势奖》，2021年凭借室外水上乐园荣获《世界水上乐园协会前沿奖》。

市场与竞争

澳门博彩市场

澳门博彩业的管理是通过澳门政府授予六家不同特许权公司的特许权来进行的：澳博、美高梅、银河、澳门威尼斯人、S.A.、永利度假村和新濠国际度假村。

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澳博为澳门博彩控股有限公司的附属公司，澳门博彩控股有限公司为香港联交所上市公司，本公司主席、新濠国际主席兼行政总裁何鸿燊先生的家族成员持有该公司的股权。澳博目前在澳门各地经营多家赌场。澳门博彩股份有限公司(其前身为澳门旅游娱乐有限公司)于1962年开始在澳门经营博彩业务，并于2021年7月在金光大道开设新葡京大酒店，并于2023年增开两间酒店。

MGMGrandParadiseS.A.或MGMGrand是香港联合交易所上市公司米高梅中国控股有限公司的子公司。米高梅大酒店最初是由MGM—幻影以及何超琼先生的妹妹何超琼女士。美高梅大酒店于2007年12月在澳门半岛开设了美高梅澳门，并于2018年2月开设了美高梅金光大道。

银河娱乐目前在澳门经营多家赌场，包括位于澳门中央商务区和旅游区的酒店及赌场度假村StarWorld。澳门银河度假村于2011年5月在金光大道开业，澳门银河度假村二期于2015年5月开业。银河于2023年第二季开始陆续启用澳门银河度假村第三期，而第四期目前正在开发中，预计于2027年开业。

澳门威尼斯人有限公司是拉斯维加斯金沙集团和金沙中国有限公司有限公司的附属公司，这两家公司分别在纽约证券交易所和香港证券交易所上市。拉斯维加斯金沙集团是澳门金沙集团、澳门威尼斯人酒店、金沙金光大道中环和澳门巴黎人酒店的开发商。澳门威尼斯人，S.A.在澳门半岛经营澳门金沙集团，以及位于金光大道的澳门威尼斯人酒店和澳门四季酒店的广场赌场。威尼斯人澳门有限公司还在金光大道中运营金沙金光大道中，它已更名并重新开发为伦敦人澳门，于2021年2月开业。2016年9月，金沙中国有限公司在金光大道开设了澳门巴黎人酒店。

除StudioCityCasino外，澳门新濠国际酒店集团还经营摩卡俱乐部、2007年5月开业的澳门Altira澳门分店和2009年6月开业的金光大道。包括Morpheus酒店在内的梦想之城三期于2018年6月开业。

除了面对来自这些特许经营者现有业务的竞争外，当他们中的任何一个新建或翻新时，已经存在的，或与酒店业主、发展商或其他人士订立租赁、服务或其他安排，以经营新物业或翻新物业的赌场及博彩活动。

修订《澳门博彩法》的第7/2022号法律(第16/2001号法律)于2022年6月生效。根据修订后的法律所作的主要修改包括：

澳门政府可授出的博彩优惠数目最多为六项；

70

优惠期最长可达十年，但可延长至三年；

每家特许权公司的注册股本至少为50亿澳门币(合6.214亿美元)；

每个特许公司的董事总经理必须是澳门永久居民，并持有特许公司注册股本的至少15%；

特许经营者应事先通知澳门政府进行重大交易；

建立行政处罚制度；

国家安全是澳门博彩法律框架的主要目标之一，如果特许权被认为对国家安全构成威胁，则可无偿终止；

倘博彩总收入低于澳门政府所设定的博彩总收入限额，则每张赌桌及每台博彩机须缴付特别保费；

澳门政府设定分配予各特许公司之赌桌及博彩机之最高数目，而分配该等赌桌及博彩机予特定娱乐场须经澳门政府批准；

澳门政府可在某些情况下减少赌桌或博彩机的数目；

各特许经营者的流通筹码数量须经澳门政府批准；及

其他地区市场

2016年12月，一项在概念上允许在日本开发综合度假村的法律生效，相应的立法为日本综合度假村的开发和实施提供了立法框架，并于2018年7月生效。大阪的一个拟议项目被授予了米高梅度假村国际公司及其合资伙伴欧力士公司，该项目目前计划于2030年开业。此外，其他几个亚洲国家正在考虑或正在考虑将赌博合法化，并建立以赌场为基础的娱乐中心。

我们还可能面临来自酒店和度假村的竞争，包括世界上许多最大的博彩、酒店、休闲和度假村公司。这些公司包括TravelersInternationalHotelGroup，BloomberryResortsCorporation，TigerResorts休闲娱乐公司，MelcoResorts休闲娱乐(PHP)公司以及菲律宾娱乐娱乐公司。

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季节性

澳门是我们的主要营运市场，经历了多个高峰和季节性影响。“黄金周”和“农历新年”假期通常是澳门商务和旅游大幅增加的关键时期。虽然我们的收入和现金流可能会逐月波动，但我们认为我们的业务不会受到季节性因素的实质性影响。

土地和物业

土地特许权

2001年10月，我们与澳门政府就StudioCity所在的土地签订了土地特许权合同。该合同随后在2012年和2015年进行了修订。

批出的土地位于澳门金光大道，总面积约130,789平方米。我们已批出土地的总建筑面积约为657,879.39平方米，其中约28,784.3平方米或4.38%为博彩及博彩配套用地，由澳门特别行政区拥有。自2023年1月1日起，澳门政府已将该区域转让予博彩营运商，在特许经营权有效期内以每平方米澳门币750.00澳门币(相当于约93美元)的费用经营StudioCityCasino，为期1至3年，但须视乎特许经营权第2年及第3年的消费物价指数上升而定。在特许权的第4至第10年，费用将增至每平方米澳门币2,500.00澳元(相当于约311美元)，但须视乎特许权第5至第10年的消费物价指数上升而定。博彩营运商根据StudioCity赌场协议的条款，扣除博彩营运商支付予澳门政府的费用作为营运成本。

该批地合约的年期为25年，由2001年10月起生效，并可根据澳门的适用法律续期，每期10年。根据土地批地合约，澳门政府可在一定条件下行使其终止权。

在本公司完成第二期发展项目前，澳门政府每年须支付约390万澳门币(相当于约484,708美元)的土地使用费。我们完成第二期发展项目后，每年须向澳门政府支付的土地使用费为910万澳门币(相当于约110万美元)。每五年可使用租金调整时有效的适用税率调整金额。

于2022年12月31日或之前于StudioCityCasino使用的若干博彩及博彩支援设备由澳门特别行政区拥有，并已于特许合约期内转让予博彩营运商并为StudioCityCasino的博彩营运商持有，包括支持博彩营运商桌上游戏及游戏机营运的主要博彩设备、笼式设备、保安及监控设备、赌场设备及设备。博彩运营商拥有StudioCity赌场使用的剩余游戏和游戏支持设备以及StudioCity酒店使用的设备。

属性

除了StudioCity的物业用地外，我们不拥有或租赁任何其他物业。

知识产权

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保险

我们维持并受益于，并预计将继续维持并受益于该行业惯用的保险类型和金额，我们相信这些保险将合理地保护我们的利益。这包括商业一般责任(包括产品责任和意外污染责任)、汽车责任、工人赔偿、财产损失和机械故障以及业务中断保险。我们还要求可能在StudioCity上进行工作的某些承包商以及其他供应商保持一定的保险。在每一种情况下，所有这类保险都受到不同的责任上限的限制，包括每项索赔和总计的责任上限，以及某些免赔额和其他条款和条件。我们不会坚持关键人物人寿保险。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务有关的风险-我们可能没有足够的保险范围”。

环境问题

我们致力于环保意识，并已发展内置创新和节能的绿色技术，为影城的运营。目前，我们不知道有任何针对我们的重大环境投诉。

我们的内部控制政策

我们采取了自己的治理政策和内部控制措施，以便按照ITS和新濠国际度假村的内部控制要求和适用法律，以专业的方式实现运营。

StudioCity赌场由博彩营运商管理及营运，并遵循特许合约及适用法律及新濠国际酒店的管治政策，包括一套由澳门国际金融中心批准的反清洗黑钱政策及程序，或反洗钱政策，以满足澳门国际金融中心及澳门国际金融中心关于反洗钱、反恐融资及其他适用法律及法规的要求。

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条例

游戏运营规则

澳门赌场博彩设施的拥有权及营运须受一般民商法及特定博彩法的规限，尤其是根据第7/2022号法律于2022年6月修订的第16/2001号法律或《澳门博彩营运法》。澳门的博彩业务也受到澳门政府的特许权和监管控制。更多细节见下面的“--博彩运营商的特许权”。

澳门博彩业的监管机构及监管机构。国际法院的核心职能是：

在游戏政策的定义方面进行合作；

监督和监测特许权公司的活动；

调查及监察特许经营者及博彩中介人的持续适宜性及财务能力要求；

向博彩推广者发出牌照；

发牌及核证博彩设备；及

就娱乐场的日常运作发出指示和建议。

以下为目前适用于本集团业务的澳门博彩经营法的主要特点，包括经第26/2001号行政法规（于2022年7月根据第28/2022号行政法规修订）补充的经修订条文。

若博彩营运商违反《澳门博彩营运法》，其特许经营合约可能会受到限制、附加条件、暂停或撤销，但须遵守若干法定及监管程序。此外，博彩营运商及有关人士如分别违反《澳门博彩营运法》或特许经营合约，可由澳门政府酌情决定被处以巨额罚款。此外，如果博彩运营商未经许可而终止或暂停其全部或部分博彩业务的运营，而原因不是由于不可抗力如博彩营运出现严重中断或不足，或其设施及设备的一般状况可能影响博彩业务的正常运作，澳门政府有权在该等中断期间更换博彩营运商，以确保博彩业务的持续运作。在此情况下，博彩营运商须承担维持博彩业务正常运作所需的开支。

澳门政府也有权监管特许权获得者，以确保金融稳定和能力。见“-博彩运营商的特许权-澳门特许权合同”。

向该人支付其股份的任何股息或利息；

允许该人直接或间接行使其持有的股份所赋予的任何投票权；

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就该人所提供的服务或其他服务以任何形式支付酬金；或

不采取一切合法措施要求不适当的人放弃其股份。

澳门政府亦要求特许权持有人的股份或博彩设备及用具设立留置权须事先获得批准。

澳门政府必须事先批准通过合并、合并、股份收购或任何人士取得控制权的任何作为或行为而改变控制权。寻求取得特许权公司控制权的实体，在取得控制权前，必须符合澳门政府的各项严格标准。澳门政府亦可能要求控股股东、董事及主要雇员接受适当性调查，作为交易审批程序的一部分。

博彩特许权的最多数量为6个。

特许权公司的一般合同遵守情况每三年由国际法院审查一次。如果审查结果显示，不遵守规定或在遵守特许权契约方面缺乏主动性，特许权公司应在经济财政局局长所定的限期内改善遵守情况。

特许权公司的注册股本不得少于澳门币50亿元（相当于约621，400，000美元），且于特许权期内，其净资产不得少于该金额。特许经营者在实施大型金融计划前，必须强制通知澳门行政长官，这些计划的定义是价值超过澳门币25亿元的计划（相当于约3.107亿美元）有关内部资金流动及澳门币5亿（相当于约62，100，000美元）有关薪金、薪酬、雇员福利及任何其他财务决定。

博彩法的主要目标包括（其中包括）保障国家及澳门的安全、澳门经济的充分多元化及可持续发展、确保赌场发展及经营机会游戏符合澳门打击跨境资金非法流动及防止洗黑钱的政策及机制，在赌场经营及进行机会游戏均受法律限制。如果特许权对国家或澳门的安全构成威胁，则可终止特许权。

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特许权合同第一年至第三年的每平方米，受特许权第二年和第三年消费物价指数上涨的影响。特许权第四年至第十年的费用将增加至每平方米澳元2,500.00澳元(相当于约311美元)，受特许权第五年至第十年消费物价指数上涨的影响。

特许权公司应承担某些公司社会责任，包括支持当地小型企业的发展，中号的企业；支持地方产业多样化，保障劳动者权益，即劳动信用保障，在职培训和提高当地雇员的专业水平，以及旨在保护雇员的养恤金计划；雇用残疾人或康复人员；支持公益活动；支持教育、科学和技术、环境保护、文化和体育性质的活动等等。

特许权人及持有其注册股本5%或以上之股东不得直接持有另一特许权人之任何资本，以经营澳门娱乐场之机会游戏，亦不得间接持有其注册股本5%或以上。

特许公司的董事总经理必须为澳门永久居民，并持有特许公司最少15%的注册股本。

关于博彩推广活动，特许经营商必须将可能影响博彩推广商偿付能力的任何事实告知博彩推广商，包括他们在民事诉讼中被列为被告或签订的贷款或融资协议超过其

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在有关事实发生之日起五日内或特许人知悉有关事实之日起五日内，将表明博彩推广者从事法律规定的犯罪和行政违法行为的事实告知国际刑事法院，但不影响其他法律规定的责任；监督博彩推广者的活动，包括其履行博彩法律法规规定的职责；并采取适当措施，防止博彩推广者在特许权人的赌场内从事非法活动。

根据适用的法律和法规，特许权人只能在赌场变化区内传播与博彩有关的信息或活动。

特许权公司及其作为主要股东的公司不得获准在证券交易所上市。

设立行政制裁制度，罚款澳门币10万元（相当于约12，428美元）及澳门币5，000，000（相当于约621，420美元），并根据罪行的严重程度、损害、过失、所获得的利益、经济状况和以往的行为，一项附加罚款，即全部或部分关闭博彩区，为期一个月至一年。

如果现有特许公司因在下次招标中未能获得新的特许权而解散，特许公司股东持有特许权合同终止之日或特许权终止之日5%以上的特许公司股本，对特许公司的未偿筹码承担连带责任。

不遵守这些债务可能导致博彩运营商的特许权合同被撤销，并可能对StudioCityCasino的博彩业务产生实质性的不利影响。

澳门政府还颁布了其他博彩立法、规则和政策。此外，它还实施了影响进入澳门赌场的最低年龄要求、设有博彩机休息室的地点的位置要求、博彩供应和要求的政策、法规和限制。

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机器、设备和系统，促进负责任的赌博的说明，对赌桌在物业之间重新分配的限制和其他事项。此外，澳门政府可能会考虑制定新的法规，这些法规可能会对StudioCity赌场的博彩业务产生不利影响。若博彩营运商未能处理澳门政府根据该等法例或规则所施加的要求或限制，可能会对StudioCity赌场的博彩业务造成不利影响。

博彩活动规例

澳门第16/2022号法律对博彩推广活动作出了多项规定。此类活动须持有博彩经办商牌照。许可证每年更新一次，持证游戏推广者的名单公布在DICJ的网站上，并定期更新。发出、续期和取消博彩推广商牌照是由经济及财政局局长负责，他亦负责厘定每间特许机构每年可聘用的博彩推广商的最高数目，详情已刊登在DICJ的网站上。

商业公司如符合某些累积规定，例如在澳门设有注册办事处，属股份有限公司，以博彩推广活动为唯一业务用途，注册资本不少于澳门币1,000万澳门币(约合120万美元)的全额现金缴足，以及牌照期间的净资产不少于上述数额，且股东只包括个人，且注册资本的50%或以上由年满21周岁的澳门永久性居民持有，则可要求发给或续发博彩推广牌照。经与一家特许权公司达成协议，向特许权公司提供博彩推广服务，且已提供保证金、在税务执法程序中并无因违反与博彩有关的法律条文而被施加任何债务或罚款、具有足够的财务能力、公司及其股东、董事及主要雇员并无被宣布无力偿债或破产、亦无对第三方无力偿债或破产所产生的债务负责，以及公司及其股东、董事及主要雇员被视为合适。

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除了由DICJ执行的许可和适宜性评估程序外，所有博彩运营商的博彩推广者(如果有)都要经过博彩运营商的全面审查程序。游戏运营商进行背景调查，并对每个游戏推广商(如果有)、其员工及其合作者的活动进行定期审查可能违反澳门的规定法律和监管要求。此类审查一般包括调查遵守适用的反洗钱法律和条例以及预扣税规定的情况。

特许权经营者被要求定期报告支付给博彩推广者的佣金。特许权公司支付给其博彩推广者的佣金必须预扣5%的税。根据第16/2022号法律和经济和财政大臣第90/2022号调度，已生效的佣金上限为净滚动的1.25%。特许权公司、特许权公司持有股份的公司或与特许权公司有集团关系的其他公司在澳门或海外直接或间接向博彩发起人提供或提供的任何优惠或优惠，应视为佣金并在佣金上限内计算。《佣金上限条例》对不遵守上限规定的特许经营商处以2,000,000澳门币(相当于约248,568美元)至5,000,000澳门币(相当于约621,420美元)的罚款，对不遵守佣金支付报告义务的特许经营商处以从600,000澳门币(相当于约74,570美元)至澳门币1,500,000(相当于约186,426美元)不等的其他罚款。如特许权公司违反有关佣金上限的法例，有关政府当局可决定在一个月至一年期间内全部或部分封闭赌博区，及/或在DICJ网站及两份澳门报章(分别以中文及葡萄牙文)公布政府对特许权公司施加罚款的决定。我们相信博彩运营商已实施必要的内部控制制度，以确保遵守佣金上限并根据适用的规则和法规履行报告义务。

合作者及管理公司的活动亦受澳门法律第16/2022号规管。合作者、管理公司以及持有相当于或超过其注册资本5%的管理公司股东、董事和主要雇员须接受独立司法委员会进行的适当性评估程序。

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被允许。管理公司不得管理赌场的财务活动，包括筹码和博彩资金的会计或结算，以及自己或通过第三方存入筹码或资金。

博彩信贷条例

非法赌博罪条例

澳门政府目前正在考虑制定一项新的法律，以打击非法赌博罪行。拟议中的《打击非法赌博犯罪法》将取代现行的《非法赌博法》（第8/96/M号法律）。除其他事项外，拟议中的新法律澄清了非法博彩犯罪包括边赌活动，增加了适用于非法博彩犯罪的刑罚（最高8年监禁和最高360天罚款，即，澳门币3，600，000元），并禁止在澳门经营、推广及组织网上游戏，即使服务器或资讯科技设备位于澳门境外。此外，它建议采取若干措施加强调查，例如当局诉诸卧底人员的能力。

除自然人外，法律实体亦须受这项拟议的新法律规限，如属法律实体，则须处以司法解散罚款，或每日罚款澳门币250至15，000澳门币，为期不少于100日，最多为1，200日，而法律实体的代表可共同及个别负责缴付该等罚款。

除上述刑罚外，可施加的其他制裁措施包括：禁止在某些机构或地方工作；禁止或暂停从事某些专业或活动；如有以下情况，则被递解出境或禁止进入澳门特区非居民，禁止进入赌场

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该法律草案继续涵盖与博彩有关的其他罪行，如非法特许博彩信贷罪、欺诈博彩罪和伪造博彩筹码罪。

该法律草案目前正由澳门立法会审议和批准。

进入赌场和游戏区条例

吸烟条例

根据根据第9/2017号法律修订的《预防吸烟及控制烟草法》，仅允许在娱乐场场所内吸烟，不得在不进行博彩活动的认可隔离吸烟室内吸烟，且该等吸烟室须符合澳门政府厘定的若干标准。

反洗钱和资助恐怖主义条例

配合现行的博彩法规，博彩营运商须遵守有关澳门反清洗黑钱活动的法规。于2016年5月13日生效的第2/2006号法律(经第3/2017号法律修订)、第7/2006号行政法规(经第17/2017号行政法规修订)及2016年5月13日生效的DICJ指令1/2016(经DICJ指令1/2019修订)管限博彩营运商在识别、举报及防止其澳门赌场的反洗钱及恐怖主义融资罪行方面的合规要求。根据这些法律和法规，博彩运营商必须：

*执行有关防止反洗钱和资助恐怖主义罪行的内部程序和规则，这些程序和规则须事先得到司法和司法部的批准；

识别和评估博彩活动固有的洗钱和恐怖主义融资风险；

识别任何与博彩运营商有稳定业务关系的客户，任何有政治风险的人，或有洗钱或恐怖主义融资迹象的任何客户或交易，或在交易背景下涉及大量资金的任何客户或交易，即使没有任何洗钱迹象；

拒绝处理任何未能提供博彩运营商要求的任何信息的客户；

保存客户身份的记录，为期五年；

建立电子转让制度；

保存所有涉及信用证券的与博彩有关的交易的个人记录；

记录所有金额等于或超过8,000澳门币(相当于约994美元)的电子交易，如果是临时交易，记录金额为120,000澳门币(相当于约14,914美元)，如果是在持续业务关系中发生的交易；

如果有任何洗钱或资助恐怖主义的迹象，请通知澳门金融信息局；

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采纳为合规职能并任命合规官员；以及

与澳门政府合作，提供与反洗钱活动有关的所有所需信息和文件。

根据第7/2006号行政法规第2条(根据第17/2017号行政法规修订)和DICJ第1/2016号指令(根据DICJ第1/2019号指令修订)，博彩运营商必须跟踪和报告500,000澳门币(相当于约62,142美元)或以上的交易和授信。根据上述法律规定，若客户提供所有所需资料，在提交报告后，博彩营运商可继续处理向DICJ举报的客户，如有可疑交易，亦可向澳门金融信息局报告。

博彩营运商采用内部控制及程序，以协助确保其博彩及其他业务以专业方式进行，并符合DICJ于其反洗钱指示、澳门适用法律及法规以及特许合约所载要求所发出的内部控制要求。

负责任的游戏规则

根据第7/2022号法律于2022年6月修订的第16/2001号法律或《澳门博彩营运法》亦列明负责任的博彩责任，包括特许经营者有责任制订推广负责任博彩的计划，以及采取措施让公众(包括游客)对博彩采取负责任、适度及有节制的态度。这些措施包括向玩家提供关于负责任的赌博行为以及有关对赌博的依赖和沉迷问题的信息，包括关于负责任赌博的信息；采取适当措施确保禁止被禁止进入赌场的人进入赌场；传播关于应要求禁止进入赌场的措施的信息，以及提出这种要求的手段；成立一个专门的博彩小组，向有需要的人提供适当的援助和咨询服务；针对员工的关于负责任赌博的培训和回收行动，以及咨询服务。此外，特许权人必须每年向DICJ提交一份报告，说明当年促进负责任博彩计划的执行情况，以及下一年促进负责任博彩计划的执行情况。

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现金跨境运输管制条例

《对外贸易条例中的防止和制止腐败》

除澳门现行的一般刑法外，2015年1月1日，第10/2014号法律将对外贸易中的腐败行为定为刑事犯罪，并规定了预防和打击此类犯罪行为的制度。我们的内部政策解决了这个问题。

《资产冻结执行条例》

2016年8月29日，颁布了关于执行资产冻结令框架的第6/2016号法律，其中包括联合国安全理事会关于打击恐怖主义和大规模杀伤性武器扩散的制裁决议。根据这项法律，澳门行政长官是执行冻结令的主管当局，资产冻结协调委员会必须协助行政长官执行冻结令的所有技术方面。除其他实体外，特许公司还必须履行联合国安全理事会制裁决议下令冻结资产的某些义务和责任，包括报告和合作义务。

《外汇管理条例》

《知识产权条例》

我们于澳门注册成立的附属公司须遵守当地知识产权法规。澳门的知识产权保护工作由澳门政府经济技术发展局知识产权署负责监督。

澳门知识产权方面的适用制度由两部主要法律界定。工业产权法律（第1999号法令）根据第11/2001号法律修订的第97/99/M号法律

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个人信息管理条例

本公司澳门附属公司处理个人资料须遵守个人资料保护法（第8/2005号法律），就新濠博亚娱乐澳门而言，则须遵守澳门国际律师事务所不时发出的任何指示。澳门个人资料保护办公室（OfficeforPersonalDataProtection，简称GPDP）是澳门的监管机构，专门负责监督和执行《个人资料保护法》。违反行为将受到民事责任、行政和刑事制裁。

网络安全法规

第13/2019号法律，《网络安全法》于2019年12月21日生效，旨在保护关键基础设施的公共和私人运营商的网络、系统和数据，其中包括赌场中的机会游戏运营商。

网络安全系统由网络安全委员会、网络安全警报和应对事件中心（“网络安全警报和应对中心”）以及网络安全监管实体组成。

除其他职责外，私营基础设施运营商必须任命一名适当和有经验的人员负责处理其网络安全问题，并与CARIC永久联系，创建网络安全部门，实施适当的内部网络安全程序，对其网络安全和风险进行评估，向其监管实体提交年度报告，并将任何网络安全事件通知CARIC及其监管实体。

还颁布了其他条例，以进一步确定和详细说明如何履行上述义务。

劳动质量条例

澳门所有企业必须向劳工事务局申请劳工配额才能进口非居民来自中国及其他地区或国家的非技术工人。非居民技术工人也须获得澳门政府颁发的工作许可证，该许可证是根据逐个案例基础。企业可以自由雇用澳门居民担任任何职位，因为根据定义，所有澳门居民都有权在澳门工作。新濠国际通过其子公司在澳门有两组主要的劳工配额，其中一组是进口非技术中国的工人和另一个，输入非技术工人来自所有其他国家。博彩运营商目前不允许雇佣非澳门根据澳门政府的政策，常驻经销商和监管人员。

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根据澳门社会保障法，澳门雇主必须在强制性社会保障基金下登记雇员，为每位本地雇员缴纳社会保障供款，并为每位雇员缴纳特别税。非居民雇员每季度一次。雇主还必须购买保险，为所有雇员购买就业事故和职业病保险。

最低工资规定

《土地条例》

澳门的土地在法律上是分块的。在大多数情况下，位于澳门的房地产的私人权益是通过从澳门政府那里获得的长期租赁获得的。

我们的子公司已经就StudioCity物业所在的土地签订了土地特许权合同。该合约的年期为25年，并可连续续期10年，并施加多项条件，包括发展期、补地价、每年政府土地使用费名义上可每五年调整一次，以及在接纳土地租约条款时须缴交保证金，而保证金可根据每年缴付的土地使用费款额不时作出调整。

土地最初以临时形式批出，并在澳门房地产注册处登记，只有在发展完成后，土地特许权才会转换为最终地位，并在澳门房地产注册处登记。

“限制利润分配规例”

截至2023年12月31日，法定准备金余额为6000美元。

《反海外腐败法》

《反海外腐败法》禁止我们以及我们的工作人员和代理人为赢得或保留业务或影响任何外国官员的任何行为或决定而提供或给予金钱或任何其他有价值的物品。《守则》包括与《反海外腐败法》有关的具体规定。见“-我们的内部控制政策”。

博彩运营商的特许权

特许权制度

澳门政府于2022年就澳门博彩特许权进行国际招标，并向澳博、美高梅、银河、威尼斯人澳门有限公司(“威尼斯人”)批出6个博彩特许权。

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永利澳门和新濠国际分别是澳门永利和新濠国际度假村。禁止转让权。虽然每个特许权下可经营的赌场或博彩区的数量没有限制，但任何赌场或博彩区的运营都需要澳门政府的批准。于2022年招标前，与永利澳门、澳博及银河分别订立分租权合约的分租权持有人分别为澳门新濠国际、美高梅大乐园及VML。博彩营运商于二零零六年九月八日与永利澳门签订分租权合约，该合约根据日期为二零二二年六月二十三日的分租权合约修订协议之签署而延展至二零二二年十二月三十一日，永利澳门将继续独立于博彩营运商发展及营运酒店营运及赌场项目。于完成新特许权的招标程序后，博彩营运商获澳门政府授予新的博彩特许权，为期10年，由2023年1月1日起至2032年12月31日止，并于2022年12月16日订立各自的特许权合约。

特许权合同的主要条款概述如下。

所有特许经营者必须缴纳特别博彩税，即博彩总收入的35%（定义为来自娱乐场或博彩区的所有博彩收入），加上每年的博彩溢价：

每年固定保费澳门币30，000，000元（相当于约370，000美元）；

每张贵宾赌桌每年澳门币300，000元（相当于约37，285美元）；

每张中场赌桌每年150，000澳门币（相当于约18，643美元）；及

每次电子或机械博彩每年澳门币1，000元（相当于约124美元）

但须缴付最低每年经营500张赌桌及1，000台电子博彩机所需的款额。

如果博彩运营商的赌桌的平均毛收入未达到每年最低澳元7,000,000(相当于约869,988美元)，且游戏机的平均毛博彩收入未达到最低年最低澳元300,000(约相当于37,285美元)，则博彩运营商可能需要支付特别溢价。特别保费的金额相当于博彩运营商支付的特别博彩税额与根据博彩桌和游戏机的年度最低设定平均博彩毛收入支付的金额之间的差额。

澳门特许经营合同

澳门的特许权合约就授予博彩营运商的特许权于2032年12月31日届满的条款及条件作出规定。根据适用于所有特许权人的法律限制，博彩运营商无权授予再特许权或将业务转让给第三方。

2022年12月16日，博彩运营商根据一项新的博彩特许权获得在澳门赌场经营碰运气游戏的权利，该特许权由2023年1月1日起生效，至2032年12月31日特许权期满为止。

86

于实施特许权合约项下的投资计划期间，澳门政府可要求特许权公司提供任何文件或修改投资计划所载项目的实施，以确保符合现行技术规范或规则及所需质量标准。然而，澳门政府不得施加任何可能导致全球投资金额及启动增量投资触发器时承诺金额增加的修订。

特许权合同项下投资计划的执行受澳门政府监督，特许权公司须每年向澳门政府提交拟于下一年度执行的具体项目的执行建议书，并须至少包括该等项目的内容、投资金额、以及行刑的最后期限此外，特许权公司必须每年向澳门政府提交一份报告，说明特许权合同项下投资计划于上一年度的执行情况及已批准的执行特定投资项目建议书，其中必须至少包含特定投资项目的执行情况、投资金额、截止日期及执行结果的最新情况。特许公司亦须按澳门政府要求提交任何其他额外资料。

付款。特许权保费和税收，根据博彩或涉及的活动类型以不同方式计算，须向澳门政府支付。澳门政府可能会不时更改计算这些费用和税项的方法。根据所涉及的特定费用或税收，这些费用和税款按月或按年缴纳，并基于毛收入的百分比或运营的游戏设备的数量和类型。除了博彩业总收入的35%的特别博彩税外，博彩业经营者还必须每年向澳门政府贡献相当于博彩业总收入2%的金额，以促进、发展或研究文化、社会、经济、教育、科学、学术和慈善活动为目的的公共基金。此外，博彩营运商亦有责任向澳门提供相当于博彩总收入3%的款项，用于澳门的城市发展、旅游推广和社会保障。博彩运营商必须对支付给博彩推广者的佣金或其他报酬收取和支付法定税款(通过预扣)。

终止权。*澳门政府有权在此情况下单方面终止博彩运营商的特许权不遵约我们在特许权下的基本义务和适用的澳门法律。于终止后，博彩营运商的所有赌场场址及博彩设备将自动归还或转让予澳门政府，而不向博彩营运商作出补偿，而博彩营运商将停止从该等营运产生任何收入。在其中许多情况下，特许权合同并没有规定任何此类事件可以治愈的具体治愈期限，相反，博彩运营商可能依赖于与澳门的磋商和谈判

87

政府给它一个机会来补救任何此类违约。博彩运营商没有明确的否决权或事先协商的权利。澳门政府或可在下列终止情况下单方面解除特许权合约：

未经许可经营博彩或经营不属于特许经营范围的业务；

无合理理由而放弃已获批准业务或暂停我们在澳门的博彩业务；

违反澳门赌场经营碰运气游戏的有关法律、行政法规，未经澳门政府批准，转让博彩经营者在澳门的全部或部分经营；

未能向澳门政府缴付税款、保费、征费或其他款项；

（c）在澳门政府暂时接管业务后，拒绝或未能恢复业务；

一再反对澳门政府的监督和检查，以及不遵守澳门政府的决定和建议，特别是DICJ适用于博彩运营商的决定和建议；

未在规定期限内提供或者补充担保保证金或者特许权规定的担保；

博彩经营者破产或资不抵债；

损害公共利益的欺诈行为；

严重且屡次违反赌场进行机会游戏的适用规则或损害赌场机会游戏的公平性；

系统性不遵守澳门博彩经营法或特许经营合同的义务；或

不遵守规定在经济财政局局长所定的限期内，按专营权合约所订明的投资额及有关准则，向政府提交。

此外，澳门政府可从特许权的第八年开始，提前至少一年通知博彩运营商赎回特许权。根据该等赎回，澳门政府将承担博彩营运商于赎回通知日期前合法及有效经营业务所产生的所有权利及义务，而博彩营运商将有权根据澳门适用法律获得合理及公平的赔偿。

所有权和资本化以下是特许权合同中与所有权和资本化有关的关键条款：

博彩营运商的注册股本及资产净值不得少于澳门币5,000,000,000(相等于约621,419,999美元)，为保证其履行若干法律及合约义务，包括劳工义务，博彩营运商必须维持由澳门特别行政区银行以澳门特别行政区为受益人的1,000,000,000澳门币(相等于约124,284,000美元)的担保，直至特许权届满或终止后180天为止；

博彩营运商的管理董事必须是澳门特别行政区永久性居民，并持有博彩营运商注册股本的15%或以上；

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任何人士如直接或间接收购博彩营运商超过5%的股份，均须向澳门政府报告收购事宜(除非收购完全透过公开上市公司在证券交易所买卖的股份进行)；

博彩运营商的任何资本重组计划都需要事先获得澳门政府的批准；以及

如果认为有必要，澳门行政长官可以要求博彩运营商增加股本。

其他。此外，特许权合同包含各种一般契诺和义务以及其他条款，包括特别合作义务、特别信息义务和履行博彩运营商的投资义务。

博彩营运商超过澳门币100,000,000元(相当于约12,428,400美元)的财产及信用权的转让，以及由博彩营运商作为借款人或债权人签署的相等或超过该数额的贷款协议或类似安排，均须经澳门特别行政区政府批准，但与为博彩目的而授予的信贷有关的贷款协议除外。博彩运营商发行债务证券还需得到澳门政府的批准，这一特许权禁止博彩运营商在证券交易所上市。特许权规定，有关博彩营运商内部资金流动超过其注册资本50%的财务决定、与雇员薪酬、薪酬或福利等有关的财务决定(其中包括超过其注册资本的10%)，以及超过其注册资本10%的其他财务决定，须事先通知澳门政府。

税收

我们的注册地在开曼群岛，我们的主要业务是通过我们的子公司进行的。根据开曼群岛的现行法律，我们不需要对收入或资本利得征税。此外，在开曼群岛，股息支付不需要缴纳预扣税。

香港

我们在香港注册成立的附属公司及我们在英属维尔京群岛注册的其中一间附属公司在香港赚取或得自香港的应课税收入须按16.5%的统一税率缴纳香港利得税。我们的子公司支付给我们的股息在香港不需要缴纳预扣税。

澳门

本公司于澳门注册成立的附属公司，于其于澳门进行业务所赚取或取得的利润，须缴纳最高12%的澳门补充税。这家博彩运营商申请并获得了2017年起澳门补充税(但不包括博彩税)的公司税免税期

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博彩业务产生的利润将延长至2021年，首席执行官的派遣将延长至2022年12月31日。根据2024年1月29日的首席执行官发文，博彩运营商在2023年1月1日至2027年12月31日期间进一步获得了此类福利。

2017年1月，澳门政府批准我们的子公司StudioCityEntertainment从博彩运营商获得的收入所产生的利润延长澳门补充税豁免至2021年，前提是该等收入来自StudioCityCasino内的博彩业务并已缴纳博彩税。StudioCityEntertainment申请延长澳门补充税豁免期限至2022年及2023年1月1日至2027年12月31日。这些申请须经澳门政府酌情批准。StudioCityEntertainment派发的股息仍须缴纳澳门补充税。我们仍需缴纳澳门补充税非博彩业利润。

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我们是StudioCity的开曼群岛控股公司。我们的业务是由我们的子公司进行的。投资者可能永远不会直接持有我们运营子公司的股权。

下图显示了截至2024年3月15日的我们的组织结构，包括我们重要子公司的组建地点、所有权权益和从属关系：

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备注：

包括新濠国际持有的747,288股A类普通股。见“项目7.大股东和关联方交易--A.大股东”。

反映截至2024年1月30日以美国存托凭证为代表的上证综指124,596,560股A类普通股。

新金光亦拥有MSCCotai的参与权益，代表其有经济权利收取相当于MSCCotai不时向本公司支付的股息、分派或其他代价的约9.4%的款项(如有)。新金光大道可在符合若干条件的情况下，将其全部或部分参与权益交换为A类普通股。见“项目7.大股东和关联方交易--B.关联方交易--首次公开募股前组织事务处理。若新金光大道行使权利以A类普通股交换全部参与权益，新金光大道将获得72,511,760股A类普通股，新金光大道持有的相应数量的B类普通股将被交出和注销。

反映以美国存托凭证为代表的上证综指114,569,116股A类普通股。有关受益所有权的信息报告截至2023年12月31日，并基于SilverPointCapitalL.P.于2024年2月14日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中包含的信息。

该等公司余下的50%股权由本公司的全资附属公司StudioCityHoldingsFiveLimited拥有。StudioCityHoldingsFiveLimited在英属维尔京群岛注册成立的多家StudioCity公司持有的50%权益为无投票权

StudioCityHoldingsFourLimited和StudioCityHoldingsFiveLimited分别拥有3.96%和1%的股权。

StudioCityHoldingsFiveLimited拥有0.02%的股权。

有关本公司实益所有权的更多信息，请参见“项目7.大股东和关联方交易--A.大股东”和“附件8.1--重要子公司清单”。

有关我们的物质有形财产、厂房和设备的信息，请参阅“项目4.公司信息--B.业务概述”和“项目5.经营和财务回顾与展望--E.关键会计估计--财产和设备及其他长期资产”。

未解决的员工意见

经营和财务回顾与展望

我们是一家控股公司，通过我们的子公司运营非博彩业影城的生意。StudioCityCasino由博彩运营商运营，后者是新濠国际度假村的子公司之一，

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博彩特许权持有者。我们未来的经营业绩受到重大商业、经济、监管和竞争不确定性和风险的影响，其中许多不确定性和风险是我们无法控制的。见“项目3.关键信息--D.风险因素--与我们业务有关的风险”。有关我们业务的详细信息，请参阅“项目4.公司信息-B.业务概述”。

a.经营业绩

运营

我们的主要经营活动是根据赌场合同提供服务和在澳门的酒店业业务。该公司通过审查StudioCity作为一个运营部门的资产和运营来监控运营并评估收益。因此，我们不提供单独的分部信息。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，我们在一个地理区域澳门运营，我们在澳门产生了收入，我们的长期资产也位于澳门。

我们2023年的运营得益于旅行限制和检疫要求的放松以及我们二期项目的开放。根据澳门博彩发展局的数据，2023年访澳旅客较2022年增加395%，而澳门博彩业总收入在2023年则较2023年增加334%。然而，2023年的游客人数仍然比2019年下降了28%，2023年的博彩毛收入仍然比2019年下降了37%。由于我们所有的收入来自我们在澳门的业务和运营，我们的业务受到了实质性的影响，而且仍然受到新冠肺炎大流行。

虽然大中国地区的免检疫入境已恢复，澳门的防疫措施亦已解除，但对中国经济的负面影响仍然存在。经济复苏的速度新冠肺炎这将取决于潜在的高失业率、收入水平下降和个人财富损失的影响，新冠肺炎疫情爆发，不能保证旅游和消费者情绪会迅速或根本不会反弹。

这个新冠肺炎疫情亦对我们租户及其他业务伙伴的业务造成严重干扰，可能增加他们拖欠与我们合约责任的风险，从而可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响，包括导致我们的坏账增加。

财务业绩摘要

截至2023年12月31日止年度，我们的总营业收入为445.5亿美元，较截至2022年12月31日止年度的1,150万美元增长3,758.1%。截至2023年12月31日止年度，新濠影汇有限公司的应占净亏损为133.5美元，而新濠影汇有限公司的应占净亏损为

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总营业收入

总运营成本和费用

营业亏损

影城国际控股有限公司应占净亏损

关键绩效指标(KPI)

我们使用以下关键绩效指标评估StudioCityCasino的营运，包括桌上游戏及游戏机：

轧屑量：这笔钱的数量没有商量余地筹码的赌注和损失的滚动芯片市场细分。

大众市场桌上游戏下降：在大众市场桌上游戏部分，桌上游戏数量下降。

游戏机手柄：在游戏机上下注的总金额。

在滚动芯片细分市场，客户购买可识别的芯片，没有商量余地从赌场笼中购买筹码或滚动筹码，并且没有存款到赌桌的落料箱中用于从笼中购买的滚动筹码。滚动筹码的数量和大众市场桌上游戏的下降是不等价的。滚动筹码量是衡量下注和损失金额的一个指标。大众市场桌上游戏下跌措施买进。滚动筹码的成交量一般大幅高于大众市场桌上游戏的跌幅.由于该等成交量为计算赢率或持有百分比所用的分母，而游戏赢率作为分子的使用相同，故滚动筹码市场分部的赢率一般低于大众市场桌上游戏分部的持有百分比。

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StudioCityCasino的预期滚动筹码中签率为2.85%至3.15%。

我们使用以下KPI来评估我们的酒店运营：

每日平均费率：计算方法是将包括免费房间在内的总房间收入(减去服务费，如果有)除以总占用房间数，包括免费房间，即平均每天占用房间的价格。

每间可用房间的收入，或REVPAR：计算方法是将包括免费客房在内的客房总收入(减去服务费，如果有)除以可用客房总数，从而表示酒店平均每日房价和入住率的组合。

由于政府强制关闭或社会疏远措施而未运行的桌子、游戏和游戏机新冠肺炎疫情已被排除。房间统计也不包括因以下原因而暂时关闭或提供给工作人员的房间新冠肺炎疫情爆发。

截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较

收入

大众市场桌上游戏收入从2022年的131.3美元增加到2023年的783.6美元，这是由于大众市场桌上游戏下降的增加，部分被大众市场桌上游戏持有百分比的下降所抵消。大众市场桌上游戏降幅从2022年的4.6亿美元增加到2023年的28.7亿美元。大众市场桌上游戏的占有率从2022年的28.5%下降到2023年的27.3%。

2023年，游戏机收入从2022年的1860万美元增加到8280万美元。这一增长归因于游戏机手柄从2022年的6.6亿美元增加到2023年的24.8亿美元，以及游戏机中签率从2022年的2.8%增加到2023年的3.3%。2023年和2022年，每台游戏机每天的平均净赢利分别为343美元和75美元。

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贵宾滚动筹码收入由2022年的2,140万美元增加至2023年的4,600万美元，这归因于VIP滚动筹码数量的增加，但部分被VIP滚动筹码获得率的下降所抵消。StudioCity的VIP滚动芯片量从2022年的8.4亿美元增加到2023年的27.9亿美元。2023年贵宾滚筹中签率从2022年的2.56%降至1.65%。

房间。我们从StudioCity酒店获得客房收入，这些酒店包括名人塔、全套房星空大厦、Epic大厦和澳门西部。我们的客房收入从2022年的1,790万美元增加到2023年的111.7美元，增幅为9,380万美元，增幅为523.7。这一增长主要是由于2023年入境旅游的同比增长以及2023年两座酒店塔楼的开业导致入住率增加。2023年，StudioCity的日均房价、入住率和RevPAR分别为153美元、90%和137美元，而2022年的日均房价、入住率和RevPAR分别为111美元、28%和31美元。

餐饮、娱乐、商场和零售等。我们来自餐饮、娱乐、商场和零售及其他行业的收入由2022年的2,840万美元增加至2023年的137.8,137.8,000,000美元，增幅为385.1%，主要原因是2023年4月室内水上公园开放，同月推出驻场音乐会，以及2023年入境旅游同比增长带来的商业活动增加。

服务费。我们的服务费收入，主要包括某些共享行政服务和到StudioCity赌场的班车运输服务，从2022年的2,190万美元增加到2023年的4,050万美元，增幅为1860万美元，增幅为84.9%。

营运成本及开支

我们的总运营成本和支出增加了185.8美元，或64.3%，从2022年的288.8亿美元增加到2023年的288.8亿美元。

与赌场合同有关的费用。与赌场合约有关的成本，主要包括(1)主服务供应商根据管理及共享服务安排提供的共享企业服务的服务费及(2)管理薪酬开支，性质相对固定，于2023年及2022年分别为2,880万美元及2,990万美元。

房间。客房支出，即酒店设施的运营成本和相应的工资支出，从2022年的1,110万美元增加到2023年的2,830万美元，增幅为1,720万美元，增幅为154.3%。增加的主要原因是2023年和2023年两座酒店塔楼开业直插式随着客房收入的增加。

餐饮、娱乐、商场和零售等。与餐饮、娱乐、商场和零售等有关的费用，主要是经营各自的非博彩业StudioCity的服务和相应的工资支出增加了8,200万美元，或256.6，从2022年的3,200万美元增加到2023年的114.0,000,000美元。增加的主要原因是驻场音乐会的合同表演者费用以及业务活动增加导致的运营成本增加。

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开业前成本。开业前2023年的成本为1750万美元，而2022年为330万美元。此类成本主要是指在新开业或开业前发生的人事、营销和其他费用初创企业行动。越高开业前2023年的成本主要与二期项目的开工有关。

土地使用权摊销。2023年和2022年，土地使用权摊销费用继续以330万美元的年率直线确认。

折旧及摊销。2023年折旧和摊销费用增加4,240万美元，增幅为34.3%，从2022年的123.7美元增至166.1美元。这一增长主要是由于二期项目的开业。

财产费和其他费用。2023年140万美元的物业费用和其他支出主要是由于部门重组导致的工资成本、与中介人存款有关的诉讼索赔和资产注销。2022年的物业费和其他费用为580万美元，主要是由于部门重组而产生的工资成本。

由于上述原因，我们在2023年的运营亏损为2,900万美元，而2022年的运营亏损为277.2美元。

非运营费用，净额

网络非运营支出包括利息收入、利息支出、扣除资本化金额后的净额、其他融资成本、净外汇收益、债务清偿收益和其他非运营(费用)收入，净额。我们总共产生了净额。非运营2023年的支出为117.1美元，而2022年为8,370万美元。

利息支出，扣除资本化金额后的净额。2023年的利息支出为129.6美元(净资本金额为1,520万美元)，而2022年为9,240万美元(资本净额为4,960万美元)。增加主要是由于二期工程完成后停止资本化所致。

清偿债务的收益。2023年债务清偿收益为160万美元，主要与2025年债券投标报价有关。清偿债务无利可图发生在2022年。

所得税前亏损

由于上述原因，我们在2023年的所得税前亏损为146.2美元，而2022年的所得税前亏损为360.9美元。

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所得税优惠/费用

可归因于参与权益的净亏损

2023年，我们的参与利息净亏损为1,260万美元，而2022年参与利息净亏损为3,490万美元。

新濠影汇有限公司应占净亏损

因此，新濠影汇有限公司于2023年录得应占净亏损133.5亿美元，而新濠影汇有限公司于2022年则录得净亏损326.5亿美元。

有关我们截至二零二二年十二月三十一日止年度之经营业绩与截至二零二一年十二月三十一日止年度之比较的讨论，请参阅“第5项。经营和财务回顾和展望—A。经营业绩—截至2022年12月31日止年度与截至2021年12月31日止年度的比较20-F截至2022年12月31日的财年，于2023年3月31日向SEC提交。

调整后的EBITDA

我们扣除利息、税项、折旧、摊销前的净收益/亏损，开业前费用、基于股份的补偿、财产费用和其他、其他非运营截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度，收入和支出(或调整后EBITDA)分别为159.2美元、负140.8美元和负5,650万美元。调整后的EBITDA仅作为补充披露提出，因为管理层认为它被广泛用于衡量游戏公司的业绩，并作为估值的基础。管理层使用调整后的EBITDA来衡量我们的经营业绩，并将我们的经营业绩与竞争对手的经营业绩进行比较。

该公司还列报了调整后的EBITDA，因为它被一些投资者用作衡量公司产生和偿还债务、进行资本支出以及满足营运资本要求的能力的一种方式。博彩公司历来根据公认的会计原则，特别是美国公认会计原则或国际财务报告准则，报告类似的衡量标准作为财务衡量标准的补充。然而，调整后的EBITDA不应被视为作为公司业绩指标的营业收入/亏损的替代方案、作为衡量流动性的经营活动现金流量的替代方案、或作为根据美国公认会计原则确定的任何其他衡量标准的替代方案。与净收益/亏损不同，调整后的EBITDA不包括折旧和摊销或利息支出，因此不反映当前或未来的资本支出或资本成本。该公司认识到这些局限性，并将调整后的EBITDA仅作为几种比较工具之一，与美国公认会计准则测量一起，帮助评估经营业绩。

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此类美国公认会计准则计量包括营业收入/亏损、净收益/亏损、运营现金流和现金流数据。该公司大量使用现金流量，包括资本支出、利息支付、债务本金偿还、税收和其他经常性和非经常性费用，这些费用没有反映在调整后的EBITDA中。此外，本公司调整后EBITDA的计算可能与其他公司使用的计算方法不同，因此可比性可能受到限制。调整后EBITDA的使用作为一种分析工具有重大局限性，因为调整后EBITDA不包括影响我们净收益/亏损的所有项目。鼓励投资者审查历史上的对账非公认会计原则财务指标与其最直接可比的公认会计准则财务指标相一致。

新濠影汇有限公司应占经调整EBITDA的净亏损的对账

净亏损

所得税(福利)费用

利息及其他非运营费用，净额

折旧及摊销

物业费及其他

基于股份的薪酬

开业前费用

调整后EBITDA利润率(1)

调整后的EBITDA利润率是通过调整后的EBITDA除以总营业收入来计算的。

我们一直依赖，并打算继续依赖我们的运营产生的现金以及我们的债务和股权融资来满足我们的融资或再融资需求。

截至2023年12月31日，我们记录了228.0美元的现金和现金等价物。此外，2028年StudioCity高级担保信贷安排项下的233.0港元(等值2,980万美元)循环信贷安排可于2023年12月31日起供未来提取，但须受若干先决条件所规限。

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我们有大量的债务，并将继续评估我们的资本结构和机会，以加强在我们的正常活动过程中。我们可能会不时通过公开市场购买、投标要约、私下协商的交易或其他方式寻求偿还或购买我们的未偿债务。此类购买，如果有的话，将取决于当时的市场状况、我们的流动性要求、合同限制和其他因素。涉及的金额可能很大。

现金流

下表载列我们于呈列年度的现金流量概要。

用于经营活动的现金净额

用于投资活动的现金净额

融资活动提供的现金净额(用于)

汇率对现金、现金等价物和限制性现金的影响

(减少)现金、现金等价物和限制性现金增加

年初现金、现金等价物和限制性现金

年终现金、现金等价物和限制性现金

经营活动

营运现金流一般受营运收入及某些营运资产及负债变动的影响，包括与赌场合约及酒店营运收入有关的应收款项，以及非博彩业业务，包括食品和饮料、娱乐、商场、零售和其他，主要以现金方式进行。

我们在2023年记录了经营活动中使用的现金净额为1,890万美元，而2022年经营活动中使用的现金净额为178.8美元。这一变化主要是由于上文各节所述StudioCity的运营业绩有所改善，但部分被运营所需营运资金的增加所抵消。

我们在2022年记录了经营活动中使用的现金净额为178.8美元，而2021年经营活动中使用的现金净额为136.8美元。这一变化主要是由于StudioCity的运营表现疲软，但部分被运营所需营运资金的减少所抵消。

100

投资活动

2023年，用于投资活动的净现金为161.5美元，而2022年用于投资活动的净现金为453.4美元。2021年，用于投资活动的现金净额为407.2美元。

2023年和2022年用于投资活动的现金净额分别为161.5亿美元和453.4亿美元，主要归因于购买物业和设备的付款分别为156.8亿美元和452.1亿美元。

2021年用于投资活动的现金净额为407.2亿美元，主要是用于购买物业和设备的付款400.4百万美元，支付给一家关联公司的资金440万美元，以及用于收购无形资产的付款410万美元，但被出售财产和设备及其他长期资产的收益170万美元部分抵销。

于截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，我们按应计制计算的资本开支分别为6,890万美元、427.7美元及503.7美元，主要用于影城的建设、发展及提升。我们将继续进行资本支出以发展我们的业务，并预计我们的运营和融资活动产生的现金将在可预见的未来满足我们的资本支出需求。有关更多信息，请参阅下面的“-其他融资和流动性事项”。

融资活动

2023年，用于融资活动的现金净额为100.9美元，而2022年融资活动提供的现金净额为643.1美元。2021年，融资活动提供的现金净额为471.5美元。

2023年用于融资活动的现金净额为100.9美元，主要归因于2025年债券投标要约的结算。

2022年融资活动提供的现金净额为643.1亿美元，可归因于发行2027年债券所得本金总额350.0亿美元及发行股票所得款项净额299.2亿美元，但部分被610万美元递延融资成本的支付所抵销。

2021年融资活动提供的现金净额为471.5亿美元，主要是由于发行首批本金总额为750.0亿美元的债券和发行额外的2029年债券所得款项355.3亿美元，但因支付2024年债券投标要约的本金总额347.1亿美元和赎回剩余的2024年债券本金总额252.9亿美元以及支付递延融资成本3,330万美元而部分抵销。

101

负债

我们通过子公司提供贷款和发行票据。下表列出了截至2023年12月31日我们的总负债：

2028年演播室和城市高级抵押贷款机构

2025年笔记

2027年笔记

2028年笔记

2029年笔记

总计

截至2023年12月31日止年度及其后本公司负债的主要变动摘要如下。

2023年11月9日，StudioCityFinance发起2025年债券投标要约。收购要约于2023年12月8日到期。2025年发行的债券本金总额为317.5美元，于2023年11月22日，即较早的投标日期进行投标。2023年11月24日，StudioCityFinance宣布修订2025年债券投标要约，将2025年债券的本金总额由7,500万美元增加至100.0美元。StudioCityFinance接受了根据投标要约有效投标(和未有效撤回)的2025年债券的购买，综合本金总额相当于100.0美元。此类购买的结算发生在2023年11月28日。

有关上述负债的进一步详情，请参阅本年度报告其他部分的综合财务报表附注10，其中包括所使用的债务融资类型、债务的到期日概况、货币和利率结构、对我们资产的押记以及对我们能力的任何限制的性质和程度，以及我们子公司以现金股息、贷款或垫款形式转移资金的能力。另请参阅下文“其他融资及流动资金事项”，以了解债务到期日的详情，以及“第11项.有关市场风险的量化及定性披露”，以进一步了解我们对外汇风险敞口的对冲。

其他融资和流动资金问题

我们可能以股权或债务的形式获得融资，包括额外的银行贷款或高收益、夹层或其他债务，或依赖我们的运营现金流为我们的项目发展提供资金。我们是一家成长型公司，有着巨大的财务需求。随着我们继续扩大现有业务，我们预计未来将产生资本支出。

我们一直依赖，并打算在未来依靠我们的营运现金流和不同形式的融资来满足我们的资金需求和偿还债务。

2022年3月，新濠影汇有限公司完成了3亿美元的定向增发，即2022年定向增发。本次定向增发所得款项净额为299.2-100万美元。

102

未来的任何其他发展可能会受到进一步融资和许多其他因素的影响，其中许多因素不是我们所能控制的。

我们的主要现金需求来自支付利息支出和偿还与我们的债务有关的本金，以及在完成建设之前开发StudioCity的剩余土地。

来自融资和运营的现金主要由我们的运营子公司保留，用于为我们的运营活动和资本支出提供资金。我们集团内部的现金主要通过公司间贷款安排在我们的子公司之间转移。新濠影汇有限公司筹集的资金已通过股权出资或公司间贷款安排转移到我们的融资和运营子公司。于2023年，除为结算集团内费用而转移的现金外，并无任何现金从我们的控股公司新濠影汇有限公司转移至其附属公司。另见“项目4.公司信息--B.业务概述--税务”和“项目8.财务信息--A.合并报表和其他财务信息--股利政策”。本公司在本公司集团内转移现金或向本公司美国存托凭证持有人宣派股息的能力并无任何监管或外汇限制或限制，惟本公司于澳门注册成立的附属公司须预留指定数额的实体税后溢利作为法定储备金，不得分派予该等附属公司的股东。见“项目4.公司信息-B.业务概述-规章-利润分配限制条例”和“项目10.附加信息-D.外汇管制”。

截至2023年12月31日，我们对建设和购置物业和设备的资本承诺总额为1,470万美元。此外，我们还有在正常业务过程中产生的或有负债。

截至2023年12月31日，我们的长期债务和其他合同债务总额摘要如下。

长期债务债务(1):

2028StudioCity高级担保信贷安排

固定利息支付

经营租约(2)

建筑成本及财产和设备留存应付款

—

其他合同承诺：

建筑费用和不动产和设备购置承付款

合同债务总额

关于这些债务安排的进一步详情，见本年度报告其他部分所列合并财务报表附注10。

有关这些租赁负债的进一步详情，见本年度报告其他部分所列合并财务报表附注11。

103

关于我们的承诺和或有事项的进一步详情，请参阅本年度报告其他部分所列合并财务报表附注18。

我们没有作出任何实质性的财务担保或其他承诺来担保任何第三方的付款义务。我们并未订立任何与我们的普通股挂钩并归类为股东权益的衍生合约，或没有反映在我们的综合财务报表中的衍生合约。

此外，吾等并无转让予非综合实体之资产之任何保留或或然权益，以作为该实体之信贷、流动资金或市场风险支持。吾等并无于任何向吾等提供融资、流动资金、市场风险或信贷支持或与吾等从事租赁、对冲或研发服务之非综合实体中拥有任何可变权益。

StudioCityCompany被标准普尔评为B+级企业评级，展望为正面；StudioCityFinance目前被穆迪投资者服务机构评为B1级企业评级，展望为稳定。对于未来的借款，我们公司评级的任何降低都可能导致借款成本上升。

对分发的限制

该公司是一家控股公司，没有自己的业务。我们通过子公司开展业务。因此，我们支付股息的能力取决于我们子公司支付的股息。我们的附属公司已为其本身产生债务，而我们的任何新成立的附属公司未来可能会以其本身的名义产生债务，管理其债务的工具已经并可能限制其向我们支付股息的能力。关于我们的子公司以现金红利、贷款或垫款的形式向我们公司转移资金的能力以及这些限制对我们履行现金义务的能力的影响的讨论，请参阅“第3项.主要信息-D.风险因素-与我们的业务有关的风险-我们管理我们现有债务的协议中的某些契约限制了我们从事某些交易的能力，并可能削弱我们对不断变化的业务和经济状况的反应能力”，“第8项.财务信息-A综合报表和其他财务信息-红利政策”和本年度报告中其他部分综合财务报表的附注17。

此外，根据《澳门商法典》的规定，我们在澳门注册成立的附属公司须预留至少25%的实体税后溢利作为法定储备金，直至法定储备金余额达到相当于实体股本50%的水平。法律储备不能分配给附属公司的股东。

我们已经签订了使用某些商品名称的许可协议，包括万豪国际集团与使用其各种商标经营W品牌万豪国际集团位于影城的酒店塔楼。有关我们拥有的其他知识产权，请参阅“项目4.公司信息-B.业务概述-知识产权”。

以下趋势及不确定因素可能会影响我们的营运及财务状况：

从下列因素造成的破坏中恢复过来：新冠肺炎疫情的爆发，包括潜在的更高失业率的影响，收入水平的下降，以及由以下因素造成的个人财富损失新冠肺炎疫情影响了可自由支配的支出和旅行。我们从新冠肺炎恢复业务的速度可能与我们目前的预期有很大差异，可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大影响；

104

修订后的《澳门博彩经营法》的执行情况，以及澳门政府实施的任何其他政策和立法，包括对其的解释，如与旅行和签证政策有关的政策和立法；

中国政府实施的政策和行动，包括对旅行的限制、反腐败运动、加强对跨境货币流动的监测和采取新措施以消除被认为是非法跨境货币流动的渠道、对货币提取的限制、加强对在中国的营销活动的审查或中国政府采取的新措施，包括将某些行为定为刑事犯罪，以阻止外国赌场向中国内地居民销售博彩活动，以及中国经济增长的任何放缓，可能会导致光顾我们酒店的顾客数量和该等顾客的消费的复苏和增长受到限制。

澳门的博彩和休闲市场正在发展，预计竞争格局将随着更多的博彩和休闲非博彩业设施都是在澳门开发的。澳门金光大道地区更多综合度假村的供应将加剧我们和博彩运营商经营的业务的竞争；

加强监管审查，包括加强对资本流动和反洗钱和其他金融犯罪的审计和检查。反洗钱、反贿赂、反腐败以及制裁和反恐融资法律法规变得日益复杂，并受到全球监管机构的更严格的监管审查和监督，可能会增加我们的合规成本和任何潜在风险。不遵守规定此类法律法规的执行可能会对我们的声誉、财务状况、经营结果或现金流产生不利影响；

制定新的法律或修订现有法律，对个人信息提出更严格的要求，其中包括收集、使用和/或传输个人信息，以及在解释和应用这些信息方面可能具有有限的优先权，可能会增加运营成本和/或对我们向客户和客人营销的能力产生不利影响。此外，任何不遵守规定使用此类法律可能导致损害或声誉，和/或使我们面临诉讼、罚款和其他惩罚，以及对我们使用或转移数据的限制；

世界各地网络安全和勒索软件攻击的增加，包括在博彩和酒店业，以及需要不断评估、加强和改进我们的内部流程、系统和技术基础设施，以符合日益增长的网络安全、数据隐私和数据保护法律、法规和要求；以及

澳门的博彩推广商经历了大幅加强的监管审查，导致许多博彩推广商停业。

另请参阅本年度报告中的“项目3.关键信息-D.风险因素”、“项目4.公司信息-B.业务概述-市场和竞争”以及其他信息，了解自上一财政年度以来影响我们收入和成本的最新趋势，以及对任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件的讨论，这些趋势、不确定性、需求、承诺或事件可能对我们的净收入、持续经营收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大影响，或可能导致报告的财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况。

管理层对我们的运营结果、流动性和资本资源的讨论和分析是基于我们的合并财务报表。我们根据美国公认会计原则编制我们的综合财务报表，这要求我们做出影响我们报告资产和负债、或有资产和负债以及收入和费用等的估计和假设。确定的

105

《影城赌场协定》及《管理和共享事务安排》确认的分配和费用

财产和设备及其他长期资产

财产和设备在资产的估计使用年限内按直线折旧和摊销。预计使用寿命是基于资产的性质、其与其他资产的关系、我们的运营计划和预期用途以及其他施加限制的经济和法律因素等因素。我们定期审查财产和设备的剩余估计使用寿命。有关财产和设备估计使用年限的进一步详情，请参阅本年度报告其他部分所列合并财务报表附注2(1)。

106

根据StudioCity的土地租约，我们在澳门的土地使用权正按土地使用权的估计年期按直线摊销。该批地合约下土地使用权的估计年期是根据澳门博彩业的营商及经营环境、澳门的法律法规及我们的发展计划等因素而厘定的。定期审查土地使用权的预计年限。有关土地使用权估计年期的进一步详情，请参阅本年度报告其他部分所载综合财务报表附注2(O)。

我们把维修和保养的费用计入发生的费用中。报废或以其他方式处置的财产和设备的成本和累计折旧从各自的账户中注销，由此产生的任何损益计入营业收入或亏损。

在截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度内，没有确认长期资产的减值。在截至2021年12月31日的年度内，确认了150万美元的房地产和设备长期资产减值，主要原因是StudioCity的重新配置和翻新。

收入确认

我们与客户的合同收入包括赌场合同收入、客房销售收入、餐饮收入、娱乐收入、零售收入和其他商品和服务收入。

来自赌场合约的收入指新濠国际度假村澳门有限公司就StudioCity赌场营运而订立的StudioCityCasino协议所产生的收入。根据StudioCityCasino协议，新濠国际度假村将从StudioCityCasino的博彩毛收入中扣除博彩税及与其经营有关的成本，包括StudioCity内向StudioCity赌场的博彩顾客提供的免费服务的独立销售价格。我们收到的作为收入的剩余金额被列为赌场合同收入。我们的结论是，我们不是该等安排的控股实体，并按净额确认赌场合约的收入。

非博彩业收入包括以现金对价提供的服务和在StudioCity免费向游戏赞助人提供的服务。客房、餐饮、娱乐、零售和其他商品和服务的交易价格是从客户那里收取的此类商品和服务的净额，在提供商品、提供服务或举办活动时记录为收入。我们收取的服务税和其他适用税不包括在收入中。我们将客房预付定金和门票销售预付款记为客户押金，直到向客户提供服务为止。我们提供的多种商品或服务的合同收入根据其相对独立的销售价格分配给每种商品或服务。

107

所得税

其他估计

除上述关键会计估计数外，合并财务报表内还有其他会计估计数。管理层认为，目前用于估计综合财务报表中反映的金额的假设和其他考虑因素是适当的。然而，如果实际经验与估计综合财务报表中反映的金额时使用的假设和其他考虑因素不同，由此产生的变化可能会对综合财务报表产生重大不利影响。有关重要会计政策的进一步信息，见合并财务报表附注2。

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董事、高级管理人员和员工

董事及行政人员

下表载列截至本年报日期有关董事及行政人员的资料，20-F.

职位/头衔

游龙浩

董事

埃文·安德鲁·温克勒

郑玉文

杰弗里·斯图尔特·戴维斯

董事和首席财务官

张曼玉

高桥昭子

大卫·安东尼·雷加纳托

戴尔罗伯特布莱克

多米尼克·米勒

独立董事

凯文·F·沙利文

奈杰尔·艾伦·迪恩

凯文·理查德·本宁

物业总经理

先生。劳伦斯·尤龙浩自2011年7月以来，他一直是我们的董事会成员。何志平先生亦于2004年12月20日获委任为新濠国际集团董事的执行董事，并担任联席主席2004年12月至2016年4月，重新指定2016年5月担任董事长兼首席执行官。何鸿燊于2011年成为新濠国际的董事总经理，并自2006年3月以来一直担任该公司的董事长兼首席执行官。中国先生自2016年7月起亦获委任为加拿大多伦多证券交易所创业板上市公司枫峰投资有限公司的主席兼董事，并担任多个香港、澳门及内地私营公司董事会及委员会的成员。

作为中国人民政治协商会议全国委员会委员，何先生在香港、澳门及中国内地多个组织担任董事或委员。他是联合会的副主席。全能-中国香港中华总商会名誉委员、澳门中华总商会名誉赞助人；澳门博彩法研究会名誉赞助人；澳门博彩法研究会名誉赞助人总裁；澳门地产代理与地产发展商协会名誉理事总裁；澳门中华总商会名誉行政总裁总裁。

2017年，黄浩先生被澳门特区政府授予旅游功勋勋章，以表彰他对澳门旅游业的重大贡献。

为表彰何鸿燊先生卓越的董事才能及企业家精神，他于2015年荣获澳门“领袖金奖”商业大奖，并于2020年荣获业界大奖“杰出个人奖”。何先生自2012年起连续九年荣获《公司治理亚洲》杂志颁发的《亚洲企业董事认可大奖》，并于2012年在亚洲卓越大奖中荣获“亚洲最佳首席执行官”称号。这是2023年。

109

何先生于1999年6月毕业于加拿大多伦多大学商学学士学位，并于2009年7月获苏格兰爱丁堡纳皮尔大学授予荣誉工商管理博士学位，以表彰他对香港、澳门和中国的商业、教育和社会所作的贡献。

先生。埃文·安德鲁·温克勒自2016年8月以来一直是我们的董事会成员。2016年8月3日，温克勒先生还被任命为新濠国际集团的董事总裁，2019年9月4日，总裁先生被任命为新濠国际集团的首席执行官。陈文乐先生于2016年8月加入新濠国际，出任董事董事总经理，并自2018年5月起出任新濠国际总裁及董事董事总经理，以及新濠国际各附属公司的董事董事。在加入新濠国际之前，温克勒先生曾在全球投资银行莫里斯国际公司担任董事董事总经理。在此之前，他是董事的董事总经理，联席主管在瑞银投资银行担任技术、媒体和电信并购主管。温克勒先生在华尔街工作了近20年，在提供并购和其他企业融资计划的高级咨询服务方面拥有丰富的经验。他拥有芝加哥大学的经济学学士学位。

先生。郑玉文自2018年10月以来一直是我们的董事会成员。钟庭耀先生获委任为非执行董事董事，2006年11月21日，新濠国际度假村。钟庭耀从2006年5月开始担任新濠国际的董事高管，他于2003年12月加入新濠国际。此外，自2012年12月起，总裁先生一直担任新濠博亚娱乐(菲律宾)有限公司的董事长兼董事长，并被任命为新濠国际和新濠国际在不同司法管辖区成立的某些子公司的董事。在加入新濠国际之前，钟先生曾在金融行业担任过各种职务，包括首席财务官、投资银行家和并购专家。他连续多年被《InsideAsiaGaming》杂志评为“亚洲游戏50强”之一。钟先生为香港会计师公会会员及英格兰及威尔斯特许会计师公会会员，并于西北大学凯洛格管理学院及香港科技大学取得工商管理硕士学位。

先生。杰弗里·斯图尔特·戴维斯自2018年10月以来一直是我们的董事会成员，自2019年6月以来一直担任我们的首席财务官。戴维斯先生是新濠国际度假村执行副总裁总裁兼首席财务官，于2011年4月被任命为该职位。在此之前，他于2010年8月至2011年3月担任新濠国际度假村副首席财务官，并自2007年加入新濠国际度假村以来担任新濠国际度假村的企业财务高级副总裁。此外，戴维斯先生自2017年12月起担任新濠国际首席财务官。在加入新濠国际之前，戴维斯先生是花旗投资研究公司的研究分析师，于2001-2007年间负责美国博彩业。1996年至2000年，他在希尔顿酒店公司和ParkPlaceEntertainment担任过多个职位。戴维斯先生自2000年以来一直是CFA执照持有人，并在布朗大学获得文学学士学位。

女士。--张曼玉自2018年10月以来一直是我们的董事会成员。张晓红女士于2008年12月至2023年12月担任新濠国际度假村执行副总裁总裁兼首席法务官。在此之前，她从2006年11月加入新濠国际度假村开始担任新濠国际集团总法律顾问一职。她还在2006年11月至2023年12月期间担任新濠国际度假村董事会秘书。在加入新濠国际之前，张女士在香港、新加坡和多伦多的多家国际律师事务所从事法律工作。张女士毕业于奥斯古德霍尔法学院法学学士学位和约克大学工商管理硕士学位。张女士于加拿大安大略省、英格兰及威尔斯及香港取得律师资格，并为香港董事学会会员。

女士。高桥昭子自2018年10月以来一直是我们的董事会成员。高桥女士是新濠国际度假村执行副总裁总裁兼董事长兼首席执行官的幕僚长，并被任命为

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2019年6月的角色。在此之前，她于2008年12月起担任新濠国际集团执行副总裁兼人力资源/企业社会责任总监，并于2006年12月加入新濠国际集团后，担任董事集团人力资源总监一职。在加入新濠国际度假村之前，高桥女士于2003年至2006年在自己的咨询公司担任顾问，在那里她进行了"C级"她在纽约的一家豪华酒店担任高级管理人员并协助协调品牌/服务文化，在加入新濠度假酒店之前的最后一份工作是领导洲际酒店集团和全日空酒店集团在日本最大的国际酒店合资企业的人力资源整合。她是董事人力资源全球集团，负责香格里拉HotelsandResorts，一家总部设在香港的国际豪华酒店集团，1995年至2003年。1993年至1995年，她担任美国银行夏威夷联邦储蓄银行人力资源和服务质量主管高级副总裁。1985年至1993年，她担任夏威夷/日本喜来登酒店的区域人力资源经理。高桥女士作为Halekulani酒店的培训经理开始了她的酒店生涯。她的职业生涯始于时尚奢侈品零售业的商品销售、运营、培训和人力资源。高桥女士就读于夏威夷大学。

先生。David安东尼·雷加纳托自2014年3月以来一直是我们的董事会成员。雷加纳托先生还在Granite广播公司、RotechHealthcare，Inc.、湾港能源公司、NewCotai，LLC和三叉戟TopcoLLC(TridentCare的控股公司)的董事会任职。雷加纳托先生是投资顾问公司SilverPointCapital，L.P.的合伙人，他于2002年11月加入该公司。在加入SilverPointCapital，L.P.之前，雷加纳托先生曾在摩根士丹利的投资银行部工作。雷加纳托先生在纽约大学斯特恩商学院获得金融和会计学士学位。

先生。戴尔·罗伯特·布莱克自2021年9月以来，他一直是我们的董事会成员。2015年至2018年，布莱克先生担任CEC娱乐公司首席财务官执行副总裁总裁，该公司拥有并运营家庭餐饮和娱乐场所，包括ChuckE.Cheese和PeterPiperPizza场所。在加入中电娱乐之前，布莱克先生于2015年1月至2015年6月担任长狼度假村公司执行副总裁兼首席财务官，并于2014年9月至2014年12月担任董事与全球咨询公司普罗蒂维蒂公司的合伙人。2007年11月至2014年7月，他担任卡普里岛赌场公司的首席财务官，2005年11月至2007年12月，他担任执行副总裁总裁-特朗普娱乐度假村公司的首席财务官。在担任该职位之前，布莱克先生是Argoy博彩公司的首席财务官。布莱克先生是一名注册会计师，他的职业生涯始于ArthurAndersenLLP。布莱克先生在南伊利诺伊大学获得会计学学士学位。

女士。多米尼克·米勒自2018年10月以来一直是我们的董事会成员。1998年8月至2017年12月，米勒女士是CanyonCapitalAdvisors，LLC或Canyon的合伙人，主要专注于交通、技术、零售和消费品行业，专门从事公司和市政债券证券化，并负责Canyon贷款抵押债券业务的方方面面。米勒女士在华尔街拥有超过25年的经验，投资于固定收益，并领导资本结构优化和重组。2017年，她被安永评为“对冲基金50强女性”之一。在1998年加入Canyon之前，米勒女士在LibraInvestments，Inc.担任企业财务部门的助理，负责中端市场公司。在此之前，她曾在雷曼兄弟担任金融机构部门的分析师，专注于并购。米勒女士还在ReadyCapitalCorporation、TiptreeInc.和OsirisAcquisitionCorp.的董事会任职。米勒女士毕业于斯坦福大学金融硕士学位，并在法国高等商业学院(HECParis)获得管理硕士学位。

先生。-凯文约翰·F·沙利文自2018年10月以来一直是我们的董事会成员。2013年至2021年，沙利文先生在MidOceanCreditPartners担任董事董事总经理，该公司是一家专门从事美国对冲基金投资的私人投资公司。在加入MidOceanCreditPartners之前，沙利文先生于1980年至2012年11月在德意志银行担任董事董事总经理，并担任银行家信托银行的前身。沙利文先生在德意志银行和银行家信托公司工作了32年，担任的职位责任越来越大，

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包括贷款销售、交易及资本市场部集团主管、杠杆融资事业部亚洲区主管、资产基础贷款事业部集团主管、资本承诺委员会成员及股权投资委员会成员。在此之前，1975年至1979年，他作为纽约高级审计人员的一部分在普华永道工作。沙利文先生也是格里芬公司的独立董事，自2013年1月以来一直担任该公司董事会、审计和财务委员会负责人。沙利文先生毕业于圣约翰大学金融学工商管理硕士学位和福特汉姆大学会计学学士学位。

执行主任

先生。凯文·理查德·本宁自2020年12月以来一直担任我们的物业总经理。在刘本宁先生担任现职之前，刘本宁先生于2018年1月至2020年12月担任房地产总裁/MRP首席运营官，并于2016年3月至2018年1月担任MRP赌场运营副总裁总裁。在加入MRP之前，陈本宁先生曾在2015年4月至2016年3月期间担任圣淘沙度假村世界赌场营销副总裁总裁。2013年1月至2015年4月，刘本宁先生在金沙中国有限公司有限公司担任董事营销运营主管；2012年6月至2013年1月，刘本宁先生担任董事营销总监；2011年4月至2012年6月，刘本宁先生担任老虎机运营董事高管。AK-中文2004年7月至2011年4月，在亚利桑那州的度假村担任各种运营职务。陈本宁先生毕业于亚利桑那州立大学，获得工商管理文学士学位。

2023年，我们向董事和高管支付了总计100万美元的现金和福利。本公司并无预留或累积任何重大金额以向董事及行政人员提供退休金、退休或其他类似福利。本公司与本公司董事之间的服务协议均未提供终止服务时的福利。

股票激励计划

我们目前没有股票激励计划。然而，我们的董事、员工和顾问有资格参与新濠国际度假村的股票激励计划，该计划向新濠国际集团的董事、员工和顾问以及新濠国际集团的任何母公司或子公司开放。

根据新濠度假酒店的股票激励计划，可授予的奖励类型包括期权、激励股票期权、限制性股票、股票增值权、股息等价物、股票

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付款、递延股份和限制性股份单位。新濠国际度假村的薪酬委员会可不时从所有合资格的个人中挑选获奖者，并决定每项奖励的性质和金额。根据新濠国际度假村现行股份奖励计划可发行的最高股份总数为145,654,794股，可根据其中所载条款及条件作出调整。

C.董事会常规

董事局的组成

我们的董事会由11名董事组成，其中包括3名独立董事。根据股东协议，在保持对紧接本公司首次公开招股前所持股份数目的某一百分比的所有权的情况下，MCOCotai有权任命最多三名董事，而NewCotai有权任命最多两名董事。见“项目7.大股东和关联方交易--B.关联方交易--股东协议”。尽管股东协议载有此等规定，紧随首次公开发售完成后开始在本公司董事会任职的额外董事会成员是由董事会委任的，董事会成员包括何志平先生、温克乐先生及David雷加纳托先生。何鸿燊先生获董事董事会委任为本公司董事会成员，负责有关MCOCotai收购本公司60%权益的事宜。EvanWinkler先生获MCOCotai委任，根据股东协议有权委任最多三名董事，而David先生获新Cotai委任，根据股东协议有权委任最多两名董事。我们的公司章程不要求董事代表连任以交错的间隔。

董事的职责

根据开曼群岛法律，我们的董事对我们的公司负有受托责任，包括忠诚的义务、诚实行事的义务以及按照他们认为符合我们最大利益的善意行事的义务。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的董事也对我们的公司负有责任，以熟练和谨慎的方式行事。以前人们认为，董事在履行职责时，不需要表现出比他所知的人合理期望的更高的技能，并且

113

体验。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些规定。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则。如果董事的义务被违反，我们公司有权要求损害赔偿。在有限的特殊情况下，如果我们董事的责任被违反，股东可能有权以我们的名义要求损害赔偿。

本公司董事会的职权包括：

召开股东周年大会，并向股东报告工作；

宣布分红和分配；

任命军官，确定军官任期；

行使本公司的借款权并抵押本公司的财产；及

批准转让本公司股份，包括将该等股份登记于本公司股份登记册。

董事及行政人员的任期

我们的官员是由董事会选举产生的，并由董事会酌情决定。我们的董事不受任期的限制，并在通过特别决议或全体股东一致书面决议罢免他们之前任职。如董事(I)破产或与债权人作出任何债务偿还安排或债务重整协议，或(Ii)其身故或被本公司发现精神不健全或变得不健全，董事将自动被免职。此外，我们与我们董事之间的服务协议不会在他们终止服务时提供福利。另见“项目7.大股东和关联方交易--B.关联方交易--股东协议”。

董事会各委员会

审计与风险委员会

我们的审计和风险委员会由多米尼克·米勒、凯文·F·沙利文和奈杰尔·艾伦·迪恩组成，由沙利文先生担任主席。我们所有的审计和风险委员会成员都符合《纽约证券交易所上市公司手册》第303a节的“独立性”要求，并符合下列独立性标准规则10A-3项下《交易所法案》。审计和风险委员会负责协助我们的董事会监督和监测：

对本公司财务报表的审计；

我们独立审计师的资格和独立性；

我们的独立审计师的表现；

我们公司的会计和财务报告程序以及我们内部会计和财务控制系统的完整性；

114

内部审计职能的完整性和有效性；以及

公司的风险管理政策、程序和做法。

审计和风险委员会的其他职责包括：

审查并建议我们的董事会批准，任命、重新任命或在审议了对独立审计员的年度业绩评价后，将其免职；

核准独立审计师的薪酬和聘用条件以及所有的预先审批审计以及其他非审计服务允许由我们的独立审计师执行；

至少每年从我们的独立审计师那里获得一份书面报告，说明与其独立性和质量控制程序有关的事项；

与我们的独立审计师和我们的管理层讨论财务报表的审计，包括是否应披露任何提请他们注意的重要信息、有关会计和审计原则和做法的问题以及管理层的内部控制报告；

审查和推荐财务报表，以便包括在我们的季度收益发布中，并提交给我们的董事会，以纳入我们的年度报告；

未经董事会进一步批准，批准所有引起其注意的重大关联方交易；

建立和监督处理投诉和告发的程序；

批准内部审计章程和年度审计计划，对内部审计职能进行年度绩效评估；

评估高级管理层的政策和程序，以识别、接受、缓解、分配或以其他方式管理可能对公司的业务、战略、运营、财务和声誉产生重大影响的各种风险，包括但不限于法律、合规和运营风险以及其他不断变化的风险，如网络安全威胁，并就我们的风险管理流程提出建议供董事会批准；

审查我们的财务控制、内部控制和风险管理制度，并与我们的管理层讨论内部控制制度，确保我们的管理层履行其职责，拥有有效的内部控制制度，包括资源充足、会计和财务人员的资历和经验，以及他们的培训计划和预算；

与我们的董事会一起，每年评估审计和风险委员会的业绩；

评估审计和风险委员会章程的充分性；以及

与合作伙伴合作其他董事会委员会在任何职责重叠的领域。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由多米尼克·米勒、凯文·F·沙利文、David、安东尼·雷加纳托和奈杰尔·阿兰·迪恩组成，由尼格尔·迪恩先生担任主席。多米尼克·米勒、凯文·F·沙利文和

115

NigelAlanDean符合《纽约证券交易所上市公司手册》第303a节的“独立性”要求。我们的薪酬委员会协助董事会履行董事会有关董事及物业总经理薪酬的责任，包括(其中包括)设计(与管理层磋商)、评估及批准物业总经理的薪酬，以及评估及建议董事会批准有关董事薪酬的建议。该委员会的成员并不被禁止直接参与确定他们自己的补偿。

我们的物业总经理不得出席审议其薪酬的任何薪酬委员会会议。除其他事项外，薪酬委员会将负责：

与管理层协商，监督高管薪酬计划的制定和实施；

至少每年一次，就独立董事的薪酬安排向董事会提出建议，并批准物业总经理的薪酬安排；

如适用，根据其股票激励计划(如果有)审查和批准我们的激励-薪酬计划(如果有)和股权奖励(如果有)，并监督这些计划的管理，并履行任何这些计划强加给薪酬委员会的任何责任；

审查和批准董事和物业总经理因失去或终止其职务或聘任而应得到的补偿；

审核高管和董事的赔偿和保险事宜；

监督我们在薪酬问题上的法规遵守情况，包括我们对薪酬计划和对高管和董事的贷款的政策和限制；

与董事会一道，每年评估薪酬委员会的业绩；

评估薪酬委员会章程的充分性；以及

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会由多米尼克·米勒、凯文·F·沙利文、戴尔·罗伯特·布莱克和奈杰尔·艾伦·迪恩组成，由米埃尔女士担任主席。多米尼克·米勒、凯文·F·沙利文和奈杰尔·艾伦·迪恩均符合《纽约证券交易所上市公司手册》第303a节的要求。提名及公司管治委员会将负责协助本公司董事会履行其职责，包括：

确定合格的候选人担任董事会委员会的成员和主席并填补任何此类空缺，并审查董事继续任职的适当性；

确保我们的董事会符合纽约证券交易所公司治理规则下的独立性标准，并提名符合这些独立性标准的董事；

监督我们遵守法律和法规要求，特别是澳门、开曼群岛、美国证券交易委员会和纽约证券交易所的法律和法规要求；

制定一套适用于本公司的公司治理原则并向董事会提出建议；以及

116

提名及企业管治委员会的其他职责包括：

向我们的董事会提出建议，请其批准、任命或再次任命董事会任何成员及其委员会的主席和成员，包括评估任何继任计划；

每年审查董事会成员和董事会各委员会所需的适当技能、知识和特点，并提出任何建议，以改善董事会及其委员会的业绩；

根据美国证券交易委员会或纽约证券交易所的任何规则，制定并向董事会推荐与提名或任命董事会成员及其委员会主席和成员或其他公司治理事宜有关的政策和程序，或其他被认为适宜和适当的政策和程序；

制定一套企业管治原则，并至少每年检讨一次；

决定是否应披露提请其注意的任何重大信息(与我们财务报表的质量或完整性有关的信息除外)；

检讨及监察董事及高级管理层的培训及持续专业发展；

制定、审查和监测适用于工作人员和董事的行为守则和合规手册；

与董事会一起每年评估委员会的表现；

评估提名和企业管治委员会章程的充分性；以及

雇佣协议

117

我们的首席财务官根据管理和共享服务安排为我们提供服务。

员工

功能

管理、行政和财务

餐饮服务

物业营运

营销

澳门西部

其他

透过管理及共享服务安排，我们能够利用主要服务供应商的资源及平台，让合资格的员工致力于我们的物业工作。我们的成功取决于主要服务提供商和我们吸引、留住、激励和激励合格人员的能力。我们相信，我们与工作在StudioCity的员工保持良好的工作关系。我们没有遇到任何重大劳资纠纷。仅在StudioCity提供服务的专职员工均不属于任何工会成员，我们或任何主服务提供商均不属于与此类员工订立的任何集体谈判或类似协议的一方。

118

董事和高级管理人员的股份所有权

下表载列各董事及执行人员于二零二四年三月十五日于本公司普通股中的实益权益。

董事及行政人员：

游龙浩(2)

董事和高级管理人员作为一个整体

占我们总流通股的不到1%。

投票权百分比代表我们的A类普通股和B类普通股作为一个单一类别一起投票的投票权百分比。B类普通股没有经济权利。每名董事和高管的投票权百分比是通过将该个人或集团实益拥有的A类普通股和B类普通股的数量除以该个人或集团有权在2024年3月15日后60天内获得的股份，除以(I)842,864,460股，即截至2024年3月15日已发行的A类普通股和B类普通股的总数，以及(Ii)该个人或集团有权在2024年3月15日起60天内获得实益所有权的A类普通股和B类普通股的数量。

代表MCOCotai持有的401,028,304股A类普通股及15,330,000股美国存托凭证(相当于61,320,000股A类普通股)及新濠国际持有的747,288股A类普通股，其中包括由代理人代表其持有的118股美国存托凭证(相当于472股A类普通股)。何鸿燊先生被视为拥有该等股份的权益，原因是他拥有新濠国际全部已发行股份约59.01%的权益，包括他的个人权益、由与他有联系的人士及/或信托拥有或控制的公司的权益、其配偶的权益，以及他作为受益人之一并根据香港法例第571章证券及期货条例被视为拥有权益的一项信托的权益。见“项目7.大股东和关联方交易--A.大股东”。

本公司董事或行政人员并无与本公司其他股东不同的投票权。

F.披露登记人为追讨非实质性赔偿而采取的行动

119

大股东及关联方交易

a.大股东

下表列出了截至2024年3月15日，我们所知的持有我们股本5%或更多实益所有者的所有人对我们普通股的实益所有权。

名字

新濠国际(2)

新金光大道有限责任公司(3)

银点基金(4)

受益所有权根据规则确定13d-3根据《交易法》，并包括对证券的投票权或投资权。投票权百分比代表我们的A类普通股和B类普通股作为一个类别一起投票的投票权百分比。B类普通股没有经济权利。

代表28,642,279股美国存托凭证(代表114,569,116股A类普通股)，占已发行A类普通股14.9%，于2023年12月31日由SilverPointCapitalFund，L.P.、SilverPointCapitalOffshoreMasterFund，L.P.、SilverPointDesiredOpportunitiesOffshoreMasterFund，L.P.、SilverPointDesiredOpportunityInstitutionPartnersMasterFund(Offshore)、L.P.及SilverPointDesiredOpportunityInstitutionPartners，L.P.或SilverPoint基金持有。SilverPointCapital，L.P.或其全资子公司

120

除上表所述外，提交或提交给美国证券交易委员会的报告、公开披露，包括但不限于附表13提交的文件和本年度报告，我们没有发现自2021年1月1日以来任何主要股东的持股比例有任何重大变化。

我们的股东没有一个拥有与其他股东不同的投票权。吾等并不知悉有任何安排可能会在日后导致本公司控制权变更。

紧接在组织交易之前，我们60%的股权由MCOCotai直接持有，而我们的40%股权由NewCotai直接持有。

见"项目4。公司信息—C“组织架构”是我们目前的公司架构。

B.关联交易

关于我们在截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年12月31日的年度内进行的重大关联方交易的讨论，请参阅本年度报告其他部分包括的合并财务报表附注19。

首次公开募股前组织交易记录

紧接在组织交易之前，我们60%的股权由MCOCotai直接持有，而我们的40%股权由NewCotai直接持有。在完成首次公开招股之前，我们与MCOCotai、MelcoResorts、NewCotai和MSCCotai签订了实施协议或实施协议，以实施和实施组织交易，其中包括：

MCOCotai在我公司的60%股权重新分类为A类普通股。

新金光大道持有本公司40%股权以换取B类普通股。

此外，NewCotai被授予MSCCotai的参与权益，其条款载于MSCCotai、NewCotai和我们签订的参与协议。见“-参与协议”。

参与协议规定，新金光有权将其全部或部分参与权益交换若干A类普通股，但须作出调整，例外情况

121

和参与协议中规定的条件。见“-参与协议”。当新金光大道根据参与协议所载及本协议所述的交换条款交换A类普通股的全部或部分参与权益时，按比例发行的A类B类普通股将被视为已交回，并自动注销，一如参与协议所载无代价。

参与协议

作为组织交易的一部分，吾等、MSCCotai及NewCotai订立参与协议，根据该协议，MSCCotai向新Cotai(作为参与权益的唯一初始持有人)授予参与权益或参与权益。根据参与协议的条款，新金光大道或任何可转让全部或部分参与权益的核准受让人(统称为参与者)有权向MSCCotai收取MSCCotai支付予本公司的分派及股息的应课差饷比例金额。参与协议还规定，参与者有权交换其全部或部分参与权益，以及被视为交出和自动注销相应数量的B类普通股，以换取应评税数量的A类普通股。

支付参股利息。一般情况下，参与者有权获得MSCCotai支付给本公司的分派和股息中按比例计算的金额。应付每位参与者的该等应课差饷比例金额一般为MSCCotai向本公司支付的有关分派或股息金额乘以该参与者的参与权益所代表的百分比(“参与百分比”)而厘定，该百分比可根据参与协议不时作出调整。

参与兴趣和班数的调整持有B股普通股。一般而言，参与权益须在下列情况下作出调整：(I)向本公司发行新发行的MSCCotai股份以换取本公司对MSCCotai的出资(包括本公司首次公开发售的结果)，(Ii)MSCCotai回购及赎回MSCCotai股份，及(Iii)参与权益的任何交换，如下所述。此外，各参与者所持有的B类普通股数量将由本公司不时调整，以使该等B类普通股所代表的投票权与该参与者届时以其全部参与权益换取A类普通股所代表的A类普通股所代表的经济权利相等。

出资。*于本公司发行任何A类普通股时，本公司将把所有所得款项拨入金光大道，而金光大道将向本公司发行相同数目的金光大道新股，而参与权益将予调整，以反映若参与者持有相应数目的A类普通股而非参与权益将会出现的摊薄。这背靠背本公司与金光大道的股份发行安排将适用于股份发行(I)至非附属公司，(Ii)向经本公司董事批准并于交易中无利害关系的联属公司支付；(Iii)支付保证权益安排；及(Iv)根据公开发售股份支付。对关联公司的发行，除非是通过公开发行，否则通常将受到抢占如下所述。

股票回购和赎回。*倘若金光大道进行股份赎回或购回金光大道的股份(所得款项须由本公司用于赎回A类普通股背靠背如果参与者一直持有相应数量的A类普通股而不是参与权益，则参与权益将进行调整，以反映该等股份赎回或回购的影响。

参与利益的交换。A参与者可不时选择将其全部或部分参与权益交换为A类普通股。当选择交换时，参与者

122

强制交换。

优先购买权。视情况而定，以维持其当时由其参与权益所代表的百分比，但须符合某些条件。

其他条文

出资。*本公司须将其出售股权证券及出售资产所得的所有净收益贡献予金光大道。

债务安排。*如本公司订立任何债务融资或其他借款安排，本公司将须按本公司借入该等款项的相同条款及条件，将该等融资或借款安排所得款项全部借予金光大道。

霍尔德科的关系。*本公司承诺，其将永远拥有MSCCotai的所有已发行及已发行股份，且不会拥有任何其他实体的股权。

终止、适用法律和仲裁。*当参与权益持有人持有本公司参与协议所规定的指定最低门槛时，参与协议将终止。参与协议受纽约州法律管辖，除参与协议下的某些有争议的计算和任何寻求强制令救济的索赔外，任何争议均可在香港的法院寻求解决，包括根据美国联邦证券法的任何争议和与我们的首次公开募股无关的索赔。我们认为，商业协议中的仲裁条款普遍受到纽约州联邦法院和州法院的尊重。

123

股东协议

注册权协议

关于首次公开招股及组织交易，吾等与新路泰订立经修订注册权协议，该协议于2018年10月16日生效(经修订及重述，即“注册权协议”)。根据登记权协议，吾等可登记证券持有人NewCotai就以下事项拥有若干登记权：(I)任何A类普通股；(Ii)A类普通股持有人可能有权收取或已收取的任何其他股额或证券；(Iii)就前述条款(I)所述证券直接或间接发行或可直接或间接发行的任何证券；或(Ii)以转换、替代或交换或股份股息或股份拆分的方式，或与股份、资本重组、重新分类、合并、安排、在符合注册权协议规定的条款和条件的情况下进行合并或其他重组。

见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--C.董事会惯例--雇用协议”。

根据StudioCity赌场协议与博彩运营商的交易

根据StudioCityCasino协议，博彩营运商负责StudioCityCasino的营运，并从博彩总收入中扣除博彩税及与其营运StudioCityCasino有关的成本。我们收到剩余的博彩总收入，并将这些金额确认为赌场合同收入。有关《影城赌场协议》的详细条款，请参阅《影城赌场协议》。

StudioCity赌场协议

于二零零七年五月十一日，吾等的附属公司StudioCityEntertainment与博彩营运商订立一项服务及使用权协议(经二零一二年六月十五日修订，连同同日的偿还协议及不时订立的有关StudioCityCasino营运的其他协议或安排)，据此，博彩营运商营运StudioCityCasino。这些安排于2022年6月23日进一步修订。StudioCityCasino协议规定了游戏运营商运营StudioCity赌场的条款和条件，以及StudioCityEntertainment在此方面的义务。

124

StudioCityCasino协议受常规违约事件的影响，包括StudioCityEntertainment未能支付协议要求的任何款项，或StudioCityEntertainment导致或可能导致游戏运营商违反其特许权的任何行动。在StudioCityCasino协议下发生违约或(其中包括)因监管审查而导致违约的情况下，双方可终止StudioCityCasino协议，但只要StudioCityEntertainment由新濠国际直接或间接控制，博彩运营商不得终止StudioCityCasino协议。

管理和共享事务安排

主服务协议

于二零一五年十二月二十一日，影城实体与主服务提供商订立主服务协议，该协议列明适用于主服务提供商将根据工作协议向影城实体提供的若干服务的条款及条件，反之亦然。

根据管理和共享服务安排，主服务提供商招聘、分配、培训、管理和监督大部分专门为我们的物业服务的员工，以履行我们的公司和行政职能并执行其他非博彩业活动包括餐饮管理、零售管理、酒店管理、娱乐项目、商场开发和销售营销活动。此外，利用新濠国际度假村的资源和平台，我们接受主服务提供商提供的服务，包括运营管理服务和一般企业服务，如工资、人力资源、信息技术、营销、会计和法律服务。

125

总服务协议规定了一个定期审查程序，以确保所提供服务的质量以及根据工作协议支付的款项和费用。重大争议事项和其他争议如不能友好解决，可最终提交仲裁程序。

工作协议

2015年12月21日，我们在某些主服务提供商和StudioCity实体之间签订了八项工作协议。工作协议涵盖：(1)与某些财产、厂房和设备以及库存和用品的买卖有关的服务；(2)公司服务；(3)某些即用即付收费；(4)运营和财产共享服务；(5)主服务提供商提供的豪华轿车运输服务；(6)航空服务；(7)收款和支付服务；(8)StudioCity实体提供的豪华轿车运输服务。工作协议的条款与主服务协议同时生效。

某些工作协议规定，只有主服务提供商可以向StudioCity实体提供某些服务，反之亦然。这是因为StudioCity实体无法提供它们从主服务提供商那里获得的许多服务，如公司、人员提供、建筑、开发和航空服务。对于其他类型的服务，主服务提供商或StudioCity实体可以是服务提供商。这包括库存和用品的内部销售、计算机软件和硬件服务、豪华轿车服务以及与景点门票有关的销售服务。

服务提供者和服务接受者之间的付款安排是在个人工作协议中规定的，并可能因所提供的服务而异。企业服务收费按预先协商的汇率计算，受基本费用和上限的限制。高级管理服务费和人事费

126

运营服务是根据向我们提供的服务的努力百分比分配给我们的。与共享办公设备有关的其他费用是根据使用率分配的。每份工作协议还概述了费用和合理的文件记录自付费用这将是服务接收方应支付给服务提供商的费用。

服务和直接协议使用权

于二零一三年十一月二十六日，StudioCityCompany、博彩营运商StudioCityHoldingsFiveLimited及2018年项目融资项下的保安代理(其中包括)订立服务及直接使用权协议，其中载明(其中包括)对博彩营运商暂停StudioCity赌场持续经营及/或终止StudioCityCasino协议的权利的若干限制。

财务信息

我们已附上合并财务报表，作为本年度报告的一部分。

法律和行政诉讼

我们可能不时受到法律和行政诉讼、调查和索赔的影响，这些诉讼、调查和索赔是在我们的正常业务过程中附带或引起的，包括但不限于建造、翻新、许可或运营非博彩业在行政诉讼待决期间，可能不时涉及关闭或暂停业务或建筑工程的房舍。我们目前不参与、也不知道任何重大法律或行政诉讼、调查或索赔，而我们的管理层认为，这些诉讼、调查或索赔单独或总体上可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大影响，或在最近过去曾对我们产生重大影响。我们也可能不时提起法律诉讼，以保护我们的权益。

股利政策

我们此前没有宣布或支付现金股息，在可预见的未来也没有宣布或支付任何股息的计划。我们目前打算保留我们大部分(如果不是全部)的可用资金和任何未来的收益，以偿还或再融资我们的债务，为我们的持续运营提供资金，并为我们业务的发展和增长提供资金。

127

此外，管理我们现有债务的协议，包括2028年StudioCity高级担保信贷安排、2025年债券、2027年债券、2028年债券和2029年债券的协议，都包含某些契诺，除某些例外和条件外，这些契诺限制我们的一些子公司支付股息。见“项目5.经营和财务审查及展望--B.流动资金和资本资源--对分配的限制”。

除本年报其他部分所披露外，自本年报所载经审核综合财务报表的日期起，本公司并未经历任何重大变动。

报价和挂牌

不适用，但第9.A.4项和第9.C项除外。

我们的美国存托证券（每份代表四股A类普通股）自2018年10月18日起在纽约证券交易所上市，代码为“MSC”。

附加信息

我们以延续方式在开曼群岛公司注册处注册，并已获分配公司编号343696。

128

论民事责任的可执行性

我们在开曼群岛注册是因为作为开曼群岛豁免公司的某些好处，例如：

政治和经济稳定；

有效的司法系统；

有利的税制；

没有外汇管制或货币限制；以及

提供专业和支持服务。

然而，在开曼群岛注册也存在某些不利因素。例如，开曼群岛的证券法体系与美国相比欠发达，对投资者的保护也较少。

129

不需要重审这些问题。在澳门要求承认外国判决的诉讼中，承认受多项条件规限，包括但不限于：该外地判决是根据申索的是非曲直而作出的最终判决；该判决并非关乎税务、罚款、罚款或类似的财政或税务收入责任；取得该判决的法律程序并无违反自然公正；强制执行该判决并不违反澳门的公共政策；以及向债务人收取的利息并无违反高利贷法律。这样的判决必须是确定的金额，而且必须来自澳门法院适用的国际私法规则所确定的“主管”法院。在为承认外国判决而提起的诉讼中，被告可以提出的抗辩理由包括缺乏管辖权、违反自然正义、欺诈、不遵守正当程序、不适当地向被告送达程序以及违反公共政策。然而，如判定债务人在澳门法院承认外地判决后不自愿清偿其债务，则必须在澳门展开另一项强制执行外地判决的法律诉讼，以向判定债务人追讨债项。

以下是我们的组织章程大纲和章程细则以及下面的公司法的重大条款摘要，只要它们与我们普通股的重大条款有关。

一般信息

分红

我们A类普通股的持有者有权获得我们董事会可能宣布的股息，但须遵守公司法和我们的组织章程。B类普通股的持有人无权在本公司清盘或清盘时获得股息或分派。

本公司的组织章程细则规定，任何可能已宣布派发予本公司A类普通股或B类普通股持有人的任何股息均须通知本公司，而根据本公司的组织章程细则，所有在宣布后一年内无人认领的股息，可由董事为本公司的利益藉决议案予以没收。

投票权

我们的每一股A类普通股和B类普通股赋予其持有人对所有事项的一票投票权，这些事项一般将由股东投票表决。我们A类普通股和B类普通股的持有者在提交给我们股东投票或批准的所有事项上作为一个类别一起投票，除非适用法律或我们的组织章程大纲和公司章程细则另有要求。在任何股东大会上的投票都是举手表决，除非要求进行投票。投票表决可由本公司主席或一名或多名亲身出席或由有权投票并合共持有本公司已缴足投票权股本不少于20%的股东代表提出。

股东大会所需的法定人数由一名或多名股东组成，他们在会议上至少持有我们50%的普通股，他们亲自或由受委代表出席，如果是公司或

130

股东通过的普通决议需要股东大会上普通股的简单多数赞成票，而特别决议则需要不少于半数的赞成票。超过三分之二的人附属于普通股的投票权。如更改公司名称或更改公司章程大纲和章程细则等重要事项，将需要特别决议。

普通股的转让

在本公司的组织章程大纲及章程细则及参与协议(视何者适用而定)的限制下，本公司任何股东均可透过通常或普通形式或本公司董事会批准的任何其他形式的转让文书转让其全部或任何普通股。

本公司董事会可行使其绝对酌情权，拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。我们的董事也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：

转让文书仅适用于一类股份；

转让文书加盖适当印花（如有要求）；或

转让给联名持有人的，普通股转让给联名持有人的人数不得超过四人。

我们的董事会被要求拒绝登记任何据称是在遵守参与协议的情况下转让B类普通股的行为。

如果我们的董事拒绝登记转让，他们必须在提交转让文书的日期后两个月内，向转让人和受让人各自发送关于拒绝的通知。

新金光大道的交换权

在若干条件的规限下，新金光及其获准受让人可用其于MSCCotai的参与权益交换若干A类普通股。见“项目7.大股东和关联方交易--B.关联方交易--首次公开募股前组织交易--参与协议。若新金光大道以全部或部分参与权益换取A类普通股，亦将被视为已交出同等数量的B类普通股，任何如此交出的B类普通股将被作废，不会有任何代价。见“项目7.大股东和关联方交易--B.关联方交易--首次公开募股前组织交易--参与协议。

清算

在清盘或其他情况下的资本回报(转换、赎回或购买普通股除外)时，可供A类普通股持有人分配的资产将被分配

131

按比例在A类普通股持有人中。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有已付清资本，资产将被分配，这样损失将由我们的股东按比例承担。我们B类普通股的持有人无权在公司清盘或清盘时获得分派。

普通股催缴及普通股没收

普通股的赎回

在公司法条文的规限下，吾等可按董事会决定的条款及方式，按吾等选择或持有人选择的赎回条款发行股份。

禁止收取股息、行使表决权或其他权利或收取其他报酬

我们的组织章程大纲和章程禁止任何不合适的人或不合适的人的关联人：

收取有关我们股份的股息或利息；

行使我们股份赋予的投票权或其他权利；及

以任何形式从我们或附属公司就提供的服务或其他方式收取任何报酬。

该等禁令自博彩管理机构发出不适合的决定通知或本公司董事会确定某人或其关联公司不适合之日起生效，并持续至博彩管理机构或本公司董事会认为适合拥有该等证券的人士拥有或控制为止。“不合适人士”是指任何被博彩管理机构认定为不合适拥有或控制本公司任何股份的人，或导致本公司或任何附属公司失去或面临失去任何博彩许可证的威胁的人，或根据本公司董事会的全权酌情决定，被视为可能危及本公司或本公司任何附属公司申请、获得使用权的批准的人，或有权获得任何游戏许可证

“附属公司”、“博彩管理机构”及“个人”等术语具有本公司章程所载的含义。

赎回由不适当人士或联营公司拥有或控制的证券

我们的组织章程大纲和章程细则规定，由不合适的人或不合适的人的关联公司拥有或控制的股份，可由我们从合法可用于赎回的资金中赎回，在博彩当局决定不合适的范围内，或在我们的董事会考虑到以下因素后认为必要或适宜的范围内，通过我们董事会的适当行动来赎回。

132

股份权利的变动

在本公司的组织章程大纲及公司章程细则及公司法条文的规限下，任何类别股份所附带的所有或任何权利，可经持有该类别股份至少过半数已发行股份的持有人书面同意或经该类别股份持有人亲自出席或委派代表在该类别股份持有人的单独股东大会上批准而更改或撤销。

《资本论》的变化

我们可以不时通过普通决议(但受我们的备忘录和组织章程细则的其他规定的约束)：

按决议所订明的数额增加股本，分为若干类别及数额的股份；

合并并将我们的全部或任何股本分成比我们现有股份更大的股份；

将我们的所有或任何已付清将股票转换为股票，并将该股票重新转换为任何面值的已缴足股份；

细分我们的现有股份或任何该等股份被分拆为较小数额的股份，但在分拆中，就每一减持股份支付的款额与未缴付的款额(如有的话)之间的比例，将与衍生该减持股份的股份的比例相同；或

注销于决议案通过当日尚未被任何人认购或同意认购的任何股份，并将本公司的股本金额减去如此注销的股份金额。

133

帐目和审计

在遵守所有适用法律的前提下，我们可向根据组织章程细则的规定有权收取股东大会通知的每一位人士发送一份源自我们年度账目及董事会报告的财务报表摘要。

核数师的委任，其委任条款和任期及其职责在任何时候均按照公司章程的规定规管。核数师的薪酬由我们的董事会确定。

我们的财务报表应由核数师根据公认审计准则进行审计。审计师应当按照公认审计准则就审计结果作出书面报告，并在股东大会上向股东提交审计报告。本报告所指的公认审计准则可能是开曼群岛以外的国家或司法管辖区的准则。如果是这样，财务报表和审计师的报告应披露这一事实，并指明有关国家或管辖区的名称。

获豁免公司

我们是根据公司法注册成立的获豁免有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛境外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求基本上与普通居民公司相同，但以下所列的豁免和特权除外：

获得豁免的公司的成员名册不公开供查阅；

获豁免的公司无须举行周年股东大会；

获豁免公司可发行面值或不面值的股份；

获得豁免的公司可以获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予20年)；

获豁免的公司可在另一管辖区继续注册，并在开曼群岛撤销注册；

获豁免的公司可注册为存续期有限的公司；及

获得豁免的公司可以注册为独立的投资组合公司。

公司法中的差异

《公司法》是以英格兰和威尔士为蓝本的，但没有遵循英格兰最近的法律法规。此外，《公司法》不同于适用于特拉华州公司及其股东的法律。下文概述了适用于我们的《公司法》条款与适用于特拉华州公司及其股东的法律之间的重大差异。

134

合并及类似安排

《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛人岛屿公司。为此目的：

“合并”是指两家或两家以上组成公司的合并，并将其业务、财产和债务归属于其中一家公司，作为尚存的公司；以及

“合并”是指将两个或两个以上的组成公司合并为一家合并公司，并将这些公司的业务、财产和债务归属于合并公司。

各组成公司股东的特别决议案；及

此外，法律规定开曼群岛公司与其股东(或任何类别的股东)之间的便利、妥协或安排。

在8月31日生效的公司法修正案之后。2022年，多数人与批准股东安排计划有关的“人数审查”已被取消。公司法第86(2A)节规定，如果开曼群岛公司价值75%的股东(或类别股东)同意任何妥协或安排，则如果开曼法院批准，该妥协或安排应对该公司的所有股东(或类别股东)和公司本身具有约束力。如果开曼群岛公司正在清盘，这种妥协或安排将对该公司的清盘人和分担人具有约束力。相比之下，《公司法》第86(2)条继续要求(A)获得价值75%的多数批准；以及(B)开曼群岛大法院对公司与其债权人(或任何类别债权人)之间的任何妥协或安排给予制裁。在最初的指示听证中，开曼群岛法院将下令(除其他事项外)召开债权人或股东(或适用的类别)会议。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的观点，但如果法院裁定以下情况，预计法院将批准该安排：

该公司已遵守开曼群岛法院规定的指示；

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举行了适当的会议，并达到了关于所需多数票的法定规定；

股东在有关会议上得到了公平的代表，法定多数人真诚行事，没有受到少数人的胁迫，以促进与该类别的利益背道而驰的利益；

这项安排可由该类别中一名就其利益行事的聪明和诚实的人合理地批准。

如果开曼群岛公司的妥协或安排因此在股东计划的背景下得到股东的批准，而开曼群岛法院随后批准了该计划，则持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利，否则通常可供特拉华州公司的持不同意见的股东使用，从而提供接受现金支付司法确定的优先股价值的权利。这是因为在作出制裁令后，这项计划对所有股东(或类别股东)均具约束力，而不论是否所有股东(或类别股东)均批准该计划。话虽如此，持不同意见的股东将有权就作出制裁令向开曼群岛上诉法院提出上诉，如果有理由这样做的话。

股东诉讼

已在开曼群岛法院提起衍生品诉讼。在大多数情况下，公司将是任何基于对其所负责任的违反义务的索赔的适当原告，而针对(例如)公司高管或董事的索赔通常不会由股东提出。然而，根据英国当局--它极有可能具有说服力，并由开曼群岛的法院适用--上述原则的例外适用于下列情况：

公司违法或者越权的，或者打算违法的；

那些控制公司的人是在对少数人实施欺诈。

在股东的个人权利已经或即将受到侵犯的情况下，股东可以直接对公司提起诉讼。

董事的受托责任

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事是该公司的受托人，因此认为他或她负有以下义务

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公司：真诚为公司最大利益行事的义务，不利用其董事地位牟利的义务(除非公司允许他或她这样做)，不使他或她处于公司利益与其个人利益冲突的境地的义务，或他或她对第三方的义务，以及为行使这种权力的目的行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有谨慎行事的义务。以前人们认为，董事人员在履行职责时所表现出的技能水平，不需要高于对其所具备的知识和经验的合理期望。然而，有迹象表明，法院正在朝着所需技能和照顾方面的客观标准迈进。

股东以书面决议案提出的行动

根据特拉华州一般公司法，公司的公司注册证书可能会取消股东通过书面同意采取行动的权利。我们的公司章程和章程允许股东通过书面决议采取行动。

累计投票

根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票权潜在地促进了少数股东在董事会中的代表性，因为它允许少数股东就单个董事投下股东有权投的所有票，这增加了股东在选举这样的董事方面的投票权。

根据开曼群岛法律允许，我们的组织章程大纲及章程细则并无规定累积投票。

董事的免职

根据特拉华州普通公司法，公司董事可在获得多数已发行股份的批准后被罢免，除非公司注册证书另有规定。

根据我们的组织章程大纲和章程细则，在符合股东协议的情况下，董事可以通过股东的特别决议而被免职。

与有利害关系的股东的交易

特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公共公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日后的三年内，禁止该公司与该“有利害关系的股东”进行某些商业合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司已发行有表决权股票的15%或更多的股东。其效果是限制了潜在收购者进行收购的能力。两层结构对所有股东都不会一视同仁的目标的竞标。如果除其他事项外，在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该章程不适用。这鼓励特拉华州上市公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。

137

开曼群岛的法律没有类似的法规。因此，我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定，这种交易必须是出于公司的最佳利益、出于适当的公司目的而进行的善意交易，而不是对少数股东实施欺诈。

溶解和结束

根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州一般公司法允许特拉华州公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据本公司的组织章程大纲及章程细则，如本公司清盘，本公司的清盘人可在股东通过普通决议案及法律规定的任何其他批准的情况下分配资产。

股份权利的变更

根据特拉华州普通公司法，公司可以在获得该类已发行股份多数批准的情况下改变该类股份的权利，除非公司注册证书另有规定。

管治文件的修订

根据特拉华州一般公司法，公司的管理文件可在有权投票的流通股的多数批准下进行修改，除非公司注册证书另有规定。

我们的组织章程大纲及细则可由股东特别决议案修订。

放弃某些公司机会

查阅簿册及纪录

根据《特拉华州公司法》，公司的任何股东都可以出于任何正当目的检查或复制公司的股票分类账、股东名单和其他账簿和记录。

138

根据开曼群岛法律，吾等股份持有人并无一般权利查阅或取得吾等成员登记册或本公司记录(组织章程大纲及章程细则除外)的副本。然而，我们打算向股东提供包含经审计的财务报表的年度报告。

我们的组织章程大纲及章程细则中的反收购条文

这类股票可以迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行这些优先股，我们普通股的价格可能会下跌，我们普通股持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事仅可出于正当目的以及他们真诚地认为符合本公司最佳利益的情况下，行使根据我们的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。

的权利非居民或外国股东

我们的组织章程大纲和章程细则对以下权利没有任何限制非居民或外国股东对我们的股票持有或行使投票权。此外，在我们的组织章程大纲和章程细则中，没有关于股东所有权必须披露的所有权门槛的规定。

C.重大合约

除在正常业务过程中及本年度报告中“第四项.本公司资料”及“第七项.主要股东及关联方交易”或本年报其他部分所述者外，吾等并无订立任何其他重大合约20-F.

至于我们在澳门的业务，澳门和香港没有外汇管制，资金可以自由进出澳门和香港。从澳门和香港向非澳门和香港居民汇款，以支付股息或其他目的，对港币或其他货币的汇款没有限制。开曼群岛不存在外汇管制。

e.税务

开曼群岛税收

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也没有遗产税或遗产税性质的税收。除印花税外，开曼群岛政府征收的任何其他税项对我们来说都不可能是实质性的。

139

适用于在开曼群岛签立的文书，或在签立后纳入开曼群岛管辖范围的文书。开曼群岛并不是适用于向本公司或由本公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。

有关我们普通股的股息和资本的支付将不会在开曼群岛缴纳税项，向我们普通股的任何持有人支付股息或资本将不需要预扣，出售我们普通股所获得的收益也不需要缴纳开曼群岛所得税或公司税。

发行普通股或普通股的转让文书毋须支付印花税。

美国联邦所得税

本讨论仅适用于持有美国存托凭证作为美国联邦所得税资本资产(一般是为投资而持有的财产)的美国持有者(定义见下文)。讨论既不涉及对任何特定投资者的税收后果，也不描述适用于特殊税收情况下的个人的所有税收后果，例如：

银行和某些其他金融机构；

保险公司；

受监管的投资公司；

房地产投资信托基金；

股票、证券或货币的经纪人或交易商；

使用或被要求使用按市值计价会计核算方法；

美国的某些前公民或居民，受《法典》第877节管辖；

受美国反倒置规则约束的实体；

免税组织和实体；

职能货币不是美元的人员；

持有美国存托凭证的人作为跨境、套期保值、转换或综合交易的一部分；

实际或推定拥有我们所有类别有表决权股票总投票权的10%或以上，或我们所有类别股票总价值10%或以上的人；

根据行使员工股票期权或其他补偿获得美国存托凭证的人员；

合伙企业或其他传递实体，或通过此类实体持有美国存托凭证的人；或

因在“适用财务报表”(定义见守则)中计入与美国存托凭证有关的任何毛收入项目而须遵守特别税务会计规则的人士。

140

除下文“-有关外国金融资产的信息”一节所述外，本讨论不涉及可能适用于通过位于、组织或居住在美国境外的银行、金融机构或其他实体或其分支机构持有美国存托凭证的个人的任何报告义务。

如果合伙企业(包括为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排)持有美国存托凭证，合伙企业合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。合伙企业或合伙企业中持有美国存托凭证的合伙人应就投资和持有美国存托凭证的税务后果咨询其自己的税务顾问。

以下讨论仅供参考，并不能替代仔细的税务规划和建议。持有者应就美国联邦所得税法在其特定情况下的应用以及联邦遗产税或赠与税、替代性最低税、净投资收入的联邦医疗保险税或任何州、地方或其他州的法律下产生的任何税收后果咨询其自己的税务顾问。非联合对管辖权征税的国家或根据任何适用的税收条约。

就以下讨论而言，“美国持有人”是美国存托凭证的实益所有人，即就美国联邦所得税而言：

是美国公民或居民的个人；

在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据该法律设立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体)；

信托，如果(1)美国境内的法院能够对其管理行使主要管辖权，并且一名或多名美国人有权控制其所有实质性决定，或(2)在信托根据1997年前生效的法律被视为国内信托的情况下，根据适用的财政部条例，已经进行了有效的选择，将该信托视为国内信托。

美国存托凭证

如果您拥有我们的美国存托凭证，那么出于美国联邦所得税的目的，您应该被视为由这些美国存托凭证代表的基础A类普通股的所有者。因此，美国存托凭证A类普通股的存款或提款不应缴纳美国联邦所得税。

141

收件人非法人美国反兴奋剂持有者，包括个人美国持有者。因此，外国税收抵免的可用性或降低的股息税率非法人下面讨论的美国持有者可能会受到美国存托股份持有者和我们公司之间所有权链中的中间人采取的行动的影响。

美国存托凭证的股息和其他分配

根据下面讨论的PFIC规则，我们就美国存托凭证向您作出的任何分配的总金额将作为股息征税，范围是根据美国联邦所得税原则从我们当前或累积的收入和利润中支付。如果您拥有美国存托凭证，这些收入(包括任何预扣税款)将计入您实际收到或建设性收到的当天的总收入中。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收入和利润，因此通常支付的任何分配都将报告为美国联邦所得税目的的“股息”。这类股息将不符合根据准则允许符合条件的公司获得股息扣除的资格。

一家公司收到的股息非法人如果股息由“合格外国公司”支付，并且满足以下讨论的其他条件，美国持有者可能有资格享受适用于“合格股息收入”的较低税率。一个非联合美国公司被视为合格的外国公司，该公司支付的股息(或由这种股票支持的美国存托股份)随时可以在美国一个成熟的证券市场上交易。然而，a非联合如果美国公司在支付股息的纳税年度或上一纳税年度是私人投资公司，它将不被视为合格的外国公司。

根据公布的美国国税局公告，普通股或普通股，或代表该等股份的美国存托股份，如果在纽约证券交易所上市，如我们的美国存托凭证，则被视为可随时在美国的现有证券市场交易。在符合下一段所述限制的情况下，我们相信我们在美国存托凭证上支付的股息将有资格享受降低的税率。

您应咨询您自己的税务顾问，了解适用于我们就美国存托凭证支付的任何股息的合格股息收入的较低税率的可用性，以及在本年度报告日期后适用法律的任何变化的影响。表格20-F。

为了计算您的外国税收抵免限额，就美国存托凭证向您支付的股息将被视为来自美国以外的收入，通常将构成被动类别收入。有关确定外国税收抵免的规则很复杂，您应该咨询您的税务顾问，了解在您的特定情况下是否可以获得外国税收抵免。

美国存托凭证的处置

您将确认出售或交换美国存托凭证的收益或损失，其金额等于出售或交换时实现的金额与您在美国存托凭证中的纳税基础之间的差额。根据下文“被动型外国投资公司”的讨论，此类收益或损失一般为资本收益或损失。

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A的资本利得非法人持有美国存托股份一年以上的美国持有者，包括个人，目前有资格享受税率下调。资本损失的扣除是有限制的。

您在处置美国存托凭证时确认的任何收益或损失一般将被视为来自美国的收入或损失，用于外国税收抵免限制。

被动对外投资公司

根据我们的资产价值以及我们的收入和资产的构成，我们不相信我们在截至2023年12月31日的纳税年度是PFIC。然而，确定PFIC地位涉及广泛的事实调查，包括确定我们所有资产的季度公平市场价值和我们赚取的每一项收入的性质，并在几个方面受到不确定性的影响。我们收入或资产的构成或资产价值的变化可能会导致我们成为PFIC。我们资产价值的确定可能部分取决于我们的资产负债表中没有反映的商誉价值(这可能取决于美国存托凭证和普通股的市场价值，这些价值可能会不时波动)。因此，我们不能向您保证，在截至2024年12月31日的本纳税年度或未来任何纳税年度，我们不会成为PFIC。因此，我们的美国税务律师对我们在任何课税年度的PFIC地位或我们在本讨论中提出的与这种地位有关的信念和期望不发表任何意见。

A非联合在任何课税年度，像我们这样的美国公司将被视为美国联邦所得税的PFIC，如果在适用的直查规则下，下列情况之一：

该年度的总收入中，至少有75%是被动收入；或

于该年度内，其资产价值(一般按季度平均数厘定)至少有50%可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产。

如果在您持有美国存托凭证的任何课税年度，我们是PFIC，那么，除非您一种新的“按市值计价”如以下所讨论的)，对于您从我们那里获得的任何“超额分配”以及您从销售或其他处置中确认的任何收益，包括在某些情况下质押的美国存托凭证，您一般将受到特别不利的税收规则的约束。为此，您在一个纳税年度收到的分派，如果大于您在之前三个纳税年度或您持有美国存托凭证期间较短的期间收到的平均年分派的125%，将被视为超额分配。根据这些规则：

超额分配或确认收益将在您的美国存托凭证持有期内按比例分配；

分配给分配年度或收益年度的超额分配或确认收益，以及在我们被视为PFIC的第一个纳税年度之前您所持有的任何应纳税年度的超额分配或确认收益的金额，将被视为普通收入；以及

分配给其他课税年度的超额分派或确认收益的金额将适用于每个该等年度对个人或公司有效的最高税率，由此产生的税收将受到通常适用于少缴税款的利息费用的影响。

如果您在任何课税年度持有美国存托凭证和下列任何一项，我们都是美国存托凭证公司我们在美国以外的国家我们拥有股权的子公司或其他法人实体也是PFIC，您将被视为

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拥有一定比例的股份(按价值计算)非联合就本规则的适用而言，被分类为PFIC的国家实体(每个这样的实体，一个较低级别的PFIC)。您应咨询您自己的税务顾问，了解如何将PFIC规则应用于我们的任何较低级别的PFIC。

如果在您持有美国存托凭证的任何课税年度内，我们是美国存托凭证投资公司，则您可以选择将我们美国存托凭证的收益作为普通收入计入，而不是受上述税收和利息收费规则的约束。按市值计价方法，前提是我们的美国存托凭证构成“有价证券”。可上市股票是指在合格交易所或其他市场定期交易的股票，如适用的财政部条例所界定。我们的美国存托凭证，但不是我们的普通股，在纽约证券交易所上市，纽约证券交易所是一个有资格的交易所或其他市场。

因此，如果美国存托凭证继续在纽约证券交易所上市并定期交易，并且您是美国存托凭证的持有者，我们预计按市值计价如果我们成为PFIC，您将有机会进行选举，但在这方面没有任何保证。

如果你让一个有效的按市值计价在选举期间，对于我们是PFIC的每个课税年度，您将在ADS中计入年底您的ADS的公平市场价值超过您调整后的基础的超额部分作为普通收入。阁下将有权在该年度的普通亏损中扣除阁下于年终时在美国存托凭证的经调整基础上超出其公平市价的数额，但只限于先前因按市值计价选举。

如果你让一个有效的按市值计价如阁下在某一年内出售或以其他方式处置阁下的美国存托凭证而获得的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通亏损，但仅限于之前因按市值计价选举。

因为一个按市值计价不能选择我们可能拥有的任何较低级别的PFIC，如果我们在任何课税年度是PFIC，则美国持有者将使按市值计价根据美国联邦所得税的目的，美国持有者在我们持有的任何投资中的间接权益被视为PFIC的股权，则该美国持有者在该投资中的间接权益可能继续受到美国联邦所得税委员会规则下的税费和利息费用的影响。

在某些情况下，PFIC的股东可以通过选择“合格选举基金”将其在公司当前收入中的份额包括在收入中，从而避免上述不利的税收和利息收费制度。然而，只有在我们同意每年向您提供适用的财政部条例中规定的PFIC年度信息报表的情况下，您才可以就ADS进行合格的选举基金选举。我们不能保证我们会提供这些信息，使您能够进行合格的选举基金选举。

在我们是私人投资公司的任何一年持有美国存托凭证的美国持有者将被要求提交一份载有美国财政部可能要求的资料的年度报告。

您应咨询您自己的税务顾问，了解关于您对美国存托凭证的所有权和处置的PFIC规则的适用情况，以及上述选择的可用性、适用范围和后果。

信息报告和备份扣缴

向美国国税局报告的信息和备用预扣一般将适用于在美国境内(在某些情况下，在美国境外)支付给您的与我们的美国存托凭证有关的股息，以及我们的美国存托凭证的销售或交换收益，除非您提供正确的纳税人识别号码并进行任何其他所需的证明，通常是在美国国税局表格W-9或者您以其他方式建立了信息报告和备份扣留的豁免。备用预扣不是附加税。预扣金额

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如果您向美国国税局提出适当的退款申请，并及时提供任何所需信息，您可能有权获得退款，因为备份预扣通常被允许作为您的美国联邦所得税债务的抵扣，并且您可能有权获得根据备份预扣规则扣缴的任何多余金额的退款。

美国持有者应就信息申报和备用预扣规则的适用问题咨询其税务顾问。

关于外国金融资产的信息

作为个人(以及某些由个人密切持有的实体)的美国持有者一般将被要求报告我们的名称、地址以及与美国存托凭证的权益有关的必要信息，以识别美国存托凭证所属的类别或问题。这些要求受到例外情况的约束，包括某些金融机构账户中持有的美国存托凭证的例外情况，以及如果所有“指定外国金融资产”的总价值不超过50,000美元的情况下适用的例外情况。

美国持有者应就这些信息申报规则的适用问题咨询其税务顾问。

我们必须遵守《交易法》的定期报告和其他信息要求。根据《交易法》，我们必须向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。具体地说，我们被要求提交一份关于表格20-F不迟于每个财政年度结束后四个月，即12月31日。在美国证券交易委员会允许的情况下，在本年报第19项中，我们以引用的方式并入了我们提交给美国证券交易委员会的某些信息。这意味着，我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本年度报告的一部分。

根据纽约证券交易所规则203.01，我们将在我们的网站上发布本年度报告Www.studiocity-macau.com。此外，应要求，我们将免费向包括美国存托股份持有者在内的股东提供年度报告的硬拷贝。

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J.给证券持有人的年度报告

关于市场风险的定量和定性披露

外汇风险

截至2023年12月31日，我们持有的现金和银行余额(包括限制性现金)的主要货币包括美元、港元和澳门元。根据截至2023年12月31日的现金和银行余额，假设美元以外货币对美元的汇率每变化1%，将在截至2023年12月31日的年度内导致最大海外交易收益或亏损约70万美元。

迄今为止，我们并无订立任何对冲交易以减少我们所承受的外汇风险。

通货膨胀风险

2023年、2022年和2021年，我们所有的收入都来自于澳门的业务。通货膨胀对我们的经营业绩没有实质性影响。根据澳门政府统计暨普查局的数据，2023年、2022年和2021年，以消费物价指数衡量的通胀率分别为0.94%、1.04%和0.03%。虽然我们自成立以来并没有受到通胀的重大影响，但我们不能保证未来不会受到澳门通胀率上升的影响。

除股权证券外的其他证券说明

a.债务证券

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B.权利与义务

D.美国存托股票

德意志银行信托公司美洲是我们ADS贷款的存托银行。其主要执行办公室位于1ColumbusCircle，MailStopNYC01—1710，NewYork，NewYork，10019。

作为美国存托股份持有人，您将被要求向开户银行支付以下服务费以及某些税费和政府手续费(除了您的任何美国存托凭证所代表的已存放证券的任何适用费用、开支、税金和其他政府手续费)：

服务

费用

·向任何获发美国存托凭证的人或根据股票股息或其他免费股票分配、红利分配、股票拆分或其他分配(转换为现金的除外)进行美国存托股份分配的任何人

每张美国存托股份最高可获0.05美元

·取消ADS，包括终止存款协议的情况

每个美国存托股份取消最高0.05美元

·现金股息的分配

持有的美国存托股份最高可获0.05美元

·分配现金权益（现金股息除外）和/或出售股权、证券和其他权益的现金收益

·根据权利行使分配ADS

·发行除美国存托凭证以外的证券或购买额外存托凭证的权利

·托管服务

在开户银行建立的适用记录日期持有的美国存托股份，最高可达0.05美元

作为ADS持有人，您还将负责支付存托银行产生的某些费用和开支以及某些税款和政府费用（除任何适用的费用、开支、税款和其他政府费用外，您的任何ADS所代表的存托证券应支付的费用），例如：

开曼群岛A类普通股的登记处及转让代理收取的A类普通股转让及登记费用(即A类普通股存入及提取时)。

将外币兑换成美元所发生的费用。

电报、电传和传真以及交付证券的费用。

147

证券转让的税项及税项，包括任何适用的印花税、任何股票转让费用或预扣税(即存放或提取A类普通股时)。

与交付或提供A类普通股存款服务有关的费用和开支。

因遵守适用于A类普通股、存托证券、美国存托凭证和美国存托凭证的外汇管制法规和其他法规要求而产生的费用和支出。

任何适用的费用和处罚。

发行和注销美国存托凭证时应支付的存托管理费通常由从开户银行接收新发行的美国存托凭证的经纪人(代表其客户)支付给开户银行，并由将美国存托凭证交付给开户银行注销的经纪人(代表其客户)支付。经纪人反过来向他们的客户收取这些费用。与向美国存托股份持有人分销现金或证券有关的应付存托费用和存托服务费，由开户银行向自适用美国存托股份备案日起已登记的美国存托凭证持有人收取。

现金分配的应付存管费一般从所分配的现金中扣除，或通过出售一部分可分配财产来支付费用。如果是现金以外的分配(即股票分红、配股)，开户银行在分配的同时向美国存托股份记录日期持有人收取适用的费用。如果是在投资者名下登记的美国存托凭证(无论在直接登记中是否有凭证)，开户银行将发票发送给适用的记录日期美国存托股份持有人。对于在经纪和托管人账户中持有的美国存托凭证(通过存托信托公司，或DTC)，开户银行通常通过DTC(其代理人是在DTC持有的美国存托凭证的登记持有人)提供的系统向在其DTC账户中持有美国存托凭证的经纪人和托管人收取费用。将客户的美国存托凭证存入DTC账户的经纪人和托管人向客户的账户收取支付给存款银行的费用。

如果拒绝支付托管费用，根据存款协议的条款，托管银行可以在收到付款之前拒绝所请求的服务，或者可以从向美国存托股份持有人的任何分配中抵销托管费用的金额。

托管银行可根据吾等和开户银行不时商定的条款和条件，通过提供部分因美国存托凭证项目而收取的美国存托股份费用或其他方式，向吾等付款或偿还吾等的某些成本和开支。

托管人向我们支付的费用和其他款项

于2023年，我们并无收到托管人的任何费用或其他付款。

违约、拖欠股息和拖欠股息

没有。

对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改

见“项目7.大股东和关联方交易--B.关联方交易--首次公开募股前组织事务处理。

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控制和程序

披露控制和程序

管理层财务报告内部控制年度报告

我们公司的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制在《规则》第13a-15(F)条和第15d-15(F)条规则中《交易所法案》。

本公司的财务报告内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据公认的会计原则编制对外财务报表。本公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：

与保存合理详细、准确和公平地反映我们公司资产的交易和处置的记录有关；

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

本公司管理层评估了截至2023年12月31日本公司财务报告内部控制的有效性。在进行这项评估时，我们公司的管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会于#年提出的框架《内部控制--综合框架(2013)》.

基于这一评估，管理层得出结论，截至2023年12月31日，本公司对财务报告的内部控制是有效的，基于Treadway委员会的赞助组织委员会，《内部控制--综合框架(2013)》.

安永会计师事务所，我们的独立注册会计师事务所，发布本年度报告中其他表格中包含的审计报告20-F,已就管理层对发行人财务报告内部控制的评估出具认证报告。

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注册会计师事务所认证报告

本公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性，已由位于新加坡的独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，如本报告所述。

财务报告内部控制的变化

本公司对财务报告的内部控制没有变化(定义为第13a—15（f）条和15D-15(F)截至2023年12月31日止年度，本公司已对本公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响。

[已保留]

审计委员会财务专家

我们的董事会已经决定凯文·F·沙利文先生有资格成为“审计委员会财务专家”，其定义见表格20-F。我们的审计和风险委员会的每一位成员都符合《纽约证券交易所上市公司手册》第303a节的“独立性”要求和规则10A-3根据《交易法》。见“项目6.董事、高级管理人员和雇员”。

道德准则

首席会计师费用及服务

下表载列于所示年度就我们的主要外聘核数师提供的若干专业服务按下文所列类别划分的总费用。于下文所示年度，吾等并无向核数师支付任何其他费用。

审计费(1)

税费(3)

所有其他费用

“审计费用”是指我们历年审计所指明的每个会计年度的总费用。

“税务费用”包括税务咨询所收取的费用。

150

我们的审计和风险委员会的政策是预先批准所有提供的审计和非审计服务我们的独立注册会计师事务所提供的服务，包括审计服务、税务服务和其他服务，但不包括《极简之夜》在审计完成之前，我们的审计和风险委员会批准的服务。

豁免审计委员会遵守上市标准

于截至2023年12月31日止财政年度，本公司或任何联属采购人概无或其代表购买本公司股本证券。

更改注册人的认证会计师

公司治理

纽约证券交易所规则303A.00允许像我们这样的外国私人发行人在某些公司治理事项上遵循“母国惯例”。例如，纽约证券交易所规则303A.01一般要求发行人董事会的多数成员必须由独立董事组成。此外，纽约证券交易所规则303A.04和303A.05分别一般要求发行人的提名和公司治理委员会以及薪酬委员会必须完全由独立董事组成。我们依靠这一“母国惯例”例外，在我们的董事会中没有大多数独立董事，也没有完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会或薪酬委员会。对于纽约证券交易所规则303A.05中规定的薪酬委员会的某些职责，我们也依赖这一“母国惯例”例外。纽约证券交易所规则还允许像我们这样的外国私人发行人在发行股本证券时遵循其母国的公司治理做法，即股东批准要求。

煤矿安全信息披露

(A)如第4.c项、第6.E.项及第7.a项所披露，本公司大部分有投票权的证券由新濠国际控股有限公司持有，而新濠度假村持有该公司的多数股权。新濠国际全资拥有的新濠国际集团持有新濠国际集团持有的大部分有投票权的证券。新濠国际的大部分具投票权证券由本公司主席何鸿燊先生透过其个人权益、由与其有联系的人士及/或信托所拥有或控制的公司权益、其配偶的权益及一项信托的权益而实益拥有，而他是该信托的受益人之一，并根据香港法例第571章证券及期货条例被视为拥有权益。刘鹤先生和我们的任何其他董事都不是中国共产党的成员。

151

我们很大一部分有投票权的证券以及新濠国际的证券都是公开持有的。根据对本公司、新濠国际及新濠国际股东名单的审核，吾等并不知悉内地中国或香港有任何政府实体是本公司、新濠国际或新濠国际任何股份的实益持有人或登记持有人。此外，并无该等政府机构于附表13D、附表13G或香港证券及期货条例第XV部作出任何披露，表明其拥有本公司、新濠国际或新濠国际的任何股份。

基于上述情况，我们认为，截至本文件提交之日，本公司并非由内地中国或香港的任何政府实体拥有或控制表格20-F。

(b)

(1)截至2021年12月31日止财政年度，位于中国香港特别行政区(“安永香港”)的安永会计师事务所为本公司出具审计报告。2021年12月16日，美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)裁定，由于中国和香港当局的立场，它无法全面检查或调查总部设在中国内地和香港(包括安永香港)的PCAOB注册会计师事务所中国。2022年12月15日，PCAOB撤销了2021年12月16日的决定，并宣布已获得完全进入检查和调查总部设在内地和香港(包括安永香港)的注册会计师事务所中国的权限。

(2)截至本年度报告的日期表格20—F和据我们所知，根据对本公司、新濠国际及新濠国际股东名单的审核，吾等并不知悉内地中国、香港、英属维尔京群岛、澳门或开曼群岛(本公司注册成立的地方)有任何政府实体实益或拥有本公司、新濠国际、新濠国际或本年报附件8.1所列本公司、新濠国际、新濠国际或本公司任何附属公司的任何股份。表格20-F。此外，并无该等政府机构于附表13D、附表13G或香港证券及期货条例第XV部作出任何披露，表明其拥有本公司、新濠国际或新濠国际的任何股份。基于上述情况，吾等相信吾等的普通股或美国存托凭证并无由内地中国、香港、英属维尔京群岛、澳门或开曼群岛的任何政府实体实益拥有或登记拥有。然而，我们公司、新濠国际和新濠国际相当一部分股份由中间人代表不为我们所知的实益所有者公开持有。这些不为人知的实益所有者从未声称对我们有任何控制或影响。

(3)截至本年度报告日期的表格20—F和据我们所知，根据本公司、新濠国际及新濠国际的股东名单，截至本年报提交日期，内地及香港并无中国政府实体于本公司拥有控股权。在表格20-F上。

(4)本公司或本公司任何附属公司的董事会成员均不是中国共产党官员。

(5)本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则并不载有任何中国共产党章程或任何该等章程的文本。

内幕交易政策

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网络安全

网络安全风险管理与策略

我们有一个网络安全风险管理计划，旨在保护我们的关键系统和信息的机密性、完整性和可用性。我们的网络安全风险管理计划包括网络安全事件应对计划。

我们的网络安全风险管理计划是根据国际公认的框架和标准的原则设计、执行和评估的，包括ISO27001、美国国家标准与技术研究院网络安全框架（"NISTCSF"）和支付卡行业数据安全标准(“pci-dss”)并已通过ISO27001认证。

我们的网络安全风险管理计划被集成到我们的整体企业风险管理计划中，并共享适用于整个企业风险管理计划的通用方法、报告渠道和治理流程，适用于其他法律、合规、战略、运营和金融风险领域。

我们的网络安全风险管理计划包括：

风险评估，旨在帮助识别我们的关键系统、信息、产品、服务和更广泛的企业IT环境面临的重大网络安全风险；

信息安全团队，主要负责管理（1）我们的网络安全风险评估流程，（2）我们的安全控制，以及（3）我们对网络安全事件的响应；

在适当情况下，使用外部服务提供商来评估、测试或以其他方式协助我们的信息安全控制；

为我们的董事、高级管理人员、员工和事件响应人员提供网络安全意识培训；

网络安全事件应对计划，其中包括应对网络安全事件的程序；以及

服务提供商、供应商和供应商的第三方风险管理流程。

我们尚未从已知的网络安全威胁(包括之前的任何网络安全事件)中确定对我们产生重大影响的风险，包括我们的运营、业务战略、运营结果或财务状况。我们面临网络安全威胁的风险，如果实现，这些威胁很可能对我们产生重大影响，包括我们的运营、业务战略、运营结果或财务状况。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们业务有关的风险-我们的信息技术和其他系统面临网络安全风险，包括盗用客户信息、其他违反信息安全或其他网络犯罪，以及监管和其他风险”和“-未能保护公司员工、供应商和客户信息的完整性和安全并遵守网络安全、数据隐私、数据保护或任何其他与数据有关的法律法规可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响，和/或导致声誉受损和/或我们受到罚款、处罚、诉讼、对我们使用或转移数据的限制和其他风险。

网络安全治理

审核及风险委员会定期收到管理层有关我们网络安全风险的报告。此外，管理层在必要时向审核及风险委员会通报任何重大网络安全事件以及任何影响较小的事件。

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审计和风险委员会向董事会全体成员报告其活动，包括与网络安全有关的活动。董事会全体成员还听取了管理层关于我们的网络风险管理计划的简报。董事会成员听取新濠国际度假村首席风险官和首席信息安全官以及外部专家关于网络安全主题的演讲，这是董事会关于影响上市公司的主题的继续教育的一部分。

我们的网络安全风险管理团队，包括新濠度假酒店的首席风险官和首席信息安全官，负责评估和管理我们来自网络安全威胁的重大风险。该团队对我们的整体网络安全风险管理计划负有主要责任，并监督我们的内部网络安全人员和我们聘请的外部网络安全顾问。我们的网络安全风险管理团队的经验包括之前在金融服务、技术和咨询等不同行业的高级网络安全和风险管理职位的工作经验。我们的网络安全风险管理团队还拥有多种安全证书，如注册信息系统审核员、注册信息系统安全专业人员、注册信息安全经理、ISO首席审核员、风险和系统信息控制认证以及各种技术认证。该团队还聘请领先的网络安全和法医事件响应外部服务提供商，根据需要提供运行、审查、挑战和运营增强建议的广泛能力，并在事件期间提供事件响应能力。我们的网络安全风险管理团队，包括新濠度假酒店的首席风险官和首席信息安全官，根据管理和共享服务安排为我们提供服务。

我们已选择根据项目18提供财务报表。

新濠影汇有限公司及其附属公司的综合财务报表载于本年报末尾。