结婚与离婚的博弈——东北高速的前世今生1
关键词：公司治理；特别处理；分立上市
0引言
婚姻是一场当事人之间的博弈。对于上市公司而言，大股东之间的利益均衡构成了公司由谋求上市到持续发展，乃至走向归途的核心要素。在资本市场上，有这样一家上市公司，它经历了典型的中国式结婚，11年曲折命运后，又经历了典型的中国式离婚，它——就是曾经的东北高速公路股份有限公司。
1998年，东北高速公路股份有限公司（以下简称“东北高速”）由黑龙江省高速公路公司（以下简称“黑龙江高速”）、吉林省高速公路公司（以下简称“吉林高速”）、华建交通经济开发中心（以下简称“华建交通”）共同发起设立，并于1999年正式上市发行。东北高速的三家大股东没有一方对上市公司拥有绝对的控股权，这种股权相互制衡的公司治理结构，曾被认为是近乎完美的设计。但正是这家凭借治理优势而生的公司，却屡屡因为股东不和、董事会超期、高管违规等治理问题名声鹊起，2008年，甚至成为中国股市因非亏损原因被“特别处理”的第一家。然而这一婚姻的红灯并没有带来东北高速三大股东之间的合解，纷争、抗衡愈演愈烈，公司业绩严重下滑，股价持续下跌。2010年，在证监会的协助下，东北高速分拆为黑龙江交通发展股份有限公司和吉林高速公路
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股份有限公司两家上市公司，东北高速正式退市，成为中国资本市场首家进行分拆的上市公司。
那么，东北高速到底是一家怎样的公司？为什么会经历如此多舛的命运？当初成立与之后分拆时三大股东之间如何博弈？这11年的婚姻存续期内又发生了哪些跌宕起伏的故事？不禁耐人寻味······
1中国式结婚
结婚无需太伟大的爱情，彼此不讨厌已构成结婚的资本了。——钱钟书
东北高速的成立源于当时的宏观经济背景。1997年，亚洲金融危机暴发，中央政府出台了积极的财政政策，其中一项重要的措施就是依靠对基础设施的建设投资，拉动经济增长，而高速公路是重中之重。于是各地加快了高速公路的建设速度，但是一个突出的问题显现出来——大规模建设资金从何而来？在交通部的会议上，有人提议“依托资本市场融资”，得到了证监会方面的认可。会议决定成立东北高速等四家高速公路类公司，要求两个月内完成改制。在这样的大环境下，1998年7月31日，东北高速由黑龙江高速以哈大高速公路的经营性净资产及其拥有的黑龙江省哈松公路大桥有限责任公司的权益、吉林高速以长平高速公路经营性净资产、华建交通以其在上述“两路一桥”（哈大高速、长平高速和哈松大桥）中的投资作为出资共同发起设立。其中，黑龙江高速、吉林高速和华建交通的实际控制人分别为黑龙江省交通厅、吉林省交通厅和交通部。
东北高速上市之后，存在一个很有趣的现象：每年股东大会的股东出席人数都是3人，这3人却代表了公司70%以上的有表决权股本。
2坎坷婚姻路
没有冲突的婚姻，几乎同没有危机的国家一样难以想象。——莫鲁瓦
东北高速主营业务为投资、开发、建设和经营管理收费公路，上市前营业收入全部来自路费收入。由于所处行业的特殊性质，公司具有比较稳定的现金收入，但仅仅上市一年后，经营业绩就出现了下滑，2004年甚至亏损近1.8个亿。这一现象的背后，是东北高速大股东之间“剪不断、理还乱”的博弈关系，及由此引发的其他治理问题。公司存续的11年，可谓波澜壮阔。
2.1冲突渐起
东北高速上市当年，营业总收入36,820万元，实现利润20,486万元，远远超过盈利预测，然而股东间的蜜月期仅仅维持了一年。2000年，来自吉林的总经理朱吉源与管理层私下商量，擅自利用公司闲置资金800万元，入股东北证券。当年5月，证监会长春特派办对公司进行巡检，发现了这一问题，指出公司“法人治理结构不健全，存在政企不分，两地推荐的经营班子不团结，财务管理混乱”等现象，并下达“限期整改通知书”。
关于总经理的人选问题，黑龙江和吉林两方僵持了一年多之久。其间，吉林高速将长春至四平高速公路2000年的全部收费收入自行扣留。删删来迟的东北高速2000年年报显示：该笔收入虽然包括在“货币资金”中，但并未上缴总公司收费专户。直到2001年7月，双方才达成妥协：朱吉源恢复职务，但一个月之后必须自行辞职。
表面上的董事长与总经理之争，实际上却是背后两大股东的利益博弈。
2.2一手遮天
罢免事件之后的一年多，由于总经理职位一直空缺，董事会代行其职，东北高速的控制权一步步掌握到董事长张晓光手里。2001年8月，朱吉源正式辞去总经理职务，董事会决定聘任陈耀忠为新任总经理。经历了内部斗争与外部