如无特别说明，本回复中的简称与《乐山巨星农牧股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中的简称具有相同含义；本回复若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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目录
问题一......4
问题二......7
问题三......13
问题四......15
问题五......20
问题六......35
问题七......42
问题八......47
问题九......62
问题十......65
问题十一......88
问题十二......98
问题十三......101
问题十四......111
问题十五......113
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问题一
请保荐机构和申请人律师核查本次发行及公开募集文件是否符合《可转换公司债券管理办法》的规定。【回复】
一、发行人本次发行及公开募集文件符合《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《可转债管理办法》”）的规定
（一）本次发行符合《可转债管理办法》第八条的规定
本次发行的可转债的转股期限为发行结束之日起满六个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，符合《可转债管理办法》第八条的规定。
（二）本次发行符合《可转债管理办法》第九条第（一）款的规定
（三）本次发行的公开募集文件符合《可转债管理办法》第十条的规定
1、发行人在募集说明书中约定了转股价格调整的原则及方式：
本次发行完成后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依照公式依次对转股价格进行调整。
2、发行人在募集说明书中约定了转股价格向下修正条款，并同时约定：
在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有
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十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。因此，本次发行的公开募集文件符合《可转债管理办法》第十条的规定。
（四）本次发行的公开募集文件符合《可转债管理办法》第十一条的规定发行人在募集说明书中约定了赎回条款，规定了发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券。
因此，本次发行的公开募集文件符合《可转债管理办法》第十一条的规定。
（五）本次发行符合《可转债管理办法》第十六条第一款的规定
（六）本次发行的公开募集文件符合《可转债管理办法》第十七条的规定
发行人制定的《乐山巨星农牧股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项；明确了根据债券持有人会议规则形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。该等规则公平、合理，符合《可转债管理办法》第十七条的规定。
（七）本次发行的公开募集文件符合《可转债管理办法》第十九条的规定
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发行人在《募集说明书》“第二节本次发行概况”之“二、本次发行基本情况”之“（四）违约责任及争议解决机制”中补充披露了构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，具体情况如下：
“（四）违约责任及争议解决机制
1、构成可转债违约的情形
（1）各期债券到期未能偿付应付本金；
（2）未能偿付各期债券的到期利息；
（3）发行人不履行或违反《受托管理协议》项下的其他任何承诺，且经债券受托管理人书面通知，或经持有各期债券本金总额25％以上的债券持有人书面通知，该种违约情形持续三十个连续工作日；
（5）在各期债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对各期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。
2、违约责任及其承担方式
发生上述所列违约事件时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本次债券或本期债券募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等。
3、可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制
本期债券发行适用于中国法律并依其解释。
本期债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《债券持有人会议规则》等规定向有管辖权人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本期债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。”
因此，本次发行的公开募集文件符合《可转债管理办法》第十九条的规定。
二、保荐机构、申请人律师核查过程及核查意见
（一）核查程序
1、查阅了本次发行方案、发行预案以及本次发行的董事会、股东大会会议文件；
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2、查阅了《乐山巨星农牧股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》；
3、根据《可转债管理办法》的规定，逐条比对发行人本次发行及公开募集文件的适用情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申请人律师认为：
发行人本次发行及公开募集文件符合《可转债管理办法》的规定。
问题二
请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
【回复】
截至本回复出具日，发行人及其控制的公司最近36个月共受到4次金额在1万元及以上的行政处罚，具体事由、整改完成情况及是否构成重大违法违规行为说明如下：
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综上所述，发行人受到的上述处罚均不构成重大违法行为，发行人符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。
二、上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近36个月是否受到过证监会行政处罚或最近12个月是否受到过交易所公开谴责
截至本回复出具日，发行人现任董事、监事、高级管理人员最近36个月不存在受到过证监会行政处罚或最近12个月受到过交易所公开谴责的情形。
三、发行人上市以来被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，以及采取的整改措施情况
截至本回复出具日，发行人自上市以来存在4次被上交所采取监管措施的情况，具体情形及整改措施如下：
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五、保荐机构、申请人律师核查过程及核查意见
1、审阅发行人最近三年的审计报告，查看营业外支出明细；
2、取得发行人及其子公司所在地的市场监督部门、税务部门、自然资源部门、社会保障部门、农业农村部门、住房公积金管理部门等主管部门出具的守法证明及泸县环保局、叙永县环保局出具的专项证明；
6、现场走访丹棱巨星种鸡场，核查整改情况；
7、查阅泸县巨星福集猪场（石鸭滩猪场）环境巡检记录；
8、查阅《上市公司证券发行管理办法》《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》《建设项目环境保护管理条例》《突发环境事件应急管理办法》；
9、查阅《泸州市生态环境局关于泸县石鸭滩生猪标准化规模猪场建设项目环境影响评价报告书的批复》《泸县巨星石鸭滩生猪标准化规模猪场建设项目竣工环境保护验收意见》《叙永巨星后山生猪标准化规模猪场建设项目竣工环境保护验收意见》；
10、取得发行人董事、监事及高级管理人员填写的调查表；
12、查阅发行人公开披露的公告；
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13、查阅发行人组织董事、监事及高级管理人员培训的记录。
1、发行人最近36个月受到的行政处罚均不构成重大违法行为，发行人符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定；
2、发行人现任董事、监事、高级管理人员最近36个月不存在受到过证监会行政处罚或最近12个月受到过交易所公开谴责的情形；
3、发行人自上市以来存在4次被上交所采取监管措施的情况，发行人已对上述监管措施采取了相应的整改措施，除已披露所受到的监管措施外，发行人自上市以来不存在其他被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情形。
问题三
请申请人补充说明并披露，上市公司持股5%以上股东或董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。
一、发行人持股5%以上股东或董事、监事、高级管理人员参与本次可转债发行认购的计划或安排
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二、发行人持股5%以上股东或董事、监事、高级管理人员在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划，承诺出具及披露情况
（一）减持计划情况
截至本回复出具日，和邦集团、巨星集团、贺正刚先生不存在减持发行人股份的计划；除发行人5%以上股东和邦集团、巨星集团以及发行人董事贺正刚先生外，发行人其他董事、监事、高级管理人员未持有发行人股份，因此亦不存在减持计划。
根据公开披露的信息，发行人于2021年9月1日公开披露了持有发行人5%以上股份的股东巨星集团一致行动人之一段利刚的减持计划：“段利刚先生因个人资金需求，拟在本公告披露之日起15个交易日之后的6个月内根据市场情况，通过集中竞价方式减持其所持有的公司股份不超过1,573,897股，占公司总股本的0.3110%。”段利刚已出具承诺：“若公司启动本次可转债发行之日与本人及配偶、父母、子女最后一次减持公司股票或已发行的可转债的日期间隔不满六个月（含）的，本人及配偶、父母、子女将不参与认购公司本次发行的可转债”。
截至本回复出具日，发行人自首次公开发行股票并上市以来未发行过可转换公司债券，故发行人持股5%以上股东或董事、监事、高级管理人员在本次可转债认购前后六个月内均不存在减持发行人已发行可转债的计划。
（二）承诺出具及披露情况
2、本人/本企业承诺本人及配偶、父母、子女/本企业将严格遵守《证券法》、《可转换公司债券管理办法》等关于证券交易的规定，在本次可转债认购后六个月内不减持巨星农牧的股票或已发行的可转债。
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3、本人/本企业自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及配偶、父母、子女/本企业违反上述承诺发生减持巨星农牧股票、可转债的情况，本人及配偶、父母、子女/本企业因减持巨星农牧股票、可转债的所得收益全部归巨星农牧所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给巨星农牧和其他投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。”发行人已在《募集说明书》的“重大事项提示”章节中披露了前述承诺。
三、保荐机构、申请人律师核查过程及核查意见
1、查阅发行人股东名册；
2、查阅发行人公开披露的公告，核查发行人持股5%以上股东（含一致行动人）、董事、监事、高级管理人员股份减持情况；
3、查阅发行人持股5%以上股东（含一致行动人）、董事、监事、高级管理人员出具的关于认购本次可转债计划的承诺函。
2、发行人持股5%以上的股东（含一致行动人）、董事、监事及高级管理人员已就本次可转债认购前后六个月内是否减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排出具承诺，承诺内容符合《证券法》《可转债管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
问题四
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（一）发行人取得商业、住宅土地及房产的方式和背景
截至本回复出具日，发行人及子公司持有的登记用途涉及商业、住宅用途的房产及土地的具体情况如下：
1、房屋建筑物
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务。
1、查阅了发行人及其子公司持有的不动产权证书、土地使用权证书、房屋所有权证书；
2、查阅了发行人及其子公司涉及商业、住宅土地及房产的土地出让合同、商品房买卖合同，实地照片等，核查其房产用途；
3、查阅发行人及其子公司营业执照并查询国家企业信用信息公示系统（网址：
4、查阅发行人境外法律意见书；
6、审阅发行人报告期内的审计报告、定期报告等资料；
1、发行人拥有的商服、商品住房、城镇住宅地块已建成员工宿舍、办公楼，发行人不存在对外销售转入或开发计划，不涉及房地产开发、经营、销售等业务；
问题五
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请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。【回复】
（一）募投项目用地是否存在占用基本农田、违规使用农地等其他不符合国家土地法律法规政策情形
1、募投项目用地未占用基本农田
根据德昌县自然资源局于2020年10月22日出具的“[2020]-193”《德昌县自然资源局关于德昌巨星100万头智慧养猪园区项目不占用基本农田的说明》及设施农用地备案表、土地经营权流转合同，德昌巨星100万头智慧养猪园区项目不占用永久基本农田。
2、募投项目用地不存在违规使用农地等其他不符合国家土地法律法规政策情形
发行人募投项目用地为农用地，具体包括农用地中的耕地和林地。根据《自然资源部办公厅关于保障生猪养殖用地有关问题的通知》和《自然资源部、农业农村部关于设施农业用地管理有关问题的通知》的规定，使用耕地用作生猪养殖用地，按照设施农用地备案管理；根据《中华人民共和国森林法实施条例》《四川省林业和草原局关于生猪养殖使用林地有关问题的通知》的规定，使用林地用作生猪养殖用地，除办理设施农用地备案外，还需办理林地使用手续。发行人募投项目用地所取得的设施农用地备案及林地使用许可情况如下：
（1）已办理设施农用地备案
根据《自然资源部办公厅关于保障生猪养殖用地有关问题的通知》的规定，生猪养殖用地作为设施农用地，按农用地管理，不需办理建设用地审批手续。在不占用永久基本农田的前提下，合理安排生猪养殖用地空间，允许生猪养殖用地使用一般耕地，作为养殖用途不需耕地占补平衡。
根据《自然资源部、农业农村部关于设施农业用地管理有关问题的通知》的规定，市、县自然资源主管部门会同农业农村主管部门负责设施农业用地日常管理。国家、省级自然资源主管部门和农业农村主管部门负责通过各种技术手段进行设施
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农业用地监管。设施农业用地由农村集体经济组织或经营者向乡镇政府备案，乡镇政府定期汇总情况后汇交至县级自然资源主管部门。设施农业属于农业内部结构调整，可以使用一般耕地，不需落实占补平衡。养殖设施原则上不得使用永久基本农田，涉及少量永久基本农田确实难以避让的，允许使用但必须补划。根据“德设施用地[备]（2020）第85号”和“德设施用地[备]（2020）第86号”《德昌县设施农用地备案表》，发行人本次募投项目用地已完成设施农用地备案。
（2）已办理林地使用手续
根据《中华人民共和国森林法实施条例》的规定，勘查、开采矿藏和修建道路、水利、电力、通讯等工程，需要占用或者征收、征用林地的，用地单位应当向县级以上人民政府林业主管部门提出用地申请，经审核同意后，按照国家规定的标准预交森林植被恢复费，领取使用林地审核同意书。根据《四川省林业和草原局关于生猪养殖使用林地有关问题的通知》的规定，生猪养殖使用除宜林地以外的其他林地，按建设项目使用林地办理行政许可，可利用Ⅲ级及其以下保护等级林地，用地单位按程序办理使用林地审核同意书。无其他规定前，需采伐被使用林地上的林木，可以依据建设用地批准文件或者建设用地预审意见，按规定办理林木采伐许可手续。根据德昌县林业和草原局于2020年12月3日出具的《德昌县林业和草原局关于德昌巨星100万头智慧养猪园区项目使用林地手续办理情况说明》，发行人本次募投项目范围涉及德昌县规划的IV级保护林地，不涉及草原范围。
根据“川林地审字[2020]2222号”《使用林地审核同意书》及“德林函[2021]21号”《德昌县林业和草原局关于德昌巨星100万头智慧养猪园区项目使用林地采伐林木的批复》，发行人已取得使用林地审核同意书并办理林木采伐许可手续。
因此，发行人本次募投项目用地所涉林地部分已办理完毕林地使用手续。
综上所述，发行人本次募投项目用地不存在占用基本农田、违规使用农地等不符合国家土地法律法规政策情形。
发行人本次募投项目用地为租赁农村集体土地承包经营权而来。我国关于农村
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根据当时有效的《农村土地承包经营权流转管理办法》的规定，承包方流转农村土地承包经营权，应当与受让方在协商一致的基础上签订书面流转合同。承包方自愿委托发包方或中介组织流转其承包土地的，应当由承包方出具土地流转委托书。委托书应当载明委托的事项、权限和期限等，并有委托人的签名或盖章。没有承包方的书面委托，任何组织和个人无权以任何方式决定流转农户的承包土地。受让方将承包方以转包、出租方式流转的土地实行再流转，应当取得原承包方的同意。承包方与受让方达成流转意向后，以转包、出租、互换或者其他方式流转的，承包方应当及时向发包方备案。
根据《自然资源部办公厅关于保障生猪养殖用地有关问题的通知》的规定，按照“放管服”的要求，进一步简化用地手续、降低用地成本、提高用地取得效率。生猪养殖设施用地可由养殖场（户）与乡镇政府、农村集体经济组织通过协商并签订用地协议方式即可获得用地。
因此，根据上述规定，对于已发包土地，如承包方自愿委托发包方或中介组织流转其承包土地的，应当由承包方出具土地流转委托书，并由发包方或中介组织与受让方签订书面流转合同，生猪养殖设施用地可由养殖场（户）与农村集体经济组织通过协商并签订用地协议方式即可获得用地；对于受让方将土地承包经营权再流转的，应取得原承包方同意。
2、发行人已履行的集体土地流转程序
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二、本次募投项目实施所需的资质许可是否全部办理及其合规性，是否在有效期内
据前述，发行人本次募投项目已取得设施农用地备案及林地使用许可。根据《企业投资项目核准和备案管理办法》《中华人民共和国环境影响评价法》《中华人民共和国节约能源法》等法律、法规、规章、规范性文件的规定，发行人还需就本次募投项目的建设办理企业投资项目备案、取得环评审批和节能审查批复。发行人所取得的该等备案/批准情况具体如下：
（一）发行人募集资金投资项目已取得企业投资项目备案
经查验，发行人本次募投项目属于现行《核准目录》外的投资项目，应按属地原则备案，具体情况如下：
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（二）发行人募集资金投资项目已取得环评审批
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（一）本次募投项目采取租赁模式经营的合规性，对募投项目实施是否有重大不确定性
发行人本次募投项目用地为租赁土地承包经营权而来，发行人系在租赁的土地上自建养殖场进行生猪养殖。
根据签署的农村土地经营权流转合同，甲方（即出租方）与乙方（即发行人本次募投项目实施主体德昌巨星）约定了如下主要内容：（1）首期租赁期限均超过8年，到期后自动续期；（2）租赁期满后，乙方在同等条件下享有优先续租权；（3）甲方承诺，流转土地权利人（包括但不限于“土地发包人、土地承包人”等）已同意甲方向乙方出租流转土地，并且流转土地不存在“租赁、查封、抵押、质押、担保、冻结、规划调整、纠纷争议、侵犯第三方权益”等在先权利、权利瑕疵等情形；
（4）明确约定了双方的权利义务及违约责任。
发行人自设立之初即开展租赁农村土地承包经营权的经营模式，并已平稳运行多年，积累了丰富的租赁经营经验。发行人同行业上市公司普遍存在此种模式。
综上所述，发行人本次募投项目采取租赁模式经营符合行业及发行人自身的生产经营实际情况，合法合规，发行人本次募投项目的实施不存在重大不确定性。
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“公司在生产过程中需要使用大量土地。目前，公司部分经营场所用地主要来自于对农村土地的租赁或流转。公司已和出租方签订了长期土地租赁合同，但随着地区经济发展以及周边土地用途的改变，存在出租方、发包方违约或租赁到期无法延续租用土地等风险。一旦出租方、发包方违约或到期不能续租，公司相应养殖场将面临被迫搬迁的风险，且建设期间不能产生收益，会对公司的生产经营造成不利影响。”
四、申请人及合并报表范围内子公司是否具备日常经营所需的全部资质许可，是否在有效期内
（一）境内业务
1、养殖业务板块
（1）种畜禽生产经营许可证
根据《中华人民共和国畜牧法》第二十二条的规定，从事种畜禽生产经营或者生产商品代仔畜、雏禽的单位、个人，应当取得种畜禽生产经营许可证。申请人持种畜禽生产经营许可证依法办理工商登记，取得营业执照后，方可从事生产经营活动。根据《中华人民共和国畜牧法》第二十四条的规定，种畜禽生产经营许可证样式由国务院畜牧兽医行政主管部门制定，许可证有效期为三年。
发行人及其控制的公司从事种畜禽生产经营的养殖场所持有的《种畜禽生产经营许可证》具体情况如下：
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责任公司签订的土地经营权流转合同；
8、审阅德昌县发展改革和经济信息化局出具的项目备案证和节能审查意见；
9、审阅凉山州德昌生态环境局出具的环评批复文件；
10、实地走访发行人本次募投项目现场；
12、查询同行业上市公司公开披露的公告；
13、审阅发行人《种畜禽生产经营许可证》、《动物防疫条件合格证》、畜禽标识代码证、饲料生产许可证、粮食收购许可证、对外贸易经营者备案登记表、海关进出口收发货人备案回执；
14、审阅发行人境外法律意见书；
1、发行人本次募投项目用地不存在占用基本农田、违规使用农地等不符合国家土地法律法规政策情形；
3、发行人已办理现阶段需办理的本次募投项目实施所需的全部资质许可，该等资质许可合法合规，并在有效期内；
4、发行人本次募投项目采取租赁模式经营符合行业及发行人自身的生产经营实际情况，合法合规，公司本次募投项目的实施不存在重大不确定性；
5、发行人已充分披露关于本次募投项目采取租赁模式经营的风险；
6、除已说明的田家猪场因未达到申领条件尚待取得《种畜禽生产经营许可证》以及猪只尚未出栏的养殖场尚未办理畜禽标识代码的情形外，发行人及其控制的公司取得了日常经营所需的全部资质许可，且均在有效期内。前述情形不会对发行人
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生产经营产生重大不利影响，对发行人本次发行不构成实质性障碍。
一、发行人控股股东及实际控制人股票质押的具体情形及资金用途截至2021年11月10日，发行人实际控制人贺正刚及控股股东和邦集团合计持有公司股份为15,086.41万股，其累计质押股份数量为9,640.00万股，占其所持公司股份比例为63.90%，占公司总股本比例为19.05%。上述股票质押融资系出于正常资金需求，具备合理性，具体质押情况如下：
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签订的《最高额质押担保合同》，约定的质权实现情况如下：
“10.1如果债务人在主合同项下的任何正常还款日或提前还款日未按约定向质权人进行支付及清偿，或发生本合同约定的实现质权的情形，质权人有权依法及本合同的约定行使质权，在本合同第三条约定的担保范围内就质押财产折价或者以拍卖、变卖质押财产所得的价款优先受偿。正常还款日指主合同中所约定的本金偿还日、利息支付日或债务人依据该等合同约定应向质权人支付任何款项的日期。提前还款日指债务人提出的经质权人同意的提前还款日以及质权人依据主合同等约定向债务人要求提前收回债权本息及/或其他任何款项的日期。……
10.10发生下列情形之一的，质权人可以提前行使质权，并以所得款项提前实现债权：
10.10.1出质人出现本合同约定的违约行为；
10.10.2出质人涉及诉讼、仲裁或重大行政、刑事案件，可能对质押财产有不利影响；
10.10.3依主合同约定，质权人宣布主合同项下债务提前到期：
10.10.4出现使主合同项下的债权难以实现或无法实现的其他情况。
10.11若出质人以质押财产抵偿质权人债权的，质押财产在本合同中的暂定价值并不作为质押财产抵偿质权人债权的依据，届时质押财产的价值应由双方协商一致或经评估确定。
10.12质权人对债务人享有数笔债权，无论数笔债权的种类是否相同，是否到期，是否存在担保，担保数额是否相同，债务负担是否相同，质权人有权决定数笔债权的清偿顺序及清偿比例，出质人对此予以认可。”
2、根据和邦集团（即甲方）与质权人华西证券股份有限公司（即乙方）签订的《股票质押式回购交易业务协议》，约定质权实现情况如下：
“第七十六条发生下列情形之一的，视为甲方违约，乙方有权在未经甲方同意的情况下对其实施违约处置；
（一）到期购回、提前购回或延期购回时，因甲方原因导致购回交易无法进行或证券、资金划付无法完成的；
（二）单笔股票质押式回购交易履约保障比例小于或等于预警线，已处于风险
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警戒状态且甲方未按照本协议约定及时采取履约保障措施，亦未提前购回的；
（三）单笔股票质押式回购交易履约保障比例小于或等于平仓线的；
（四）乙方根据协议约定要求甲方提前购回；甲方未按乙方要求在指定日期提前购回的；
（五）待购回期间，当标的证券产生需支付对价的股东权益时，乙方根据标的证券上市公司公告情况，重新测算履约保障比例。重新测算后履约保障比例低于260%的，甲方未按照本协议第五十七条的约定提前购回或提供履约保障措施的；
（六）本协议约定的其他违约情形。
第七十七条甲方发生违约的，按以下方式处理：
（一）甲方发生第七十六条（一）中所列情形的，若甲方履约保障高于预警线，甲方可向乙方提出延期购回申请，经与乙方协商同意后，可以延期购回，延期购回后总的期限不得超过三年，甲方无需再支付违约金；若履约保障比例等于或低于预警线，或不能进行延期购回，或乙方不同意延期购回的，乙方有权按照本协议约定进行违约处置。
甲方发生第七十六条除（一）项外其他情形的，乙方有权按照第七十六条约定进行违约处置。
第七十八条乙方按本协议第七十六条约定进行违约处理的，甲方应向乙方支付回购违约金和偿债违约金（如有）。”
3、根据和邦集团（即出质人）与乐山商业银行股份有限公司五通支行（即质权人）签订的《最高额质押担保合同》，约定的质权实现情况如下：
“10.1如果债务人在主合同项下的任何正常还款日或提前还款日未按约定向质权人进行支付及清偿，或发生本合同约定的实现质权的情形，质权人有权依法及本合同的约定行使质权，在本合同第三条约定的担保范围内就质押财产折价或者以拍卖、变卖质押财产所得的价款优先受偿。正常还款日指主合同中所约定的本金偿还日、利息支付日或债务人依据该等合同约定应向质权人支付任何款项的日期。提前还款日指债务人提出的经质权人同意的提前还款日以及质权人依据主合同等约定向债务人要求提前收回债权本息及/或其他任何款项的日期。
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……
10.10.3出质人破产、歇业、被停业整顿、被撤销、被吊销营业执照；
10.10.4依主合同约定，质权人宣布主合同项下债务提前到期：
10.10.5出现使主合同项下的债权难以实现或无法实现的其他情况。
三、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力
控股股东和邦集团通过股权质押融资，以满足集团总部及下属子公司日常资金需求。和邦集团财务状况良好，最近一年一期和邦集团（母公司）主要财务数据如下：
单位：万元
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1、巨星农牧及和邦生物的分红
截至2021年9月30日，巨星农牧及和邦生物的未分配利润分别为49,336.24万元、440,637.84万元。截至2021年9月30日，贺正刚及其控制的和邦集团合计持有公司29.81%的股份、和邦生物29.91%的股份，公司及和邦生物均经营情况良好，较好的盈利能力为贺正刚及和邦集团在内的股东提供稳定、良好的回报。根据公司及和邦生物近三年的审计报告、年度报告披露，公司2018-2020年度现金分红金额分别为：1,920.00万元、1,200.00万元、3,836.88万元，合计6,956.88万元；和邦生物2018-2020年度现金分红金额分别为：14,999.98万元、25,000.02万元、12,007.17万元，合计52,007.17万元。
2、日常经营活动的现金流入
和邦集团旗下经营的四个煤矿合计年产能超过80万吨/年，该类经营性资产日常经营活动现金流入能为集团的融资还款提供保障。
3、投资收益
除控股巨星农牧及和邦生物外，和邦集团还投资了多家已上市公司股权，包括持有神驰机电股份有限公司（603109）3.34%股权；持有海天水务集团股份公司（603759）9.62%股权等。上述已上市公司经营情况良好，产生的投资收益为和邦集团的融资还款提供了保障。
4、较强的融资能力
综上所述，公司实际控制人贺正刚及其一致行动人和邦集团财务状况稳健，资信状况良好，具有清偿能力。
四、公司股价变动、预警线、平仓线设置情况
截至2021年11月10日，公司股票收盘价为13.87元/股，发行人最近十二个月股价波动情况如下：
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有公司股份为15,086.41万股，其累计质押股份数量为9,640.00万股，占其所持公司股份比例为63.90%，占公司总股本比例为19.05%。和邦集团及贺正刚尚未质押的股份数合计为5,446.41万股，双方将严格控制股权质押的比例，保持一定的缓冲空间，维持公司控制权的稳定。自发行人上市至今，和邦集团及贺正刚的股权质押从未发生强制平仓的情形。
综上所述，发行人控股股东和邦集团及实际控制人贺正刚不存在较大幅度的平仓风险，不会导致公司实际控制人变更。若后续出现平仓风险，和邦集团及贺正刚将采取包括但不限于补充质押标的、追加保证金等措施防止质押股份被平仓，从而消除因质押股份被平仓导致的实际控制权变动。
2、控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的有效措施
（2）通过多种渠道合理安排资金偿还到期债务
和邦集团及贺正刚除持有上市公司股权外，还拥有多处可处置的资产，包括但不限于股权、房产等，其可通过资产处置变现、银行贷款、上市公司现金分红等多种方式筹措资金，保证偿债能力，具备按期对所负债务进行清偿并解除股份质押的能力。
（3）控股股东、实际控制人出具承诺函
控股股东和邦集团及实际控制人贺正刚出具了承诺函，内容如下：
“1、以本人/本公司所持巨星农牧股票进行融资系出于合法的融资需求，未将股票质押所融入资金用于非法用途，不存在逾期偿还本息或者其他违约情形；
2、本人/本公司将按期清偿债务，确保不会因逾期清偿债务或者其他违约事项导致本人/本公司所持有的巨星农牧的股票被质权人行使质权；
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3、如所质押的股份触及预警线或平仓线，本人/本公司将积极与质权人协商，通过补充质押标的、追加保证金等方式努力避免出现所持股份被行使质押权的情形，避免因股份质押导致上市公司实际控制人/控股股东发生变更。”
六、保荐机构、申请人律师核查过程及核查意见
2、查阅了中登公司股东名册、公司股价走势情况；
4、查阅了控股股东和邦集团2020年的财务报表、2021年1-6月的财务报表，并于“信用中国”、“中国执行信息公开网”等网站对控股股东、实际控制人的资信情况进行检索；
5、查阅了发行人控股股东、实际控制人出具的《承诺函》，核查是否存在平仓风险及实际控制人变更的风险。
2、发行人控股股东、实际控制人的财务状况和清偿能力良好，质押的股份不存在较大的平仓风险，不会导致实际控制人发生变更；
3、发行人控股股东、实际控制人出具了切实可行的《承诺函》，能够维持控制权的稳定性。
问题七
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请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。【回复】
一、上述对外担保的具体情况，是否符合行业惯例
（一）截至2021年6月30日对外担保情况
1、对外担保的具体情况
根据中共中央办公厅、国务院办公厅印发的《关于加快构建政策体系培育新型农业经营主体的意见》等文件精神，国家支持龙头企业为其带动的农户、家庭农场和农民合作社提供贷款担保，支持龙头企业为农户提供信贷担保、领办或参办农民合作组织等多种形式，与农民建立稳定的订单和契约关系。
截至2021年6月30日，公司及下属子公司为合并报表范围外的企业提供的尚未履行完毕担保金额合计为5,314.61万元，全部为根据行业惯例向合作农户、饲料客户等对象提供的担保。该金额占公司归属于母公司所有者权益的比例为1.60%，占比较小。
2、对外担保的风险防范
（1）公司选择与公司保持良好业务关系、具有良好信誉和一定实力且与公司之间不存在关联关系的合作农户、饲料客户提供担保；
（2）要求借款的合作农户、饲料客户等向公司提供财产抵押、连带责任保证等反担保措施；
（3）合作农户、饲料客户等通过公司担保而取得的借款只能用于购买公司产品、缴纳养殖保证金或用于新建、改扩建寄养猪场或鸡场，资金流转受到严格限制和监控；
（4）公司定期派出业务或财务人员到场检查其经营销售与财务状况；
（5）对外提供担保之前，公司内控部门严格做好被担保方的调查、信用分析及风险预测等资格审查工作。
（二）发行人上述担保符合行业惯例
1、行业政策
近年来，国家出台多项政策鼓励农业产业化龙头企业为农户提供信贷担保。2017年5月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于加快构建政策体系培育新型农
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在“公司+农户”模式下，合作农户作为公司养殖产业链条的一环，根据委托养殖合作协议约定，企业向合作农户提供畜禽苗、饲料、药品及技术指导等，农户一般在自有场地上养殖，并负责日常管理，企业负责产品回收。合作农户在生产经营过程中，需要筹集资金建设养殖场，随着近年来对养殖场防疫设备与环保设施的要求逐渐提高，合作农户的资金压力也逐步增加，需要一定资金支持。而长期以来，合作农户养殖户由于经营规模较小、缺少信用记录等因素，通常难以获得金融机构的贷款，因此，公司在充分评估风险基础上，向其提供担保支持。由于饲料行业下游生猪养殖行业存在生产周期较长的特点，饲料经销商和养殖户的资金周转压力较大，为了加强客户粘性，公司在有效评估风险的前提下，为部分优质饲料客户提供担保支持，帮助其缓解短期资金周转压力，同时有利于促进饲料产品的销售，实现多方共赢，符合公司的整体利益。
2、同行业上市公司对外担保情况
为了适应当前市场形势，部分同行业上市公司也同样基于上述商业逻辑为合作农户、养殖户、饲料客户等提供担保，具体情况如下：
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星农牧有限公司分别为其的优质养殖户、客户、合作伙伴等提供担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）总额不超过40,000.00万元。”
公司上述对外担保符合行业惯例，且尚未履行完毕担保金额占公司归属于母公司所有者权益的比例较小，不会对公司持续经营产生重大不利影响。
“（六）对外担保的风险
截至2021年6月30日，除子公司之间提供担保外，公司及下属子公司为合并报表范围外的企业提供的尚未履行完毕担保金额合计为5,314.61万元，全部为根据行业惯例向合作农户、饲料客户等对象提供的担保。
在担保期限内，如果被担保方不能按时偿还本金或利息，特别是农户养殖过程中面临动物疫病、自然灾害等风险，可能出现因客观原因无法履行还款责任的情况，公司可能存在因承担保证责任而导致的风险。”
四、补充披露情况
上述内容已在《募集说明书》之“第七节管理层讨论与分析”之“七、重大担保、诉讼及其他或有事项”之“（一）重大担保”中进行了补充披露。
2、查阅巨星有限的股东大会会议文件、发行人的董事会会议文件及股东大会会议文件、巨星有限及发行人的公司章程；核查公司对外担保是否履行了必要的审批程序；
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3、查阅同行业上市公司的年度报告等公开披露资料等，核查公司对外担保是否符合行业惯例。
1、发行人为合作农户、饲料客户等对象提供担保符合行业惯例，具备合理性；
问题八
请保荐机构发表核查意见。
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程；引种投入的具体内容，是否对外采购
本次公开发行的可转债募集资金总额不超过100,000.00万元（含），扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下项目：
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（2）投资数额的具体明细和测算过程
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注：1、剩余10%为工程质保金；注：2、募集资金实际使用进度将根据工程进度及竣工验收情况合理安排资金支出。
（二）本次募集资金不存在置换董事会前投入的情形
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肥。农户作为公司养殖产业链条的一环，通过委托养殖合作协议约定，按分工合作方式进行生产，按内部流程定价和核算方式计算收益。合作农户负责商品猪及肉鸡的养殖环节，其养殖的商品猪及肉鸡所有权仍归属于公司；公司负责向合作农户提供幼苗，以及饲料、药品、疫苗等物资供应，合作农户在公司的养殖规程培训、指导下开展育肥饲养工作，并接受公司的监督检查。待产品育肥达到出栏标准后，由公司负责最终的销售环节，并按照合同约定的结算方法与合作农户结算对应的报酬。本次募投拟采用的繁育“一体化”养殖模式，与“公司+农户”养殖模式相比，两种模式存在的差异如下：
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（1）“猪周期”所处阶段
四川生猪（外三元）价格走势图如下：
（2）行业整体亏损的情况
同行业主要上市公司2021年以来归属于上市公司股东的净利润情况如下：
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①散户退出驱动产业集中度提升
散户养殖易受到设施条件和技术积累等因素的限制。一方面，生猪养殖需要面对土地和环保的压力，养殖户需根据养殖环保政策建立粪污资源化利用设施设备等，部分小型散养户迫于环保整改带来的资金压力会选择退出。另一方面，散养户由于其在技术和设备等方面的劣势，生产效率远远低于规模化养殖企业。综上所述，散养模式在成本、效率等多方面均处于劣势，因此小型散养户会被迫退出，或者与大型养殖集团合作、成立专业养殖合作社等方式主动寻求转型升级。
②规模经济和效率提升驱动的集中度提升
现代规模化养殖企业资金技术密集、科技贡献率高，生猪养殖的规模经济主要体现在两个方面：成本的下降和效率的提升。成本方面，大型养殖场可以通过集中采购或自建饲料厂降低饲料成本，通过大规模养殖实现成本均摊，规模经济带来的成本优势体现较为充分；效率方面，规模化养殖场更加注重科学养殖，猪场设备、管理和兽医医疗服务较为先进，母猪的产仔率和仔猪成活率相对更高。同时规模化养殖场拥有更多专业化饲喂设备，自动化管理程度高，每个劳动力可以同时管理更多数量的生猪，从而在劳动效率方面具备优势。
（4）公司募集资金扩大生猪产能符合国家鼓励的生猪养殖行业的发展方向
为保障和支持生猪养殖行业的稳定健康发展，近年来国家和地方政府在区域发
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展、养殖模式、用地支持、资金扶持等方面出台了诸多政策。本次募投项目通过建设标准化、自动化、规模化的生猪养殖场，注重提升生猪养殖生产效率、产品品质和生物安全，积极响应了国家、地方政策对生猪养殖的发展要求，符合国家鼓励的生猪养殖行业的发展方向。2021年10月22日，农业农村部发布《关于促进农业产业化龙头企业做大做强的意见》（农产发[2021]5号），强调为贯彻落实2021年中央一号文件精神和《国务院关于促进乡村产业振兴的指导意见》要求，支持龙头企业创新发展、做大做强。
2021年2月，中央一号文件《中共中央国务院关于全面推进乡村振兴加快农业农村现代化的意见》发布，强调要加快构建现代养殖体系，保护生猪基础产能，健全生猪产业平稳有序发展长效机制。2021年3月，四川省委一号文件《中共四川省委四川省人民政府关于全面实施乡村振兴战略开启农业农村现代化建设新征程的意见》发布，指出要加强重大动物疫病防控，落实生猪生产扶持政策，加快生猪产业转型升级，2021年生猪生产基本恢复到常年水平；实施生猪种业提升行动，培育“川系”种猪品牌。2020年9月，国务院办公厅印发《关于促进畜牧业高质量发展的意见》（国办发[2020]31号），强调要加快构建现代养殖体系，加强良种培育与推广，实施生猪良种补贴和牧区畜牧良种补贴；引导养殖场（户）改善动物防疫条件，严格按规定做好强制免疫、清洗消毒、疫情报告等工作；因地制宜发展规模化养殖，引导养殖场（户）改造提升基础设施条件，扩大养殖规模，提升标准化养殖水平。
（5）同行业企业均积极进行产能扩张
国家政策鼓励生猪行业规模化养殖，近年头部企业纷纷进行产能扩张，推动生猪养猪产业规模化发展。同行业企业持续通过可转债、非公开、短期融资券等方式融资，用于扩大生猪养殖规模，抢占市场份额，同行业企业通过股权融资方式募集资金具体情况如下：
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计公报，2019年、2020年四川省生猪出栏量4,852.60万头和5,614.40万头，约占全国生猪出栏量的8.92%和10.65%。根据《全国生猪生产发展规划（2016-2020年）》对全国生猪发展的布局规划，四川省属于重点发展区，是我国猪肉供给的核心区域之一，主要任务是依托现有发展基础，加快产业转型升级，提高规模化、标准化、产业化、信息化水平，加强粪便综合利用，完善良种繁育体系。
受疫情影响，2019年全省的生猪出栏量仅有4,852.60万头，生猪出栏量明显下降。四川省委一号文件《中共四川省委四川省人民政府关于全面实施乡村振兴战略开启农业农村现代化建设新征程的意见》指出，2021年生猪出栏量稳定在5,800万头左右，生猪生产基本恢复到常年水平。根据国家统计局数据以及《四川省第七次全国人口普查公报（第六号）》，2019年全国居民人均消费肉类26.9千克，其中猪肉消费人均20.3千克，占比为75.46%；募投项目所处的四川省人均消费肉类39.4千克，其中猪肉消费人均33.4千克，占比为84.77%；2020年底，四川省常住人口为8,367.49万人，猪肉消费市场巨大，具有良好的市场前景。
（2）强化品牌建设，加大市场销售推广
公司作为生猪养殖行业领先企业，产品质量可靠，供应稳定，下游客户对公司产品认可度较高，为本次募投项目产能消化奠定了基础。在四川省生猪产能恢复过程中，公司作为根植四川省的知名生猪养殖企业将直接受益，可就近消化本次募投项目投产后的新增产能。
本次募投项目实施后，公司将充分利用自身积累的销售资源和品牌影响力，加大市场销售渠道建设和推广，抓住全国生猪供给缺口及猪肉消费升级的机遇，确保猪只及时上市，消化本次募投项目的新增生猪产能。
综上所述，公司本次募投不存在产能过剩无法消纳的重大风险。
（一）收入测算依据及谨慎合理性
募投项目销售收入的测算依据主要为育肥猪销售均价以及每头母猪每年出栏育肥猪数量（MSY）。
本项目效益测算中销售均价系参照公司历史年度育肥猪销售价格平均水平，并
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综合考虑四川省2013年1月至2021年8月的生猪平均价格制定。其与前次重组及非公开发行对巨星有限育肥猪的预测销售价格相比未有重大变化。参数选取期间跨越了完整的生猪价格波动周期，参数选取合理、谨慎。具体情况如下：
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本次募投项目采用一体化养殖模式，且种猪选取前述PIC优质种猪，PSY预计可以达到29的水平，MSY选取27进行测算具有合理性。综上所述，公司销售收入测算整体是谨慎、合理的。
（二）成本测算依据及谨慎合理性
募投项目效益测算中销售成本的测算假设主要为商品猪成本以及固定资产折旧政策等。本次募投采用一体化养殖模式，通过科学饲养、较高的自动化水平及防疫标准，养殖成本会低于公司+农户模式，同时综合考虑公司历史数据和行业周期性波动等因素，测算的长期头均养殖成本约为1,313元/头。
固定资产折旧和摊销政策与公司现有会计政策一致：
1、固定资产折旧
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2、同行业上市公司毛利率变动情况
同行业可比上市公司毛利率情况如下：
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项目进度是否符合预期；前募资金到位不久且剩余较大金额资金未使用的情况下，进行本次融资的必要性、合理性，是否频繁过度融资。请保荐机构及会计师核查并发表意见。【回复】
二、2021年非公开发行募集资金截至目前使用情况，项目进度是否符合预期；前募资金到位不久且剩余较大金额资金未使用的情况下，进行本次融资的必要性、合理性，是否频繁过度融资
（一）调整前次非公开募集资金投入金额的情况
由于前次非公开发行实际募集资金净额4.08亿元小于拟投入募集资金金额，本着合理、科学、审慎使用募集资金的原则，结合募集资金投资项目的实施进度以及资金使用效率考虑，公司按照项目轻重缓急，对非公开募集资金使用进行了调整，将其投入“古蔺巨星石宝种猪场项目”、“古蔺巨星皇华种猪场项目”以及“德昌巨星生猪繁育一体化项目”。
前次非公开募集资金投资项目原使用计划及调整金额如下：
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截至2021年10月31日，前次非公开募投项目已累计使用募集资金投入28,823.08万元，前募资金未存在较大金额未使用的情形。本次发行可转债所募资金除部分用于补充流动资金外，其余拟用于“德昌巨星生猪繁育一体化项目”，该项目即为前次非公开募集资金投资项目之一。“德昌巨星生猪繁育一体化项目”预计投资总额为19.21亿元，扣除非公开募集资金拟投入的2.48亿后，仍有较大资金缺口。该项目的实施对公司产能有较大提升，且为公司及当地政府的重点投资项目，项目进展要求较为紧迫，因此作为本次公开发行可转债的募投项目。综上所述，发行人本次募投项目仍沿用前次非公开募投项目之一，未在前次募投项目未建设完毕的情况下投向新项目，本次融资具有必要性和合理性，不构成频繁过度融资。
三、保荐机构、会计师核查过程及核查意见
1、查阅发行人前次募集资金使用情况报告；
3、查阅发行人巨星甲茶父母代种猪场项目及前次非公开募投项目的募资资金专户银行对账单，核查资金使用情况。
经核查，保荐机构、会计师认为：
1、发行人2017年首发上市募投项目进展符合预期，剩余资金用途明确，不存在变更募集资金用途的情形；
2、因前次非公开募集资金不足，发行人本次募投项目仍沿用前次非公开募投项目之一，未在前次募投项目未建设完毕的情况下投向新项目，本次融资具有必要性和合理性，不构成频繁过度融资。
问题十
公司2020年发行股份并支付现金收购巨星有限100.00%股权，确认商誉6.1亿元。巨星有限主要从事畜禽养殖、销售以及饲料生产、销售。2020年、2021年上半年，巨星有限分别实现业绩5.9亿元、3.9亿元，远超业绩承诺数。2021年上半
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一、巨星有限各项业务的具体构成及毛利、毛利率构成情况，2020年、2021年业绩相较于2019年大幅提升的原因；收购时业绩承诺制定的依据，收购后远超业绩承诺的原因
（一）巨星有限各项业务的具体构成及毛利、毛利率构成情况
巨星有限各项主营业务的具体构成及毛利、毛利率情况如下表所示：
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巨星有限2020年、2021年业绩相较于2019年大幅提升，主要系生猪业务收入大幅增加所致。
2、营业收入大幅增长的原因分析
2019年-2021年6月，巨星有限主营业务生猪、鸡和饲料销售收入占营业收入95%以上，故重点分析主营业务收入，其销量、单价和销售收入情况分类如下：
单位：万公斤、元/公斤、万元
主营业务收入变动受生猪、鸡和饲料销量、单价影响分析如下：
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注1：销量变动对收入的影响=（本年销量—基期销量）×基期单价；注2：单价变动对收入的影响=（本年单价—基期单价）×本年销量；注3：在分析2021年1-6月销售收入较2019年的影响时，已将2021年1-6月销售数据*2予以年化。2020年度，巨星有限主营业务收入较2019年增长33.70%，主要原因系2020年生猪市场价格大幅上涨，生猪平均单价由21.09元/千克增长至50.14元/千克，生猪单价变动因素影响占2020年主营业务收入变动的150.20%。
2021年1-6月，巨星有限主营业务收入（年化数）较2019年增长112.11%，主要受生猪销售价格变动以及销售规模变动两方面因素影响，生猪销量变动因素影响占2021年1-6月主营业务收入变动的44.27%，生猪单价变动因素影响占2021年1-6月主营业务收入变动的59.55%。
（三）收购时业绩承诺制定的依据，收购后远超业绩承诺的原因。
1、收购时业绩承诺制定的依据
公司2020年发行股份并支付现金收购巨星有限100.00%股权时，聘请了中联资产评估集团有限公司进行了评估，选用收益法评估结果作为最终评估结论及收购作价依据。根据评估所做出的盈利预测，2020年-2025年，巨星有限净利润预测数分别为15,752.26万元、15,872.41万元、25,965.48万元、33,488.53万元、37,290.51万元和37,290.51万元。以2020年-2022年净利润评估预测数作为业绩承诺制定的依据，巨星集团、和邦集团承诺巨星有限2020年度、2021年度和2022年度的净利润总额不低于57,700.00万元，和邦集团承诺巨星有限2020、2021和2022年度的净利润分别不低于15,800.00万元、15,900.00万元和26,000.00万元。
2、收购后远超业绩承诺的原因
截至2021年6月30日，业绩承诺完成情况列表如下：
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2020年生猪价格处于高位运行，2021年1-6月生猪价格虽逐月下降，但上半年平均价格仍相对较高。巨星有限2020年、2021年1-6月业绩承诺预测数与实际情况对比如下：
单位：万元、万头、元/头
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二、“一体化经营”的具体含义，饲料、种猪、仔猪自产自用的金额及比例，与同行业采取一体化模式的公司相比，更优的具体体现；种猪、仔猪近一年一期的具体销售情况及金额占比，毛利率与生猪销售毛利率差异情况；养殖产品单位生产成本、销售价格与同行业可比公司的比较情况，是否存在重大差异
（一）“一体化经营”的具体含义
“一体化经营”的具体含义：集饲料加工、生猪育种、种猪扩繁、商品猪饲养等多个环节于一体的完整生猪产业链。
本回复除反馈问题十之“一”和“四”回复所用财务数据为巨星有限及其子公司合并口径（不含直投公司），其余数据如无特别说明均指公司合并口径（即含巨星有限及其子公司、直投公司）。
（二）饲料、种猪、仔猪自产自用的金额及比例，与同行业采取一体化模式的公司相比，更优的具体体现
1、饲料、种猪、仔猪自产自用的金额及比例
报告期内，公司饲料、种猪、仔猪自产自用的金额及比例情况如下：
单位：万元、%
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注1：因公司于2020年7月完成对巨星有限收购，合并报表中生猪业务数据为2020年7月以后期间数据。为便于对比分析，本处包含了巨星有限2019年-2020年1-6月财务数据进行分析。
注2：因饲料、种猪、仔猪自产自用的金额只有成本金额，为测算自产自用的比例，对外销售部分也使用的成本金额。
报告期内，公司自产饲料、仔猪、种猪能够完全满足公司业务需要。报告期内，随着公司生猪养殖规模的快速扩张，饲料自用比例大幅增加。报告期内，种猪和仔猪销售金额逐年增加，系2020年生猪价格上涨后，种猪、仔猪市场需求量增大所致。因销售种猪、仔猪具有更高的毛利率，且通过销售种猪、仔猪能够实现快速回款降低经营风险，公司2020年、2021年1-6月加大了种猪、仔猪的销售规模。
2、与同行业采取一体化模式的公司相比，更优的具体体现
公司通过一体化经营，基本实现了种猪、仔猪、商品猪繁育以及生猪养殖所需饲料的研发、生产。较同行业虽采取一体化经营但为快速扩繁、增加肥猪出栏量而存在对外采购种猪、仔猪的公司，具有相对较高的毛利率。具体体现在自产饲料降低养殖成本、自繁自养降低仔猪成本。
（1）自产饲料降低养殖成本
2021年1-6月，公司猪饲料销售毛利率为12.61%，如肥猪养殖所需饲料全部外购，则每公斤养殖成本增加1.33元。
（2）自繁自养降低仔猪成本
根据公司仔猪销售数据，2021年1-6月公司对外销售仔猪10.97万头，销售毛利为8,552.79万元，头均销售毛利约为779.46元/头。据此，如公司肥猪养殖所需仔猪全部外购，则每头肥猪要增加成本779.46元，即肥猪养殖成本增加6.90元/公斤。
综上分析，公司通过完全一体化经营，能够有效降低肥猪养殖成本，对于仍从外采购种猪、仔猪快速扩大养殖规模的未完全实现一体化经营的同行业公司，公司具有更低的肥猪养殖成本。
（三）种猪、仔猪近一年一期的具体销售情况及金额占比，毛利率与生猪销售毛利率差异情况
种猪、仔猪近一年一期的具体销售情况及金额占比，毛利率与生猪销售毛利率差异具体情况如下：
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公司2020年7月收购巨星有限时，巨星有限的生猪按公允价值计价，公允价值高于账面成本，当该部分生猪2020年下半年实现对外销售时，在公司合并报表层面会按收购巨星有限时生猪公允价值高与账面成本的差额即增值调增实现销售生猪的单位生产成本。该部分生猪在2020年下半年经养殖后基本已对外销售，因此2021年受该因素影响较小。
若不考虑收购巨星有限时对生猪按公允价格计价的影响，公司2020年生猪平均单位生产成本为17.11元/公斤，其中肥猪单位生产成本为15.47元/公斤。公司2020年及2021年1-6月生猪单位生产成本均低于同行业可比公司平均值，主要原因系：
公司已基本实现一体化经营，如前述，公司通过自产饲料及自繁自养，降低了生猪养殖成本。
2、单位销售价格比较
公司生猪单位销售价格高于同行业上市公司平均值，主要系销售结构不同所致，公司生猪养殖业务包含种猪、仔猪和肥猪销售，其中种猪、仔猪单位销售价格远高于肥猪，公司对外销售的种猪、仔猪占比较高，因此生猪单位销售价格高于同行业上市公司。
公司肥猪单位销售价格与同行业上市公司平均值较为一致。
综上所述，公司养殖单位生产成本因基本实现一体化经营而略低于同行业可比公司，剔除销售结构对生猪产品平均价格影响后，公司生猪销售价格与同行业可比公司不存在重大差异。
三、结合前述情况，说明行业整体亏损的情况下，公司仍能保持较高毛利率的原因及合理性；收购前的2019年的毛利率情况，是否也存在着与同行业可比公司存在较大差异的情形，若不存在，说明收购前后业务的具体变化情况。
（一）结合前述情况，说明行业整体亏损的情况下，公司仍能保持较高毛利率的原因及合理性
1、公司整体毛利率较高的原因及合理性分析
2021年1-6月公司在行业整体亏损的情况下，公司仍能保持较高毛利率，主要系公司种猪、仔猪销售占比较高所致，公司2021年1-6月各类别生猪销售明细情况如下：
单位：万公斤、元/公斤、元/公斤
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B、同行业上市公司生猪养殖市场波动情况及收入变动分析2021年1-6月公司及同行业上市公司生猪业务销售单价、数量变动情况对比分析情况如下：
单位：亿公斤、元/公斤、亿元
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②生猪养殖成本分析
因同行业上市公司中新希望、温氏股份等均存在购买仔猪、种猪的情形，养殖成本会相对较高。根据神农集团（605296.SH）招股说明书、牧原股份（002714.SZ）募集说明书，神农集团、牧原股份与公司类似存在大比重自繁自养仔猪、种猪（而不是外购）的情形，肥猪完全养殖成本与公司较为接近。神农集团（605296.SH）2021年9月14日在投资者互动平台表示，2021年上半年，其肥猪养殖完全成本平均为16元/公斤左右；牧原股份（002714.SZ）2021年7月20日在投资者关系活动中表示，其2021年6月肥猪养殖成本约为15元/公斤。公司2021年1-6月肥猪养殖成本平均为16.11元/公斤，与同行业可比上市公司不存在实质性差异。
综上分析，2021年1-6月公司肥猪销售单价、养殖成本与同行业可比公司相比不存在较大差异。
（2）种猪、仔猪销售价格、成本
因公开市场无2021年1-6月的仔猪、种猪的销售价格、成本，故选取同行业可比公司IPO、发行可转债时公开披露的2020年度数据进行替代分析，明细情况如下：
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公司仔猪、种猪对外销售毛利率与同行业上市公司及IPO公司不存在重大差异。
（二）收购前的2019年的毛利率情况，是否也存在着与同行业可比公司存在较大差异的情形，若不存在，说明收购前后业务的具体变化情况收购前的2019年同行业可比公司毛利率情况如下：
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走势判断一直较为谨慎，故通过大量销售种猪、仔猪的形式及时实现销售收入。因上述市场变化及公司自身经营选择情况，导致在收购前后生猪业务销售结构发生大幅变动，使2020年、2021年1-6月公司生猪业务毛利率与同行业上市公司存在较大差异。
四、巨星有限最近一期业绩情况，是否出现明显不利变化，结合其业绩情况说明是否存在商誉减值的重大风险
（一）商誉的形成
公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买巨星集团等共41名交易对方持有的巨星有限100%股权；被重组方巨星有限及其子公司的整体股权价值业经中联资产评估集团有限公司评估，并出具《资产评估报告》（中联评报字[2020]第222号），评估值为182,122.48万元。经双方协商，标的公司100%股份作价合计182,000.00万元；此次收购巨星有限股权属于非同一控制下企业合并，收购对价与参考基准日2020年6月30日评估价值确认可辨认净资产公允价值之间的差额确认核心商誉604,954,499.37元，因评估增值在合并报表环节确认递延所得税负债而减少净资产，确认为非核心商誉7,941,611.70元。
（二）巨星有限最近一期业绩情况
巨星有限2021年业绩情况如下：
2021年1-3季度巨星有限实现净利润呈现出下降趋势，2021年第3季度净利润为-10,887.21万元，受国内生猪销售价格大幅下滑影响，公司最近一期净利润出现大幅下降。
2021年8月5日，农业农村部、国家发展改革委等多部门发布《关于促进生猪产业持续健康发展的意见》，文件提出通过加强猪肉储备调节等多种方式保障生猪
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供应，保持猪肉价格在合理范围。自2021年10月起，生猪价格有所回暖，四川省内生猪外三元价格在11月15日达到19.15元/公斤。随着元旦、春节传统节日的临近，根据我国居民的消费习惯，春节前猪肉消费需求旺盛，加上中央和地方猪肉储备收储效果的逐步显现，未来几个月生猪价格有望稳步回升。基于此，巨星有限预计2021年第4季度生猪价格将保持持续稳定，预计实现净利润13,091.82万元。
巨星有限2021年业绩预计与重组时业绩预测情况如下：
虽然受短期生猪价格波动影响，巨星有限在2021年3季度出现了单季亏损，但自2021年10月起，国内生猪价格已出现明显回升，结合前述2021年第4季度预测数据，巨星有限2021年预计将实现净利润41,355.64万元，远超过公司重组巨星有限时评估预测值。
综上所述，虽然最近一期价格波动对巨星有限经营业绩造成了一定影响，但在2021年4季度预计经营业绩会出现明显好转，2021年全年业绩预测仍能够大幅超过收购时对2021年的盈利预测。同时从行业长远发展看，巨星有限能够保持较好的盈利能力，故公司商誉不存在重大减值风险。
五、并购后原有业务经营情况，是否出现大幅下跌的情形，标的公司业绩远高于合并报表业绩的原因，是否存在母公司向标的公司输送利益或承担成本费用的情形
（一）并购后原有业务经营情况，是否出现大幅下跌的情形
公司于2020年7月完成对巨星有限的收购，并购前后公司原有皮革业务经营情况如下：
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注：2019年度、2020年度财务数据均经华信会计师审计并出具标准无保留意见审计报告，2021年1-6月财务数据未经审计，公司在《乐山巨星农牧股份有限公司2021年半年度报告》进行了公告。
公司在2020年7月收购巨星有限后，2020年7-12月份净利润出现大幅亏损，主要系公司皮革生产厂区所在地四川乐山2020年8月发生重大洪灾，造成公司皮革业务1.66亿元的洪灾损失。如不考虑洪灾影响，公司皮革业务2020年7-12月净利润为-1,280.07万元，较2020年1-6月未出现大幅下降。2021年1-6月经营业绩也远超2020年1-6月经营业绩，故公司收购巨星有限后，原有业务经营业绩未出现大幅下跌的情况。
（二）标的公司业绩远高于合并报表业绩的原因
并购后，公司主要板块经营情况如下：
注：2020年7-12月财务数据均经华信会计师审计并出具标准无保留意见审计报告，2021年1-6月财务数据未经审计，公司在《乐山巨星农牧股份有限公司2021年半年度报告》进行了公告。
2020年7-12月标的公司（巨星有限）业绩远高于合并报表业绩的原因主要系皮革业务因遭受洪灾形成了巨额亏损以及合并环节摊销了巨星有限可辨认资产公允价值增值金额共同影响所致。2021年1-6月巨星有限业绩远高于合并报表业绩的原因主要系合并环节巨星有限和直投公司内部交易形成的未实现利润抵消、巨星有限本期分红3,900万元给母公司在合并环节抵消以及合并环节摊销了巨星有限可辨认资产公允价值增值金额共同影响所致。
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（三）是否存在母公司向标的公司输送利益或承担成本费用的情形并购后，巨星有限及其子公司与母公司及其他下属公司（不含巨星有限及其子公司，下同）存在以下内部交易情况：
1、商品交易情况
并购后，存在巨星有限向母公司及其下属公司销售商品的情况，不存在巨星有限向母公司及下属公司采购商品的情况。
根据交易项目的不同，对上表主要交易项目逐项分析如下：
（1）种猪交易
2021年1-6月，巨星有限向直投公司销售种猪金额13,047.97万元，其中销售种母猪金额12,977.17万元，销售种公猪金额70.80万元。
①种母猪具体销售情况列表如下：
2021年1-6月，存在同时向直投公司和对外销售的种母猪A和种母猪B的情况，巨星有限向直投公司销售种母猪A和种母猪B定价包括两部分内容，即基础定价（50
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②种公猪具体销售情况列表如下：
2021年1-6月，巨星有限向直投公司销售种公猪金额为70.80万元，其销售定价系参考种母猪市场行情按头协商确定。本期，巨星有限向直投公司销售种公猪均价与销售种母猪月份均价（元/公斤）趋势基本一致，无重大差异。
（2）仔猪交易
2021年1-6月，巨星有限向直投公司销售仔猪金额83.85万元，具体销售情况列表如下：
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2021年1-6月，存在同时向直投公司和对外销售的仔猪，其关联方销售仔猪价格与对外销售价格一致，无重大差异。
（3）饲料交易
2020年7-12月、2021年1-6月，巨星有限向直投公司销售猪饲料金额分别为
231.23万元、1,039.66万元。
巨星有限向直投公司销售猪饲料定价方式为：市场价格考虑一定优惠。报告期内，巨星有限向直投公司销售猪饲料价格略低于对外销售价格。
以报告期内对外销售猪饲料单价模拟计算，2020年7-12月、2021年1-6月巨星有限向直投公司猪饲料销售收入将增加4.93万元和186.91万元，不存在母公司向标的公司输送利益或承担成本费用。
2、资金借贷情况
并购后，存在巨星有限向直投公司提供资金的情况，具体情况如下：
巨星有限将资金借予给直投公司，系用于直投公司猪场建设及日常营运所需；双方结算利率参考巨星有限自身近期向银行借款利率确定，不存在输送利益或承担成本费用的情形。
3、股权交易
2020年9月，母公司以净资产的价格收购暂未实际经营的巨星有限全资子公司（古蔺巨星、平塘巨星、眉山巨星、夹江巨星）100%股权，拟用于后续实施募投项目，不存在向巨星有限输送利益或承担成本费用的情形。
巨星有限与母公司及其下属公司除上述交易外，不存在其他内部交易。综上所述，不存在母公司向标的公司输送利益或承担成本费用的情形。
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根据《再融资监管问答问题》（2020年6月）问题18，对于实施重大资产重组后申请公开发行的公司，申报时点有何要求？
答：实施重大资产重组后申报再融资的公司，申报时其三年一期法定报表须符合发行条件。
（1）实施重大资产重组前，如果发行人最近三年一期符合公开发行证券条件且重组未导致公司实际控制人发生变化的，申请公开发行证券时不需要运行一个完整的会计年度。
（2）实施重大资产重组前，如果发行人不符合公开发行证券条件或本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请公开发行证券时须运行一个完整的会计年度。
（3）重组时点，是指标的资产完成过户的时点，并不涉及新增股份登记及配套融资完成与否。
1、前次重大资产重组情况
2、前次重大重组前符合公开发行证券条件情况
前次重大资产重组前，发行人组织机构健全、运行良好，盈利能力具有可持续性，财务状况良好，最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载且不存在重大违法行为，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，不存在不得公开发行证券的情形。
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发行人2017年-2019年扣除非经常性损益前后孰低的归属母公司股东的净利润分别为6,238.72万元、5,509.09万元和3,862.58万元，对应的净资产收益率分别为
13.48%、6.76%和4.58%，三年平均数为8.27%，满足最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六的公开发行条件。
2017年-2019年以现金方式累计分配的利润为5,520.00万元，占最近三年实现的年均可分配利润5,362.49万元比例为102.94%，满足最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的公开发行条件。
3、本次重组未导致上市公司实际控制人发生变化
前次重大资产重组前后，实际控制人均为贺正刚，前次重大资产重组未导致上市公司实际控制人发生变化。
七、保荐机构及会计师核查程序及核查意见
1、了解、评估销售与收款循环的内部控制设计，并测试关键控制执行的有效性；
2、获取并核对销售明细账、销售合同与其销售发票、销售票据（载有客户信息、过磅称重等信息）、收款单据等；
4、查阅中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告书》（中联评报字[2020]第222号），对主要参数和假设预测依据进行复核，并与2021年实际经营情况进行对比；
5、复核评估管理层2021年4季度经营预测时所使用的关键参数，包括但不限于：预测期销售数量、价格、收入增长率、毛利率等；
6、了解并购后公司整体的经营方针及各业务板块布局状况，并结合各业务板块
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当前经营状况分析申请人并购前后业绩变动情况。查阅巨星有限与合并范围内其他关联方交易的业务合同，检查关键合同条款，了解业务发生的必要性、合理性，分析交易对价的公允性；
7、查阅《四川振静股份有限公司拟收购巨星农牧股份有限公司股权所涉及的巨星农牧股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明》（中联评报字[2020]第222号），分析收购后远超业绩承诺的原因；
8、查阅同行业上市公司招股说明书、年度报告、每月生猪销售简报和四川生猪销售价格，对比分析公司销售价格与同行业公司销售价格差异情况，细分产品毛利率与同行业公司差异情况；
11、针对前次重大资产重组情况，逐项分析重组前是否符合公开发行证券条件、重组前后实际控制人变化情况。
经核查，保荐机构和申请人会计师认为：
1、公司毛利率高于同行业上市公司平均水平，系“一体化经营”带来的成本优势，以及报告期内以种猪、仔猪销售占比较高的销售产品结构差异所致；
2、截至本回复出具日，收购巨星有限形成的商誉不存在重大减值风险；
3、报告期内，标的公司巨星有限经营状况良好，未出现重大变化。报告期内巨星有限与合并范围内其他公司的内部交易定价公允，不存在母公司为标的公司输送利益或承担成本费用的情形；
4、在行业整体亏损的情况下，公司仍能保持较高毛利率主要系种猪、仔猪销售占比较高以及采取一体化经营养殖成本略低于同行业上市公司的原因所致；收购前的2019年的毛利率情况与同行业可比公司不存在较大差异，收购前后业务的变化主要为根据市场情况调整产品品种销售结构，导致2020年、2021年与同行业公司有较大差异；
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问题十一
申请人最近一期末存货金额为12.3亿元，金额较高，主要构成为消耗性生物资产。请申请人补充说明：（1）最近一期消耗性生物资产较上年末出现较大幅度增长的原因及合理性，结合消耗性生物资产成本、销售价格等情况，说明跌价准备计提的依据及充分合理性。（2）生产性生物资产与消耗性生物资产的具体划分依据，是否存在转化关系，是否可识别可核查及其依据，生产性生物资产的折旧及减值计提政策，折旧计提方式是否与可比公司存在较大差异，折旧及减值计提的充分谨慎性。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
一、最近一期消耗性生物资产较上年末出现较大幅度增长的原因及合理性，结合消耗性生物资产成本、销售价格等情况，说明跌价准备计提的依据及充分合理性
（一）最近一期消耗性生物资产较上年末出现较大幅度增长的原因及合理性
最近一年一期，公司各类消耗性生物资产情况如下：
报告期内，公司的消耗性生物资产主要系各生长阶段的生猪，包括乳猪、保育猪、育肥猪。2021年6月末，公司消耗性生物资产的账面价值为56,744.16万元，较2020年末增长29,477.58万元，增长率为108.11%。最近一期末消耗性生物资产较上年末出现较大幅度增长，主要系随着公司加快建设布局规模化生猪养殖业务，
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公司生猪养殖规模快速扩大，消耗性生物资产中生猪存栏量从2020年末的27.85万头增加至2021年6月末的61.71万头，消耗性生物资产中生猪金额大幅增加所致，具有合理性。
（二）结合消耗性生物资产成本、销售价格等情况，说明跌价准备计提的依据及充分合理性
1、公司各类消耗性生物资产及存货跌价准备计提情况
最近一年一期，公司各类消耗性生物资产及存货跌价准备计提情况如下：
注：2020年度财务数据均经华信会计师审计并出具标准无保留意见审计报告，2021年1-6月财务数据未经审计，公司在《乐山巨星农牧股份有限公司2021年半年度报告》进行了公告。
为真实反映财务状况和资产价值，公司本着谨慎性原则，对各期末合并报表范围内的生物资产进行减值测试，根据测试结果对可收回金额低于账面价值的部分计提了资产减值准备。
2、消耗性生物资产跌价准备计提方法
3、消耗性生物资产减值测试计算过程
公司以生猪/鸡出售价格扣除生猪/鸡由期末状态饲养至可销售状态期间估计将发生的饲养成本、销售费用的差额，与生猪/鸡期末成本进行对比测算。
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报告期内，公司各类消耗性生物资产减值测试计算过程如下：
（1）2021年6月30日消耗性生物资产减值测试计算
经计算单头生猪/单羽鸡的可变现净值如下：
可变现净值与其账面价值比较情况如下：
（2）2020年12月31日消耗性生物资产减值测试计算
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二、生产性生物资产与消耗性生物资产的具体划分依据，是否存在转化关系，是否可识别可核查及其依据，生产性生物资产的折旧及减值计提政策，折旧计提方式是否与可比公司存在较大差异，折旧及减值计提的充分谨慎性
（一）生产性生物资产与消耗性生物资产的具体划分依据
公司以持有生物资产的目的作为生产性生物资产及消耗性生物资产的区分标准和区分方法：公司将为出售而持有的生物资产作为消耗性生物资产进行核算，将持有用于繁殖的生物资产作为生产性生物资产核算。
（二）是否存在转化关系
公司自行培育的种猪，在猪只出生后先在消耗性生物资产科目核算，当选为后备种猪时，为猪只打上耳标并编号，转移至后备舍培育，同时转入“生产性生物资产”科目核算。除此以外，不存在消耗性生物资产与生产性生物资产的转化。
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（三）是否可识别可核查及其依据
公司对生产性生物资产与消耗性生物资产采取分栏饲养，饲养人员将抗病能力强、品种优良且具备繁殖能力的猪只选出作为后备种猪后，将其单独存栏饲养，不再与消耗性生物资产内猪只同栏。在财务核算上，公司对每头种猪建立了专门的卡片，并按照卡片对单头进行核算和管理。因此，公司消耗性生物资产和生产性生物资产可识别可核查。
（四）生产性生物资产的折旧及减值计提政策，折旧计提方式是否与可比公司存在较大差异，折旧及减值计提的充分谨慎性
1、生产性生物资产的折旧及减值计提政策
公司养殖业务涉及的成熟生产性生物资产使用寿命、预计净残值如下：
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公司生产性生物资产的折旧计提方式与可比上市公司不存在显著差异，符合行业特点，折旧计提充分且谨慎。
3、减值计提的充分谨慎性
（1）公司减值计提的充分谨慎性说明
公司在每期末判断生产性生物资产是否存在可能发生减值的迹象。有迹象表明生产性生物资产可能发生减值的，以生产性生物资产为基础估计其可收回金额。可收回金额根据生产性生物资产的公允价值减去处置费用后的净额与该生产性生物资产的预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。生产性生物资产的可收回金额低于其账面价值的，按生产性生物资产的账面价值与可收回金额的差额计提相应的资产减值准备。生产性生物资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
报告期内，公司的生产性生物资产主要是种猪，通过产仔能实现较好经济利益，公司的生产性生物资产在报告期整体不存在减值迹象。
基于历史经验数据，2021年6月30日，对于生产性生物资产中少量未成熟预计无配种能力的后备种猪，公司基于谨慎性原则，将预计不能成功选种的后备猪参照育肥猪减值计算方法进行减值测试，按账面价值与可收回金额的差额计提了减值准备87.99万元，列报在生产性生物资产减值。
（2）同行业可比公司的减值计提情况
报告期内，公司与可比公司生产性生物资产的减值准备计提情况对比如下：
从上表可见，除温氏股份生产性生物资产受周期性动物疫病影响有计提减值准备外，其余可比公司生产性生物资产均未计提减值。因此，报告期内，公司生产性生物资产的减值准备计提情况与可比公司不存在显著差异。
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综上所述，公司生产性生物资产的折旧及减值计提方法真实、完整、准确反映了公司实际情况，符合企业会计准则规定，具有充分谨慎性。
（一）会计师详细说明对公司消耗性及生产性生物资产的盘点方法
1、了解公司对消耗性生物资产和生产性生物资产的盘存管理制度
2、制定监盘计划及程序
3、在满足猪场防疫要求后对生物资产实施监盘
公司生物资产盘点包括对寄养户和自有养殖场的生物资产盘点。
自有养殖场的生物资产盘点：自有养殖场采取定期和不定期盘点方式，同时财务人员可采用视频或现场盘点。日常场内自盘，在盘点前需准备好猪只和物资盘存表，盘存数量为系统中导出的最新结存数。盘点猪场猪只时需内勤及生产技术人员共同参与，对各栋舍存栏数量逐一盘查，登记好实际头数并与账面头数比对，如有
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差异，需进行复查盘点。盘点结束后，盘点人员及生产技术人员在盘存表上签字确认，并交由场长审核签字。如果盘存结果与账面存在差异，需查明原因。签字确认后的盘点表需扫描发送至财务部备案。
会计师于年末派出审计人员亲历现场和以视频方式全程参与公司重要的生物资产盘点。
4、监盘结果
在各年末的生物资产的监盘过程中，均不存在大额盘点差异，申请人已及时对盘点差异进行了追查及处理，各期末消耗性生物资产和生产性生物资产账实相符。
1、公司生物资产核算内容及生长周期
公司生物资产包括消耗性生物资产、生产性生物资产。
公司消耗性生物资产主要包括乳猪、保育猪、育肥猪；生产性生物资产为种猪，包括种公猪、母猪和后备猪。
生物资产同时满足下列条件时予以确认：（1）因过去的交易或者事项对其拥有或者控制；（2）与其有关的经济利益很可能流入公司；（3）其成本能够可靠计量时予以确认。
公司生物资产核算内容及生长周期情况如下：
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物资产成本，为该资产在出售前发生的可直接归属于该资产的饲料费、人工费和其他应分摊的间接费用等必要支出。公司委托养户养殖的消耗性生物资产成本包括领用的猪苗、饲料及药物成本、养户饲养报酬等。
公司自行繁殖或养殖的消耗性生物资产发出时按先进先出法结转成本；委托农户养殖的消耗性生物资产系发出时分批次按个别计价法结转成本。
（2）生产性生物资产的计量
3、生产性生物资产的折旧方法
公司生产性生物资产的折旧方法及与同行业可比公司折旧计提方法情况详见反馈意见问题十一之“二、（四）”回复。
4、生物资产的减值方法
（1）消耗性生物资产
资产负债表日，消耗性生物资产按照成本与可变现净值孰低计量，并采用与确认存货跌价准备一致的方法计算确认消耗性生物资产的跌价准备。如果减值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的跌价准备金额内转回，转回金额计入当期损益。如果消耗性生物资产改变用途，作为生产性生物资产，改变用途后的成本按改变用途时的账面价值确定。
（2）生产性生物资产
公司生产性生物资产的减值方法与同行业可比公司减值计提情况详见反馈意见问题十一之“二、（四）”回复。
综上所述，会计师认为：根据猪生长各阶段特点等情况，公司生物资产初始确认、折旧年限及减值方法真实、完整、准确反映了公司实际情况，符合企业会计准则规定。
四、核查程序及核查意见
（一）保荐机构的核查程序及核查意见
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保荐机构履行了以下核查程序：
1、获取公司消耗性生物资产明细表、生物资产存栏统计表，分析复核各期末消耗性生物资产金额的合理性；
3、查阅公司生物资产存货盘点制度，获取公司生物资产盘点记录，对部分猪场进行了视频抽盘，了解生猪的饲养情况；
4、获取了会计师的盘点计划、监盘记录等资料，对会计师的盘点工作进行了复核。
经核查，保荐机构认为：
1、公司最近一期末消耗性生物资产较上年末出现较大幅度增长主要系随着公司加快建设布局规模化生猪养殖业务，公司生猪养殖规模快速扩大，消耗性生物资产中生猪存栏量和金额大幅增加所致，具有合理性；
2、报告期各期末消耗性生物资产跌价准备计提的依据充分且具有合理性；
3、公司生产性生物资产与消耗性生物资产的具体划分依据充分，消耗性生物资产和生产性生物资产可识别可核查；
4、公司生物资产初始确认、折旧年限及减值方法符合企业会计准则规定，具备充分谨慎性，与同行业可比公司不存在显著差异。
（二）申请人会计师的核查程序及核查意见
申请人会计师履行了如下核查程序：
1、了解并分析公司最近一期消耗性生物资产较上年末出现较大幅度增长的原因及合理性；
3、了解生产性生物资产与消耗性生物资产的具体划分依据，并分析其依据的合理性；
4、收集并分析公司生产性生物资产折旧方法与同行业可比公司是否存在差异，并确定公司各报告期政策是否保持一贯执行；
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5、分析公司生物资产减值计提政策，并与同行业可比公司进行比较；
6、了解公司生物资产的盘点方法，对生物资产执行监盘程序，评价公司盘点程序及范围是否适当，核查公司是否及时对盘点差异进行处理；
经核查，会计师认为：
问题十二
请申请人结合三季度业绩情况及全年业绩预计情况，说明预计2021年全年是否仍将继续符合可转债发行条件。
一、公司三季度业绩情况及全年业绩预计情况
单位：元
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以2021年前3季度各费用平均数确定2021年4季度各项费用。
（二）养殖业务预测主要参数
公司养殖业务2021年4季度业绩预计主要参数如下：
1、销售数量
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一、请申请人补充说明报告期内主要客户、供应商情况及采购销售的主要内容
（一）皮革业务
1、前五大供应商
报告期内，皮革业务前5大供应商情况如下：
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2018年至2021年6月，皮革业务存在的客户供应商重合情况为：公司化学材料供应商向公司采购兰皮用于化学实验，采购金额分别为0.34万元、0.48万元、1.12万元和0.85万元，采购金额较小。
（二）养殖业务
公司养殖业务供应商主要为上游粮食、兽药、疫苗等供应企业，养殖业务客户主要为专业养殖企业、养殖户或专业猪、鸡等个体商贩。
公司养殖业务重合的客户、供应商为通威集团有限公司、皮埃西（张家港）种猪改良有限公司及其子公司陕西皮埃西种猪改良有限公司（以下简称PIC中国及其关联方）。
1、PIC中国及其关联方
报告期内，公司与PIC中国及其关联方采购销售情况如下：
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报告期内，公司皮革业务个人客户情况如下：
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前5大客户中应付原皮供应商合计金额105.53万元，占原皮整体采购金额较小。期末余额与原皮采购模式相匹配。公司采购化工材料，普遍采用先货后款交易模式，且账龄普遍在1年以上。截至2021年6月30日，前5大供应商中应付化工材料供应商期末余额占其当期采购金额比例与公司化工材料采购模式相匹配。
四川省乐山市福华通达农药科技有限公司为公司蒸汽供应商，付款周期一般在半年以上，2021年10月份，公司向其支付了2021年1-6月蒸汽费用532.32万元。
2、主要客户与应收款项的匹配性
截至2021年6月30日，公司前5大客户情况如下：
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问题十四公司2020年公司生产经营地四川乐山发生了洪灾产生了1.66亿元损失。请申请人补充说明洪灾对公司生产经营的具体影响，产生损失的主要内容及金额确认依据；生产恢复情况，是否对公司生产经营构成持续不利影响。请保荐机构及会计师发表核查意见。【回复】
一、洪灾对公司生产经营的具体影响
2020年8月18日乐山市发生洪灾，造成公司生产线全面停产，公司厂区进水，过水面积约15.71万平方米，水深约2米，淹没厂区厂房第一层；除少部分储存于厂房二层及更高位置的产品、原材料、设备外，公司主要的产品、原材料、设备均被浸泡或冲毁；部分物资因被洪水浸泡需通过再加工等方式处理后才能正常使用，部分物资因洪水浸泡完全无法使用。该厂区为公司皮革生产的主要厂区，受洪灾影响，该厂区全部停产，于2020年10月5日恢复生产。
二、产生损失的主要内容及金额确认依据
（一）产生损失的主要内容及金额
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入3.75亿元，未对公司生产经营构成持续不利影响。
四、保荐机构及会计师核查程序及核查意见
1、洪灾发生后到公司受灾现场进行实地勘查拍照，了解对公司生产经营造成的影响、各类资产受损程度和投保情况以及预计损失等情况，并形成实地勘查记录；
4、查阅税计师事务所对洪灾损失出具的鉴证报告；
5、年终现场监盘各类实物资产，检查资产实物数量与账面结存数量的勾稽性；
1、公司产生洪灾损失的金额确认依据具有合理性，真实、完整、准确反映了公司实际损失情况，账务处理符合企业会计准则规定；
2、洪灾损失未对公司生产经营构成持续不利影响。
问题十五
请申请人补充说明：董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
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（本页无正文，为乐山巨星农牧股份有限公司关于《乐山巨星农牧股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签章页）
2021年11月日
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（本页无正文，为华西证券股份有限公司关于《乐山巨星农牧股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
孙勇付洋
保荐机构：华西证券股份有限公司
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本人已认真阅读乐山巨星农牧股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。