通讯地址：陕西省西安市阎良区西飞大道一号
陕西飞机工业（集团）有限公司
住所：陕西省汉中市
通讯地址：陕西汉中３４号信箱
中航飞机起落架有限责任公司
住所：湖南省长沙望城经济开发区航空路
通讯地址：湖南省长沙市望城县宝粮西路１２８号
西安航空制动科技有限公司
住所：西安市高新区科技七路５号
通讯地址：陕西省兴平市４８号信箱
签署日期：二〇一二年十一月
三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在西安飞机国际航空制造股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截止本权益变动报告书签署之日，除本权益变动报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在西安飞机国际航空制造股份有限公司中拥有权益的股份。
释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
西飞集团公司
指
陕飞集团公司
中航起
中航制动
中航工业集团
中国航空工业集团公司
中航财司
中航工业集团财务有限责任公司
中航飞机公司
中航飞机有限责任公司
信息披露义务人、交易对方
西飞集团公司、陕飞集团公司、中航起、中航制动
西飞国际、上市公司、公司
西安飞机国际航空制造股份有限公司
贵州新安
贵州新安航空机械有限责任公司
西安天元
西安天元航空科技有限公司
锐方航空
陕西陕飞锐方航空装饰有限公司
燎原国际
陕西燎原国际航空制造有限公司
燎原机电
汉中燎原航空机电工程有限责任公司
燎原实业
陕西燎原航空实业有限责任公司
中航实业
湖南中航实业有限责任公司
华兴汽车
陕西华兴汽车制动科技有限公司
华兴铸造
陕西华兴铸造有限责任公司
中国一航
中国航空工业第一集团公司
中国二航
中国航空工业第二集团公司
本次交易、本次发行、本次非公开发行、本次资产重组
《非公开发行股份购买资产协议》
信息披露义务人与西飞国际签订的《非公开发行股份购买资产协议》
评估基准日
为实施本次交易对拟购买资产进行评估和审计所选定的基准日，即２００９年８月３１日
审计机构、中瑞岳华
中瑞岳华会计师事务所有限公司
评估机构、中企华
中企华资产评估有限责任公司
法律顾问、嘉源律师事务所
北京市嘉源律师事务所
国务院国资委
国务院国有资产监督管理委员会
国防科工局
中华人民共和国国防科技工业局
中国证监会
中国证券监督管理委员会
深交所
深圳证券交易所
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《重组办法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购办法》
《上市公司收购管理办法》
元、万元
人民币元、万元
注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）西飞集团公司
名称：西安飞机工业（集团）有限责任公司
注册资本：２３８，９３１．１５万元
法定代表人：唐军
注册地址：西安阎良区西飞大道一号
（二）陕飞集团公司
名称：陕西飞机工业（集团）有限公司
注册资本：７４，０３６．６５万元
法定代表人：李广兴
注册地址：陕西省汉中市
（三）中航起
名称：中航飞机起落架有限责任公司
注册资本：２１，５００万元
法定代表人：徐军
注册地址：湖南省长沙望城经济开发区航空路
中航起是经原国防科工委批准，由原中国二航联合中国华融资产管理公司、陕西燎原液压股份有限公司和中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司等共同发起成立，由原陕西燎原航空机械制造公司和湖南湘陵机械厂整合设立的大型航空企业。中航起于２００７年１０月１８日注册成立，注册资本２１，５００万元，其中，原中国二航以经营性净资产出资，出资比例为６２．５４％，中国华融资产管理公司以国家批准的债转股债权出资，出资比例为１８．７３％，陕西燎原液压股份有限公司以经营性净资产出资，出资比例为１４％，中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司以现金人民币出资，出资比例为４．７３％。经国务院批准，中航工业集团于２００８年１１月６日设立，依法承继原中国一航及中国二航的全部权利义务。为此，公司实际控制人由原中国二航变更为中航工业集团。２００９年２月，中航工业集团出资设立中航飞机公司。２００９年６月，中航工业集团出具《关于西安飞机工业（集团）有限责任公司等４家单位国有产权无偿划转的批复》（航空资［２００９］５１６号文），将其持有的６２．５４％的中航起股权无偿划转至中航飞机公司，目前股权划转工作已完成。
（四）中航制动
名称：西安航空制动科技有限公司
注册资本：３９，１６７．３３万元
法定代表人：向克阳
注册地址：西安市高新区科技七路５号
经营范围：航空机载设备制造及维修；机械、电气产品制造；摩擦材料、粉末冶金制品、橡胶件、塑料件、锻铸件、汽车零部件及配件的制造；技术咨询服务；氢气、氧气生产（许可证有效期至２０１２年１０月１９日，限分支机构使用）；货物与技术的进出口经营（国家禁止和限制的进出口货物、技术除外）。
二、信息披露义务人股权及控制关系
（一）信息披露义务人股权及控制关系
本次交易前信息披露义务人股权控制关系如下图所示：
■
（二）信息披露义务人控股股东情况
信息披露义务人的控股股东均为中航飞机公司，中航飞机公司的基本情况如下：
１．基本情况
公司名称：中航飞机有限责任公司
法定代表人：刘春晖
注册资本：５８０，０００万元
注册地址：陕西省西安市高新技术产业开发区科技路４８号创业广场
经营范围：许可经营项目（无）。一般经营项目：大中型飞机产业的投资与管理；运输机、客机、特种飞机的销售；大型飞机技术基础研究和技术转让；飞机起落架和客机零部件的研发、设计、制造、销售与服务。航空技术的开发及服务；进出口业务。
２．中航飞机公司下属企业及业务简介
序号
关联方名称
注册资本（万元）
持股
比例
主营业务
１
２３８，９３１．１５
８５．９１％
飞机、航空零部件设计、试验、生产
２
７４，０３６．６５
６５．８３％
３
２１，５００
６２．５４％
飞机起落架的研制生产
４
３９，１６７．３３
６２．２９％
飞机制动系统等
（三）信息披露义务人实际控制人情况
信息披露义务人实际控制人均为中航工业集团，中航工业集团基本情况如下：
公司名称：中国航空工业集团公司
注册地址：北京市朝阳区建国路１２８号
法定代表人：林左鸣
注册资本：６，４００，０００万元
股东名称：国务院国资委
通讯地址：北京市朝阳区建国路１２８号
２．中航工业集团核心下属企业及业务简介
名称
注册资本
（万元）
股权比例（％）
（％）
中国航空科技工业股份有限公司
４６４，３６０．８５
６１．０６
中航光电科技股份有限公司
２６，７７５．００
４３．３４
光电元器件及电子信息产品的生产、销售
中国贵州航空工业（集团）有限责任公司
１６４，９７５．７４
１００．００
航空飞行器、发动机等
昌河飞机工业（集团）有限责任公司
４８，０３２．００
研制、生产、销售以直升机为主
５
中国飞机起落架有限责任公司
７４，０３６．００
６
成都飞机工业（集团）有限责任公司
７２，９１５．００
机械、电气、电子、航空产品等
７
江西洪都航空工业集团有限责任公司
４７２．００
航空产品的制造与销售、机械制造、生产销售塑料制品
８
哈尔滨东安发动机（集团）有限公司
６４，６３７．５０
航空发动机、直升机动力传动系
９
新乡航空工业（集团）有限公司
３４，１００．００
航空机载产品、汽车零部件产品、机电产品、建筑装饰材料的开发、生产、销售
１０
郑州飞机装备有限公司
２６，３４１．００
机载设备生产、销售；航空产品
１１
中国航空技术国际控股有限公司
６２１，１００．００
经批准的三类计划商品、其他三类商品及橡胶制品的出口，二类商品、三类商品的进口
１２
中国航空工业供销总公司
２０，９５８．６０
钢材、有色金属、木材、建筑材料、化工材料及产品、石油制品、航空零备件、电子火控配套件、锻铸件及航空工业所需原材料的供应
１３
山西宝成航空电子有限责任公司
２０，０００．００
导航、制导仪器、仪表等
１４
上海欣盛航空工业投资发展有限公司
１９，７６０．００
航空工业设备及产品、零部件的生产、机电仪表设备及产品、金属及建材、五金家电、交通设备及其配、软件开发信息技术项目
１５
金城集团有限公司
１４，６４６．６０
航空及民用机电液压产品等
１６
西安航空动力控制有限责任公司
３３，２００．００
航空动力装置自动控制系统产品的研制、生产、服务；以及专用设备、非标准试验设备的制造等
１７
中国航空建设发展总公司
１０，１５３．１０
航空、民用及工业建设工程总承包；房地产开发与经营；物业管理；工程造价咨询、工程建设顾问等
１８
航宇救生装备有限公司
１０，０００．００
航空生命保障系统装备等
１９
中航投资控股股份有限公司
２５０，０００．００
经营证券、租赁、期货、财务公司等金融股权与实业（财务性）股权投资业务
２０
中航天水飞机工业有限责任公司
９，０００．００
电器、机械加工、制造；医疗器械；食品机械制造；油料添加剂；汽车检测与修理；蜂乳系列产品；磨具；外协加工
２１
长春航空液压控制有限公司
８，８２２．５０
开发、研制及生产军民用航空产品、燃油、液压、机电产品等产品的设计、制造及维修
２２
吉林航空维修有限责任公司
８，０００．００
航空器及发动机等
２３
陕西航空电气有限责任公司
７，８６３．００
航空电源系统和发动机点火系统等
２４
常州兰翔机械总厂
６，９８３．９０
２５
中国航空工业规划设计研究院
６，８００．００
设计本系统及各类工业与民用建筑工程的规划、设计；各种航空试验设备、非标准设备及一、二、三类压力容器的设计、研制；建设工程和设备的总承包
２６
北京青云航空仪表有限公司
６，３４４．００
飞行器仪表传感器和自动驾驶仪等
２７
惠阳航空螺旋桨有限责任公司
６３，２８７．８０
航空螺旋桨、调速器、顺桨泵、直升机旋翼毂、尾桨、气垫船用螺旋桨制造。风机、风扇、风力发电设备、液体粘性调速离合器、硅油离合器、建筑安全用金属制品制造、安装等
２８
石家庄飞机工业有限责任公司
４，６８８．３０
２９
北京长空机械有限责任公司
４，６５４．００
制造、加工、销售、安装喷砂机、加油设备、加气设备、塑料片材、包装机械、铝门窗、铝型材制品；制造、加工、按双压铆机、分离油泵、干衣机、塑封机、扭瓣分析仪、玻璃钢制品
３０
天津航空机电有限公司
４，３１６．３０
经营经批准的自营进出口业务：输配电及控制设备制造
３１
太原航空仪表有限公司
４，１８６．００
航空仪器仪表、电子衡器等
３２
武汉航空仪表有限责任公司
３，９６０．７０
仪器仪表、计量器具、金属切削工具磨具、泵、磁性材料、非标设备、环保设备的设计、制造及工程技术设计服务
３３
中国民用飞机开发公司
３，６１４．４０
民用飞机及零备件、定检设备开发及售后服务、开发产品的销售（国家有专项规定的除外），自营和代理商品和技术的进出口等
３４
中国航空汽车工业总公司
３，５００．００
３５
南京宏光空降装备厂
３，１０７．００
３６
中国直升机有限责任公司
８００，０００．００
６８．７５
直升机及其零部件的开发、研制、组织生产、销售、售后服务和维修维护
３７
中国航空机载设备总公司
１，４６６．００
航空机械设备高技术民用产品、机床设备、交通工具、机电产品、家用电器、计算机软硬件、开发、销售
３８
沈阳飞机工业（集团）有限公司
３５０，３２５．００
９１．６１
生产飞机及零部件制造等
３９
成都凯天电子股份有限公司
３２，１６８．００
８６．７４
航空电子、航空仪表等
４０
沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司
１６３，０８７．００
８６．１７
工业产品、压力容器加工制造等
４１
西安航空发动机（集团）有限公司
１２１，２９８．００
８３．４７
各类发动机等
４２
哈尔滨飞机工业集团有限责任公司
１０８，４０２．９０
８１．００
４３
深圳三叶精密机械股份有限公司
２，５００．００
８０．００
工业机械、模型、卫星航空发动机、橡胶制品、五金制品的销售、生产；摩托车、自行车的销售
４４
中国南方航空工业（集团）有限公司
８９，０２９．００
６７．２０
航空发动机、工业燃气轮机及成套设备；摩托车及发动机、航模系列产品、仪器仪表、机床、电机、电器、内燃机零配件；电脑加油机系列产品转包加工等
４５
宜宾三江机械有限责任公司
１６，５９４．００
６５．８７
生产和销售塑料编织机械、汽车附件、飞机压力加油装置、民航进口客机零件及备件
４６
保定向阳航空精密机械有限公司
５，６００．００
５５．００
组合工艺装备、模具、带锯机床、玻璃钢制品、保健球制造、精密零部件加工、精密机械设备维修
４７
北京瑞赛科技有限公司
３０，１７６．００
６０．００
测控系统和测控设备等
４８
成都发动机（集团）有限公司
７７，０７３．００
５３．８１
制造、加工、销售航空发动机；制造、加工、销售汽车、摩托车发动机（限分公司经营）等
三、信息披露义务人主要业务及最近三年简要财务数据
１．西飞集团公司主要业务情况
西飞集团公司在多年的发展中，先后研制、生产了二十余种型号的军、民用飞机。民用飞机主要有运七系列飞机和新舟６０飞机。新舟６０飞机是我国首个严格按照与国际标准接轨的ＣＣＡＲ２５部进行设计、生产和试飞验证的飞机，在安全性、可靠性、舒适性、经济性、维护性等方面已达到或接近当代世界同类先进支线客机的水平。军用飞机主要有飞豹、轰六系列等飞机。２００１年，我国最新研制的新一代涡扇支线客机——ＡＲＪ２１项目启动，西飞集团公司承担了机身、机翼等主要结构件的制造任务，占到了飞机结构件制造量的６０％以上。
除航空产品外，西飞集团公司还通过控股或参股公司从事非航空民用产品的经营。西飞集团公司非航空民用产品主要有西沃牌客车等。
２．西飞集团公司最近三年主要财务数据（未经审计）
单位：万元
项目
２０１１．１２．３１
２０１０．１２．３１
２００９．１２．３１
资产总计
３，１１３，９８６．６１
３，１１０，３６１．０３
２，９４５，８９７．６３
负债合计
２，０５９，４２３．４５
２，１２２，２４１．９３
１，９５９，０４７．７３
所有者权益合计
１，０５４，５６３．１６
９８８，１１９．１１
９８６，８４９．９０
资产负债率
６６．１３％
６８．２３％
６６．５０％
２０１１年度
２０１０年度
２００９年度
营业收入
１，２４４，７７３．９６
１，３２９，８０８．３１
１，０７１，５１５．１８
利润总额
４３，９４５．５５
７１，５６２．３８
７０，３９３．０５
净利润
３６，８９１．９５
５８，１７２．６２
４９，６４０．７１
归属于母公司所有者的净利润
３０，９３０．３１
４４，１６６．４７
３８，２８２．１９
净资产收益率
３．６１％
５．８５％
５．１７％
１．陕飞集团公司主要业务情况
陕飞集团公司主要从事运８系列飞机、大型运输机部件、飞机零部件转包、航空工艺装备及地面保障设备、航空标准件等生产制造、飞机改装、修理。陕飞集团公司主导产品为运８系列飞机。自１９８０年首架运８飞机交付以来，通过不断完善，改进改型，已形成两大系列（运输机和特种机）、三种平台、近三十种型号的系列飞机。
２．陕飞集团公司最近三年主要财务数据（未经审计）
５７８，１１６．４９
５７８，７９３．０８
６５０，０５３．８８
４３３，５０４．２３
４５６，７１０．１２
５３７，７９７．６１
１４４，６１２．２６
１２２，０３２．９５
１１２，２５６．２７
７４．９９％
７９．７８％
８２．７３％
３０６，１３３．２６
２５１，１６７．８１
１８３，７２５．９５
１９，０６９．５０
１１，１１９．３４
６，９１２．８２
２０，８４９．２２
８，５０２．８２
４，５０２．７３
２０，７６７．８４
８，５７５．０１
４，３００．２３
１５．６４％
７．２６％
４．１３％
１．中航起主要业务情况
中航起航空产品业务主要包括运输机、歼击机、无人机、直升机、特种飞机等各型飞机起落架的设计、制造和修理；国际转包业务主要为空客、波音等飞机起落架零部件的生产；除航空产品外，中航起还通过控股或参股公司从事民品业务，主要包括汽车、叉车、工程机械油缸、汽车翻转机构、助力器、液压泵阀和冶金、矿山特种油缸以及车辆减震系统等产品的生产和销售。
２．中航起成立以来各年主要财务数据（未经审计）
２６１，４３５．３８
２０１，９８０．１０
１７９，２１１．３１
１９８，６８５．６２
１４８，２２３．８４
１３８，１９６．５４
６２，７４９．７６
５３，７５６．２６
４１，０１４．７７
７６．００％
７３．４０％
７７．１０％
８６，８７７．７１
６１，６３４．９６
５０，８１３．５５
３，９２１．８９
２，８１５．０４
２，５４３．０８
３，５５７．９３
２，６５７．２４
２，２７８．９６
１，１９０．３８
２，５５８．４８
１，３３６．３４
６．４０％
５．６０％
５．８０％
１．中航制动主要业务情况
中航制动主要从事机载设备生产、飞机零部件转包生产、飞机产品维修、汽车零部件生产、摩托车零部件生产等业务。其中航空产品主要是为数十个型号机种配套的飞机机轮和刹车产品。转包产品主要生产为民用飞机零备件配套的固定片和导轨。飞机产品的维修主要是Ｂ７３７、Ｂ７５７、ＡＴＲ７２、Ａ３２０等飞机机轮和刹车装置及碳盘的维修及ＰＭＡ制造。此外，中航制动还生产销售汽车刹车铸铁件、汽车零部件、摩托车零部件等。
２．中航制动最近三年主要财务数据（未经审计）
２４０，２６５．０３
２２８，３１５．１５
２１７，２８２．０９
１５６，６１６．６１
１４６，４２１．９１
１３５，４３３．７６
８３，６４８．４３
８１，８９３．２４
８１，８４８．３４
６５．１８％
６４．１３％
６２．３３％
１３５，３９１．９５
１２５，０４５．１２
１１７，１７６．５１
６，６３６．１７
７，４８１．６９
７，６００．１８
５，９８４．６４
６，０９８．５３
５，８４３．９８
５，３２４．０３
６，０４０．３１
５，６６８．００
７．２３％
７．４５％
７．３８％
四、信息披露义务人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况
截至本报告书出具日，信息披露义务人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员简介
（一）西飞集团公司董事、监事、高级管理人员基本情况
姓名
职务
国籍
有无其他国家居留权
方玉峰
董事长
中国
无
唐军
副董事长兼总经理
王永生
董事
王晓峰
朱幼林
杨毅辉
宋水云
董事兼副总经理
吴继文
何胜强
蒋建军
梁超军
谢根华
监事会主席
王丰
监事
张锋
孔令芬
常畅
王程宽
副总经理
李永奇
２０１２年６月，中国证监会对西飞集团公司董事杨毅辉下达了《行政处罚决定书》（［２０１２］２５号），杨毅辉在任原西安海星现代科技股份有限公司（现更名为格力地产股份有限公司，以下简称“海星科技”）董事期间，因海星科技信息披露违法行为，被中国证监会认定为其他直接责任人员，给予警告处分。
截至本报告书出具日，除上述情况外，西飞集团公司上述人员在最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（二）陕飞集团公司董事、监事、高级管理人员基本情况
李广兴
董事长兼总经理
欧阳绍修
曹青
杨庆红
贺沂
董事兼副总经理、总会计师
张群
金学锋
吕安宝
刘德安
张祖跃
马学文
李有根
李萍
姚建国
高级专务
邹硕
冷毅勋
闻立波
庄楚炯
刘斌
彭飞
李新伟
截至本报告书出具日，陕飞集团公司上述人员在最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（三）中航起董事、监事、高级管理人员基本情况
徐军
杨如军
付群明
副董事长
陈和潮
程民主
赵仲琦
宋梦宁
刘文胜
李扬明
胡常利
刘传平
苏芳
郑维加
付鹏锋
曹清
吉平
李杰
刘志刚
截至本报告书出具日，中航起上述人员在最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（四）中航制动董事、监事、高级管理人员基本情况
向克阳
刘灏
滕映淮
职工董事兼专务
杨名飞
万映红
监事会召集人
陈永强
周世民
职工监事兼副总经理
袁博
陈立亮
林涛
赵刚义
柯少昌
罗继德
副总经理兼总会计师
商海东
截至本报告书出具日，中航制动上述人员在最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、信息披露义务人拥有上市公司、金融机构５％以上股权的情况
信息披露义务人中，仅西飞集团公司存在拥有上市公司、金融机构５％以上股权的情况，具体如下：
截至本报告书出具日，除持有西飞国际５７．０７％的股份外，西飞集团公司不存在拥有其他上市公司５％以上股权的情况。
第二节权益变动目的及批准程序
一、本次权益变动的目的
１、有助于航空工业资源的优化配置，重新布局
近年来，国家从国防科技工业的现实需求和航空工业的战略性意义出发，已开始对我国航空工业进行重新布局。本次资产重组是在贯彻落实中航工业集团“两融、三新、五化、万亿”战略目标、执行中航飞机公司专业化整合规划的背景下进行的一次整合。此次整合有助于国有股东实现资源的优化配置，提升研发能力和制造能力，形成大中型飞机产品系列化，为发展我国国防现代化装备重要承制商、世界级支线飞机制造商、世界级大型科技机体结构件一级供应商、国内外军民两用飞机起落架的专业配套商奠定基础。
２、有助于提升大飞机项目的研制能力，凝聚力量
本次资产重组是对中航飞机公司下属业务板块的专业化整合。作为我国大型运输机项目及大型客机零部件项目责任主体，中航飞机公司通过本次资产重组将实现对飞机整机、起落架系统、零部件研发、制造等资源的整合，使西飞国际形成在飞机整机、起落架系统、零部件产品等飞机产业链中的专业优势及技术领先优势，提升其飞机整机及零部件的综合研制能力，并成为资源配置合理、核心能力集中、业务分工明晰、经营管理规范、资本运营高效、符合现代企业制度、具有国际竞争力的大型飞机研发、制造及服务供应商。
３、有助于提高国有资产的流动性，保值增值
４、有助于上市公司提升核心竞争力，做大做强
本次资产重组完成后，还将提高西飞国际飞机零部件国际转包生产能力，扩大为国际航空公司提供配套生产的产品类型和生产规模，有利于公司更好地融入世界航空产业链，提高市场份额，实现公司做大做强飞机产业、全面提升飞机制造能力的业务发展目标。
二、信息披露义务人在未来１２个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人除本报告书披露的认购的西飞国际股份外，暂无在未来１２个月内继续增持西飞国际股份或处置已拥有权益的计划。
三、本次权益变动涉及的法律程序
３．２００９年１１月１１日，陕飞集团公司通过董事会决议，同意以其拥有的标的资产，认购西飞国际拟发行之新股，并同意了新股认购价格、标的资产根据评估结果作为定价依据等事项。
４．２００９年１１月１１日，中航制动通过董事会决议，同意以其拥有的标的资产，认购西飞国际拟发行之新股，并同意了新股认购价格、标的资产根据评估结果作为定价依据等事项。
５．２００９年１１月２０日，中航起通过董事会决议，同意以其拥有的标的资产，认购西飞国际拟发行之新股，并同意了新股认购价格、标的资产根据评估结果作为定价依据等事项。
６．２００９年１１月２０日，西飞集团公司通过董事会决议，同意以其拥有的标的资产，认购西飞国际拟发行之新股，并同意了新股认购价格、标的资产根据评估结果作为定价依据等事项。
７．２００９年１１月２３日，西飞国际第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件》、《关于公司发行股票购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》等议案；
８．２０１０年１月１９日至２２日，西飞国际第四届董事会第二十一次会议审议通过了《西安飞机国际航空制造股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》、《关于修正公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等议案。
９．２０１０年３月１２日，西飞集团公司、陕飞集团公司、中航起和中航制动分别就本次交易拟进入上市公司的资产的评估结果在国务院国资委办理国有资产评估项目备案手续，备案编号分别是２０１００００５、２０１００００６、２０１００００４和２０１００００７。
１０．２０１０年３月２８日至２９日，西飞国际召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修正公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》；收购方与西飞国际签订了《非公开发行股份购买资产协议之补充协议（二）》。
１３．２０１０年４月２３日，本次交易行为获得国务院国资委出具的《关于西安飞机国际航空制造股份有限公司非公开发行股票暨资产重组有关问题的批复》（国资产权〔２０１０〕２９３号）批准。
１４．２０１０年５月１４日，西飞国际召开２０１０年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》等议案。关联股东在本次股东大会上回避表决。
１７．２０１１年１２月３０日，本次交易行为经中国证监会上市公司并购重组委员会审核，并获得有条件通过。
１８．２０１２年３月１６日，中国证监会出具《关于核准西安飞机国际航空制造股份有限公司向西安飞机工业（集团）有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１２］３３５号）核准了本次交易行为。
同时，本次交易前西飞集团公司持有西飞国际５７．０７％的股份，为西飞国际控股股东，陕飞集团公司、中航起、中航制动为中航飞机公司控制的其他企业。交易完成后，西飞集团公司、陕飞集团公司、中航起、中航制动合计控制西飞国际５９．９２％的股份。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，西飞集团公司等四家公司本次增持股份行为，可以免于按照前款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
第三节权益变动方式
一、信息披露义务人持有、控制上市公司股份的情况
本次权益变动前，西飞国际的股权控制关系如下图所示：
本次发行后西飞国际股权控制结构如下图所示：
本次发行前，西飞集团公司持有西飞国际５７．０７％的股份，为西飞国际的控股股东，中航工业集团为西飞国际的实际控制人。本次发行完成后，中航工业集团将通过西飞集团公司、陕飞集团公司、中航起、中航制动合计控制西飞国际５９．９２％的股份，仍为西飞国际实际控制人。
２００９年１１月２３日，西飞国际分别与陕飞集团公司、中航起、中航制动和西飞集团公司签署《非公开发行股份购买资产协议》。２０１０年１月１９日，西飞国际分别与陕飞集团公司、中航起、中航制动和西飞集团公司签署《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》；本次非公开发行涉及的国有资产评估结果履行国有资产评估备案手续后，西飞国际分别与上述交易对象签署了《非公开发行股份购买资产协议之补充协议（二）》；２００９年度西飞国际股东大会审议通过并实施２００９年度利润分配方案后，西飞国际分别与上述交易对象签署了《非公开发行股份购买资产协议之补充协议（三）》。２０１０年１月１９日，西飞国际与中航制动签署《关于西安天元航空科技有限公司实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》
（一）《非公开发行股份购买资产协议》主要内容
１．交易价格及定价依据
标的资产的最终交易金额以评估机构出具的、且经国务院国资委备案／核准的评估结果为准。
根据《上市公司证券发行管理办法》之规定，本次发行以西飞国际第四届董事会第十九次会议决议公告日为定价基准日，确定本次发行价格为每股１３．１８元。
２．支付方式
标的资产价格以西飞国际向信息披露义务人非公开发行股份的方式支付。本次发行的具体条款包括：
（１）根据《上市公司证券发行管理办法》之规定，本次发行以西飞国际第四届董事会第十九次会议决议公告日为定价基准日，确定本次发行价格为每股１３．１８元。
（１）资产交割日于本协议生效之后由双方另行协商确定。
（２）标的资产在资产交割日实施交割。
（３）在资产交割日，信息披露义务人向西飞国际进行如下交割：
①全部标的资产；
②标的资产的权属证书正本和副本（如适用的话）；
⑦经双方协商认为应当交割的其他文件、资料。
（４）在资产交割日之后的３０个工作日内，信息披露义务人协助西飞国际办理完成标的资产中所涉及的产权变更登记。
（５）在完成资产交割之后的１０个工作日内，西飞国际向信息披露义务人交付载明信息披露义务人持有本次发行股份的书面凭证。
４．标的资产自定价基准日至交割日期间的损益归属
（２）西飞国际在资产交割日之后的６０个工作日内，与被安置员工签订劳动合同，被安置员工在信息披露义务人的工作年限连续计算；
（３）在资产交割日之前（含当日），上述被安置员工中明确表示不同意被安置者，由信息披露义务人负责另行安排工作。
（４）资产交割日之前（含当日），信息披露义务人负责承担被安置员工的包括但不限于应发工资、依法应由企业缴纳的社会统筹基本保险金、应报销的费用、应享有的福利安排；自资产交割日之次日起，上述费用及责任全部由西飞国际承担。
（２）本协议自下列条件全部成就之日起生效：
③本次发行经西飞国际股东大会审议批准；
④本次发行经中国证监会核准；
⑤中国证监会同意豁免信息披露义务人要约收购义务。
７．合同附带的保留条款、补充协议和前置条件
（１）待标的资产完成评估备案、核准程序之后，双方签署补充协议，确认标的资产的交易价格和信息披露义务人认购本次发行股份的数额。
（３）本协议可根据政府有关部门的审查意见进行修改补充。
８．违约责任条款
（二）《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》和《非公开发行股份购买资产协议之补充协议（二）》的主要内容