本指引旨在为公司规范合同管理工作、预防和减少合同纠纷发生提供参考和建议。本指引的主要内容包括合同管理的组织体系、机构权责划分、合同评审程序、合同全流程管理的具体操作规程等。具体条文如下：
第一章总则
第一条为规范×××公司（以下简称“公司”）合同管理工作，实现公司合同管理的制度化、规范化，预防和减少合同纠纷的发生，维护公司合法权益，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《×××公司章程》等规定，结合公司实际情况，制定本指引。
第二条公司适用本指引。公司所出资企业、实际控制企业参照执行本办法。
公司所出资企业是指公司全资子公司和控股公司。
公司实际控制企业是指公司不直接持有股权，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配其行为的公司。
第三条本指引所称合同，是指公司在经营管理活动中，与其他平等主体（自然人、法人、非法人组织）之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议，以及具有法律约束力的备忘录或其他具有合同效力的文件等。
第四条本指引所称合同不包括劳动合同和劳务派遣合同。
第五条本指引所称合同管理，是指公司对合同的起草、评审、签订、履行、变更、转让、解除、终止、归档以及监督检查等实施的一系列行为。
合同管理工作的基本要求是：
（一）规范合同文本，依法确定双方当事人的权利义务，并最大限度维护公司利益；
（二）严格审批程序，按照制度规定履行程序，全面评估风险并将风险控制在可接受的范围内；
（三）有效监控过程，加强对合同履行的监督检查，保证合同履行全过程处于可控状态；
（四）及时处理纠纷，依法最大限度地采取有效措施避免和挽回损失。
第六条公司应当按照合同管理的规定，严格把控合同审批、订立、履行、变更、解除等环节，实现合同全流程管理，强化合同履行控制，提高合同管理效率。
第二章管理机构及职责
公司总经理组织领导公司合同管理工作，其他高级管理人员对分管工作范围内的合同管理工作负领导责任。
第八条公司的合同管理机构包括合同管理部门、合同审核部门、合同承办部门（单位）、综合办公室等。
第九条公司风险合规部（可据实确定，下同）是合同管理部门，履行以下职责：
（一）宣传贯彻与合同有关的法律、法规和规章；
（二）拟订并组织实施合同管理制度；
（三）参与重大合同项目的可行性研究、谈判；
（四）负责合同订立、变更、解除的法律审核，负责组织或协助制订、修改、发布、更新并指导适用合同示范文本；
（五）建立合同管理台账；
（七）办理因合同纠纷产生的法律案件；
第十条公司风险合规部、财务管理中心（可据实确定，下同）是合同审核部门，履行以下职责：
（一）风险合规部审核事项
1.审核合同的合法性、合规性，包括合同条款是否合法、合规，合同内容是否损害国家、集体、第三人利益和社会公益，是否以合法形式掩盖非法目的；
2.审核合同的规范性，包括合同条款是否完备、合同用语是否规范、文字表达是否清晰、逻辑是否前后一致等；
3.审核合同权益，包括合同权利义务是否相适应，合同条款是否充分，是否依法争取公司权益等。
（二）财务管理中心审核事项
1.审核合同涉及资金的使用是否符合公司统一的资金调度计划；
2.审核合同金额、支付方式等条款的合理性和合法性；
第十一条公司负责合同实施的部门或单位是合同承办部门（单位），负责本部门（单位）职责范围内的合同管理，履行以下职责：
（一）负责合同对方及担保方签约资格和履约能力等资信情况的调查核实；
（二）组织合同项目谈判，起草合同文本，对合同的合法合规性、经济可行性、技术可行性等负责；
（八）负责审查涉及关联交易合同的合规性；
（九）负责承办合同的台账、数据统计、资料收集和档案管理；
（十）负责处理合同纠纷，在合同管理部门和律师指导下收集整理有关证据材料；
（十一）其他有关职责。
第十二条公司综合办公室（可据实确定，下同）为合同档案的管理部门，合同承办部门须将当事人双方签字、盖章生效的合同原件随即交综合办公室存档。否则，因合同原件丢失、损毁等情况导致的一切后果，由合同承办部门承担。
第十五条合同承办人员是指具体承办合同项目的业务人员，根据合同承办部门（单位）合同管理职责和具体安排开展工作。
第三章合同的订立
第十七条合同的订立应当遵守国家的法律、行政法规，遵守公司规章制度。
第十八条合同的订立应当符合公司预算管理、供销管理、投资管理和招投标管理等有关规定。
第十九条订立合同应当采用书面形式，利用信件和数据电文等其他形式订立合同的，应当在订立合同后及时根据信件和数据电文等文件的内容制订、签署正式的书面合同，或者以书面形式对合同内容进行确认。
原则上不得以传真形式签署合同。如确有必要以传真形式签署合同，应当在合同条款中明确传真件与原件具有同等法律效力，确保传真件的真实性，并及时取得对方签字盖章的原件。
第二十条签订合同应当优先使用公司合同范本。各部门、公司所出资企业、实际控制企业和子公司应当及时总结生产经营中使用的合同文本，起草本业务板块或者本企业的合同范本，经公司合同审核部门确认后，形成合同范本，纳入公司合同范本库。
如无公司标准示范合同文本，合同的起草工作应当争取由公司或以公司为主承担，语言应严谨、简练、准确，条款齐全，权利义务清楚，如不得不使用业务对方提供的合同文本的，合同承办部门应当进行审查修改，按照公司规定组织评审。
第二十一条合同正式文本应当打印或印刷制成。合同文本应使用中文，或至少应当制作中文文本。
第二十二条合同承办部门（单位）及经办人负责了解和审查合同对方的主体资格、资质、履约能力等资信情况，包括但不限于：
（一）应具备签订合同的主体资格，能以自身名义签订合同，具有经年检有效的营业执照，经营范围能够充分满足合同项目的需要；
（二）涉及专营许可或法律法规规定的资质（等级）要求的，应具备相应的有效许可证书、资质（等级）证书；
（四）应具备相应的履约能力，必要时可要求对方出具资产负债表、资金证明、注册会计师出具的验资报告等；
（六）通过招标方式确定合同当事人的，应当有生效的中标通知书；
（七）担保资格和担保能力；
谈判前，合同承办部门（单位）应召集并主持准备会议，确定谈判方案，组织谈判小组，统一谈判意见。
第二十四条合同承办部门（单位）可根据实际需要制作准备会会议纪要，并经全体参会人员签字确认，列入合同档案。
会议纪要主要记载内容如下：
（二）召集人、参会人员名单；
（三）各参会人员意见；
（四）会议主题，明确合同的内容；
（五）会议最终确定方案；
（七）需要向有关领导汇报的事项；
（八）其他需记载的事项。
第二十五条参与合同谈判的各部门应相互配合，相互协作。
对外发表谈判观点应协商统一，各谈判人员不得随意向对方发表不同意见。
其他人员不得自行向谈判对方提供有关资料。
第二十七条合同文本应当包括合同双方的名称和住所、法定代表人、标的、数量、质量、价款或者报酬、履行期限和地点、履行方式、违约责任、解决争议的方法等内容，条款齐备、内容具体，用语规范、严谨、简练、准确。
第二十八条合同文本为外文的，应当同时附上与原意符合的中文版本。
第四章合同的评审
第二十九条公司实行合同审查、审核、审批制度。
风险合规部、财务管理中心为合同审核部门。合同承办部门（单位）、合同审核部门和公司领导可以根据合同实际情况增加审核部门，增加的审核部门根据其部门职责对合同进行审核。
审核部门审查合同需提出明确意见，要求修改或者否定的意见需说明理由。合同承办部门（单位）认可修改意见，需按照意见修订合同条款；不认可修改意见，需书面说明理由。合同承办部门（单位）需将修订版合同和意见一并上传至评审流程。
第三十一条合同评审的程序：
（一）合同承办部门（单位）提交合同文本和审查所需的其他资料；
（二）风险合规部、财务管理中心依职责或规定对合同进行审核；
公司本部合同审批结点如下：
20万以内（不含）：合同承办部门（单位）审查，财务管理中心、风险合规部审核，合同承办部门（单位）分管领导审批；
20万（含）-50万（不含）：合同承办部门（单位）审查，财务管理中心、风险合规部审核，合同承办部门（单位）分管领导审核，总会计师审核，总经理审批；
50万以上（含）、3000万以下（不含）：合同承办部门（单位）审查，财务管理中心、风险合规部审核，合同承办部门（单位）分管领导审核，总会计师审核，总经理审核，董事长审批。
除前款规定的合同外，其他合同的审批程序依交易类型遵照公司章程规定，未达到公司董事会、股东会审批标准的，由公司总经理办公会审批。
公司签订的合同涉及关联交易时，如在董事会、年度股东会审议年度日常关联交易范围内，按照前款审批权限履行合同审批程序，如未经董事会、股东会审议，需遵照公司关联交易管理制度履行经济行为审批程序后，再按照前款审批权限履行合同审批程序。
第三十五条合同评审各结点应在2个工作日内完成，特殊情况可适当延长。合同审核人员要高度重视合同的审核时限，提高工作效率，尽快办理完毕所负责流程权限范围内的合同审核工作。
专项或特殊业务合同及标的额100万元以上的非制式合同需经公司法律顾问审查。合同审查后，根据公司需要出具法律意见，对存在的问题进行分析，对风险做出判断，并视情况提出防范或降低风险的对策，明确表示是否同意签署。
所签署的合同，公司留存不能少于2份，由合同承办部门（单位）、档案管理部门至少各留存1份。
第三十七条未经评审的合同，不得签署。
第三十八条公司内部机构不得以部门的名义对外签订合同。
第五章合同的履行
第四十条合同生效后，应及时、全面、实际履行。
合同生效前，不得实际履行。
第四十一条合同承办部门（单位）负责组织、监控和跟踪记录合同的履行情况，协调、解决合同履行中出现的问题和争议。
第四十三条财务管理中心应将正式生效的合同作为对外付款凭证之一。
如果合同变更涉及金额等基本事项变动，应按照原合同审批程序重新履行审批程序并签订书面补充合同（协议）。
有下列情形之一的，财务管理中心一律不得对外付款：
（一）应订立书面合同而未订立；
（二）合同没有加盖合同专用章或公章；
（三）合同未正式生效；
（四）违反合同约定的方式或提前付款；
（五）合同履行发生重大争议尚未解决。
第四十四条合同承办部门（单位）及经办人全面负责动态监控和跟踪记录合同的履行，负责合同正常履行及异常履行的执行与处理，同时对合同的异常履行情况及时上报风险合规部和合同承办部门（单位）主管领导，负责法律意见或建议的最终落实与反馈，妥善解决合同履行中出现的问题和争议，做好合同履行资料的统一归档管理。
第四十五条合同履行中重点监控以下异常内容：
（一）合同主体资格、履约能力变化影响合同履行的；
（二）未按约定收付款的；
（三）延期完成产品、工程或服务成果等合同标的交付、验收的；
（四）不可抗力情形出现的；
（五）合同变更、中止、终止及解除的；
（六）合同其他权利义务履行不符合合同约定的；
（七）未履行完毕公司付款流程的。
第四十六条遇到不可抗力影响合同正常履行的，合同承办人员应当及时按照合同约定书面通知合同相对方，并注意保存有关证据。
合同相对方提出因不可抗力影响其履行合同的，应当要求其提交有效证明文件，及时采取必要自救措施，避免公司发生损失或者扩大损失。
第六章合同变更和解除
第四十七条合同签订后确需补充、修改、变更有关合同内容的，或者实际履行情况与合同约定内容不一致的，经双方协商形成一致意见后，可以变更合同。依据法律规定或合同约定出现公司有权解除合同的情形时，应当根据实际情况决定是否解除合同。
第四十八条变更、解除合同的审批权限和程序，与原合同签订的审批权限和程序相同。
第四十九条合同变更可以采取下列方式：
（一）签订补充协议，作为原合同的组成部分；
（二）另行签订合同。
合同的解除必须采用书面形式。
第五十条需要变更、解除合同的，应当在法律规定或合同约定的条件下，书面通知合同相对方，要求合同相对方在一定期限内做出答复，并在合理期限内与合同相对人进行协商。与合同相对方协商解除合同的，应当按照法律规定和合同约定要求合同相对方承担相应责任。
第五十一条合同承办部门（单位）收到合同相对方变更或解除合同的要求后，应当及时提出初步意见，并按照公司审批流程进行审批后实施。
第五十二条合同的变更、解除应遵守以下原则：
（一）主体及内容的变更，应当征得合同各方的同意；
（二）有担保条款的合同变更，应当征得原担保单位的同意并在变更协议上加盖担保印章；
（三）经上级主管机关批准的合同的变更、解除，应当报原批准机关批准；
（四）经公证、鉴证的合同，所达成的变更、解除协议应当报原公证、鉴证机关备案；
（五）承包经营、租赁经营、涉外等合同的变更、解除，法律有特别规定的，应当依特别规定办理。
第五十三条合同转让应当依法进行，必须履行法律规定的程序并保留通知送达的证据材料。
转让合同权利的，应当以书面形式及时通知原合同相对方；转让合同义务或者将合同权利、义务一并转让的，应当取得原合同相对方的书面同意。
第五十四条对设有保证条款的合同或者对保证合同的主合同进行变更或者转让的，应当征得保证人的书面同意。
设定抵押或者质押的主合同进行变更或者转让的，应当同时办理抵押或者质押合同的变更手续，并依法办理抵押权、质权变更登记手续以及质物转移占有手续。在未落实担保物权变更转让手续前，不得办理主合同变更或者转让手续。
第五十五条在合同履行期间，合同相对方及担保人发生合并、分立、改制、重组或者其控股股东、实际控制人、法定代表人、合同经办人员发生变动时，合同承办部门（单位）和经办人员应当及时与合同相对方进行沟通、对账、签认；必要时，应当要求合同相对方提供符合法律和公司规定的担保或者补充担保，确保合同有效衔接、落地。
第七章合同纠纷处理
第五十七条合同承办部门（单位）和经办人员在合同履行期间发现己方不能全面履行合同的，应当及时与合同相对方进行协商，积极采取补救措施，并与公司有关部门沟通共同商讨应对措施，及时向合同承办部门（单位）主管领导报告。
第五十八条在合同履行期间，合同承办部门（单位）和经办人员发现合同相对方有下列情况之一的，应当及时依法行使抗辩权、追索权、撤销权，维护公司的合法权益，并在3个工作日内书面通报风险合规部，并向合同承办部门（单位）主管领导报告：
（一）经营状况严重恶化，丧失商业信誉的；
（二）转移财产、抽逃资金，以逃避债务的；
（三）面临拆迁、资产重组等重大事件的；
（四）发生重大诉讼、仲裁案件或者被行政处罚，影响其实际履约能力的；
（五）有丧失或者可能丧失履行合同能力的其他情形。
第五十九条在合同履行期间，合同承办部门（单位）和经办人员发现合同相对方有延迟履行、不履行或者不完全履行合同情形的，应当及时发出督促其履行合同、承担违约责任的函件；合同相对方明确表示不继续履行合同或者经督促对方仍然不履行的，合同承办部门（单位）应当及时整理分析合同资料，提出处理意见，并按照规定向合同管理部门和合同承办部门（单位）主管领导报告。
合同承办部门（单位）应提供真实完整的证据材料，不得瞒报、迟报、漏报和误报。
第六十一条经与对方当事人协商解决合同纠纷，达成一致意见的，合同承办部门（单位）应按照合同签订程序与对方签订补充、变更、解除合同的书面协议。
第八章合同档案的管理
（一）合同正式文本及变更、补充（合同）协议；
（二）可行性分析报告及立项登记审批资料（如有）；
（三）与合同签署有关的营业执照、企业资质、特许经营等基础、背景资料；
（五）与合同有关的电传、邮件、信函、电报、图表及快递单等；
（六）有关履行、变更、解除合同形成的（合同）协议、会议纪要、备忘录或音像资料等；
（七）合同纠纷处置涉及的法律意见书、协议书、调解书、裁决书、判决书等法律文书；
（八）其他与合同有关的资料。
第六十五条合同归档材料应当保存原件；确实不能保存原件的，保留与原件核对无误的复印件，标注“与原件一致”并签名，同时注明保存部门。
第六十六条合同档案的保管期限参照公司档案管理制度规定执行。
下列合同档案应当至少保存20年：
（一）不动产购置和处置合同；
（二）对外股权投资、收购兼并或股权转让合同；
（三）公司档案管理制度规定应保存20年的其他合同。
合同经办人员对本人经办的合同资料承担直接责任，应当确保资料完整、准确、真实，并及时归档。合同原始资料发生遗失的，应当采取积极有效的措施予以弥补。
第六十九条借用、查阅、销毁合同档案的，应当按照公司档案管理制度规定执行。
第九章监督检查
第七十条合同管理部门负责合同的监督检查工作。
第七十一条合同检查包括但不限于以下内容：
（一）合同管理制度的制定与实施情况；
（二）合同在管理系统中录入及运行情况；
（三）合同的评审、订立、履行情况；
（四）合同规范文本的实际使用情况；
（五）合同履行结果与订立前可行性分析报告中各项预期指标的契合程度；
（六）合同纠纷的处理进度和结果情况；
（七）合同专用章和档案管理情况；
（八）合同管理方面的教育培训情况；
（九）其他。
（一）对于有条件但未按公司规定建立健全合同管理制度，或者执行制度不力的，责令限期改正；
（三）对于在合同管理工作中成绩显著，为公司避免或者挽回经济损失的单位或者个人，提出表彰或者奖励的建议。
（二）提供虚假资料或者虚构事实订立合同的；
（三）违反国家有关经济领域法律法规、财务和预算管理制度订立合同的；
（五）未及时妥善处理合同纠纷或擅自放弃权利，造成损失或不良影响的；
（六）其他依法依规需要追究责任的。
第十章附则
第七十四条有条件的公司所出资企业、实际控制企业可以根据本指引规定，并结合本企业实际情况，制定本企业的合同管理办法，对合同管理的组织体系、权责划分、合同评审程序、合同全流程管理的具体程序做出规定。经本企业决策程序通过后，报公司风险合规部备案。