本次发行募集资金总额不超过42亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
■
若本次发行实际募集资金净额低于募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目拟投入的募集资金额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹方式解决。
二、募集资金投资项目具体情况
（一）“互联网+钢铁”产业链转型升级项目
1、项目背景
《2015年中央政府政府工作报告》指出，“制定“互联网+”行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场”。2015年7月4日国务院印发了由李克强总理签批的《关于积极推进“互联网＋”行动的指导意见》，“互联网＋”已上升至国家战略。国家工信部发布的《钢铁工业转型发展行动计划（2015-2017）》（征求意见稿）明确支持钢铁企业朝着互联网方向发展。
钢铁行业的“互联网+”趋势，大致可分为三个大的阶段，第一个大阶段是钢铁电商从无到有、从最初的资讯平台发展成为整合钢铁信息、销售、支付、融资、物流、加工、配送为一体的服务型电商平台，第二个大阶段是钢铁电商倒逼采购、设计研发、生产制造、物流仓储、加工配送等环节互联网化，实现智能生产、两化融合，第三个大阶段是钢铁企业开始向产业链上的其他企业提供“互联网+”整体解决方案，逐步向产业链、价值链的中高端迈进，最终实现企业的转型发展。截至2014年10月，全国约有178家涉及钢铁产品的电子交易平台，通过平台实现的网上交易量约占全国钢材销售量的8.5%，发展空间巨大。同时，以互联网为基础的信息通讯技术的迅猛发展和供应链管理的广泛应用为该项目的实施提供了必要支撑。
因此，华菱钢铁实施“互联网+钢铁”产业链转型升级项目，有利于企业建立新的商业模式，不断完善整个钢铁企业的产业链建设，为企业和用户提供个性化服务，并开拓新的盈利模式，为企业创造新的盈利增长点，将企业置身于互联网经济发展的浪潮之中，获得更多转型发展的机会。
2、项目建设必要性
（1）应对钢铁行业周期性低谷、谋求生存与发展
2014年，我国粗钢产能约12.5亿吨，产能利用率低于70%，国内粗钢表观消费量为7.4亿吨，钢铁产能严重过剩矛盾较为突出，导致钢材价格持续下跌，全行业销售利润率只有0.85%，钢铁行业发展处于周期性低谷期。在严峻的外部形势下，公司加快实施“互联网+钢铁”产业链转型升级项目，能够通过互联网技术实现产业链上物流、资金流和信息流的有效整合，充分发挥钢铁企业重资产和资金密集型企业的优势，一方面可以通过基于大数据与云计算的定制化研发和智能制造促进技术创新和产品结构优化升级，提高生产效率和产品竞争力，更好地发掘和满足客户需求，进而提升利润空间；另一方面可以通过切入供应链金融领域来服务于现有业务，并拓展新的业务领域和利润增长点，增强公司未来的持续盈利能力。
（2）充分利用华菱钢铁既有资源条件，形成具有自身特色的竞争优势
近年来，华菱钢铁在信息化建设、电子商务拓展、物流等方面做出有益尝试，并收到较好成效。目前，华菱钢铁各子公司内部已建成了以MES为核心的生产制造和以ERP为核心的业务管理信息系统，承接完成了国家863项目——“典型钢铁企业MES及产销一体化关键技术开发”、国家发改委高新技术项目——“典型钢铁企业供应链电子商务系统”以及国家“十二五”科技支撑计划——“钢铁企业集团生产管控数字化应用示范”等多个课题的研究，创建了一套较为完整、国内领先的企业与大客户之间B2B业务协同平台，形成了以市场需求为导向、按订单组织生产的产销衔接体系，提高了企业快捷的市场反应能力和客户满意度，并在国内首创了与韩国现代和中国船舶等多家客户进行企业间的信息系统对接。华菱钢铁旗下的华菱电商2014年通过自己建设的“荷钢网”完成O2O钢材交易量14万吨，实现营业收入3.89亿元；同时，2015年以来“荷钢网”在湖南省开发了52个县域终端分销门店，月销售量达4-5万吨，实现了线上线下业务的良性互动与互补。
因此，实施“互联网+钢铁”产业链转型升级项目，将使公司能够充分利用已经具备的资源条件，在原有基础上改造提升，适应低成本、高效率的运作需要，对企业的物流、商流、信息流和资金流进行专业化融合，突出供应链金融和个性化定制研发，加快形成具有自身特色的竞争优势，成长为客户提供全面钢铁材料解决方案的综合服务商。
（3）以供应链金融为突破口，建设“互联网+重资产”的商业模式，形成与现有市场模式的差异化，促使公司从钢铁制造商向钢铁服务商的转型
相比现有钢铁市场上的以第三方交易为基础的商业模式，华菱钢铁提出了以“互联网+重资产”的商业模式，主要是借助公司在产业本身具有的优势，对钢铁等重资产行业进行全新改造。具体来说，就是以互联网和大数据为技术手段，以供应链金融为突破口，以定制化服务能力和物流加工配送能力为支撑，为产业链上下游客户提供集交易、结算、物流服务、金融服务、定制化服务于一体的综合服务，逐步建立得到客户认可的服务标准和信用体系，增强客户粘度，并以此为基础开展行业整合和产业链生态重构，拓展服务外延空间，实现公司从钢铁制造商向钢铁服务商的转型。
因此，作为本次非公开发行重点投资方向的“互联网+钢铁”产业链转型升级项目，就是对“互联网+重资产”商业模式的具体实施和推进。实施“互联网+钢铁”产业链转型升级项目，将使公司能够更为有效地结合了公司现有客户、信息系统、电子商务、物流等方面的资源，在此基础上改造提升，适应低成本高效率的运作需要，对公司的物流、商流、信息流和资金流进行专业化融合，突出供应链金融和个性化定制研发，加快形成具有自身特色的竞争优势，并能有效地满足供应链上下游公司一体化服务的需求。
3、项目建设内容及实施主体
（1）项目建设整体架构
华菱钢铁拟建设的“互联网+钢铁”产业链转型升级项目，以基于定制化服务理念、向钢材产品综合服务商转型为目标，以强化供应链金融为突破口，充分利用基于互联网的大数据、云计算、物流网等技术手段，建立完善电子商务平台，发展供应链金融，整合各类物流仓储加工配送资源，推进定制化研发，对钢铁产业链进行升级重构，打造新的商业模式，提升对客户个性化需求的快速反应能力、精准服务能力以及各环节运作效率，形成具有自身特色的竞争优势，促进企业转型发展。
华菱钢铁建设“互联网+钢铁”产业链转型升级项目的总体思路架构图如下：
（2）电子商务平台建设
目前正在使用的华菱电商平台仅具有发布产品价格信息、简单的撮合交易等功能，尚不具备线上交易、个性化定制、支付与结算、物流仓储加工等电子商务服务支撑功能，因此，尚不能通过产业集群的服务支撑促进平台流量的增长，更难以向钢铁产业链的上下游提供全流程的增值服务，亟待在现有基础上进行完善和拓展。本次拟建设的电商平台主要包括交易、金融、物流、大数据、定制化研发等核心内容，目标以平台为入口，将产业链上下游资源进行整合，通过线上线下融合的全流程型服务为产业链上下游客户创造价值，实现“商流、信息流、资金流和物流”的四流合一，从而形成一个开放、协同、循环的钢铁生态圈，并逐步成为中南地区最具竞争力的大宗商品交易平台。拟建设的电子商务平台总体功能架构如下图所示：
电子商务平台主要包括以下几大模块系统：交易平台，金融平台，物流仓储、加工配送平台，移动应用平台等其他支撑平台，该项目拟由公司控股子公司华菱电子商务实施。以上电子商务平台项目建设内容计划总投资1.5亿元，拟全部使用募集资金投入。项目实施主体为华菱电商。项目建设期为2年。
电子商务平台建设的投资金额明细如下：
单位：万元
（3）供应链金融平台建设
供应链金融（SupplyChainFinance）指银行向客户（核心企业）提供融资和其他结算、理财服务，同时向这些客户的供应商提供贷款及时收达的便利，或者向其分销商提供预付款代付及存货融资服务。供应链金融最大的特点就是在供应链中寻找出一个大的核心企业，以核心企业为出发点，为供应链上下游企业提供金融支持。一方面，将资金有效注入处于相对弱势的上下游配套中小企业，解决中小企业融资难和供应链失衡的问题；另一方面，将银行信用融入上下游企业的购销行为，增强其商业信用，促进中小企业与核心企业建立长期战略协同关系，提升供应链的竞争能力。主要有以下五种方式：
①商业保理
供应链组织模式下大量的小微企业经常需要垫付资金向核心企业供货，同时赊销方式在企业结算中的比例越来越高，致使小微企业的收账周期较长，应收账款在企业流动资产中的占比较高，经常面临较大的资金压力，限制了企业的进一步发展。商业保理作为供应链金融中的贸易融资工具，主要为企业提供应收账款受让，应收账款结算、管理与催收，信用风险担保，客户资信调查与评估等服务。商业保理可有效盘活小微企业的应收账款，加快其资金周转，提高资金使用效率，有效缓解了小微企业融资难问题。
商业保理在国际上是一种成熟的金融服务和融资方式，但在国内，商业保理还是一个新兴业态。由于我国的中小企业数量众多，且普遍存在订单多、应收账款多的问题，商业保理业务在我国有更迫切的需求。商务部在发布的《中国商业保理行业发展报告2013》中指出，国内应收账款保理市场总容量高达20万亿元，预计未来3-5年国内保理营业额有望达5,000亿元以上，有待开发的市场空间巨大，市场前景广阔。
商业保理项目计划投资5亿元，拟全部使用募集资金投入。项目实施主体为公司拟设立的全资商业保理子公司，项目筹建期计划6个月。
②动产质押
供应链中的中小企业有相当一部分动产的比例远远超过不动产，因此其融资更需要以动产方式质押，即将动产（包括商品、原材料等)存放在银行指定或认可的仓库作为质押物，而质押物在监控下流动，据此向金融机构申请贷款(或办理银行承兑汇票)的融资方式。
动产质押是供应链金融中的重要部分，特别是针对钢铁产业链中的不动产为公司主要资产的特点更为必要，同时供应链金融信息平台在动产质押中也可以充分发挥对不动产数据监控、监督和管理，以其整合物流、资金流与信息流于一体的整体优势。促使供应链中企业、金融机构及供应链平台达到三方共赢的目的。一方面拓宽了企业融资渠道，质押物的品种灵活多样，有利于企业存货资产和资金周转；另一方面为金融机构提供了更多质押融资业务，培养新的利润增长点；而同时，供应链金融平台也借助给金融机构及企业提供的监管服务和支持，吸引了更多客户，提升了整个供应链的运行效率和配套服务，增强了供应链的综合竞争力。
动产质押项目计划投资1亿元，拟全部使用募集资金投入。项目实施主体为公司拟设立的全资动产质押服务子公司，项目筹建期计划1年。
③第三方支付
成立第三方支付公司，申请可在全国范围内从事支付业务的第三方支付牌照，是对公司从平台系统、运营管理以及风险控制等各方面资质的一个有效认可，有利于提升公司的品牌形象和公信力；电商平台利用支付牌照，进行业务扩张，逐步提升竞争力，将形成有效的进入壁垒，新进入者被彻底隔离在外面；电商平台通过在线支付结算业务，在信息流、物流、资金流等领域积累了大量资源，为发展保理、动产质押、小额信贷等奠定了基础，并依此为供应链上下游客户提供综合金融服务。
④融资担保
供应链中中小企业由于资信度达不到向银行直接申请贷款的标准，造成中小企业有融资需求时往往会向担保机构等融资机构寻求担保支持，担保机构选择客户的成本比较低，从中选择优质项目推荐给合作银行，从而提高融资的成功率和降低融资成本。另外，在贷款的风险控制方面，银行不愿在小额贷款上投放，有一个重要的原因是银行此类贷款的管理成本较高，而收益并不明显，对于这类贷款，担保机构可以通过优化贷中管理流程，形成对于小额贷款的贷后管理个性化服务，分担银行的管理成本。其次，在风险识别和管理方面，担保机构更具优势。
⑤小额贷款
供应链中的中小企业目前“融资难”仍然是制约中小企业发展的瓶颈，一方面，虽然各银行纷纷开设了中小企业信贷服务，但中小企业缺乏抵押物，难以从银行取得贷款，另一方面，中小企业融资方式比较单一，缺乏直接的市场融资渠道。同时，受国际金融危机影响，企业存货大量增加，导致资金周转困难，资金链存在一定压力。而小额贷款公司是以经营小额贷款，开展小企业发展、管理、财务、投资、经济信息、商务等咨询业务的金融服务公司，有效弥补了供应链中中小企业融资渠道的不足，对于全面推动中小企业平稳较快发展，拉动供应链整体增长将起到极大的促进作用。
钢铁产业链中的中小企业由于历史因素在传统融资体系下受到更大约束，其核心是对抵押物监管难，信用难以评价。而如果得到的支持，在控制风险的同时，大幅提高了运作效率。一方面，通过信息平台对供应链中企业的资金货物等数据的及时监控和分析，小额贷款公司能有效把控信贷风险，通过信用贷款、担保贷款、抵押贷款等多种灵活的抵（质）押贷款方式为企业及时输血；另一方面，通过供应链金融管理信息平台，运用多种先进信息技术，能保证简捷、准确、及时地发放贷款，比银行贷款更加灵活、快捷。
小贷公司最为有效地结合供应链信息平台和金融的优势，充分发挥出了供应链信息平台为金融在数据收集处理、风险监控、资金积极发放等方面的作用，成为供应链金融中最为适合也最为有效的资金运作方式，也成为最佳的利润增长点。
（4）定制化+大数据研发平台建设
传统的以产品为中心的4P（产品、价格、渠道、促销）和以客户为中心的4C（由客户、成本、便利、沟通）的营销组合理念已不能完整适应整个供应链各环节的个性化、多样化的需求，必须以构建战略供应链的思维来制定华菱钢铁在互联网环境下的大规模定制的组合策略。根据下游战略用户的生产特征和需求特点，通过构建快速响应型的钢铁供应体系，以快速反应、快速定制化生产和快速运输等途径满足家电、汽车、工程机械等产业的个性化、多样化需求，提升服务能力，巩固与拓展市场；通过构建稳定效率型钢铁供应链体系，以规模生产、规模运输和协同优化等模式，满足石油天然气、造船、大型基建工程等产业的需求，降低完成订单的总成本，以合作共赢模式来建立与下游客户战略关系；并通过拓展钢材深加工服务和贴近客户设置剪配中心等方式延伸产业链，为客户提供产品定制加工、技术解决方案和信息咨询等方面的配套服务，形成完整的钢铁供应链服务体系。因此，公司完整的供应链制定化服务体系如下图：
公司完整的供应链制定化服务体系
①集成产品开发服务平台（IPD）
以用户为导向的研发服务理念，通过集成产品开发服务平台，创新研发模式，以“吸收、创新”的方式与先进企业和科研机构合作，实现从吸收到自主创新的转换；以“先期介入”等方式与产业链下游企业的合作，实现研发触角与市场的零距离接触。通过平台的大数据分析，预测市场和潜在客户的需求，设计满足一般性功能需求的新产品；通过平台的仿真模拟系统，结合用户大数据和大型项目应用设计经验数据，快速为客户设计出呈现个性需求的产品原型，并与用户可通过网络进行协同设计，直到设计出满足用户需求的产品。从而提高研发效率，减少研发风险。
②柔性制造平台
从客户需求出发，建设以客户驱动的敏捷制造管理系统，在质量、生产、成本、物流管理等方面形成规模化定制生产体系，实现大规模定制下个性化服务管理创新，精益制造下的生产全过程动态成本控制，以及生产制造过程的敏捷化。同时，为适应大规模定制化需求，通过对内部设备的改造，建立设备远程监测诊断中心，实现设备的远程运行管理和维护。
定制化研发平台建设项目计划投资1亿元，拟全部使用募集资金投入。项目由公司统一组织实施，项目建设期为2年。
定制化+大数据研发平台建设的投资金额明细如下：
4、项目估算
本项目估算投资15.5亿元，投资构成主要包括：大数据信息平台建设、平台整合及运营实施费用、信息平台开发费用；各类金融公司包括商业保理公司、质押公司、第三方支付公司、融资担保公司、小额贷款公司等投资。投资估算构成明细如下表所示：
注：融资担保公司建设项目其他股东出资1,500.00万元；小额贷款公司建设项目其他股东出资3,500.00万元。
5、项目效益
本募投项目中的商业保理公司建设项目、动产质押服务公司建设项目和融资担保公司建设项目共投资9亿元。本项目实施完成后，预计可以实现税后净利润1.5亿元，投资回报率为14.7%，静态投资回收期为6.21年。
本募投项目中的电子商务平台建设和“定制化+大数据”平台建设项目投入运行后，能为公司开展供应链金融业务的各个子公司提供核心支持和数据服务，可提高供应链金融管理业务的服务效率，有效地控制供应链金融业务的风险水平，增强公司开展供应链金融业务的核心竞争力，从而整体提高公司的盈利能力。但其直接产生的收益难以准确衡量，不直接产生经济效益。
2015年7月3日，湖南省发改委出具了《关于湖南华菱钢铁股份有限公司“互联网+钢铁”产业链转型升级项目备案的通知》（湘发改备案[2015]79号），对本募投项目准予备案。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》第十六条和《建设项目环境影响评价分类管理名录》的规定，本募投项目不属于环保法规规定的建设项目，不需要进行项目环境影响评价，亦不需要取得主管环保部门对上述项目的审批文件。
本募投项目拟在华菱钢铁自有土地上实施。
本募投项目中融资担保公司的批筹、设立正在向有关部门申请办理过程中。
（二）收购湖南华菱节能发电有限公司100%股权
本项目主要内容包括：公司拟收购华菱集团持有的华菱节能100%股权，本次收购完成后，公司将持有华菱节能100%的股权。
1、华菱节能基本情况
公司名称：湖南华菱节能发电有限公司
企业类型：有限责任公司
注册号：431300000067692
注册地址：娄底娄星区凤阳街（涟钢2号办公楼5楼）
法定代表人：周怡谋
注册资本：1,000万
实收资本：1,000万
成立日期：2015年5月22日
华菱节能目前的主营业务为余热、余压、余气发电。
2、华菱节能的历史沿革
华菱节能由华菱集团于2015年5月22日以现金出资设立，注册资本为1000万元，设立出资事项已经湖南楚才会计师事务所有限公司审验，并出具了湘楚验字（2015）YN第011号验资报告。
本次划转标的资产已经天健会计师出具的天健湘审〔2015〕477号《资产清查专项审计报告》审验确定。本次划转标的资产均按照历史成本计量，不存在增值入账的情形。涟钢集团此次无偿划转给节能发电公司的资产是以历史成本计量，历史上亦不存在增值情况。此次无偿划转完成后，华菱节能按照资产转出单位的账面价值入账。
3、华菱节能股东情况
截至本预案公告日，华菱节能为华菱集团的全资子公司，股权结构如下：
4、华菱节能主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债情况
鉴于华菱节能新设立，为了解其经营情况，公司委托天健会计师出具了关于华菱节能模拟财务报表的《审计报告》（天健审〔2015〕2-272号），本预案中关于华菱节能公司财务数据，均系引用该审计报告。
（1）主要资产情况
华菱节能的资产使用情况良好，不存在闲置、废弃情况。华菱节能近一年及一期的主要资产情况如下：
1）主要设备
截至2015年5月31日，华菱节能的主要设备（账面净值大于500万）明细如下：
2）土地房屋
①截至本预案公告日，华菱节能已取得房屋建筑物的权属情况如下：
②截至本预案公告日，华菱节能仍有部分房屋建筑物正在办理权属证书或权属证书更名，具体如下：
A.正在办理权属证书的房屋建筑物
B.正在办理权属证书更名手续的房屋建筑物
“1、截至本承诺函出具之日止（即2015年7月13日），该等房产已交付华菱节能，华菱节能可以正常使用该等房产，该等房产的上述法律瑕疵不会对华菱节能的生产经营活动产生重大不利影响；
3、如因该等房产的上述法律瑕疵，导致华菱节能产生额外支出或损失（包括但不限于罚款、政府责令搬迁或拆迁、第三方索赔等），在华菱节能完成交割的前提下，本公司将在前述额外支出及/或损失发生之日起30个工作日内以现金方式全额补偿。”
除上述部分资产存在权属瑕疵外，其他资产均已取得相应权属证书。
③土地使用权
截至本预案公告日，华菱节能的土地使用权情况如下：
④租入资产及租出资产
截至2015年5月31日，华菱节能不存在租入资产的情况，亦不存在租出资产的情况。
⑤专利及商标
截至2015年5月31日，华菱节能不存在拥有专利情形，亦不存在已申请但尚未取得证书的专利；华菱节能不存在拥有商标的情形。
⑥对外股权投资
截至2015年5月31日，华菱节能不存在对外股权投资的情形。
⑦其他资产许可使用情况
截至2015年5月31日，华菱节能不存在其他资产许可使用的情况。
⑧抵押、质押及其他担保情况
截至2015年5月31日，华菱节能不存在质押、冻结等限制股权转让、及对外担保的情形。
（2）主要负债情况
截至2015年5月31日，华菱节能的主要负债为银行借款2.79亿元和应付涟钢集团代垫的设备购置款、工程款2.12亿元。
①其他应付款
②银行借款
截至2015年5月31日，华菱节能的银行借款明细如下：
注：其中向湖南省娄底市财政局贷款金额为清洁基金贷款。
③递延收益
（3）经营业绩情况
最近一年一期，华菱节能的经营情况如下：
（4）现金流量
由于华菱节能成立于2015年5月22日，未编制模拟现金流量表。
5、主营业务概况及发展前景
（1）主营业务概况
华菱节能目前的业务主要分为两部分：第一部分为发电业务，即利用高炉煤气、转炉煤气和焦炉煤气剩余煤气发电；另一部分业务为能源介质销售业务，主要是向VAMA公司供应压缩空气、氢气、蒸汽、氮气、补充水及废水处理。
最近一年及一期，华菱节能的发电业务主要情况如下：
最近一年及一期，华菱节能的能源介质业务主要情况如下：
（2）主要原材料及能源供应情况
最近一年及一期，华菱节能的主要原材料及能源供应情况如下：
（3）主要经营模式
1）采购模式
华菱节能的余热余气发电属于循环经济，其原料主要为华菱涟钢生产过程中产生的余热和余气，采用成本加成方式定价。
2）生产模式
华菱节能将采购的余热、余气送入煤气锅炉，生成蒸汽后供汽轮发电机组发电，电力通过内网直接供给华菱涟钢；将粗氮、水以及空气等原材料经过提纯、压缩、脱盐、分离和净化等工艺处理后，生成高纯度氮气、压缩空气、蒸汽、脱盐水、氢气和净环水等供给VAMA公司，作为后者生产冷轧板所需的能源介质。
3）销售模式
华菱节能生产的电力直接通过内网供给华菱涟钢，销售价格参照政府指导售电价格定价。
华菱节能生产的纯度氮气、压缩空气、蒸汽、脱盐水、氢气和净环水等直接销售给VAMA公司，销售价格按照成本加成方式确定。
（4）主要产品的质量管理情况
1）质量管理标准
华菱节能通过了ISO9000和TS16949等有关质量管理制度标准。
2）质量管理体系
华菱节能建立了完善的质量控制体系，制定了全面的质量管理制度。
3）质量纠纷
华菱节能目前供电正常，没有出现因供电质量等问题而导致的重大纠纷。
（5）技术研发情况
华菱节能目前暂无技术研发投入。
（6）前五大客户和供应商
1）最近一年及一期前五大供应商情况
2）最近一年及一期前五大销售客户情况
涟钢集团将所属发电资产无偿划转至华菱节能，其对应的《电力业务许可证》（编号为1052310-00193，许可类别为发电类，有效期为2010年9月30日至2030年9月30日）持有主体需相应变更至华菱节能。但根据《国家能源局关于明确电力业务许可管理有关事项的通知》（国能资质【2014】151号）中有关“地（市）级及以下调度机构调度的非化石燃料直接燃烧自备电站”可豁免许可的规定，该发电机组燃料为钢厂高炉产生的高炉煤气、焦炉产生的焦炉煤气及转炉产生的转炉煤气。满足豁免许可条件的规定，不必办理电力业务许可手续，涟钢集团所持有的《电力业务许可证》办理注销手续即可。
（8）最近一年及一期经审计的主要财务指标
华菱节能无应收账款和存货，因此，其应收账款周转率和存货周转率均为0。
（9）未来业务发展前景
本次非公开发行募投项目之一的华菱节能1*135MW超高压高温煤气高效利用发电项目（以下简称“华菱节能新建项目”）将由华菱节能实施，该项目达产后，华菱节能的收入和利润预计将实现大幅增加。
华菱节能新建项目的实施不会对拟收购的华菱节能业务造成影响，不存在建设大容量、高参数、低消耗、少排放机组、并相应关停华菱节能的发电机组的情况，原因如下：
1）华菱节能新建项目拟建设的1台135MW发电机组，其燃料为高炉煤气、转炉煤气和焦炉煤气。根据煤气综合平衡状况，本项目目前可利用总的折成高炉煤气量约为41.57万Nm3/h，而华菱节能新建项目配套的400T锅炉B-MCR工况（锅炉的年利用小时数按8,000h计算、锅炉热效率按制造厂保证值89%计算）下燃料消耗量为39.28Nm3/h，因此富余煤气能够满足本募投项目需要，不需要关停或压缩华菱节能的发电机组来保证其煤气用量。
6、华菱节能审计情况
天健会计师审计了华菱节能编制的模拟财务报表，出具了天健审〔2015〕2-272号标准无保留意见的审计报告，华菱节能的财务数据如下：
（1）资产负债表
单位：元
（2）利润表
经模拟，华菱节能2014年营业成本为1,092,701,386元，含蒸汽营业成本79,197,700元，发电营业成本为1,013,503,686元。单位发电营业成本为0.559元/度，明细如下：
7、华菱节能评估情况
根据沃尔森评估师出具的以2015年5月31日为评估基准日的华菱节能100%股权《资产评估报告》（沃克森评报字【2015】第0260号）评估情况如下：
（1）资产基础法评估结论
在评估基准日2015年5月31日，华菱节能资产总额账面价值为146,595.87万元，评估价值为170,284.09万元，增值23,688.22万元，增值率为16.26%；负债总额账面价值为55,400.00万元，评估价值为54,425.00万元，增值-975.00万元，增值率为-1.76%；净资产账面价值为91,195.87万元，评估价值为115,859.09万元，增值24,663.22万元，增值率为27.04%。
（2）收益法评估结论
在评估基准日2015年5月31日，采用收益法进行评估，华菱节能股东全部权益价值评估值为126,255.38万元，评估值较账面净资产评估增值35,059.51万元，增值率为38.44%。
（3）评估结果的差异分析
收益法与资产基础法评估结论差异额为10,396.29万元，差异率为8.97%，差异的主要原因：
A、资产基础法评估是以企业资产负债表为基础对企业价值进行评定估算，受企业资产重置成本、资产负债程度等影响较大，而收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度体现企业价值，受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大，不同的影响因素导致了不同的评估结果。
B、华菱节能所需原料均从华菱涟钢购进，生产的产品——电力全部销售给华菱涟钢，即华菱节能的主要原料采购和全部产品销售均为关联交易，关联交易定价是否公允对其未来收益产生重大影响，因此其未来收益面临较大的关联交易风险。
（4）采用资产基础法评估结论作为最终评估结果
本次评估采用资产基础法的评估结果，股东全部权益价值评估值为115,859.09万元，评估值较账面净资产增值24,663.22万元，增值率27.04%。
（5）评估增值的内容分析
在评估基准日2015年5月31日，华菱节能资产总额账面价值为146,595.87万元，评估价值为170,284.09万元，增值23,688.22万元，增值率为16.26%；负债总额账面价值为55,400.00万元，评估价值为54,425.00万元，增值-975.00万元，增值率为-1.76%；净资产账面价值为91,195.87万元，评估价值为115,859.09万元，增值24,663.22万元，增值率为27.04%。资产基础法具体评估结果参见下表：
华菱节能资产评估结果汇总表
1）固定资产评估值与账面价值比较增值22,457.23万元，增值率15.63%。增值的主要原因是由于企业对设备计提折旧年限短于评估所确定的经济使用年限，其中增幅度超过20%的固定资产类别及其原因如下：
A.房屋及建筑筑物
房屋及建筑物评估增值率大于20%共计27项。增值额为2,132.93万元，评估增值主要原因如下：
②根据华菱节能执行的主要会计政策，房屋及建筑物折旧年限为25-30年，而根据《资产评估常用数据与参数手册》，混合结构房屋经济使用年限为40-50年。故房屋建筑物计提折旧年限短于评估时经济年限造成评估增值。
B.机器设备
机器设备评估增值率大于20%共计208项，增值额为18,206.59万元。评估增值的主要面因如下：
②根据华菱节能执行的主要会计政策，机器设备折旧年限为9-16年，而根据《资产评估常用数据与参数手册》，该类机器设备经济使用年限主要为12-23年，机器设备的折旧年限短于经济使用年限，故造成评估增值。
2）无形资产评估值与账面价值比较增值1,212.43万元，增值率为123.72%。无形资产大幅增值的主要原因是土地使用权评估增值。土地使用权评估增值的原因主要系：A.本次评估的两宗土地分别于2003年和2009年取得，由于2014年湖南省娄底市国土资源局公布的城市规划区工业用地的基准地价标准较以前年度有较大的提高，同时新的征地补偿标准实施对娄底市新征建设用地的征地补偿费用也有大的提高，所以对地价水平有一定的提升。B.由于土地使用权账面记录为取得时历史成本，同时每年进行摊销，账面价值逐年减少，而土地实际为逐年增值。
（6）资产基础法下成新率的确定
①房屋及建筑物综合成新率
房屋及建筑物采用综合成新率方法确定其综合成新率，其计算公式为：
综合成新率=勘察成新率×60%+理论成新率×40%
其中：
理论成新率根据经济使用年限和房屋已使用年限计算，即：
理论成新率=(1－实际已使用年限/经济使用年限)×100%
勘察成新率通过评估人员对各建(构)筑物的实地勘察，对建(构)筑物的基础、承重构件(梁、板、柱)、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察，根据原城乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依据》和《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》，结合建筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各建筑物的现场勘察成新率。
②机器设备综合成新率
A.对于设备中的大型、关键设备，通过对设备使用状况的现场查看，查阅有关设备的运行状况、主要技术指标等资料，以及向有关工程技术人员、操作维护人员查询该设备的技术状况、大修次数、维修保养的情况，并考虑有关各类设备的经济寿命年限的规定，以及该设备的已使用年限等因素，合理确定设备的综合成新率。综合成新率的确定采用权重法，使用年限成新率权重40%，现场勘察成新率权重60%。
综合成新率=理论成新率×40%＋勘察成新率×60%
B.对于在正常工作坏境下的一般小型设备，其综合成新率根据其经济寿命年限直接确定或结合勘察情况确定。
③电子及办公设备成新率
办公电子设备采用年限法确定其综合成新率。
④待报废及超龄服役设备成新率
对于待报废的机器设备以及超龄服役的小型设备和电子办公设备不再确认其成新率，而直接按市场价估算其残值作为评估值。
8、收购必要性及资产定价情况
（1）收购的必要性
1）华菱涟钢自发电量远不能满足用电量需求
2014年华菱涟钢的发电量和用电量分别为9.37亿kW·h和36.85亿kW·h），不足部分须从涟钢集团或外部电网购买。
2）提升公司盈利能力
本次通过募集资金收购华菱节能100%股权，以2014年华菱节能公司发电量18.13亿kW·h为测算依据，涟钢区域将减少外购电量18.13亿kW·h，降低生产成本1.14亿元，提升公司盈利能力。
3）减少关联交易
通过本次收购，预计将减少公司与华菱集团之间的余热余气关联销售金额10亿元、动力关联采购金额13亿元，合计关联交易金额23亿元。
4）本次收购后，华菱节能公司盈利能力水平保持不变，不改变华菱节能公司生产经营组织方式和运营成本。
（2）本次拟收购股权的定价情况
9、华菱节能高级管理人员的调整计划
截至本预案公告日，公司暂无对华菱节能原高级管理人员调整的计划。
10、附条件生效的股权转让合同的内容摘要
2015年7月13日，华菱钢铁与华菱集团签署了《股权转让协议》，协议的主要内容如下：
（1）合同签订主体
甲方（转让方）：湖南华菱钢铁集团有限责任公司
乙方（受让方）：湖南华菱钢铁股份有限公司
（2）标的股权
本次协议转让的标的股权为华菱节能100%股权。
（3）转让价款及支付
本次股权转让价格以沃克森评估师出具的《资产评估报告》（沃克森评报字【2015】第0260号）为基础，经交易双方协商确定为人民币115,859.09万元。
乙方应在标的股权完成过户登记后5个工作日内，将本次转让的全部价款支付给甲方指定的银行账户。
（4）股权交割
（5）过渡期安排及损益归属
过渡期自评估基准日2015年5月31日起算。双方为节约交易成本，一致同意，如果标的股权于当月15日之前（含15日）完成过户登记，则以标的股权过户登记手续完成之日的上一个月最后一天为过渡期的截止日；如果标的股权于当月15日之后（不含15日）完成过户登记，则以标的股权过户登记手续完成之日当月最后一天为过渡期的截止日。
过渡期间，与标的股权相应的经审计的净资产变动额由甲方享有或承担，即如果净资产额增加，则由华菱节能以分红的方式将增加额分配给甲方；如果净资产额减少，则净资产差额部分由甲方以现金形式向乙方全额补足。
（6）违约责任
任何一方违反本协议给对方造成损失的，均应向对方承担违约责任，赔偿由此给对方造成的损失。
（7）协议生效
①乙方的董事会和股东大会按照规定的关联方交易程序批准本交易；
②本协议经湖南省国资委批准或备案；
③乙方非公开发行股票获得中国证监会核准，并成功募集资金。
（三）湘钢1*135MW超高压高温煤气高效利用发电项目
华菱钢铁结合自身优势，深入贯彻国务院《节能环保产业发展规划》和《关于加快发展节能环保产业的意见》精神，积极推动绿色制造，深度发展节能环保。自发电比例是衡量一个钢铁企业能源使用效率和二次能源回收水平的一个综合性指标。能源使用效率越高，二次能源回收水平越高，该企业的自发电比例就会越高。目前，华菱钢铁在回收利用生产过程中的余热、余压、余气进行自发电方面，取得显著效益，已形成系统化优质资产。截至目前，公司利用余热、余压、余气进行自发电仍有较大空间可以挖掘，公司拟通过湘钢1*135MW超高压高温煤气高效利用发电项目进一步提高自发电比例，持续推进绿色制造。
（1）有利于提升能源利用效率，促进节能减排
由于煤气的中温中压参数（130t/h锅炉+25MW）的汽轮发电机组的工厂热效率约为18.2～20.1%，而采用超高压高温参数的（440t/h锅炉+135MW）汽轮发电机组的热效率约为35～36%，新设备能源利用效率大幅提高。
轴流式鼓风机静叶可调技术的成熟，为大型高炉鼓风机采用同步电动机驱动创造了条件，电动鼓风机相对于汽动鼓风机不仅投资小、占地少、效率高，节省能源，而且可以改善钢铁厂的功率因素，增加钢铁厂用电的稳定负荷，减少冲击电网负荷。
（2）有利于提高华菱湘钢自发电装机容量及自发电比例
本项目完成后，华菱湘钢自发电总装机容量将达到529MW，自发电量在扣除备用机组、淘汰机组、汽动改电动后鼓风机的耗电量后，达到35.75×108kw.h/a，自发电量占比达81.25%，达到全国钢铁行业中的先进水平。
（3）有利于提高华菱湘钢整体经济效益
本期工程达产达效后，可新增供电量7.5×108kw.h/a.按外购电0.6元/KW.h计算，华菱湘钢将减少外购电费约4.5亿元/年，吨钢成本可降低约22.3元，本项目实施后，经济效益十分可观。
公司拟使用本次非公开发行部分募集资金投资建设湘钢1*135MW超高压高温煤气高效利用发电项目，项目建设期1年，拟由公司控股子公司华菱湘钢于湖南省湘潭市岳塘区自有土地实施。该募投项目具体建设内容包括1×135MW发电工程、锅炉烟气脱硝系统、高炉鼓风机技改工程、接入系统等四个方面。
本项目总投资47,098.85万元，公司拟使用募集资金投资30,000.00万元。
本募投项目建成达产后年均销售收入为65,968万元，年均利润总额为17,665万元，内部收益率（税后）为34.67%，静态投资回收期为3.8年（含建设期）。
（四）华菱节能1*135MW超高压高温煤气高效利用发电项目
（1）充分利用剩余的二次能源建设发电机组，并采用技术成熟的超高压高温机组，可实现企业资源优化配置，降低企业生产成本，增加企业的经济效益和产品的市场竞争能力。
（2）回收利用放散煤气，设置煤气发电设施，既实现了资源综合利用，节约了能源，又改善了环境，降低噪音，且不产生任何污染，做到无公害发电，是企业贯彻落实科学发展观，促进企业技术创新，发展循环经济的重大举措。
（3）综合利用自身二次资源生产电力，增加了新的电力自供点，缓解涟钢区域子公司电力需求增加后的供需矛盾，提高了涟钢区域子公司的自供电率和供电安全可靠性，为企业的发展、经济效益的提高创造了条件。
（4）根据国家“十二五”发展规划及钢铁产业发展政策，钢铁企业的节能减排及余热、余压的综合利用属鼓励类项目，故此项目的建设符合国家产业政策。
本项目总投资47,467万元，公司拟使用募集资金投资18,986.80万元。
本募投项目建成达产后年均销售收入为63,076万元，年均税后利润为10,447万元，内部收益率（税后）为29.53%，静态投资回收期为4.42年（含建设期）。
（五）5m宽厚板品种升级技术改造项目
1、项目的背景
近年来，超级钢、超低碳贝氏体钢等生产技术蓬勃发展，许多传统调质处理生产的屈服强度450MPa以上的钢板利用超细晶等技术已经可以生产，但对于煤炭机械、工程机械、压力容器、石油储罐、桥梁、耐磨钢、军工、核电、海洋石油平台钢等重要结构钢板，很多用户还是要求钢板以调质状态交货。随着中厚板行业的竞争加剧，国内中厚板生产企业在新建轧机或技改工程的基础上，越来越多地选择建设调质热处理线,抢占高端产品市场份额。并且华菱湘钢五米板生产线属于世界上最先进的生产线之一，调质热处理线已列入规划内容，主厂房也预留了调质线位置。
2、建设必要性
（1）满足对市场高端品种不断扩大的需要
华菱湘钢目前有3条宽厚板生产线，其中3800mm宽厚板生产线2条，年产能300万吨；5000mm宽厚板生产线1条，设计年产能200万吨。产品定位以生产技术要求高，且符合宽、厚、专等特点的钢板为主。当前连铸坯最大生产厚度300mm，模铸钢锭最大生产厚度1100mm，五米轧机可轧制最大厚度350mm钢板，可轧制生产产品规格：6~350*1500~4900*6000~25000mm。现有宽厚板调质热处理线最大设计厚度为120mm，宽度为3600mm，生产能力能够满足国家大部分工程项目的使用需求，但对于超限设备、高端材料用钢板的研发生产有一定制约，尤其是100mm以上、宽度3600mm以上钢板不能满足高端品种的性能质量要求。
（2）提高企业效益和综合竞争力的需要
华菱湘钢为了实现世界一流的线、棒、板材专业生产企业的远景目标,已建成投产5m宽厚板生产线，调质热处理线也在规划之列，随着市场对调质钢需求的逐年扩大，而企业现有生产能力不足，在此基础上建设5m板调质热处理线，既可解决现有调质能力不足的问题，又能扩大调质产品品种规格的覆盖面，且投资省，见效快，既可提高产品档次，增加附加值，同时又能提高企业效益和综合竞争力，项目建设很有必要。
（3）行业竞争的需要
国内目前6套5m板生产线，有3套已建设调质热处理线，市场份额正在重新调整，随着宽厚板市场进一步拓展，华菱湘钢根据自身发展需求，建设5m板调质热处理线，将形成高强度钢系列产品，有利于满足各类用户的需求，扩大用户群体，抢占市场先机，带动华菱湘钢宽厚板产品市场份额的快速提升。
（4）顺应国家产业政策的需要
本项目符合国家发改委产业结构调整目录(2011年)本，属第一类鼓励类中第八条“钢铁”中第5款“高性能、高质量及升级换代钢材产品技术开发与应用”投资项目。
公司拟使用本次非公开发行部分募集资金投资建设5m宽厚板品种升级技术改造项目，该募投项目具体建设内容包括模铸浇钢系统、均热炉（新增1座）、热分切剪、淬火炉、淬火机及部分供辅系统，建设期约1年，拟由公司控股子公司华菱湘钢实施，项目投产后的主要产品为化工领域用高端耐蚀合金宽厚板和核电机组安全壳用钢。
本项目总投资8,910万元，其中固定资产投资8,745万元，铺底流动资金为165万元，公司拟使用募集资金投资8,910万元。
本募投项目建成达产后年均销售收入为7,500万元，年均税后利润为3,950万元，内部收益率（税后）为34.61%，静态投资回收期为3.91年（含建设期）。
本募投项目已于2015年3月24日经湘潭市经信委备案，备案号为潭经信投资备[2015]04号；本项目环境影响报告书已于2015年4月1日获湘潭市环境保护局潭环审[2015]63号批复。根据《湖南省企业技术改造项目核准备案办理制度》文件要求，无需节能评估和审查批复。此项目拟由华菱湘钢在自有土地实施，无需新征用土地。
（六）优质特种合金钢线棒技改项目
特殊钢的生产消费水平是衡量一个国家钢铁工业实力的重要标准。近年来，我国优质材的产量持续增加，优质钢材占总钢材比例仅次于日本，居世界第二。特钢产品因直接涉及到国家安全和发展战略的航空、航天、军事、核电等行业，对国家长期战略意义重大。当前国内特钢的主要消费市场是汽车行业和机械行业，其中汽车工业约占40%，机械工业约占32%，两个行业合计约占72%。除此之外，特钢还广泛应用于铁路机车、船舶、能源电力、航空航天等行业。
未来我国特钢消费市场中潜力较大的是：工程机械（大型冶金和矿石机械设备）、石油石化、电站（核电、火电、水电、风电等）、运输机械（高速列车、汽车、造船等）以及航空航天、军工行业。制造业用材、军工配套用材、高新技术产业用材是今后特钢的生产重点。市场对特种钢材的品种质量数量需求正在由中级向高级发展，特钢重点市场用钢要求高，如机械制造用钢正朝高强钢方向发展，向高强高韧、高纯净度、高均匀性、高表面质量方向发展。
特殊钢的生产消费水平是衡量一个国家钢铁工业实力的重要标准。近年来，我国优质钢材的产量持续增加，优质钢材占总钢材比例仅次于日本，居世界第二。特钢产品对国家长期战略意义重大。从当前我国钢铁行业发展存在深层次的结构性矛盾，包括总体产能过剩，低水平产能比重过大；企业规模小，而且分散，产业集中度低；能源、环境制约钢铁工业发展，节能减排的任务重；科技创新能力不强等。发展优特钢将改变上述结构性矛盾。
当前国内特钢的主要消费市场是汽车行业和机械行业，其中汽车工业约占40%，机械工业约占32%，两个行业合计约占72%。除此之外，特钢还广泛应用于铁路机车、船舶、能源电力、航空航天等行业。
（2）提升公司长材产品市场竞争力，优化产品结构，强化行业竞争力。
目前长材产品市场上产量大，但高质量，高技术含量，高附加值的产品少。本次改造实施后，提升铸坯质量和档次，增加高档次长材所需的生产设施和精整能力，长材产品结构调整、档次升级，提升产品质量，最终提升华菱湘钢长材产品的市场竞争力和产品盈利能力，优化公司产品结构，提升高附加值产品比例，强化公司行业竞争力。
公司拟使用本次非公开发行部分募集资金用于优质特种合金钢线棒技术改造项目，该募投项目具体建设内容包括将原板坯和大矩形坯兼容铸机还原为纯板坯铸机，新建6#大方（矩）形坯连铸机，改造2#小方坯连铸机，改善线材坯料供应，完善二棒（大中棒）、一棒（小棒）生产线设施和后部精整设备，使之具备生产高档次钢材的能力，建设期1年，拟由公司控股子公司华菱湘钢实施，项目投产后的主要产品优质碳结钢、合计结构钢、齿轮钢、轴承钢、弹簧钢、合结管坯、非调质钢。
本项目总投资为43,958.90万元，公司拟使用募集资金投资16,400万元。
本募投项目建成达产后年均销售收入为25,196.40万元，年均税后利润为4,881.80万元，内部收益率（税后）为14.60%，静态投资回收期为7.5年（含建设期）。
本募投项目已于2015年6月12日经湖南省经信委备案，备案号为湘经信投资备[2015]16号；本项目环境影响报告书已获湘潭市环境保护局湘环审[2015]116号批复。根据《湖南省企业技术改造项目核准备案办理制度》文件要求，无需节能评估和审查批复。此项目拟由华菱湘钢在自有土地实施，无需新征用土地。
（七）偿还银行借款的必要性
公司拟使用本次发行募集资金80,000.00万元用于偿还银行借款，调整公司资产负债结构，满足公司转型升级与发展的资金需求。公司使用募集资金偿还银行借款的必要性如下：
1、公司资产负债率较高，继续进行债务性融资空间有限
近年来，公司根据对战略发展规划，持续进行了技术改造与装备升级，固定资产投入金额较大。为满足公司流动资金及项目建设资金需要，公司已通过银行借款、融资租赁等多种方式进行债务融资，而未进行股权融资。截至2015年3月31日，公司合并报表口径下短期借款余额为285.16亿元、一年内到期的非流动负债余额为36.69亿元、长期借款余额为52.34亿元，合计约374.19亿元。
截至2015年3月31日，公司的主要偿债能力指标（合并报表口径）与同行业可比上市公司比较如下：
2、公司财务费用高企，降低了公司盈利能力
2012年度、2013年度、2014年度及2015年一季度，公司财务费用分别为18.18亿元、12.61亿元、18.94亿元和5.05亿元，公司财务费用高企，降低了公司盈利能力。如公司使用80,000.00万元募集资金偿还银行借款，并以一年期银行贷款基准利率5.25%进行测算，公司每年可减少利息费用4,200.00万元，使得公司盈利能力得以提升。
（八）补充公司流动资金的必要性
目前公司处于转型升级的关键时期，对流动资金存在较大的需求。公司拟以本次募集资金36,344.11万元补充流动资金，有助于满足公司生产经营对流动资金的需求，提升日常生产经营效率。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
（二）本次发行对公司财务状况的影响
以2014年12月31日为基准日，假设本次募集资金为420,000,000万元，募集资金到位后，其中的80,000万元全部先偿还银行借款，则本次发行前后主要财务指标对比情况如下：
注：1、以上测算不考虑发行费用因素；2、假设偿还的银行借款均为短期借款；3、营运资金=流动资产-流动负债。
本次募集资金到位后，公司总资产和净资产都将大幅增加，资本实力显著增强；公司的资产负债率下降，同时公司的流动比率、速动比率将上升，偿债能力得到进一步提升。随着本次募投项目的顺利实施，公司的营业收入和营业利润将不断增长，公司的盈利能力和净资产收益率将会得到提高，本次募集资金的运用有利于公司未来业务的发展，符合全体股东的长远利益。