本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
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除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
非标准审计意见提示
□适用√不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
√适用□不适用
是否以公积金转增股本
□是√否
公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2019年12月31日公司总股本635,289,655股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
二、公司基本情况
1、公司简介
2、报告期主要业务或产品简介
（一）主要业务及产品
公司是专业从事动物保健品研发、生产、销售、服务的高新技术企业，是全球饲料添加剂金霉素行业龙头企业，现有业务包括动物保健品业务、环保污水处理业务和玉米深加工业务三大板块，产品种类涵盖饲料添加剂、兽用疫苗、兽用化学药品、动物营养品、玉米淀粉及工业污水治理服务。
公司立足于动物保健品行业，依托30年来在动物饲料添加剂领域形成的品牌、市场优势，2014年收购美国潘菲尔德公司，主要产品进入美国终端市场。2015年收购杭州佑本，产业链延伸至动物疫苗业务。2016年收购美国普泰克公司，布局国际化的疫苗产业平台。同年收购牧星重庆公司，加强化药业务。公司已经从单一的药物饲料添加剂生产企业转变为动物保健综合产品服务提供商。
环保污水处理主要以第三方治理的模式从事工业污水及其它污废物的处理。日污水处理能力30,000吨。
公司玉米深加工产能30万吨/年。主要产品有玉米淀粉、液糖、蛋白粉等。玉米淀粉一部分供应公司，其它外销。
（二）经营模式
1、动物保健品业务领域：
（1）采购模式
公司建立有专门的采购部门，按照财务管理制度和GMP、FDA质量管理规范负责原材料采购。采购部门根据生产计划预算制定采购计划。公司建立了完善的采购业务管理、监督体系，按照供应商管理办法挑选供应商，通过招标采购和比价采购等方式降低采购成本，保障生产运营的正常进行。
（2）生产模式
公司严格按照GMP和FDA的管理标准、操作规程、质量标准组织进行生产活动。公司按照以销定产，保持合理库存的原则生产。
（3）销售模式
公司根据各类产品特点和区分不同市场情况，销售模式主要包括三种方式：直接销售、经销商销售和政府招标采购。
2、环保污水处理业务领域：
公司主要以第三方治理的模式从事工业污水及其它污废物的处理。第三方治理是指排污企业与专业环境服务公司签订合同协议，通过付费购买污染减排服务，以实现达标排放的目的，并与环保监管部门共同对治理效果进行监督。通过专业分工，由专业环境服务公司运营，提高治污效率，同时降低污染治理成本。
3、玉米深加工业务领域：
公司通过向上游企业、农户采购玉米，加工成玉米淀粉、液糖及蛋白等联产品，一部分玉米淀粉销售给公司作为金霉素的原材料，其余销售给其它客户。
（三）行业发展情况
1、动保行业
（1）未来生猪养殖行业因为环保政策和非洲猪瘟疫情的影响行业集中度快速提升有以下几个方面因素：①环保政策：根据《“十三五”生态环境保护规划的通知》，2017年底前关闭或搬迁禁养区畜禽养殖场，全国各地陆续划定禁养区。中小散户产能去化明显。②非洲猪瘟疫情影响：自2018年下半年开始的非瘟疫情导致行业整体损失惨重。非洲猪瘟疫情的影响客观上提高了生猪养殖业防疫、管理和资金的壁垒，将助推生猪养殖业规模化进程加速。③政策推动：2019年9月，国务院办公厅《关于稳定生猪生产促进转型升级的指导意见》，养殖场的生物安全设备和粪污环保设施投入资金大，管理成本高，大型集团化企业在这些方面有更强的优势。④财政扶持：由于2017年新环保政策实施，叠加2018年8月开始的非瘟疫情，导致生猪存栏减少，供给出现巨大缺口，猪价大幅上涨。国家各部委、各级地方政府纷纷出台政策对规模化养殖企业进行财政补贴。各大养殖企业扩张动力充足。
（2）金霉素产品行业监管政策与国际接轨，自2020年开始公司金霉素产品由药物饲料添加剂转变为兽药。
农业农村部是饲料添加剂行业主管部门，农村农业部兽医局依法履行国家兽药行政管理职责。根据《兽药管理条例》、《饲料和饲料添加剂管理条例》有关规定，按照《全国遏制动物源细菌耐药行动计划(2017—2020年)》部署，农业农村部废止了13个药物饲料添加剂品种，除抗球虫和中药类药物外，化学抗菌药物仅保留金霉素和吉他霉素两个品种在动物养殖过程中继续使用，产品批准文号由“兽药添字”变为“兽药字”，公司已于2020年1月1日取得农业农村部核发的金霉素“兽药字”生产批准文号。金霉素预混剂转换文号后主要用于：治疗断奶仔猪腹泻；治疗猪气喘病、增生性肠炎等（包括母猪钩端螺旋体、衣原体、立克次氏体等）；使用剂量为400—600g（活性成分）/吨饲料；临床用途为：治疗和治疗性预防。
金霉素由饲料添加剂转变为兽药后，在养殖现场根据兽医的处方作为治疗和治疗性预防用药使用。使用方式都是混合在饲料中动物食用。
（3）下游养殖行业格局的变化和新的兽药监管政策的实施，孕育着新的机遇和挑战。
2019年，国内由于非洲猪瘟疫情的影响，生猪存栏和出栏量大幅下滑。常规情况下，从出栏量和存栏量来看中国生猪养殖规模大约是美国的5-6倍左右。
从规模养殖场数量来看：美国养猪业从70年代末80年代初开始整合，从高峰时约70万家商品猪养殖场到2010年时仅约7万家，基本完成规模化养殖进程。随着规模养殖场比例快速提升,美国生猪养殖行业整体的运营效率、专业化生产程度亦得到了明显提升。中国的生猪养殖行业集中度非常分散，根据公开资料统计，2018年行业前20强养猪企业出栏数量6770万头，只占全部市场份额的约9.75%。美国前10大养猪集团的产品集中度超过50%。相比之下，中国的生猪养殖行业集中度低，但处于快速提升的过程中。产业集中度的提升有利于动保产品的销售。
当前中国养殖模式下，断奶仔猪腹泻、保育猪免疫抑制疾病继发细菌性感染、育肥猪常见呼吸道与肠道感染以及母猪的产前产后的各种混合感染是养殖过程的主要疾病，也制约了当前养殖的生产性能和经济效益。中国可以快速借鉴国外养殖方式，即一方面加快改变养殖环境，降低生物安全风险，减少动物发病几率；另一方面借鉴美国等治疗性预防用药和饲料脉冲用药等先进用药理念，提高动物生产性能，需要增加的抗菌药物大都是通过混饲给药发挥治疗性预防用途的抗菌药物。而金霉素预混剂正是符合这一用药特点的药物。
面对行业格局的转变，公司将由单一的产品输出企业转化为多品种动保产品综合服务提供商，这必将要求企业在渠道下沉、技术服务团队建设以及动保综合方案提供方面做更多的工作。
2、环保业务
环保业务属于国家政策驱动型产业。随着国民经济快速发展，由于忽视环境保护而带来的环境污染问题日趋严重，党的“十九大”将生态环境问题明确纳入社会主义初级阶段的主要矛盾。提出打好“污染防治攻坚战”，环境保护被提高到前所未有的高度。
2019年国务院常务会议决定从2019年1月1日至2021年底，对从事污染防治的第三方企业，减按15%税率征收企业所得税，通过减轻企业税负切实支持环保行业发展。节能环保进入科创板重点支持行业之列，科创板对解决当前环境治理难点且拥有核心技术竞争力的企业有更多机会。科创板将会是推动环保科技创新的强大助力，可以促进其他高新技术行业与环保行业的协同发展，在行业政策的大力支持下，有望驱动环保产业新一轮扩张周期的到来。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
单位：元
（2）分季度主要会计数据
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
5、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
报告期内，公司实现营业收入178,236.41万元，比上年同期增长9.42%；归属于上市公司股东的净利润为18,493.86万元，同比增长13.02%。报告期内归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润14,583.11万元，较去年同期下滑4.22%。剔除计提商誉减值因素影响，2019年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润169,77.22万元，较去年同期上涨6.62%。公司重点做了以下几方面工作：
（一）动保业务
公司立足于动物保健品行业，近几年来，通过内生增长和外延式并购，在丰富产品种类、完善产业链方面进行了有效的拓展，已形成饲料添加剂、动物疫苗、动物化学药品、动物营养品的多元化产业布局，产品销售覆盖全球主要市场，公司旨在成为全球范围内重要且值得信赖的动保产品制造商。
1、饲料添加剂业务
（1）以成本控制为导向，以技术创新和优化工艺为突破口，综合产能以及淀粉单耗、发酵指数、生产成本等关键生产技术指标再创历史最好水平。报告期内，完成了对美国奥马哈工厂的技术改造、设备升级，打造海外市场动保产品高标准制造工厂。
（2）加强国际合作，海外终端销售渠道优势凸显
报告期内，国内市场受非洲猪瘟影响销售下滑，公司加大海外市场营销力度，美国自2017年初开始对金霉素产品实施处方药管理，中国自2020年开始实施类似的管理模式。经过海外销售团队的持续努力，美国市场销售实现稳定增长。报告期内，公司与全球最大动保公司硕腾公司续签了为期五年（2020年1月1日-2024年12月31日）的金霉素采购总协议。就添加剂产品PMD和盐霉素Savalan家禽产品与礼来公司签署委托代理协议。
（3）国内市场积极应对行业变化，加快渠道下沉、技术服务团队建设以及动保综合方案提供服务。海外市场加强营销团队的建设，优化兽医师技术服务团队，以满足公司重点客户的技术服务支持需求，建立个性化销售渠道与服务。
（4）持续推动产品多元化战略布局，努力推进动物营养添加剂、治疗性预防制剂等新技术、新产品技术研发、工艺改进，申报注册和市场推广工作。
2、动物疫苗业务
（1）杭州佑本、美国普泰克公司国内外两大兽用疫苗业务平台的协同作用不断增强。充分利用美国公司的国际化资源，紧密跟踪国内外疫情流行情况，疫苗发展的前沿技术，在疫苗抗原纯化与浓缩工艺、多联多价疫苗等方面联合攻关，不断提高技术水平。面对非洲猪瘟的极大破坏力，与国内外研发机构开展了广泛的合作研究。
（2）疫苗产品种类不断丰富，市场化工作稳步推进。美国市场支原体单苗、圆环-支原体二联苗和蓝耳疫苗市场推广工作初见成效。国内市场圆环、蓝耳疫苗因受非洲猪瘟影响，市场推广虽未达预期，但为后续市场拓展储备了丰富的资源。
（3）立足全球市场，海外市场产品出口注册、销售工作取得显著进展。美国法玛威公司负责圆支二联苗、蓝耳疫苗等美国农业部批准的疫苗在其它海外市场的产品注册申报和销售工作。报告期内，海外产品注册工作取得积极效果，部分国家已完成产品制造商注册工作。
（4）结合国内动物疫病的实际情况，加强研发工作，产品储备充足。
（二）兽用化学药品业务
报告期内，化药受非瘟疫情导致下游生猪存栏下滑的影响，产品销售不畅。公司在强化成本控制、销售渠道整合、大客户开拓方面有大幅的提升。化药业务未来将逐步完善产品体系，加强新产品研发，积极开拓市场，提升自身市场竞争能力。
（三）淀粉及联产品业务
报告期内，15万吨液体葡萄糖浆项目正式运行，推动了淀粉深加工产业链的延伸，实现了淀粉产量和效益双突破，完成了单一淀粉向多元化产品转变的新格局。
（四）环保业务
1、环保工作以“扎实工作，多头并举补短板，创平安金河；瞄准时机，聚焦主业谋发展，做品牌环保”的经营思路为指导，持续推进“环境污染第三方治理示范基地”建设工作，打造全国领先的环保零排放示范基地。
2、重点项目稳步推进。报告期内已具备工业废水处理，中水回用、固废填埋等完善的硬件设施。
3、重视研发，强调技术成果转化，公司技术优势得到持续强化。报告期内，成立研发中心，申报2项发明专利技术，2项实用新型专利技术，获得“知识产权管理体系认证”证书。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
报告期内，国内生猪养殖业面临非洲猪瘟疫情的影响，药物饲料添加剂国内市场出现下滑，但美国市场大幅回升，金霉素销量较上年同期增加。动物疫苗及化药业务较同期下滑明显，主要是下游生猪存栏量大幅下降，市场需求萎缩。玉米深加工业务收入增长较快主要是报告期内，增加了液糖项目，产业链延伸。环保业务因污水处理能力的扩能，收入增长较快。
报告期内，公司营业成本112,923.81万元，同比增加11.52%，其中药物饲料添加剂营业成本52,681.98万元，同比减少6.50%，占营业成本的46.65%；兽用生物制品本期营业成本4,982.61万元，同比减少3.92%，占营业成本的4.41%；兽用化学药品营业成本2,368.87万元,同比减少4.66%，占营业成本的2.10%；环保业务营业成本3,698.27万元，同比增加4.37%，占营业成本的3.28%；农产品加工业营业成本43,122.49万元，同比增加40.71%，占营业成本的38.19%；其他营业成本6,069.59万元，同比增加99.02%，占营业成本的5.37%。报告期由于公司营业收入的增加，营业成本随之增加。公司生产运行基本平稳，节能降耗工作常抓不懈，生产技术指标、能源单耗进一步趋好。
报告期内，归属于上市公司普通股股东的净利润实现18,493.86万元，同比增加13.02%，报告期内归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润14,583.11万元，较去年同期下滑4.22%。剔除计提商誉减值因素影响，2019年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润169,77.22万元，较去年同期上涨6.62%。主要原因是虽然国内市场受非瘟疫情影响，动物保健品板块销售势头放缓，但美国药物饲料添加剂市场销售呈恢复性增长，产品价格上涨。
6、面临暂停上市和终止上市情况
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
（1）合并资产负债表
（2）母公司资产负债表
除上述项目变动影响外，本次会计政策变更仅影响财务报表的列报项目，不涉及对公司以前年度的追溯调整，对公司总资产、负债总额、净资产及净利润无影响。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
本公司2019年度纳入合并范围的子公司共13户，详见本附注八“在其他主体中的权益”。本公司本年度合并范围比上年度增加2户，减少0户，具体情况：子公司法玛威2019年收购注册在哥伦比亚的Coldiagro公司，Coldiagro原为法玛威的联营企业，主要从事与贸易有关的各种经营活动，尤其是在农业领域。2019年纳入公司合并范围；子公司金河环保于2019年4月29日新设全资三级子公司托克托县金河环保固废处置有限公司，主要从事工业固体废弃物（不含危化品废物）的填埋。
金河生物科技股份有限公司
董事长：王东晓
二〇二〇年四月十七日
证券代码：002688证券简称：金河生物公告编号：【2020-017】
第四届董事会第三十三次会议决议公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
金河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十三次会议于2020年4月7日以专人送达、传真等方式发出通知，并于2020年4月17日以现场加视频方式召开（受新冠肺炎疫情影响，部分董事通过视频方式出席会议），会议由董事长王东晓先生主持，应到董事9人，实到董事9人，本次董事会出席会议董事人数符合法律法规，会议合法有效。会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。与会董事审议通过了以下议案：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2019年度总经理工作报告的议案》。
二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》。
本议案需提交2019年年度股东大会审议。
公司独立董事汪明先生、马元驹先生、郭晓川先生分别向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年年度股东大会上述职。
三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2019年度审计报告的议案》。
四、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2019年度财务决算报告的议案》。
公司2019年财务报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。会计师审计意见为：财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了金河生物2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
2019年，公司实现营业收入178,236.41万元，比上年同期增加9.42%；实现营业利润17,602.29万元，比上年同期减少10.87%；归属于上市公司股东的净利润为18,493.86万元，比上年同期增加13.02%。
五、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2020年度财务预算方案的议案》。
2020年公司计划实现营业收入210,455.29万元，实现利润总额32,388.76万元。
上述财务预算为公司2020年度经营计划的内部管理控制考核指标，并不代表公司对2020年度的盈利预测。能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
六、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2019年度利润分配方案的议案》。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度公司实现净利润214,271,314.53元，提取法定盈余公积21,427,131.45元，加上年初未分配利润453,604,715.67元，扣除本年度分配以前年度利润158,821,371.89元，2019年度可供股东分配的利润为487,627,526.86元。
根据公司经营情况和回报股东需要，以2019年12月31日公司总股本635,289,655股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税），剩余未分配利润328,805,113.11元结转下年。公司不以资本公积转增股本、不分红股。
七、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2019年度报告全文及摘要的议案》。
九、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》。
十、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《金河生物科技股份有限公司2020年度董事、监事薪酬方案》。
十一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《金河生物科技股份有限公司2020年度高级管理人员薪酬方案》。
十二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2019年度内部控制自我评价报告》。
十三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《内部控制规则落实自查表》。
十四、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2020年公司与内蒙古金河建筑安装有限责任公司预计关联交易的议案》。
表决结果：有效表决票数6票，其中同意6票，反对0票，弃权0票。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，该交易构成关联交易，关联董事王东晓先生、李福忠先生和王志军先生依法回避表决。独立董事已发表事前认可和明确的同意意见。
十五、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2020年度预计新增为子公司及孙公司提供融资担保的议案》。
本议案需提交2019年年度股东大会以特别决议方式审议通过。
十六、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向控股子公司法玛威药业股份有限公司提供借款的议案》。
十七、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于申请银行综合授信额度的议案》。
本议案需提交2019年年度股东大会审议通过。
十八、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
十九、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于董事会换届提名候选人的议案》。
根据《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定，公司第四届董事会任期已届满，公司董事会提名委员会提名王东晓先生、张兴明先生、李福忠先生、谢昌贤先生、邬瑞岗先生、王志军先生、姚民仆先生、卢文兵先生和谢晓燕女士为公司第五届董事会董事候选人，其中姚民仆先生、卢文兵先生和谢晓燕女士为第五届董事会独立董事候选人，上述候选人简历见附件1。卢文兵先生尚未取得独立董事资格证书，卢文兵先生书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，公司将根据后续的进展情况及时履行信息披露义务。姚民仆先生和谢晓燕女士独立董事候选人已取得独立董事任职资格证书。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需深圳证券交易所审核无异议后，与非独立董事候选人分别提交公司股东大会审议。任期自股东大会审议通过之日起三年。非独立董事候选人与独立董事候选人将分别采用累积投票制进行逐一投票选举。
上述公司第五届董事会董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计没有超过公司董事总数的二分之一。独立董事候选人的人数未低于公司董事总数的三分之一，也不存在任期超过六年的情形。
二十、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》。
二十一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于制定〈金河生物科技股份有限公司商誉减值测试内部控制制度〉的议案》。
二十二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2019年度股东大会的议案》。
二十三、备查文件
1、董事会决议；
2、深交所要求的其它文件。
特此公告。
董事会
2020年4月17日
附件1：
第五届董事会董事候选人简历
一、非独立董事候选人简历
王东晓先生：1952年出生，中国籍，无境外居留权。研究生学历。现任公司董事长、内蒙古金河建筑安装有限责任公司董事长、内蒙古金牧种牛繁育有限责任公司董事、北京金润汇投资有限公司执行董事。历任托克托县五申乡建筑维修队经理，内蒙古托克托县第二建筑安装工程公司总经理，内蒙古金河饲料添加剂厂厂长，华蒙金河实业有限公司董事长，金河集团实业有限公司董事长。
王东晓先生承诺：1）同意接受提名为公司第五届董事会非独立董事候选人。2）不存在《公司法》第一百四十六条所规定的情形；不存在中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满的情形；没有受到中国证监会行政处罚；没有受到证券交易所公开谴责及通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。不属于失信被执行人。3）公司公开披露的本人资料真实、准确、完整，本人保证当选后切实履行职责。
截至本公告日，王东晓先生因持有内蒙古金河建筑安装有限责任公司100%的股权，从而间接持有公司241,758,670股股份，占公司总股本的38.05%,为公司控股股东，实际控制人。为公司拟聘任董事李福忠先生的姐夫，拟聘任董事王志军先生的父亲。与公司拟聘任的其他董事、监事及持有百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系。
张兴明先生承诺：1）同意接受提名为公司第五届董事会非独立董事候选人。2）不存在《公司法》第一百四十六条所规定的情形；不存在中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满的情形；没有受到中国证监会行政处罚；没有受到证券交易所公开谴责及通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。不属于失信被执行人。3）公司公开披露的本人资料真实、准确、完整，本人保证当选后切实履行职责。
截至本公告日，张兴明先生未持有公司股份。与公司拟聘任的其他董事、监事及持有百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。
李福忠先生：1964年出生，中国籍，无境外居留权。研究生学历。现任公司副董事长，内蒙古金河建筑安装有限责任公司董事，内蒙古金河淀粉有限责任公司董事长。先后供职于土左旗建安公司土建队、托克托县五申乡建筑维修队。
李福忠先生承诺：1）同意接受提名为公司第五届董事会非独立董事候选人。2）不存在《公司法》第一百四十六条所规定的情形；不存在中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满的情形；没有受到中国证监会行政处罚；没有受到证券交易所公开谴责及通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。不属于失信被执行人。3）公司公开披露的本人资料真实、准确、完整，本人保证当选后切实履行职责。
截至本公告日，李福忠先生持有公司5,164,465股股份，占公司总股本的0.81%。为公司拟聘任董事王东晓先生的妹夫，拟聘任董事王志军先生的姨夫。与公司拟聘任的其他董事、监事不存在关联关系，为公司控股股东内蒙古金河建筑安装有限责任公司董事，与其他持有百分之五以上股份的股东不存在关联关系。与公司实际控制人存在关联关系。
谢昌贤先生：1962年出生，中国籍，无境外居留权。研究生学历。1999年加入公司担任副总经理。现任公司董事、总经理，内蒙古金河淀粉有限责任公司董事，内蒙古金河环保科技股份有限公司董事，内蒙古金河动物药业有限公司董事长、法定代表人。历任福建闽清味精厂车间主任，福建闽清生化总厂科长、金霉素分厂厂长，福建闽清双安制药有限公司总经理，北京正大七星抗生素有限公司生产部经理，驻马店华中正大有限公司生产部经理。
谢昌贤先生承诺：1）同意接受提名为公司第五届董事会非独立董事候选人。2）不存在《公司法》第一百四十六条所规定的情形；不存在中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满的情形；没有受到中国证监会行政处罚；没有受到证券交易所公开谴责及通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。不属于失信被执行人。3）公司公开披露的本人资料真实、准确、完整，本人保证当选后切实履行职责。
截至本公告日，谢昌贤先生持有公司2,500,000股股份，占公司总股本的0.39%。与公司拟聘任的其他董事、监事及持有百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。
邬瑞岗先生：1971年出生，中国籍，无境外居留权。研究生学历，注册会计师。现任天津东弘泰和企业管理咨询合伙企业（普通合伙）执行事务合伙人，内蒙古汇生源商贸有限公司执行董事，内蒙古盈信泰富管理咨询有限公司执行董事兼总经理，内蒙古安立信会计师事务所有限责任公司董事长兼总经理。历任呼和浩特市财政局科员，公司财务总监，内蒙古盛健生物科技有限公司董事长兼经理，内蒙古美羊牧业有限公司董事长，盛以泉创业服务有限公司总经理。
邬瑞岗先生承诺：1）同意接受提名为公司第五届董事会非独立董事候选人。2）不存在《公司法》第一百四十六条所规定的情形；不存在中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满的情形；没有受到中国证监会行政处罚；没有受到证券交易所公开谴责及通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。不属于失信被执行人。3）公司公开披露的本人资料真实、准确、完整，本人保证当选后切实履行职责。
截至2020年3月31日，邬瑞岗先生持有公司1,597,110股股份，占公司总股本的0.25%。与公司拟聘任的其他董事、监事及持有百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。
王志军先生：1974年出生，中国籍，无境外居留权。本科学历。1992年加入公司，现任公司董事、副总经理，金河牧星（重庆）生物科技有限公司董事长，法定代表人、总经理，内蒙古金河动物药业有限公司董事，金河佑本生物制品有限公司董事，杭州佑本动物疫苗有限公司董事。历任公司销售部经理、国内营销中心总经理。
王志军先生承诺：1）同意接受提名为公司第五届董事会非独立董事候选人。2）不存在《公司法》第一百四十六条所规定的情形；不存在中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满的情形；没有受到中国证监会行政处罚；没有受到证券交易所公开谴责及通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。不属于失信被执行人。3）公司公开披露的本人资料真实、准确、完整，本人保证当选后切实履行职责。
截至本公告日，王志军先生持有公司3,088,931股股份，占公司总股本的0.49%，公司实际控制人。为公司拟聘任董事王东晓先生之子，拟聘任董事李福忠先生的外甥。与公司拟聘任的其他董事、监事不存在关联关系，与公司控股股东内蒙古金河建筑安装有限责任公司存在关联关系，与其他持有百分之五以上股份的股东不存在关联关系。
二、独立董事候选人简历
姚民仆先生承诺：1）同意接受提名为公司第五届董事会独立董事候选人。2）不存在《公司法》第一百四十六条所规定的情形；不存在中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满的情形；没有受到中国证监会行政处罚；没有受到证券交易所公开谴责及通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。不属于失信被执行人。3）公司公开披露的本人资料真实、准确、完整，本人保证当选后切实履行职责。
姚民仆先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。姚民仆先生未持有公司股份，与公司拟聘任的其他董事、监事及持有百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。
卢文兵先生：1967年出生，中国国籍，无境外居留权。研究生学历。现任内蒙古民丰种业有限公司董事长，内蒙古腾格里投资管理有限公司董事长，乌兰察布市工商联副主席，内蒙古大学客座教授，内蒙古财经大学客座教授，内蒙古农业大学客座教授。历任内蒙古蒙牛乳业(集团)股份有限公司副总裁，内蒙古小肥羊餐饮连锁有限公司CEO。
卢文兵先生承诺：1）同意接受提名为公司第五届董事会独立董事候选人。2）不存在《公司法》第一百四十六条所规定的情形；不存在中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满的情形；没有受到中国证监会行政处罚；没有受到证券交易所公开谴责及通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。不属于失信被执行人。3）公司公开披露的本人资料真实、准确、完整，本人保证当选后切实履行职责。
卢文兵先生尚未取得独立董事资格证书，卢文兵先生书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。卢文兵先生未持有公司股份，与公司拟聘任的其他董事、监事及持有百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。
谢晓燕女士承诺：1）同意接受提名为公司第五届董事会独立董事候选人。2）不存在《公司法》第一百四十六条所规定的情形；不存在中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满的情形；没有受到中国证监会行政处罚；没有受到证券交易所公开谴责及通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。不属于失信被执行人。3）公司公开披露的本人资料真实、准确、完整，本人保证当选后切实履行职责。
谢晓燕女士已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。谢晓燕女士未持有公司股份，与公司拟聘任的其他董事、监事及持有百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。
附件2：
章程修正案
原文为：
《公司章程》第一百一十一条：“董事会设董事长1名，副董事长1-2名，均由董事会以全体董事的过半数选举产生。”
现修改为：
《公司章程》第一百一十一条：“董事会设董事长1名，副董事长1-3名，均由董事会以全体董事的过半数选举产生。”
证券代码：002688证券简称：金河生物公告编号：【2020-021】
关于召开2019年度股东大会通知的公告
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2019年度股东大会
2、会议召集人：金河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
3、会议召开的合法、合规性
公司于2020年4月17日召开了第四届董事会第三十三次会议，会议决定于2020年5月11日召开公司2019年度股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。
5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、股权登记日：2020年5月6日
7、出席对象：
（1）2020年5月6日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是公司的股东。
（2）公司的董事、监事及高级管理人员
（3）公司聘请的见证律师
8、会议召开地点：内蒙古自治区托克托县新坪路71号公司三楼会议室
二、会议审议事项
1、审议《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》
公司独立董事已提交《2019年度独立董事述职报告》，并将在2019年度股
东大会上进行述职。
2、审议《关于公司2019年度监事会工作报告的议案》
3、审议《关于公司2019年度审计报告的议案》
4、审议《关于公司2019年度财务决算报告的议案》
5、审议《关于公司2020年度财务预算方案的议案》
6、审议《关于公司2019年度利润分配方案的议案》
7、审议《关于公司2019年度报告全文及摘要的议案》
9、审议《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》
10、审议《金河生物科技股份有限公司2020年度董事、监事薪酬方案》
11、审议《关于公司2019年度内部控制自我评价报告》
12、审议《内部控制规则落实自查表》
13、审议《关于公司2020年度预计新增为子公司及孙公司提供融资担保的议案》
14、审议《关于申请银行综合授信额度的议案》
15、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》
16、审议《关于董事会换届提名候选人的议案》
使用累积投票制对以下非独立董事候选人进行投票选举：
16.1选举公司第五届董事会非独立董事
16.1.1选举王东晓先生为非独立董事；
16.1.2选举张兴明先生为非独立董事；
16.1.3选举李福忠先生为非独立董事；
16.1.4选举谢昌贤先生为非独立董事；
16.1.5选举邬瑞岗先生为非独立董事；
16.1.6选举王志军先生为非独立董事。
16.2选举公司第五届董事会独立董事
使用累积投票制对以下独立董事候选人进行投票选举：
16.2.1选举姚民仆先生为独立董事；
16.2.2选举卢文兵先生为独立董事；
16.2.3选举谢晓燕女士为独立董事。
17、审议《关于监事会换届提名候选人的议案》
使用累积投票制对以下股东代表监事候选人进行投票选举：
17.1选举张千岁先生为股东代表监事；
17.2选举姚建雄先生为股东代表监事。
根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的要求，以上议案6、8、9、10、11、16均为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对除上市公司的董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东单独计票并披露。议案16、17采用累积投票方式进行选举，其中独立董事候选人需经深圳证券交易所审核无异议后再提交公司股东大会审议。议案16、17以累积投票方式选举非独立董事、独立董事、监事，应选非独立董事6人、独立董事3人和监事2人。以累积投票方式选举时，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配(可以投出零票)，但总数不得超过其拥有的选举票数。议案13、15需以特别决议方式审议通过。
三、提案编码
四、现场会议登记
4、登记地点：内蒙古呼和浩特市新城区兴安北路84号鼎盛华世纪广场写字楼22层。
五、参与网络投票的具体操作流程
六、其他事项
1、本次股东大会现场会议半天，参会股东食宿、交通费自理
2、会议咨询
联系人：高婷
传真：0471-3291625
联系地址：内蒙古呼和浩特市新城区兴安北路84号鼎盛华世纪广场写字楼22层
七、备查文件
1、提议召开本次股东大会的董事会决议。
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码与投票简称：投票代码为“362688”，投票简称为“金河投票”。
2、填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。
表二、累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表
各提案股东拥有的选举票数举例如下：
①选举独立董事（如提案17，有3位候选人）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3
股东可以将票数平均分配给3位独立董事候选人，也可以在3位独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。
②选举非独立董事（如提案16，有6位候选人）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6
股东可以将票数平均分配给6位董事候选人，也可以在6位董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。
③选举股东代表监事（如提案18，有2位候选人）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2
股东可以将票数平均分配给2位股东代表监事候选人，也可以在2位股东代表监事候选人中任意分配，但总数不得超过