下一步，北交所将加强市场培训，抓好规则落地执行，压紧压实各方责任，持续推进市场高质量发展。
关于发布《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》的公告
关于发布《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第2号》的公告
关于发布《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第3号》的公告
2024-08-30
【发文字号】北证公告〔2024〕44号
【发布日期】2024-08-30
【实施日期】2024-08-30
【时效性】现行有效
【规则类别】发行融资
【业务规则层级】业务指引
本法变迁
2024-08-30关于发布《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》的公告
2023-02-17关于发布《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》的公告
2021-11-12关于发布《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》的公告
北证公告〔2024〕44号
为深入贯彻落实中央金融工作会议精神和《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提高北京证券交易所（以下简称本所）发行上市审核透明度，本所修订了《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》（以下简称本指引），现予以发布，自发布之日起施行。本指引发布之日前已受理的企业不适用本指引1-2的股份锁定要求。
特此公告。
北京证券交易所
2024年8月30日
北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号
（2021年11月12日发布，2023年2月17日第一次修订，
2024年8月30日第二次修订）
1-1股东信息披露及核查要求
（二）发行人在提交申请文件时应当出具专项承诺，说明发行人股东是否存在以下情形，并将该承诺对外披露：法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份；本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有发行人股份；以发行人股份进行不当利益输送。
（三）私募投资基金等金融产品持有发行人股份的，发行人应当简要披露该金融产品纳入监管情况。
（一）发行人的自然人股东入股交易价格明显异常的，中介机构应当核查该股东基本情况、入股背景等信息，说明是否存在本条第一款第一项、第二项的情形。发行人应当说明该自然人股东基本情况。
（二）发行人股东的股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司或有限合伙企业的，如该股东入股交易价格明显异常，中介机构应当对该股东层层穿透核查到最终持有人，说明是否存在本条第一款第一项、第二项的情形。最终持有人为自然人的，发行人应当说明该自然人基本情况。
（三）发行人及其股东应当向中介机构提供真实、准确、完整的资料，积极和全面配合中介机构开展尽职调查。
（四）本条所称“最终持有人”，除自然人外，还包括以下类型：上市公司（含境外上市公司）、全国股转系统挂牌公司等公众公司，《企业国有资产法》《企业国有资产交易监督管理办法》等规定的国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等），以及集体所有制企业、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金及公募资产管理产品。除此之外的外资股东，如果中介机构能以适当核查方式确认外资股东的出资人不存在境内主体，并充分论证该外资股东入股发行人的价格不存在明显异常，可将该外资股东视为“最终持有人”。
中介机构进行穿透核查应当把握好重要性原则，对持股较少且不涉及违法违规等情形的，发表明确意见后，可不穿透核查。持股较少可结合持股数量、比例等因素综合判断，原则上，直接或间接持有发行人股份数量少于10万股或持股比例低于0.01%的，可认定为持股较少。
（五）中介机构核查前述事项过程中，如需引用发行人前期申报挂牌时及挂牌期间已披露的信息、中介机构的尽职调查工作结果或专业意见等，应当在履行审慎核查义务、进行必要调查和复核基础上发表意见。
三、发行人在全国股转系统挂牌或者在境外证券交易所上市交易期间通过集合竞价、连续竞价、做市交易等公开交易方式增加的股东，以及因继承、执行法院判决或仲裁裁决、执行国家法规政策要求或由省级及以上人民政府主导取得发行人股份的股东，可以申请豁免本条规定的核查要求。
1-2申报前引入新股东与增资扩股
上述新股东应当承诺其所持新增股份自取得之日起12个月内不得转让。
（二）发行人在全国股转系统挂牌、境外证券交易所上市交易期间通过集合竞价、连续竞价、做市交易等方式新增的股东，以及因继承、执行法院判决或仲裁裁决、执行国家法规政策要求或由省级及以上人民政府主导取得发行人股份的新股东，可以申请豁免本条规定的披露、核查与股份锁定要求。
（三）原则上不视为新股东的情形。
1.发行人直接股东以持有发行人重要子公司（置换时资产、营业收入或利润占比超过50%）股权置换为发行人股份的，如该股东自持有子公司股权之日至申报时点已满12个月，原则上不视为本条规定的新股东。
2.红筹企业（是指注册地在境外、主要经营活动在境内的企业）拆除红筹架构以境内企业为主体申请上市，如该境内企业直接股东原持有红筹企业股权、持有境内企业股权比例为根据红筹企业持股比例转换而来，且该股东自持有红筹企业股权之日至发行人申报时点已满12个月，原则上不视为本条规定的新股东。
三、保荐机构、证券服务机构等中介机构应当勤勉尽责，依照本指引1-1股东信息披露及核查要求和本条的要求对发行人股东信息进行核查。
四、保荐机构、证券服务机构等中介机构核查前述事项过程中，如需引用发行人前期申报挂牌时及挂牌期间已披露的材料、中介机构的尽职调查工作结果或专业意见等，应当在履行审慎核查义务、进行必要调查和复核基础上发表意见。
1-3估值调整协议
一、投资机构在投资发行人时约定估值调整协议等类似安排的，保荐机构及发行人律师、申报会计师应当重点核查是否存在以下情形：
（一）发行人作为估值调整协议的义务承担主体或签署方，在投资者以非现金资产认购等情形中发行人享有权益的除外。
（三）估值调整协议约定投资者有权不经发行人内部决策程序直接向发行人派驻董事，或者派驻的董事对发行人经营决策享有一票否决权；强制要求发行人进行权益分派或者不能进行权益分派；不符合法律法规关于剩余财产分配、知情权以及其他关于股东权利、公司治理、主体责任等的规定。
（四）估值调整协议与市值挂钩。
（五）估值调整协议存在其他可能导致发行人控制权变化的约定，存在其他可能影响发行人持续经营能力或其他严重影响投资者权益的情形。
二、发行人应当在招股说明书中披露估值调整协议的主要内容及对发行人经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响，并向投资者揭示风险。
1-4资产管理产品、契约型私募投资基金投资发行人的核查及披露要求
（一）中介机构应核查确认发行人控股股东、实际控制人、第一大股东不属于资产管理产品、契约型私募投资基金。
（二）资产管理产品、契约型私募投资基金为发行人股东的，中介机构应核查确认该股东依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人也已依法注册登记。
1-5股份质押、冻结或发生诉讼仲裁
董事、监事（如有）及高级管理人员支配的发行人股份被质押、冻结或发生诉讼、仲裁的，发行人应当按照招股说明书准则的要求予以充分披露，并向投资者揭示风险。
1-6实际控制人的认定与锁定期安排
一、基本要求
（一）实际控制人是指拥有公司控制权、能够实际支配公司行为的主体。发行人应当在招股说明书中披露公司控制权的归属、公司的股权及控制结构，并真实、准确、完整地披露公司控制权或者股权及控制结构可能存在的不稳定性及其对公司的持续经营能力的潜在影响和风险。
在确定公司控制权归属时，应当本着实质重于形式的原则，尊重企业实际情况，以发行人自身认定为主，由发行人股东予以确认。保荐机构、发行人律师应当通过核查公司章程、协议或者其他安排以及发行人股东会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会（如有）及发行人经营管理的实际运作情况，在调查获取充分有效的公司内外部证据基础上，对实际控制人认定发表明确意见。
1.公司认定存在实际控制人，但其他持股比例较高的股东与实际控制人持股比例接近；
2.公司认定无实际控制人，但第一大股东持股接近30%，其他股东持股比例不高且较为分散。
发行人及中介机构通常不应以股东间存在代持关系、表决权让与协议或放弃承诺、一致行动协议等为由，认定公司控制权未发生变动。
二、共同实际控制人
（一）发行人主张多人共同拥有公司控制权的，应当符合以下条件：
1.每人都必须直接持有公司股份或者间接支配公司股份的表决权；
2.发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作；
3.多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确。公司章程、协议或者其他安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，并对发生意见分歧或者纠纷时的解决机制作出安排。该情况在最近24个月内且在公开发行后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更；
4.根据发行人的具体情况认为发行人应当符合的其他条件。
法定或者约定形成的一致行动关系并不必然导致多人共同拥有公司控制权，发行人及中介机构不应为扩大履行实际控制人义务的主体范围或者满足发行上市条件而作出违背事实的认定。主张通过一致行动协议共同拥有公司控制权的，如无合理理由，一般不能排除第一大股东为共同实际控制人。共同实际控制人之间签署一致行动协议的，应当在协议中明确内部一致意见的形成机制以及发生意见分歧或纠纷时的解决机制。
实际控制人的配偶、直系亲属，如持有公司股份达到5%以上或者虽未达到5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，保荐机构、发行人律师应当说明上述主体是否为共同实际控制人。
（二）如果发行人最近24个月内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的主体发生变化，且变化前后的主体不属于同一实际控制人的，视为公司控制权发生变更。发行人最近24个月内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的主体存在重大不确定性的，比照前述规定执行。
三、无实际控制人
发行人不存在拥有公司控制权的主体或者公司控制权的归属难以判断，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：
1.发行人的股权及控制结构、经营管理层和主营业务在最近24个月内没有发生重大变化；
2.发行人的股权及控制结构不影响公司治理有效性；
3.发行人及其保荐机构和发行人律师能够提供充分证据证明公司控制权没有发生变更。
四、国有股权无偿划转或者重组等导致发行人控股股东发生变更
（一）因国有资产监督管理需要，国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行人控股股东发生变更的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：
2.发行人与原控股股东不存在构成重大不利影响的同业竞争或者大量的关联交易，没有故意规避其他发行上市条件；
3.有关国有股权无偿划转或者重组等对发行人的经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利影响。
（三）不属于前两项规定情形的国有股权无偿划转或者重组等导致发行人控股股东发生变更的，视为公司控制权发生变更。
五、锁定期安排
（一）发行人的控股股东、实际控制人及其亲属持有或控制的发行人向不特定合格投资者公开发行前的股份，按照《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称《上市规则》）规定，自本次公开发行并上市之日起12个月内不得转让。
（二）为确保发行人股权结构稳定、正常生产经营不因发行人控制权发生变化而受到影响，发行人没有或者难以认定实际控制人的，发行人股东应当按持股比例从高到低依次承诺其所持股份自上市之日起锁定12个月，直至锁定股份的总数不低于发行前股份总数的51%。对于具有一致行动关系的股东，应当合并后计算持股比例再进行排序锁定。
位列上述应当予以锁定的51%股份范围的股东，符合下列情形之一的，可申请豁免上述股份锁定的要求：
1.员工持股计划；
2.持股5%以下的股东；
3.非发行人第一大股东且符合一定条件的创业投资基金股东，具体条件参照创业投资基金的监管规定。
1-7涉及境外控制架构或境外上市公司
发行人应当结合行业特点、经营特点、产品用途、业务模式、市场竞争力、技术创新或模式创新、研发投入与科技成果转化等情况，在招股说明书中充分披露发行人自身的创新特征。保荐机构应当对发行人的创新发展能力进行充分核查，在上市保荐书中说明核查过程、依据和结论意见。
发行人属于金融业、房地产业企业的，不支持其申报在本所发行上市。
1-9经营稳定性与独立性
《上市规则》第2.1.4条第六项规定发行人不得存在对经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响的情形。发行人应满足以下要求：
（一）发行人应当保持主营业务、控制权、管理团队的稳定，最近24个月内主营业务及董事、高级管理人员未发生重大不利变化；最近24个月内实际控制人未发生变更；最近12个月内实施重大资产重组的，在重大资产重组实施前发行人应当符合《上市规则》第2.1.3条规定的四套标准之一（市值除外）。
发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
（二）发行人资产完整，业务、人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易。
对发行人主要业务有重大影响的土地使用权、房屋所有权、生产设备、专利、商标和著作权等不存在对发行人持续经营能力构成重大不利影响的权属纠纷。
（三）发行人或其控股股东、实际控制人、对发行人主营业务收入或净利润占比超过10%的子公司在申报受理后至上市前不存在被列入失信被执行人名单且尚未消除的情形。
（四）不存在其他对发行人持续经营能力构成重大不利影响的情形。
1-10董事、高级管理人员变化
发行人应当按照要求披露董事、高级管理人员的变动情况。中介机构对上述人员是否发生重大不利变化的认定，应当本着实质重于形式的原则，综合两方面因素分析：1.最近24个月内变动人数及比例，在计算人数比例时，以董事和高级管理人员合计总数作为基数；2.上述人员离职或无法正常参与发行人的生产经营是否对发行人生产经营产生重大不利影响。
1-11资产完整性和独立性
1-12同业竞争
一、判断原则
二、核查范围
保荐机构及发行人律师应当针对发行人控股股东、实际控制人及其亲属全资或者控股的企业进行核查。
如果发行人控股股东、实际控制人是自然人，其配偶及双方的父母、子女控制的企业与发行人存在竞争关系的，应当认定为构成同业竞争。
1-13关联交易
保荐机构、申报会计师及发行人律师在核查发行人与其客户、供应商之间是否存在关联关系时，不应仅限于查阅书面资料，应开展实地核验，核对市场监督、税务、银行等部门提供的资料，甄别客户和供应商的实际控制人及关键经办人员与发行人是否存在关联关系。
保荐机构、申报会计师及发行人律师应对发行人的关联方认定，关联交易信息披露的完整性，关联交易的必要性、合理性和公允性，关联交易是否影响发行人的独立性、是否可能对发行人产生重大不利影响，以及是否已履行关联交易决策程序等进行充分核查并发表明确意见。保荐机构、发行人律师应充分核查发行人是否存在对控股股东及实际控制人控制的关联方的债务承担连带责任的风险、是否可能对发行人产生重大不利影响，并发表明确意见。
1-14发行人资产来自于上市公司
一、发行人为上市公司直接或间接控制子公司的核查要求
（一）中介机构应当重点核查下列事项并发表明确意见：
1.发行人是否符合北交所定位，是否在所处细分领域内已形成较强市场竞争力、具备较强创新发展能力。
2.发行人与上市公司之间是否存在构成重大不利影响的同业竞争、严重影响独立性或显失公平的关联交易。发行人在业务、资产、财务、机构方面是否独立于上市公司，是否存在高级管理人员、财务人员交叉任职的情形，是否具备独立面向市场的持续经营能力。发行人与上市公司在独立性方面是否存在其他严重缺陷。
发行人与上市公司存在从事相同或相似业务或者发行人的采购或销售依赖于上市公司情形的，中介机构应当审慎论证发行人的独立性。
3.上市公司经营状况恶化或亏损的，发行人是否已建立有效的风险隔离机制，是否能够防范控股股东或实际控制人资金占用等风险，上市公司经营恶化或亏损状况对发行人的持续经营能力是否存在重大不利影响。
（二）发行人及上市公司存在以下情形之一的，中介机构应当对发行人申报上市的合理性、必要性审慎发表意见：1.上市公司直接或间接控制的其他子公司已在北交所上市。2.上市公司直接或间接控制的其他子公司已在其他境内证券交易所上市，自其他子公司上市之日或重组上市股份登记之日起未逾3年。3.发行人报告期内收入占上市公司同期合并报表收入的比例超过50%。
二、发行人不是上市公司直接或间接控制的子公司，但部分重要资产来自于上市公司的，保荐机构和发行人律师应当针对以下事项进行核查并发表明确意见：
（二）发行人取得上市公司资产的背景、所履行的决策程序、审批程序与信息披露情况，是否符合法律法规、交易双方公司章程以及证监会和证券交易所有关上市公司监管和信息披露要求，资产转让是否存在诉讼、争议或潜在纠纷。
1-15股权集中企业的公司治理有效性、内控规范性与独立性
1-16发行人与关联方共同投资
发行人如存在与其控股股东、实际控制人、董事、监事（如有）、高级管理人员及其亲属直接或者间接共同设立公司情形，发行人及中介机构应主要披露及核查以下事项：
（二）中介机构应当核查发行人与上述主体共同设立公司的背景、原因和必要性，说明发行人出资是否合法合规、出资价格是否公允。
1-17重大违法行为
《上市规则》第2.1.4条第一项规定，发行人及其控股股东、实际控制人最近36个月内不得存在“其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为”。保荐机构、发行人律师在核查中应注意以下事项：
（三）前述情形计算期间为从刑罚或者行政处罚执行完毕之日起36个月。
1-18环保问题的披露及核查要求
保荐机构和发行人律师应对发行人的环保情况进行核查，主要包括：是否符合地方和国家环保要求，已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续，公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况，公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，有关公司环保的媒体报道。
在对发行人全面系统核查的基础上，保荐机构和发行人律师应对发行人生产经营总体是否符合地方和国家环保法规和要求发表明确意见，发行人曾发生环保事故或因环保问题受到处罚的，保荐机构和发行人律师应对是否构成重大违法行为发表明确意见。
1-19社保、公积金缴纳
1-20土地使用权
发行人存在使用（含租赁使用）集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田及其上建造的房产等情形的，保荐机构和发行人律师应对其取得和使用是否符合《土地管理法》等法律法规、是否依法办理了必要的审批或租赁备案手续、有关房产是否为合法建筑、是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为出具明确意见，说明具体理由和依据。
上述土地使用权为发行人自有或为租赁但房产为自建的，如存在不规范情形且短期内无法整改，保荐机构和发行人律师应结合该土地或房产的面积占发行人全部土地或房产面积的比例，使用上述土地或房产产生的营业收入、毛利、利润情况，评估其对于发行人的重要性。如面积占比较低、对生产经营影响不大，应披露将来如因土地问题被处罚的责任承担主体、搬迁的费用及承担主体、有无解决措施等，并对该等事项做重大风险提示。
发行人生产经营用的主要房产系在上述租赁土地上所建房产的，如存在不规范情形，原则上不构成发行上市障碍。保荐机构和发行人律师应就其是否对发行人持续经营构成重大影响发表明确意见。发行人应披露如因土地问题被处罚的责任承担主体、搬迁的费用及承担主体、有无解决措施等，并对该等事项做重大风险提示。
募投用地使用权尚未取得的，发行人需披露募投用地的计划、取得土地使用权的具体安排、进度等。保荐机构、发行人律师需对募投用地是否符合土地政策、城乡规划、募投用地使用权落实的风险等进行核查并发表明确意见。
1-21诉讼或仲裁
一、发行人应当在招股说明书中披露对股权结构、财务状况、经营成果、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的诉讼或仲裁事项，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况，诉讼或仲裁事项对发行人的影响等。同时，应当充分披露发行人涉及诉讼或仲裁的有关风险。
三、发行人控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事（如有）、高级管理人员和核心技术（业务）人员涉及的重大诉讼或仲裁事项比照上述标准执行。
四、涉及主要产品、核心商标、专利、技术等方面的诉讼或仲裁可能对发行人生产经营产生重大影响，或者诉讼、仲裁有可能导致发行人实际控制人变更，或者其他可能导致发行人不符合发行上市条件的情形，保荐机构和发行人律师应在提出明确依据的基础上，充分论证该等诉讼、仲裁事项是否构成本次发行上市的法律障碍并审慎发表意见。
1-22募集资金用途
公开发行股票的募集资金除可用于固定资产投资项目外，还可用于公司的一般用途，如补充流动资金、偿还银行贷款等。发行人应当按照发展实际需求合理确定募集资金投向和规模，与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力、未来资本支出规划等相匹配。
募集资金用于补充流动资金等一般用途的，发行人应在招股说明书中分析披露募集资金用于上述一般用途的合理性和必要性。其中，用于补充流动资金的，应结合公司行业特点、现有规模及成长性、资金周转速度等合理确定相应规模；用于偿还银行贷款的，应结合银行信贷及债权融资成本、公司偿债风险控制目标等说明偿还银行贷款后公司负债结构合理性等。发行人存在上市前突击大额或高比例现金分红的，募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款的规模应当符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第2号》2-20分红及转增股本的规定。
募集资金用于研发或新产品、新业务的，发行人应当披露其具体安排及与发行人现有主要业务、核心技术之间的关系，以及发行人为实施募投项目所储备的研发基础。保荐机构应当对募集资金用途是否与发行人现有业务与技术水平相匹配、发行人是否具备实施本次募投项目的研发能力发表核查意见。
发行人募投项目不得导致新增构成重大不利影响的同业竞争。保荐机构及发行人律师应当对募投项目是否可能新增同业竞争，是否对发行人持续独立经营构成重大不利影响发表明确意见。
已通过上市委员会审议的，发行人原则上不得调整募集资金投资项目，但可根据募投项目实际投资情况、成本变化等因素合理调整募集资金的需求量，并可以将部分募集资金用于公司一般用途，但需在招股说明书中说明调整的原因。已通过上市委员会审议的发行人提出增加新股发行数量的，按照发行上市审核规则关于重大事项的规定进行处理。
1-23信息披露豁免
发行人有充分依据证明拟披露的信息涉及国家秘密、商业秘密或者公开披露可能导致违反国家有关保密规定或损害国家安全和利益、可能严重损害公司利益的，发行人及其保荐机构、证券服务机构应当在提交发行上市申请文件或问询回复时，一并提交关于信息披露豁免的申请文件（以下简称豁免申请）。
一、豁免申请的内容
二、涉及国家秘密的要求
发行人从事军工等涉及国家秘密业务的，应当符合以下要求：
（五）说明内部保密制度的制定和执行情况，是否符合《保守国家秘密法》等法律法规的规定，是否存在因违反保密规定受到处罚的情形；
（六）说明中介机构是否符合国防科技工业管理部门等军工涉密业务主管部门的规定；
三、涉及商业秘密的要求
（一）豁免要求
发行人因涉及商业秘密或者其他因披露可能严重损害公司利益提交豁免申请的，应当符合以下要求：
2.发行人的董事长应当在豁免申请中签字确认；
3.豁免披露的信息应当尚未泄露。
（二）豁免范围
商业秘密符合以下情形之一，且尚未公开、未泄密的，原则上可以豁免披露，但中介机构应当审慎论证是否符合豁免披露的要求：
1.商业秘密涉及产品核心技术信息；
2.商业秘密涉及客户、供应商等他人经营信息，且披露该信息可能导致发行人或者他人受到较大国际政治经济形势影响。
四、替代性披露要求
对豁免披露的信息，发行人应当采取汇总概括、代码或者指数化等替代性方式进行披露，替代方式对投资者作出价值判断及投资决策不应构成重大障碍，并符合招股说明书准则的基本要求。
五、中介机构核查要求
中介机构应当对发行人替代性披露方式是否合理，是否对投资者作出价值判断及投资决策存在重大障碍，是否符合招股说明书准则的基本要求发表明确意见。
1-24第三方数据
1-25与公司上市后监管规定的衔接
一、关于发行人上市前公司治理方面的衔接准备情况，保荐机构及发行人律师应重点核查发行人是否符合以下要求并发表明确意见：
二、发行人申报时存在全国股转系统挂牌期间发行的可转换公司债券（以下简称可转债）的，保荐机构及发行人律师应重点核查发行人是否符合以下要求并发表明确意见：
（一）发行人应当在董事会、股东会审议通过公开发行股票并上市议案时，同步审议通过已发行可转债在本所挂牌转让的议案。
（三）发行人应当在招股说明书中充分披露以下事项：报告期初至申报前可转债的发行、转股、赎回与回售等情况，历次可转债转股价格调整情况；在申报前调整转股价格、限售安排等可转债基本条款的，相应决策程序的合规性，是否存在损害可转债持有人利益的情形；转股价格的公允性；上市后可转债的转股、赎回、回售及价格修正等条款的执行对发行人控制权稳定性、财务状况等可能存在的不利影响。
三、发行人申报时存在全国股转系统挂牌期间发行的优先股的，保荐机构及发行人律师应重点核查发行人是否符合以下要求并发表明确意见：
（一）发行人应当在董事会、股东会审议通过公开发行股票并上市议案时，同步审议通过已发行优先股在本所挂牌转让的议案。
（二）发行人应当在招股说明书中充分披露以下事项：报告期初至申报前优先股的发行、付息与调息、赎回与回售等情况，优先股股东表决权的恢复、行使、变动及优先股股东分类表决情况等，以及前述事项对发行人控制权稳定性、财务状况可能存在的不利影响。
四、发行人申报时存在全国股转系统挂牌期间依法实施的期权激励计划的，保荐机构及发行人律师应重点核查发行人是否符合以下要求并发表明确意见：
（一）发行人应当在招股说明书中充分披露以下事项：期权激励计划的基本内容、制定计划履行的决策程序、目前的执行情况；期权行权价格的确定方法，与有效的市场参考价的差异与原因；期权激励计划对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响；涉及股份支付费用的会计处理等。
一、关于延长股份锁定期的承诺
发行人控股股东、实际控制人、持有股份的董事长及总经理应当对以下事项作出承诺：若公司上市后涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后6个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份；若公司上市后，本人涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后12个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份。
发行人控股股东、实际控制人等主体可以结合发行人实际情况，承诺如上市后三年内公司业绩大幅下滑，将采取延长股份锁定期等措施，并明确具体执行安排。
发行人控股股东、实际控制人所持股份应当与其一致行动人所持股份合并计算；如上市后发生解除一致行动关系情形的，除因不可抗力外，上市时作出的股份锁定安排不因协议解除而发生变化。
二、关于稳定股价预案
对于前述期间内新任的董事（独立董事除外）、高级管理人员，发行人也应要求其履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求。
三、关于股份回购的承诺
四、其他承诺
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员应当承诺，在全国股转系统挂牌期间不存在组织、参与内幕交易、操纵市场等违法违规行为或者为违法违规交易本公司股票提供便利的情形。
2024-08-30A-A+
【发文字号】北证公告〔2024〕45号
2024-08-30关于发布《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第2号》的公告
北证公告〔2024〕45号
为深入贯彻落实中央金融工作会议精神和《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提高北京证券交易所（以下简称本所）发行上市审核透明度，本所制定了《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第2号》，现予以发布，自发布之日起施行。
北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第2号
2-1上市标准的选择与变更
《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称《上市规则》）以市值为中心，结合净利润、净资产收益率、营业收入及增长率、研发投入和经营活动产生的现金流量净额等财务指标，设置了四套上市标准。
一、发行人应当选择一项具体上市标准
保荐机构应当为发行人选择适当的上市标准提供专业指导，审慎推荐，并在上市保荐书中就发行人选择的上市标准逐项说明适用理由，并就发行人是否符合上市条件发表明确意见。
二、发行人申请变更上市标准的处理
保荐机构应当核查发行人变更上市标准的理由是否充分，就发行人新选择的上市标准逐项说明适用理由，并就发行人是否符合上市条件重新发表明确意见。
2-2上市标准的理解与适用
发行人选择适用《上市规则》第2.1.3条规定的第三套标准上市的，其最近一年营业收入应主要源于前期研发成果产业化。
2-3市值指标
《上市规则》第2.1.3条规定的四套上市标准均以市值为中心，针对申请文件涉及的预计市值、发行承销过程中涉及的预计发行后市值，应注意以下事项：
2-4研发投入
一、研发投入认定
研发投入为企业研究开发活动形成的总支出。研发投入通常包括研发人员人工费用及劳务费用、直接投入费用、折旧费用与长期待摊费用、设计费用、装备调试费、无形资产摊销费用、委托外部研究开发费用、其他费用等。
三、中介机构核查要求
2-5财务信息披露质量
2-6招股说明书财务报告审计截止日后的信息披露
一、申请文件信息披露要求
（二）前述经审阅财务报表与对应经审计财务报表存在重大差异的，保荐机构及申报会计师应在15个工作日内向中国证监会、本所报告，说明差异原因、性质及影响程度。发行人按规定因终止审核等事项拟申请复牌或者因公开发行股票完毕拟上市的，如前述经审阅财务报表尚未完成审计，保荐机构及申报会计师应当结合当前审计程序执行情况，就经审阅财务报表与将完成的对应经审计财务报表（如有）的差异情况进行核查并出具专项说明，在申请复牌或上市时提交全国中小企业股份转让系统有限责任公司或本所公司监管部门并同步报送本所上市审核机构；如存在较大差异，发行人应依规及时披露修正公告，并在修正公告中向投资者致歉、说明差异原因。
三、与挂牌公司定期报告和临时报告信息披露的衔接
（二）发行人在财务报告审计截止日至发行启动前披露年度报告（或下一报告期经审计的财务报表）的，招股说明书引用的财务报表应当包括该年度报告对应年度经审计的财务报表（或下一报告期经审计的财务报表）。发行人应及时更新招股说明书对应期间的财务信息及经营状况，依规做好信息披露和风险揭示。
2-7持续经营能力
（一）发行人因宏观环境因素影响存在重大不利变化风险，如法律法规、汇率税收、国际贸易条件、不可抗力事件等。
（二）发行人因行业因素影响存在重大不利变化风险，如：
1.发行人所处行业被列为行业监管政策中的限制类、淘汰类范围，或行业监管政策发生重大变化，导致发行人不满足监管要求；
2.发行人所处行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量骤减、增长停滞等情况；
3.发行人所处行业准入门槛低、竞争激烈、发展空间较小，与竞争者相比，发行人在技术、资金、规模效应等方面不具有明显优势，市场占有率呈下滑趋势且无明显缓解迹象；
4.发行人所处行业上下游供求关系发生重大变化，导致原材料采购价格或产品售价出现重大不利变化。
（三）发行人因自身因素影响存在重大不利变化风险，如：
2.发行人由于工艺过时、产品落后、技术更迭、研发失败等原因导致市场占有率持续下降，主要资产价值大幅下跌、主要业务大幅萎缩；
3.发行人多项业务数据和财务指标呈现恶化趋势，短期内没有好转迹象；
4.发行人营运资金不能覆盖持续经营期间，或营运资金不能够满足日常经营、偿还借款等需要；
5.对发行人业务经营或收入实现有重大影响的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术存在重大纠纷或诉讼，已经或者未来将对发行人财务状况或经营成果产生重大不利影响；
6.发行人因业务转型、资产重组等事项，导致主要资产及负债结构、业务数据和财务指标出现重大不利变化，且最近一期尚未呈现稳健经营态势。
（四）其他明显影响发行人持续经营能力的情形。
二、保荐机构及申报会计师应详细分析和评估上述因素的具体情形、影响程度和预期结果，综合判断上述因素是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响，审慎发表明确意见，并督促发行人充分披露可能影响持续经营的风险因素。
2-8客户集中度较高
保荐机构发表意见认为发行人客户集中不对持续经营能力构成重大不利影响的，应当提供充分的依据说明上述客户本身不存在重大不确定性，发行人已与其建立长期稳定的合作关系，客户集中具有行业普遍性，从主要客户的同类供应商竞争情况来看发行人被替代的风险较低，发行人在客户稳定性与业务持续性方面没有重大风险。发行人应在招股说明书中披露上述情况，充分揭示客户集中度较高可能带来的风险。
2-9经营业绩大幅下滑
发行人最近一年（期）经营业绩大幅下滑的，本所可以视情况要求发行人对期后业绩情况出具盈利预测报告。保荐机构应当对前述盈利预测报告出具核查意见，说明发行人盈利预测的基本假设、具体依据、测算过程及结果是否谨慎合理；盈利预测结果贴近上市标准的，应就发行人是否能持续符合发行条件和上市条件审慎发表意见。申报会计师应当对发行人的盈利预测报告出具审核报告。
发行人最近一年（期）经营业绩指标较上一年（期）下滑幅度超过50%的，如无充分相反证据或其他特殊原因，一般应认定对发行人持续经营能力构成重大不利影响。
发行人应当在招股说明书中充分分析并披露期后业绩下滑风险情况；保荐机构应当在保荐工作报告中就上述事项进行充分核查并发表明确意见，说明发行人经营是否稳定可持续。
保荐机构及申报会计师应结合上述情况，就经营业绩下滑是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响发表明确意见。
2-10财务内控不规范情形
一、适用情形
部分发行人在提交申请文件的审计截止日前存在财务内控不规范情形，如：1.无真实业务支持情况下，通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道（简称“转贷”行为）；2.向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据，通过票据贴现获取银行融资；3.与关联方或第三方直接进行资金拆借；4.频繁通过关联方或第三方收付款项，金额较大且缺乏商业合理性；5.利用个人账户对外收付款项；6.出借公司账户为他人收付款项；7.违反内部资金管理规定对外支付大额款项、大额现金收支、挪用资金；8.被关联方以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用资金；9.票据与印章管理不规范；10.会计账簿及凭证管理不规范，存在账外账；11.在销售、采购、研发、存货管理等重要业务循环中存在财务内控重大缺陷。发行人存在上述情形的，中介机构应考虑是否影响财务内控健全有效。
二、核查要求
三、信息披露
审计截止日为经审计的最近一期资产负债表日。
2-11现金交易
2-12第三方回款
第三方回款通常是指发行人收到的销售回款的支付方（如银行汇款的汇款方、银行承兑汇票或商业承兑汇票的出票方或背书转让方）与签订经济合同的往来客户（或实际交易对手）不一致的情况。
发行人报告期存在第三方回款的，保荐机构及申报会计师通常应重点核查以下方面：1.第三方回款的真实性，是否存在虚构交易或调节账龄的情形；2.第三方回款形成收入占营业收入的比例；3.第三方回款的原因、必要性及商业合理性；4.发行人及其实际控制人、董事、监事（如有）、高级管理人员或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排；5.境外销售涉及境外第三方的，其代付行为的商业合理性或合法合规性；6.报告期内是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷；7.如签订合同时已明确约定由第三方付款，该交易安排是否具有合理原因；8.资金流、实物流与合同约定及商业实质是否一致。
2-13境外销售
（五）境外销售真实性。包括但不限于：1.报告期各期发行人海关报关数据、出口退税及信用保险公司数据、结汇及汇兑损益波动数据、物流运输记录、发货验收单据、境外销售费用等与境外销售收入的匹配性；2.对于影响较大的境外子公司、客户及供应商，中介机构应当通过实地走访方式核查；3.中介机构各类核查方式的覆盖范围是否足以支持核查结论等。
境外销售业务对发行人报告期经营业绩影响较大的，保荐机构、发行人律师及申报会计师应结合上述事项全面核查发行人的境外销售业务，说明采取的核查程序及方法。保荐机构及发行人律师应就境外销售业务的合规经营情况发表明确意见；保荐机构及申报会计师应就境外销售收入的真实性、准确性、完整性，收入确认是否符合企业会计准则的规定，境外销售业务发展趋势是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响等发表明确意见。
发行人应在招股说明书中对境外销售业务可能存在的风险进行充分披露。
2-14涉农企业
（一）经营业务整体合理性。主要包括：1.资源禀赋的真实性与产能的合理性，单位产量等数据与所在区域经验数据的差异及合理性；2.实际产出与人工成本、原材料等成本费用的匹配性，成活率、生长周期、投入产出比、疫病防治支出占比等生产经营指标在报告期内是否存在重大变动、与同行业可比公司是否存在重大差异及其合理性；3.经营模式与同行业可比公司是否存在差异及其合理性；4.非财务信息与财务信息是否能够相互印证。
（三）非法人客户或供应商的真实性。主要包括：1.发行人与非法人客户或供应商交易的必要性与合理性，是否符合发行人业务情况或行业惯例，交易比例及其变动情况是否处于合理范围；2.发行人与非法人客户或供应商交易的内部控制管理制度是否健全有效，关键环节形成的支持性证据是否充分、客观、可验证；3.主要非法人客户或供应商的身份是否真实，是否属于关联方。
（五）存货和生物资产等的真实性、准确性。主要包括：1.存货和生物资产等的真实性核查是否充分，发行人的盘点制度、盘点计划是否合理，中介机构监盘是否充分；2.存货、生物资产等期末账面价值会计核算是否准确，尤其折旧方法是否谨慎、资产减值准备计提是否充分；3.生物资产的分类和会计核算是否符合规定；4.存货和生物资产的权属是否清晰。
（六）土地使用及用工合规性。主要包括：1.土地的承包或租赁程序、审批手续是否合规，土地流转及使用是否符合土地利用规划和用途、是否存在被处罚或无法持续使用的风险；2.是否存在劳务派遣、临时工、非全日制用工等用工形式，采取相应用工形式的必要性、合法合规性及对生产经营的影响；是否存在因未足额缴纳社会保险和住房公积金被处罚的风险，补缴对公司经营业绩是否构成重大不利影响。
2-15经销模式
二、核查内容
（一）关于经销商模式商业合理性
结合发行人行业特点、产品特性、发展历程、下游客户分布、同行业可比公司情况，分析发行人经销商模式的分类和定义，不同类别、不同层级经销商划分标准，以及采用经销商模式的必要性和商业合理性。
（二）关于经销商模式内控制度合理性及运行有效性
（三）关于经销收入确认、计量原则
经销收入确认、计量原则，对销售补贴或返利、费用承担、经销商保证金的会计处理，对附有退货条件、给予购销信用、前期铺货借货、经销商作为居间人参与销售等特别方式下经销收入确认、计量原则，是否符合企业会计准则的规定，是否与同行业可比公司存在显著差异。
（四）关于经销商构成及稳定性
1.不同类别、不同层级经销商数量、销售收入及毛利占比变动原因及合理性。
2.新增、退出经销商数量，销售收入及毛利占比，新增、退出经销商销售收入及毛利占比合理性，新设即成为发行人主要经销商的原因及合理性。
3.主要经销商销售收入及毛利占比，变动原因及合理性，经销商向发行人采购规模是否与其自身业务规模不匹配。
4.经销商是否存在个人等非法人实体，该类经销商数量、销售收入及毛利占比，与同行业可比公司是否存在显著差异。
（五）关于经销商与发行人关联关系及其他业务合作
4.经销商是否专门销售发行人产品。
5.关联经销商销售收入、毛利及占比，销售价格和毛利率与非关联经销商是否存在显著差异。
（六）关于经销商模式经营情况分析
1.经销商模式销售收入及占比、毛利率，与同行业可比公司是否存在显著差异。
2.不同销售模式（直销、经销等）、不同区域（境内、境外等）和不同类别经销商销售的产品数量、销售价格、销售收入及占比、毛利及占比、毛利率情况；不同模式、不同区域、不同类别经销商销售价格、毛利率存在显著差异的原因及合理性。
3.经销商返利政策及其变化情况，返利占经销收入比例，返利计提是否充分，是否通过调整返利政策调节经营业绩。
4.经销商采购频率及单次采购量分布是否合理，与期后销售周期是否匹配。
5.经销商一般备货周期，经销商进销存、退换货情况，备货周期是否与经销商进销存情况匹配，是否存在经销商压货，退换货率是否合理。
6.经销商信用政策及变化，给予经销商的信用政策是否显著宽松于其他销售模式或对部分经销商信用政策显著宽松于其他经销商，是否通过放宽信用政策调节收入。
7.经销商回款方式、应收账款规模合理性，是否存在大量现金回款或第三方回款情况。
8.终端客户构成情况，各层级经销商定价政策，期末库存及期后销售情况，各层级经销商是否压货以及大额异常退换货，各层级经销商回款情况；直销客户与经销商终端客户重合的，同时对终端客户采用两种销售模式的原因及合理性。
三、核查要求
（一）制定核查计划
中介机构应制定核查计划，详细记录核查计划制定的过程（过程如有调整，详细记录调整过程、原因及审批流程）。制定核查计划应考虑因素包括但不限于：行业属性、行业特点，可比公司情况，发行人商业模式，经销商分层级管理方式，财务核算基础，信息管理系统，发行人产品结构、经销商结构、终端销售结构及其特点；样本选取标准、选取方法及选取过程，不同类别的核查数量、金额及占比等。
（二）选取核查样本
中介机构可参考《中国注册会计师审计准则第1314号——审计抽样和其他选取测试项目的方法》，采用统计抽样、非统计抽样等方法选取样本，详细记录样本选取标准和选取过程，严禁人为随意调整样本选取。样本选取应考虑因素包括但不限于：经销商类别、层级、数量、规模、区域分布、典型特征、异常变动（如新增或变化较大）等具体特点。核查的样本量应能为得出核查结论提供合理基础。
（三）实施有效核查
中介机构应按核查计划，综合采用多种核查方法，对选取样本实施有效核查，如实记录核查情况，形成工作底稿。具体核查方法包括但不限于：
4.函证：函证发行人主要经销商，函证内容包括各期销售给经销商的产品数量、金额、期末库存和对应应收款等。
5.抽查监盘：对经销商的期末库存进行抽查监盘，核实经销商期末库存真实性。
6.资金流水核查：核查发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事（如有）、高级管理人员、关键岗位人员及其他关联方与经销商之间的资金往来。发现异常情况应扩大资金流水核查范围。
由于行业特征、经销商结构和数量等原因导致部分核查程序无法有效实施的，中介机构应充分说明原因，并使用恰当的替代程序，确保能合理地对经销商最终销售的真实性发表明确意见。
（四）发表核查意见
中介机构应按照以上要求进行逐一核查，说明核查程序、核查方法、核查比例、核查证据并得出核查结论，对经销商模式下收入真实性发表明确意见。