2023年3月24日，淄博齐翔腾达化工股份有限公司（以下简称“齐翔腾达”或“上市公司”）发布公告，披露收到山东能源集团新材料有限公司（以下简称“山能新材料”或“收购人”）送交的《淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书》，山能新材料拟以7.14元/股的价格，向齐翔腾达除齐翔集团以外的所有股东所持有的无限售条件流通股发出全面要约，要约收购股份数量为1,458,693,718股，占齐翔腾达总股本的51.31%。（以下简称“本次要约收购”或“本次收购”）。中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河”或“本独立财务顾问”）接受淄博齐翔腾达化工股份有限公司的委托，担任本次要约收购的独立财务顾问。
本报告仅就本次要约收购发表意见，包括齐翔腾达的财务状况、要约收购条件是否公平合理、收购可能对上市公司产生的影响等。对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的后果，本独立财务顾问不承担任何责任。
目录
目录......2
释义......4
第一节收购人的基本情况......5
一、收购人基本情况......5
二、收购人的股权结构及控制关系......5
三、收购人及其控股股东所控制的核心企业及主营业务情况......6
四、收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例......7
五、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的说明......7
六、收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况......8
七、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况......8
八、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况......9
九、收购人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况......9
第二节本次要约收购概况......11
一、要约收购目的......11
二、收购人关于本次要约收购的决定......11
三、被收购公司名称及收购股份的情况......12
四、要约价格及其计算基础......12
五、要约收购资金的有关情况......13
六、要约收购期限......13
七、要约收购的约定条件......13
八、股东预受要约的方式和程序......13
九、股东撤回预受要约的方式和程序......16
十一、本次要约收购不以终止被收购公司的上市地位为目的......17
十二、收购人在未来12个月内继续增持被收购公司股份的计划......17
第三节上市公司主要财务状况......18
一、主要财务数据......18
二、盈利能力分析......19
三、营运能力分析......19
四、偿债能力分析......19
第四节对本次要约收购价格的分析......20
一、本次要约收购价格的合规性分析......20
二、齐翔腾达股票价格分析......20
三、挂牌交易股票的流通性......21
第五节独立财务顾问对本次要约收购的基本意见......22
一、本次要约收购的收购人的主体资格......22
二、收购人实际履约能力评价......22
三、收购人不存在利用被收购公司的资产或由被收购公司为本次收购提供财务资助的情况......23
四、本次要约收购对上市公司的影响......23
五、本次要约收购的后续计划......28
六、对本次要约收购价格的评价及对除齐翔集团以外的上市公司全体股东的建议......30
七、对于本次要约收购的结论意见......31
第六节本次要约收购的风险提示......32
一、股票交易价格出现波动风险......32
二、预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险......32
四、上市公司持续经营能力不确定的风险......32第七节独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公司及收购方股份的情况说明......33
第八节备查文件......34
一、备查文件......34
二、独立财务顾问联系方式......34
释义
在本报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入造成。
第一节收购人的基本情况
一、收购人的基本情况
截至本报告签署之日，收购人的基本信息如下：
二、收购人的股权结构及控制关系
（一）收购人的股权结构
截至本报告签署日，收购人的股权控制关系如下图所示：
（二）收购人的控股股东、实际控制人基本情况
截至本报告签署日，山能集团持有收购人100%股权，为收购人的控股股东，收购人的实际控制人为山东省国资委。
三、收购人及其控股股东所控制的核心企业及主营业务情况
（一）收购人控制的核心企业及主营业务情况
截至本报告签署日，收购人所控制的核心企业及主营业务情况如下：
（二）收购人控股股东控制的核心企业及主营业务情况截至本报告签署日，收购人控股股东山能集团所控制的核心企业及主营业务情况如下：
四、收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例
截至本报告签署日，收购人未直接持有上市公司股份，通过齐翔集团持有上市公司1,305,214,885股股份，占上市公司总股本的45.91%，均为无限售条件流通股。
五、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的说明
（一）收购人控股股东从事的主要业务
山能集团是以煤炭开采为主，同时开展包括现代高端精细化工、境内外优质大宗矿业开采、多元化金融产业、现代物流贸易、高端制造等多种产业的综合化企业集团，位居2022年“《财富》世界500强”第69位。
（二）收购人控股股东最近三年的财务状况
山能集团最近三年主要财务状况如下：
注：上述财务数据已经审计。
六、收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况截至本报告签署日，收购人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
七、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况截至本报告签署日，收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：
截至本报告签署日，上述人员最近五年内均不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
八、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告签署日，收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下：
截至本报告签署日，收购人控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下：
九、收购人及其控股股东直接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告签署日，收购人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构。
截至本报告签署日，收购人控股股东山能集团直接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：
第二节本次要约收购概况
一、要约收购目的
本次要约收购系山能新材料作为重整投资人通过重整程序取得齐翔集团80%股权，进而间接控制齐翔集团所持有的上市公司45.91%股份而触发。
齐翔集团为齐翔腾达控股股东，持有齐翔腾达1,305,214,885股股份。2022年10月9日，淄博中院裁定受理对于齐翔集团的破产重整申请。2022年11月12日，淄博中院裁定通过《重整计划》。根据《重整计划》，山能新材料将取得齐翔集团80%股权，间接控制齐翔集团持有的齐翔腾达全部股份。
二、收购人关于本次要约收购的决定
2022年10月19日，山能新材料执行董事决定，同意山能新材料作为重整投资人参与齐翔集团破产重整并履行参与重整投资所触发的全面要约收购义务。
2022年10月27日，经山能集团总经理办公会议审议研究，同意山能新材料作为重整投资人，参与齐翔集团破产重整并履行参与重整投资所触发的全面要约收购义务。
2022年10月31日，经山能集团第一届董事会第48次会议审议，同意山能新材料作为重整投资人，参与齐翔集团破产重整并履行参与重整投资所触发的全面要约收购义务。
2022年11月21日，山东省国资委出具《山东省国资委关于山东能源集团新材料有限公司取得齐翔腾达控股权的意见》（鲁国资收益字〔2022〕50号），批复同意上述事项。
2023年3月8日，国家市场监督管理总局出具了《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》（反执二审查决定〔2023〕144号），决定对山能新材料收购齐翔集团股权事项不予禁止。
三、被收购公司名称及收购股份的情况
本次要约收购的目标公司为齐翔腾达，所涉及的要约收购的股份为除收购人以外的齐翔腾达全体股东所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：
本次要约收购范围为齐翔腾达除齐翔集团以外的所有股东所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：
四、要约价格及其计算基础
（一）要约价格
本次要约收购的要约价格为7.14元/股。若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
（二）计算基础
1、在要约收购提示性公告日前6个月内，收购人不存在直接买卖齐翔腾达股票的情形。收购人间接收购取得的齐翔集团所持有的齐翔腾达股票的对应价格为7.084元/股。
2、要约收购提示性公告日前30个交易日，齐翔腾达股票的每日加权平均价格的算术平均值为7.135元/股。
经综合考虑，收购人确定要约价格为7.14元/股，本次要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的规定。
五、要约收购资金的有关情况
基于要约价格7.14元/股、最大收购数量1,458,693,718股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为10,415,073,146.52元。
山能新材料已将覆盖要约收购所需最高资金总额的银行保函提交至中登公司深圳分公司，作为本次要约收购的履约保证手续。
六、要约收购期限
本次要约收购期限共计30个自然日，要约收购期限自2023年3月27日起至2023年4月25日止。本次要约收购期限届满前最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接受。
七、要约收购的约定条件
本次要约收购范围为齐翔腾达除齐翔集团以外的所有股东所持有的无限售条件流通股，无其他约定条件。
八、股东预受要约的方式和程序
1、申报代码：990079
2、申报价格：7.14元/股
3、申报数量限制
上市公司股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他限制情形的部分不得申报预受要约。
4、申报预受要约
5、预受要约股票的卖出
质押、预受要约、转托管。
6、预受要约的确认
预受要约或撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公司深圳分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转让、转托管或质押。
7、收购要约变更
要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登公司深圳分公司自动解除相应股份的临时保管。上市公司股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。
8、竞争要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
9、司法冻结
要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
10、预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。
11、余股处理
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中登公司深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
12、要约收购资金划转
13、要约收购股份划转
14、收购结果公告
在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将本次要约收购的结果予以公告。
九、股东撤回预受要约的方式和程序
1、撤回预受要约
2、撤回预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。
3、撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。在要约收购期限届满三个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登公司深圳分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。
4、出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当先撤回相应股份的预受初始要约。
5、要约收购期间预受要约的股份被司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
6、本次要约收购期限内最后三个交易日，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。
十一、本次要约收购不以终止被收购公司的上市地位为目的
十二、收购人在未来12个月内继续增持被收购公司股份的计划
第三节上市公司主要财务状况
一、主要财务数据
根据上市公司2019年度、2020年度、2021年度、2022年第三季度定期报告披露，齐翔腾达最近三年及一期主要财务数据及主要财务指标情况如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
（二）合并利润表主要数据
（三）合并现金流量表主要数据
二、盈利能力分析
三、营运能力分析
四、偿债能力分析
第四节对本次要约收购价格的分析
一、本次要约收购价格的合规性分析
2022年11月14日，齐翔腾达公告《关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》、《要约收购报告书摘要》，山能新材料拟以7.14元/股的价格要约收购齐翔腾达1,458,693,718股股票，本次要约收购价格合规性的分析如下：
二、齐翔腾达股票价格分析
根据《收购管理办法》，齐翔腾达于2022年11月14日公告《要约收购报告书摘要》，于2023年3月24日公告《要约收购报告书》，本次要约收购价格与齐翔腾达股票有关期间的价格比较如下：
（一）要约收购价格7.14元/股，较公告《要约收购报告书摘要》前30个交易日的最高成交价格8.13元/股折价12.18%，较公告《要约收购报告书摘要》前30个交易日的成交均价（前30个交易日的交易总额/前30个交易日的交易总量，取整两位小数）7.27元/股折价1.79%；
较公告《要约收购报告书摘要》前1个交易日收盘价7.99元/股折价10.64%，较公告《要约收购报告书摘要》前1个交易日的交易均价（前1个交易日交易总额/前1个交易日交易总量，取整两位小数）8.00元/股折价10.75%。
（二）要约收购价格7.14元/股，较公告《要约收购报告书》前30个交易日的最高成交价7.40元/股折价3.51%，较公告《要约收购报告书》前30个交易日的成交均价（前30个交易日交易总额/前30个交易日交易总量，取整两位小数）
7.20元/股折价0.83%；
较公告《要约收购报告书》前1个交易日收盘价7.17元/股折价0.42%，较公告《要约收购报告书》前1个交易日的交易均价（前1个交易日交易总额/前1个交易日交易总量，取整两位小数）7.17元/股折价0.42%。
三、挂牌交易股票的流通性
（一）齐翔腾达挂牌交易股票于《要约收购报告书摘要》公告日前60个交易日的日均换手率为0.67%，于《要约收购报告书摘要》公告日前30个交易日的日均换手率为0.55%；
（二）齐翔腾达挂牌交易股票于《要约收购报告书》公告日前60个交易日的日均换手率为0.42%，于《要约收购报告书》公告日前30个交易日的日均换手率为0.47%。
从换手率来看，齐翔腾达的股票具有一定的流通性，挂牌交易股票股东可以通过二级市场的正常交易出售股票。
第五节独立财务顾问对本次要约收购的基本意见
一、本次要约收购的收购人的主体资格
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
同时，收购人已出具《收购管理办法》第五十条规定的文件。综上，本独立财务顾问认为，收购人具备实施要约收购的主体资格。
二、收购人实际履约能力评价
基于要约价格7.14元/股、最大收购数量1,458,693,718股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为10,415,073,146.52元。山能新材料已将覆盖要约收购所需最高资金总额的银行保函提交至中登公司深圳分公司，作为本次要约收购的履约保证手续。
3、本公司不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
4、本公司承诺具备履约能力。要约收购期限届满，本公司将根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。中信银行股份有限公司淄博分行已经对本次要约收购所需价款出具保函。”
三、收购人不存在利用被收购公司的资产或由被收购公司为本次收购提供财务资助的情况
四、本次要约收购对上市公司的影响
（一）本次要约收购对上市公司独立性的影响
本次要约收购完成后，收购人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面将继续保持独立。为保持上市公司独立性，收购人及其控股股东山能集团承诺如下：
“（一）保证上市公司的人员独立
1、保证上市公司的高级管理人员不在本公司控制的除上市公司及其控制的子公司之外的其他企业（以下简称“其他企业”）担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业中兼职、领薪。
2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。
3、保证本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
（二）保证上市公司的资产独立
1、保证上市公司具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用一个银行账户。
3、保证上市公司依法独立纳税。
4、保证上市公司能够独立做出财务决策，本公司不干预其资金使用。
（四）保证上市公司的机构独立
1、保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本公司控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
（五）保证上市公司的业务独立
1、保证上市公司业务独立，与本公司及本公司控制的其他企业不存在且不发生显失公平的关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司公司章程等规定，履行必要的法定程序。
2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效且不可变更或撤销。如因本公司未履行上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的法律责任。”
（二）本次要约收购对上市公司同业竞争的影响
收购人山能新材料成立于2022年8月26日，是山能集团新材料产业发展的投资平台和管理主体。截至本报告签署日，收购人未从事与上市公司相同或类似的业务，与上市公司不存在同业竞争关系。
焦炭等，与齐翔腾达主要从事的石油化工业务不存在产品重合的情况。山能集团物流贸易产业聚焦“煤焦钢建”，主要从事有色金属、钢材、矿产品、油品等物资的贸易，仅从事少量的化工产品贸易，2021年及2022年山能集团化工产品的贸易收入占贸易业务总收入的比例均低于2%。山能集团下属从事化工产品贸易业务的子公司中，山东能源（海南）智慧国际科技有限公司（以下简称“海南智慧国际”，山能集团持股55%）与齐翔腾达供应链业务存在部分贸易产品重合的情况，重合产品主要为乙二醇和苯乙烯。海南智慧国际的业务定位主要是贸易综合服务商和国际化能源交易平台，主要布局贸易、交易中心、仓储物流和产业园区四大业务板块。海南智慧国际贸易业务的产品规划为以煤炭、焦炭、钢材、有色、油气为核心品种，并适当延伸橡胶、纸浆、农产品等业务品种，其中化工产品贸易的盈利模式主要是通过期现结合的方式赚取价差。
“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业不存在从事与上市公司主营业务构成实质性竞争关系的业务或活动。
3、本公司承诺不利用对上市公司的控制关系谋取不当利益，不损害上市公司及其他股东的合法权益。
4、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效且不可变更或撤销。如因本公司未履行上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的法律责任。”收购人控股股东山能集团承诺如下：
“1、本公司化工产业主要生产和销售煤化工产品，主要产品为甲醇、尿素、焦炭等，与上市公司主要从事的石油化工业务不存在产品重合的情况。本公司物流贸易产业聚焦“煤焦钢建”，主要从事有色金属、钢材、矿产品、油品等物资的贸易，仅从事少量的化工产品贸易，2021年及2022年山能集团化工产品的贸易收入占贸易业务总收入的比例均低于2%。本公司控制的企业山东能源（海南）智慧国际科技有限公司（以下简称“海南智慧国际”）与上市公司存在部分贸易产品重合的情况。海南智慧国际的业务定位主要是贸易综合服务商和国际化能源交易平台，主要布局贸易、交易中心、仓储物流和产业园区四大业务板块。海南智慧国际贸易业务的产品规划为以煤炭、焦炭、钢材、有色、油气为核心品种，并适当延伸橡胶、纸浆、农产品等业务品种，其中化工产品贸易的盈利模式主要是通过期现结合的方式赚取价差。海南智慧国际与上市公司供应链业务在业务定位、业务模式、产品规划等均存在较大差异，不存在实质性竞争关系。
除上述情况外，截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业不存在其他从事与上市公司主营业务构成实质性竞争关系的业务或活动。
4、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效且不可变更或撤销。如因本公司未履行上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的法
律责任。”
（三）本次要约收购对上市公司关联交易的影响
本次要约收购完成前，收购人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易，上市公司关联交易不因本次收购而有所增加。为规范本次要约收购完成后与上市公司之间可能发生的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，收购人及其控股股东山能集团承诺如下：
2、本公司及本公司直接或间接控制的企业将尽量避免与上市公司及其控股子公司发生不必要的关联交易。对于确有必要且无法回避的关联交易，将严格遵守法律法规及中国证监会和上市公司章程的规定，规范关联交易审议和披露程序，本着公开、公平、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，保证不会发生显失公平的关联交易或者通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效且不可变更或撤销。如因本公司未履行上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的法律责任。”
五、本次要约收购的后续计划
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
（三）对上市公司董事、高级管理人员调整计划
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告签署日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
（六）对上市公司分红政策修改的计划
（七）其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
六、对本次要约收购价格的评价及对除齐翔集团以外的上市公司全体股东的建议
截至本报告签署日，鉴于：
（一）齐翔腾达股票具有一定的流通性。
（三）本次要约收购价格较公告要约收购报告书摘要、要约收购报告书前30个交易日的最高成交价、交易均价有一定幅度的折价；较公告要约收购报告书摘要、要约收购报告书前1个交易日的收盘价、交易均价有一定幅度的折价。
本独立财务顾问建议，上市公司股东综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，视本次要约收购期间股票二级市场波动情况最终决定是否接受要约收购条件。
本次要约收购中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为；上市公司聘请了独立财务顾问，除依法需聘请的独立财务顾问之外，上市公司不存在为本次要约收购直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的
八、对于本次要约收购的结论意见
第六节本次要约收购的风险提示
一、股票交易价格出现波动风险
股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，公司股价可能会产生一定幅度的波动，提醒投资者注意股票价格波动带来投资风险。
二、预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险
四、上市公司持续经营能力不确定的风险
第七节独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被
除上述披露信息外，在本次要约收购报告书摘要公告日前6个月内，本独立财务顾问不存在其他买卖或持有被收购人及收购人股份的情况。