证券简称：永安林业证券代码：000663
关于福建省永安林业（集团）股份有限公司
申请向特定对象发行股票审核问询函的回复报告
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
（北京市西城区车公庄大街4号2幢1层A2112室）
二〇二三年七月
1-1
关于福建省永安林业（集团）股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函的回复报告
深圳证券交易所：
说明：
1、如无特别说明，本回复报告中使用的简称或名词释义与募集说明书中的相同；
2、本回复报告中若出现合计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致；
3、本回复报告中的字体代表以下含义：
1-2
目录
问题1......3
问题2......71
其他问题1......163
其他问题2......164
其他问题3......165
1-3
问题1
1-4
【回复】
根据《注册办法》第十一条之规定，上市公司最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为的，不得向特定对象发行股票。
1-5
根据《行政处罚决定书》内容可知，中国证券监督管理委员会福建监管局“根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款的规定，决定：1、对福建省永安林业（集团）股份有限公司给予警告，并处以50万元罚款；2、对苏加旭、陈松柏、陈振宗给予警告，并分别处以30万元罚款；3、对吴景贤给予警告，并处以20万元罚款。”
根据2005年《证券法》第一百九十三条第一款规定，“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三
1-6
万元以上三十万元以下的罚款。”根据2005年《证券法》第二百三十三条第一款规定，“违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的有关规定，情节严重的，国务院证券监督管理机构可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。”
根据《行政处罚决定书》，处罚机关未对公司进行顶格罚款，该罚款金额属于法定区间内一般的处罚金额，且该《行政处罚决定书》未认定公司上述违法违规行为属于情节严重情形，未认定为重大违法违规行为，未对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。此外，违法行为亦未触及《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第14.5.1条、14.5.2条及深圳证券交易所《上市公司重大违法强制退市实施办法》第二条、第四条和第五条规定的重大违法强制退市情形。
1-7
3、从主观恶性程度看，公司及其时任控股股东、实际控制人不存在主观恶意
1-8
其准确反映在2016、2017年度的财务报表。2021年，公司收到福建证监局下发的行政处罚决定书后，积极配合监管机构整改，已及时缴清50万元罚款，且时任受行政处罚的主要责任主体董事、高级管理人员均已离任。公司对此虚假记载行为不存在主观恶意。
（一）虚假陈述的内容属于证券法第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；
（二）虚假陈述的内容属于监管部门制定的规章和规范性文件中要求披露的重大事件或者重要事项；
被告能够证明虚假陈述不具有重大性，并以此抗辩不应当承担民事责任的，人民法院应当予以支持。”
经查询虚假陈述实施日（2017年4月28日）、揭露日（2019年4月30日）前后3个交易日公司股票交易量及交易价格情况，并与虚假陈述实施日、揭露日前后3个交易日的深证成指情况、深证综指情况及申万一级（农林牧渔）情况进行比对，具体如下：
1-9
（1）虚假陈述实施日前后3个交易日公司股票换手率及涨跌幅与深证成指、深证综指、申万一级（农林牧渔）涨跌幅对比
由上述对比可知，虚假陈述实施日后3日，公司股票换手率不涨反降，且股价涨幅远远低于虚假陈述实施日前3日，虚假陈述实施日后并未出现公司股票交易量或交易价格明显变化的情形。
（2）虚假陈述揭露日前后3个交易日公司股票换手率及涨跌幅与深证成指、深证综指、申万一级（农林牧渔）涨跌幅对比
由上述对比可知，虚假陈述揭露日后3日，公司股票换手率未出现明显下降，股价未出现下跌。
1-10
②酒店工程系统单部分项目已完工，将2018年期初仍在发出商品核算的成本调整至2017年结转，采用追溯重述法调增营业成本金额34,580,902.17元，调增收入确认36,268,535.43元。将2018年期初发出商品核算的成本调整至2016年结转，调增2016年营业成本金额1,523,476.18元。上述事项累计影响损益-1,358,782.85元。上述前期会计差错更正涉及发出商品、营业成本、资产减值损失、未分配利润等科目。”
1-11
（4）公司积极维护上市公司及投资者利益。公司已于2020年向深圳国际仲裁院提起仲裁申请，要求苏加旭等业绩承诺方承担利润补偿责任，并已委托专业律师代理上述案件，目前该案件正在审理过程中。根据福建省泉州市中级人民法院于2021年7月15日出具的《民事裁定书》（（2021）闽05财保5号），准许公司财产保全申请，冻结被申请人即利润补偿义务人苏加旭、李建强、固鑫投资、南安雄创持有的公司股票。
（5）公司已于2020年10月出售森源家具100%股权，且自2020年11月1日起森源家具不再纳入公司财务报表合并范围。公司持续加强对子公司的管控，提升内控有效性。
根据《上市规则》7.4.1，上市公司重大诉讼的标准为：“（一）涉案金额超过1000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；（二）涉及上市公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；（三）证券纠纷代表人诉讼。”
截至本回复报告出具之日，累计有17名投资者以公司虚假陈述导致其投资损失为由先后向福州市中级人民法院提起诉讼，公司作为被告被主张的各项经济损失共计2,786.34万元，公司最近一期经审计净资产为93,910.72万元，上述诉讼案件原告方主张的损失总额占公司最近一期经审计净资产的比例为
1-12
诉讼标准。
6、中林集团支持公司发展，前次收购公司控制权及本次向特定对象发行股票的顺利实施，更有利于保护公司利益，维护投资者合法权益自2021年2月中林集团收购公司控股权后，按中央企业的标准，公司内部管理、内控、合规运行等方面均得到较大提升。为增强公司持续价值创造能力，实现高质量发展，同时为落实中林集团对公司的战略定位及解决同业竞争问题，公司于2022年设立全资子公司中林雄安，在中林集团整体发展战略框架内，完善主营业务，以农林废弃物资源化利用和生物质能循环利用领域为主要细分赛道，推进公司产业转型升级。本次向特定对象发行股票的认购对象为公司间接控股股东中林集团，中林集团通过本次认购进一步增加了对公司的持股比例，保障公司控制权稳定。本次向特定对象发行股票顺利实施后，更有利于保护公司利益，切实维护投资者合法权益。
7、其他情况说明
上市公司再融资中，因存在虚假记载受到行政处罚，未认定为重大违法违规行为的案例如下表所示，该等案例所涉行政处罚均发生在上市公司再融资的“最近三年内”，且均已取得发行批文。有关行为性质、主观恶性程度、社会影响方面的论述均为回复证监会审核问询回复时的论述，具体情况如下：
1-13
1-14
1-15
上述公开谴责处分不构成公司不得向特定对象发行股份的情形，具体理由如下：
②公司收到上述纪律处分决定前，上述被深圳证券交易所给予公开谴责的董事、高管均已更换。2018年6月8日，时任总经理陈松柏辞去公司总经理职务；2020年9月7日，第八届董事会副董事长董永平、董事苏加旭任期届满，均已离任；2021年7月15日，副总经理、财务总监陈振宗因工作原因解聘。
根据公司现任董事、监事及高级管理人员提供的无违法犯罪证明、情况调查表及中国证监会、证券交易所等网站的查询结果，截至本回复出具日，公司现任董事、监事和高级管理人员不存在最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形，不构成《注册办法》第十一条第（三）款规定的上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近一年受到证券交易所公开谴责不得向特定对象发行股票的情形。
（三）核查程序及核查意见
1、核查程序
1-16
针对上述事项，保荐机构及发行人律师执行如下核查程序：
（2）获取并查阅福建省证监局对发行人下发的《行政处罚决定书》；
（3）获取并查阅苏加旭等森源家具原股东与发行人签署的《利润补偿协议》；
（4）查询发行人虚假陈述实施日及揭露日前后3个交易日股票交易量及交易价格情况，并与虚假陈述实施日、揭露日前后3个交易日的深证成指情况、深证综指情况及申万一级（农林牧渔）情况进行比对；
（5）获取并查阅发行人与苏加旭等业绩承诺方的仲裁案件资料；
（6）获取并查阅发行人对森源家具2016年、2017年财务数据的追溯调整公告；
（7）获取并查阅发行人缴纳罚款的缴款凭证；
（8）获取并查阅发行人更换受行政处罚的董事、高级管理人员的股东大会、董事会会议文件及公告；
（10）获取并查阅会计师就发行人2020年度、2021年度及2022年度内部控制出具的《内部控制鉴证报告》《审计报告》；
（11）就发行人的内部控制情况访谈发行人审计机构签字会计师；
2、核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1-17
二、发行人持有的林木采伐许可证的有效期限，有效期限即将到期的业务资质是否需要变更或重新申请，是否存在重大障碍，是否对发行人的生产经营产生重大不利影响
1-18
（一）公司持有的林木采伐许可证及其有效期限
截至本回复出具日，公司持有的林木采伐许可证及有效期限情况如下：
（二）公司持有有效期限即将到期的业务资质重新申请不存在重大障碍，不对公司的生产经营产生重大不利影响
1、公司林木采伐许可证每年需重新进行申请，重新申请不存在重大障碍，不会对公司的生产经营产生重大不利影响
1-19
2、公司业务资质续期不存在重大障碍，不对公司的生产经营产生重大不利影响
截至本回复出具日，公司即将到期业务资质情况如下：
（1）永安人造板厂持有的《食品经营许可证》已完成续期
1-20
（2）佳盛伐区持有的《林业调查规划设计资质证书》有效期延至2024年4月30日
根据中国林业工程建设协会于2023年5月22日发布的《关于2023年林业调查规划设计单位资格申报有关事项的通知》（以下简称“通知”），2018年核发的林业调查规划设计资质证书有效期延至到2024年4月30日。佳盛伐区持有的《林业调查规划设计资质证书》于2018年核发，因此该资质证书有效期可延至2024年4月30日，且报告期内未续期。佳盛伐区经营范围为伐区调查、设计，林业技术服务，其持有的《林业调查规划设计资质证书》，可涵盖业务范围包括：森林资源、野生动植物资源、湿地资源、荒漠化土地、草原修复和保护等调查监测和评价；森林分类区划界定；建设项目使用林地可行性报告编制；森林资源规划设计调查；实施方案编制；林业专项核查和资源认定；林业作业设计调查；林业工程规划设计；林业数表编制。佳盛伐区基本情况、主要财务数据及资质续期情况具体如下：
①基本情况
②主要财务数据
最近一年及一期，佳盛伐区的主要财务数据如下：
单位：万元
1-21
注：2022年度财务数据已经中兴华审计，2023年一季度的财务数据未经审计。
2022年度，佳盛伐区营业收入占公司营业收入的比重为0.53%；2023年一季度，佳盛伐区营业收入占公司营业收入的比重为0.02%，佳盛伐区营业收入占公司营业收入比例极小，佳盛伐区持有的《林业调查规划设计资质证书》对公司生产经营的影响较小。
③林业调查规划设计资质证书续期流程及续期条件
根据通知要求，林业调查规划设计资质证书续期流程为提交资质续期申请，经中国林业工程建设协会审核合格后提交专家评审委员会评审；协会将在相应的网站上对专家评审结果进行公示；公示无异议，中国林业工程建设协会颁发资格证书。
佳盛伐区《林业调查规划设计资质证书》有效期可延至2024年4月30日，截至本回复出具日，无需申请续期，将于下一年度有效期届满前向中国林业工程
1-22
（9）获取并查阅林业主管部门批准的发行人2022年林木采伐许可证的延长采伐期限申请文件。
1-23
三、定量说明报告期内发行人木材业务毛利率大幅上升的原因及合理性，与同行业公司是否一致，上升趋势是否具有持续性
（一）毛利率较高的活立木销售比例逐年提高，导致公司木材业务毛利率上升
报告期内，公司木材业务主要产品的销售毛利率变动情况如下：
续上表
1-24
活立木销售毛利率远高于其他木材业务毛利率的原因分析如下：
1、销售模式的影响
活立木销售模式为整体转让模式，指将一定期限的林地使用权和林木资产一并转让。公司其他木材业务的销售模式具体包括“委托生产、自主销售”和青山转让模式两种，青山转让模式与活立木销售较为接近，不需要公司负责采伐、运输作业，但公司保留林地使用权；而“委托生产、自主销售”模式下，公司与采伐服务商签订服务协议，在公司监督下，采伐服务商完成采伐作业，采伐服务成本作为公司木材业务的营业成本，公司获得采伐的原木及薪材等木材产品，对外销售并确认收入，该模式下木材产品销售定价涵盖采伐、运输环节成本，收入和成本均高于活立木销售和青山转让模式，但毛利率下降。
2021年7月之前主要通过“委托生产、自主销售”方式销售，此后转向青山转让模式，由客户负责采伐、运输作业；2022年以来，公司其他木材业务主要通过广西林权交易中心等平台公开竞价出售，但受房地产市场萎靡、宏观经济波动等因素的综合影响，木材市场需求量下降，流标率上升明显，流标后再次转向“委托生产、自主销售”方式销售，且销售价格有所降低，导致毛利率偏低。
最近三年，公司其他木材业务累计通过“委托生产、自主销售”方式的销售规模高于青山转让模式，导致其他木材业务销售毛利率偏低。
2、固定成本分摊对毛利率产生影响
1-25
扣除固定成本影响前后，其他木材业务毛利率情况如下：
3、集中处理次等品质木材的影响
1-26
该部分伐区木材品质相对较差、口径较小，木材销售均价较低，且单位面积出材量低，单位体积木材生产成本高。2020年-2022年，林分改造及低产林改造面积分别为0.22万亩、0.8万亩、0.94万亩，该因素一定程度造成公司其他木材业务毛利率偏低。
（二）向中林三明销售活立木的收入占比逐步提高是解决同业竞争的具体措施，具有合理性报告期内，向中林三明销售活立木的收入占比逐步提高，提升了公司木材业务毛利率，具体情况如下：
2020年，中林集团尚未取得公司的控制权，不存在为解决同业竞争问题而向中林三明交付林木资产情况。2021年以来，向中林三明转让林木资产采取活立木交付模式，2021年通过该交付模式实现的收入占林业板块业务收入的
81.25%，2022年占比为94.98%，占比逐年提高。
公司主力树种杉木、马尾松的成材周期在20年以上，林木存货成本主要为郁闭前发生的造林费、抚育费等，郁闭期一般为三年，郁闭期后的生产成本较低。由于以历史成本计量存货成本，出售林木结转的成本基本是郁闭期发生的，相对于成材后的销售价格，金额较低，导致销售毛利率较高。
由于林木资产整体转让不涉及采伐、运输等作业，销售成本主要是郁闭期的存货成本，销售毛利率较高。随着公司向中林三明整体转让活立木的金额和占比逐步提高，报告期内木材产品毛利率逐年提升。
（三）公司森林经营业务与同行业可比上市公司毛利率存在一定差异，主要受木材销售的作业及交付方式、地域、经营树种、林龄、木材品质、林地使用模式等因素影响，具有合理性
报告期内，森林经营业务的可比上市公司主要为丰林集团、平潭发展、福建金森，同行业毛利率对比情况如下：
1-27
同行业公司活立木销售毛利率对比分析如下：
1、影响活立木交易毛利率的因素
（1）林龄结构
在其他条件相同的情况下，一般成熟、过熟林占比越高，单位面积木材蓄积量越大，单位面积的木材销售价格越高。可比上市公司未披露交付木材的林龄情况。
（2）地域/位置、树种
木材产品作为建筑、家具等行业的重要基础材料，所在地域经济发展水平、下游产业链聚集情况，对销售价格有一定影响。
另外，林场地域/位置对售价的影响还表现为：目前采伐人工成本和运输成本较高，如果出售方不负责采伐和运输，销售价格受到采伐作业条件及运输距离影响较大。
不同的地域，适宜不同的树种培植。杉木、马尾松分布范围较广，为华中、东南林区的主力树种，广西、广东桉树种植面积较广，北方地区杨木较多。公司主力树种为杉木、马尾松；桉树原产于澳大利亚等赤道地区，耐寒性稍差，
1-28
公司种植的桉树生长状况一般，未将其作为主力树种。同行业上市公司丰林集团位于广西，主力树种为桉树，平潭发展、福建金森位于福建，经营树种与公司接近。不同树种的木质特性、成材周期、出材率及用途不同，市场价格有所差异。
（3）木材品质
评价木材品质的因素有很多，包括木材的密度、强度、尺寸稳定性耐久性等，木材缺陷、木材规格等也是重要的评定指标。影响木材品质的因素除了树种外，木材病害对木材品质也有较大影响，木材病害包括非侵染性病害和侵染性病害，前者包括干旱或者水灾导致枯死、根系腐烂、木质坏死，营养元素缺失导致生长不良等；后者包括病原细菌、真菌、病虫所导致的病害，具有传播性，导致木材腐朽霉变、虫蛀等，如松材线虫病对松木品质影响较大。同行业上市公司森林所处具体位置不同，自然灾害、病虫害发生情况不同。公司在2021年、2022年处置了一批次等品质的林木资产，可比公司未披露所销售的木材品质情况。
（4）林地使用模式
根据森林经营所处位置及地方具体情况，林地使用方式包括自有林地、承包租赁、外购林地、合作管理等方式，不同的方式经营成本不同。
公司作为国内第一家A股上市林业公司，自1996年上市之初即自有大量优质森林资源，林地以自持为主。丰林集团主要通过承包租赁和合作方式经营林地；平潭发展、福建金森主要通过自有林地、委托代管方式经营林地。另外，不同的林地使用方式导致出售林木资产的方式有所不同，丰林集团、平潭发展主要出售木材而保留林地使用权，公司和福建金森则包含活立木销售模式。
（5）森林起源
1-29
森林起源指森林形成的方式，根据起源于天然繁殖或人工种植的不同，森林有天然林与人工林之分。森林起源不同，则生产经营成本也不相同，人工林需要采购苗木、肥料，进行抚育造林等，成本高于天然林。
根据《国家林业局关于严格保护天然林的通知》（林资发〔2015〕181号）及中共中央办公厅、国务院办公厅印发的《天然林保护修复制度方案》（2019年7月）等规定，天然林为严格限制砍伐的森林资源，目前中国已经全面停止天然林商业性采伐。
另外，与天然林相比，人工林有如下特点：按经营目的选择造林树种，更符合人们的需要；一般为同龄林，森林树种组成较少，布局较合理；生产周期较短，相对速生丰产。这些原因也导致其他条件相同的人工林亩均销售单价高于天然林。
2、同行业上市公司采用活立木模式交付情况
目前林木资产（木材或者林木业务）作业交付方式一般包括三种：①活立木模式，一并转让林地使用权和林木资产；②青山转让模式，只转让林木资产，保留林地使用权；③自营模式，自主采伐或者委托专门采伐服务商，销售原木和薪材等木材产品。
可比上市公司木材业务的交付方式如下：
1-30
注：上表林木业务交付方式信息均来自于可比上市公司年报丰林集团、平潭发展年报信息披露其木材产品的交付方式为自营模式和青山转让模式，未通过活立木模式销量林木资产。福建金森存在三种交付方式，交付方式整体上和公司较为接近，但福建金森未披露活立木模式的收入、成本金额及其占比情况。
3、其他可比活立木交易案例情况
福建省产权交易中心和广西林权交易中心类似林权资产挂牌情况（近三年挂牌面积1,000亩以上案例）如下：
1-31
影响林木资产成交价格的因素较多，一般林权交易平台要求意向受让方参与竞买前到现场踏看标的和查询权属情况，了解标的现状及瑕疵，而网络公开披露信息有限，实际成交价格受到树种结构、木材品质、具体位置（营造林、采伐及运输条件不同）、森林起源（人工或者天然）、林地使用方式和期限等综合因素影响。综上，由于同行业上市公司未披露各作业交付方式的具体金额及占比情况，也未披露木材业务林龄、木材品质、林地使用模式的详细信息，而木材业务毛
1-32
利率受到上述因素的影响较大，因此，同行业不同公司的木材业务毛利率、同一公司不同年度的毛利率变动趋势，并不完全可比。
（四）报告期内公司木材业务毛利率上升主要受销售模式及收入比例影响，各类型业务毛利率不存在显著持续上升的趋势
公司木材业务毛利率受向中林三明转让活立木数量及拨交进度影响较大，公司预计未来向中林三明销售活立木业务的毛利率仍将保持较高水平。其他木材业务毛利率不存在持续上升的趋势，木材销售整体毛利率可能随木材市场价格波动及向中林三明转让活立木数量、拨交进度而变化，并受树种结构、林龄、木材品质等综合因素影响，公司已在募集说明书中补充披露木材业务和整体毛利率下滑的风险。
公司对活立木的销售客户保持开放，但考虑客户需要具备短期内收储森林的资金实力及森林经营管理行业的特殊性，结合中林集团执行国家储备林建设发展战略，中林三明作为全国林业改革综合试点（福建三明）国家储备林项目的实施主体，具有大量收储森林资源的需求等原因，公司预计未来销售活立木的客户仍以中林集团及其控股子公司为主。公司将按照市场化原则进行定价，履行关联交易决策程序，并依法履行信息披露义务。
公司目前活立木及其他木材的占比情况请参见本问题回复之“（一）毛利率较高的活立木销售比例逐年提高，导致公司木材业务毛利率上升”。根据前述分析，若活立木销售完毕，或者拨交进度较慢导致某一会计期间活立木销售占比为零，则毛利率会跌回原有水平。公司已在募集说明书中补充披露木材业务和整体毛利率下滑的风险。
（五）核查程序及核查意见
针对上述事项，保荐机构及发行人会计师执行如下核查程序：
1-33
（3）获取并查阅发行人报告期木材业务收入及成本构成明细表，核查具体变动情况；
（5）查阅可比上市公司的定期报告，分析可比公司林业毛利率变动情况并与发行人毛利率进行对比，分析影响毛利率变动的具体因素及可比上市公司披露情况；
（6）查阅发行人向中林三明转让活立木关联交易的董事会、股东大会审议文件；
（7）与发行人管理层进行访谈，了解发行人林木资产转让的目的及背景、木材业务毛利逐年提高的合理性及影响木材销售价格及毛利率的因素。
经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
报告期内，发行人毛利率较高的活立木销售比例逐年提高，导致木材业务毛利率上升。发行人向中林三明销售活立木的收入占比逐步提高是解决同业竞争的具体措施，具有合理性。发行人森林经营业务与同行业可比上市公司毛利率存在一定差异，主要受木材销售的作业交付方式、地域、经营树种、林龄、木材品质、林地使用模式等因素影响，具有合理性。报告期内发行人木材业务毛利率上升趋势主要受销售模式及收入比例影响，随木材市场价格波动而变化，并受树种结构、林龄、木材品质等综合因素影响。发行人已在募集说明书中补充披露木材业务和整体毛利率下滑的风险。
四、发行人与中林集团的同业竞争是否对发行人构成重大不利影响，中林集团已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况，是否能在约定期限内解决，是否存在损害上市公司利益的情形
1-34
林集团承诺不利用永安林业间接控股股东地位和关联交易谋求不正当利益，不占用或变相占用永安林业资金、商业机会，不损害永安林业及其他股东特别是中小股东的合法权益
1、公司与中林集团下属企业业务存在一定重合，但不存在直接利益冲突，对公司不构成重大不利影响公司与中林集团控股子公司在林业业务领域存在一定重合，具体如下：
中林集团控制的企业在林业业务方面与公司存在重合。重庆市林业投资开发有限责任公司自有林地木材业务收入、毛利分别占公司2022年同类业务收入、
1-35
（1）同业竞争产生的历史原因
公司同业竞争产生的原因是中林集团于2021年2月完成对永安林业的控制权收购，收购目的是更好的对国有林地资产进行维护和发展，促进上市公司改善经营状况和回报股东。历史沿革方面，公司与中林集团独立设立并开展业务，在中林集团完成对公司控股权收购前不存在股权关系。公司成立于1994年，由永林总公司、永安市林产化工厂、三明公司发起设立，于1996年在深交所挂牌上市，中林集团完成对公司控股权收购前实际控制人为永安市国有资产管理委员会，是国内首家以森林资源为主要经营对象的上市公司。中林集团是国务院国资委直接管理的中央一级企业，业务范围主要涵盖森林资源开发与利用、种子苗木培育、木材及林产品贸易、生态旅游、林业产业配套服务等业务。公司与中林集团为独立设立并开展业务的企业，在中林集团完成对公司控股权收购前不存在股权关系。
（2）资产与业务方面，林业经营高度依赖林地及森林资源，且林业经营行业地域性极强，公司与中林集团拥有各自的林地及森林资源，独立开展业务，不存在利益冲突
林业经营的核心要素是林地和森林资源，林木生长具有周期长、根植于土地、遵循生物学规律等特点，且受木材“经济运输半径”限制，木材销售地域性极强。中林集团雷州林业局有限公司林业经营地域为广东省湛江市；中国林产品集团有限公司林业经营地域为新西兰；公司的林地及森林资源集中于福建省三明市，林业经营地域上不存在重合，且公司独立开展业务，不依赖中林集团，在生产经营过程中与中林集团不存在利益冲突。
1-36
另外，公司全资子公司永林蓝豹主营地板业务，与中林集团控股的中国林业集团福建福人源木实业有限公司（以下简称“福人源木”）经营的地板业务存在一定的同业竞争。2022年福人源木地板业务收入、毛利分别为9,256万元、1,427万元，占公司主营业务收入、毛利的比例分别为12.39%、4.35%，占比未超过30%，且主营业务为木地板的子公司永林蓝豹2022年营业收入仅3,126.30万元，占公司最近一年经审计的合并报表主营业务收入的比重为4.18%，因此，木地板业务收入对公司主营业务收入贡献比例较小，对公司生产经营活动影响较小。因此公司与中林集团控股的福人源木经营的木地板业务存在重合，不属于对公司构成重大不利影响的同业竞争。
综上，根据实质重于形式原则，公司与中林集团控制的企业在木材业务与木地板业务方面存在业务重合，但不属于对公司构成重大不利影响的同业竞争。
2、中林集团已作出的关于避免或解决同业竞争承诺或专项说明，均能正常持续履行，无重大不利变化
为保持公司独立性和可持续发展，消除和避免同业竞争问题，中林集团已于2020年4月出具《关于避免同业竞争的承诺》：“针对中林集团与上市公司之
1-37
中林（三明）林业发展有限公司
1-38
综上，为保持公司的独立性和可持续发展，消除和避免同业竞争问题，中林集团已于2020年4月出具《关于避免同业竞争的承诺》、于2022年出具《中国林业集团有限公司关于妥善解决福建省永安林业（集团）股份有限公司同业竞争问题的专项说明》，并于2023年5月出具《中国林业集团有限公司关于永安林业同业竞争问题的说明》。2021年至今，针对中林集团与公司在林木产品领域业务重合情况，公司已将部分森林资源转让至中林集团控股子公司中林（三明）林业发展有限公司，进行业务整合。中林集团已做出的关于避免或解决同业竞争承诺或专项说明，均能正常持续履行，无重大不利变化。
4、中林集团承诺不利用永安林业间接控股股东地位和关联交易谋求不正当利益，不占用或变相占用永安林业资金、商业机会，不损害永安林业及其他股东特别是中小股东的合法权益
1-39
（二）核查程序及核查意见
（1）获取并查阅发行人工商档案、《营业执照》、最近三年的财务报表、审计报告、截至报告期末的重大采购及销售合同、固定资产清单、发行人及子分公司经营资质，了解发行人主营业务、经营区域、产品定位等经营情况及报告期内财务数据；
（2）获取并查阅控股股东中林集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》《中国林业集团有限公司关于妥善解决福建省永安林业（集团）股份有限公司同业竞争问题的专项说明》《中国林业集团有限公司关于永安林业同业竞争问题的说明》，了解中林集团下属单位涉及同业的情况及中林集团为避免同业竞争拟采取的措施；
（3）获取并查阅中林集团2021年度、2022年度审计报告，了解其并表单位财务数据；
五、报告期内发行人对中林三明销售收入大幅上升的原因及合理性，是否
1-40
（一）基于解决同业竞争问题和中林集团执行国家储备林建设发展战略的背景，报告期内发行人对中林三明销售收入大幅上升具有必要性和合理性
中林集团是国内少数具有短期内解决上市公司同业竞争问题的资金实力、林业经营管理能力的企业。中林集团为公司间接控股股东，且是国内林业行业唯一由国务院国资委直接管理的中央一级企业，业务范围主要涵盖森林资源开发与利用、种子苗木培育、木材及林产品贸易、生态旅游、林业产业配套服务等业务，具有较强的综合实力及林业产业链整合能力。中林集团作为中央企业，承担着落实《“十四五”林业草原保护发展规划纲要》《“十四五”国家储备林建设实施方案》等国家储备林建设发展战略，执行国家林业和生态安全的任务，具有大量收储森林资源的合理需求。
（二）发行人主营业务和经营模式对关联方不存在重大依赖
1、通过公开交易平台交易成为林业产品交易的主流方式，发行人在公开市场销售木材的业务较为成熟，销售渠道不存在依赖关联方的情况
1-41
关于林业产品交易，目前国内已经建立了全国性及区域性的专业林业交易平台和综合性交易平台，专业林产品交易平台主要包括：中国林业产权交易所、广西林权交易中心、南方林业产权交易所、华东林业产权交易所等，综合性涉林交易平台包括福建沙县农村产权交易中心、安徽省生态产品交易所、黑龙江联合产权交易所、吉林省农村产权交易市场、成都农村产权交易所等，林业产品交易市场完善，交易规则成熟，平台竞价交易公开透明，目前国内通过网络平台进行林产品公开交易的应用较为普及。报告期内，除向中林三明销售活立木外，公司的木材产品主要通过广西林权交易中心、福建沙县农村产权交易中心进行公开交易，交易渠道成熟，交易方式公开透明，销售渠道不存在依赖关联方的情况。
2、基于快速解决同业竞争问题和维护上市公司经济利益，发行人选择向中林集团下属公司出售活立木，关联方客户在销售区域和销售方式上具有优势，但不具有不可替代性
一般通过公开交易平台的交易林产品金额不大，单笔交易林地面积一般从几亩到上千亩、交易金额从数万元到数百万元不等。由于公司持有林地资源量大，该方式交易次数多，程序繁琐，通过该种交易方式不利于尽快解决同业竞争问题。
另外，基于运输成本的考虑，林产品市场具有区域性的特点，区域内木材产品的供应和下游客户的需求处于大致均衡状态。木材产品的最终客户为纤维板、刨花板等板材生产企业，木制家具、工艺品生产企业及建筑装修、风景园林施工企业，这些企业对木材的需求与区域内宏观经济发展、房地产市场状况大致保持一致。若公司通过公开市场短期集中大量出售活立木，可能造成局部供给过剩，价格下降，不利于维护上市公司经济利益。
3、中林集团具有快速解决同业竞争问题的经济实力和收储森林资源的合理需求，发行人向关联方销售有利于自身及中林集团的战略实施
中林集团是国内少数具有短期内解决上市公司同业竞争问题的资金实力、林业经营管理能力的林业企业。另外，中林集团作为唯一一家以林业为主业的中央企业，承担着落实《“十四五”林业草原保护发展规划纲要》《“十四五”国家储备林建设实施方案》等国家储备林建设发展战略，执行维护国家林业和生态安全的重大任务，具有大量收储森林资源的合理需求。中林集团将中林三明定位为投资建设全国林业改革综合试点（福建三明）国家储备林项目的实施主体。
1-42
（三）发行人关联销售价格公允
1、公司活立木销售情况
（1）公司活立木销售评估作价情况
①报告期内，公司向中林三明销售林木资产均以评估价值转让，已签约的五项交易合同具体情况如下：
注：由于公司生产性生物资产-竹林与消耗性生物资产-用材林的地块均为山场林地，地块相互交错，为方便整体转让和经营管理，公司进行统一评估，统一转让，上述评估报告合计51.83万亩林地中包括6.70万亩竹林。
1-43
户登记手续；第5项活立木转让尚在执行中，正在分批办理林场拨交和过户登记手续。
②林地使用权流转作价情况
经过评估机构市场询价，根据本地经济发展情况，结合林地资产本地经营条件、立地条件、林分条件各项因素综合分析后，确定林地租金为16.5元/亩/年。
公司林地使用权流转价格，如果按照年等额支付，则年林地使用权价值为
16.5元/亩/年，如果一次性支付流转价格，交易价格为70年林地租金按照森林资源资产投资收益率（折现率）的现值。
③活立木销售整体作价情况
公司向中林三明转让森林资源的整体交易价格平稳，平均交易价格为2,130.64元/亩。
（2）交易价格情况对比
1-44
①福建省产权交易中心和广西林权交易中心类似林权资产挂牌数据（近三年挂牌面积1,000亩以上案例）
注：由于挂牌标的所处地理位置及所有权人不同，合计单价采用算术平均值。
公司向中林三明转让林木资产的林龄结构情况如下：
1-45
注：林龄区间以公司主力树种杉木、松木列示。可比林木资产交易案例的林龄结构情况如下：
在其他条件相同的情况下，一般成熟、过熟林占比越高，则亩均销售单价越高。上表第二项成熟、过熟林占比较高，但整体挂牌单价略低于公司销售单价，原因主要是其林地使用权为截止到第一轮伐（公司交易的林地使用权为70年），另外该交易部分标的流标，成交部分的实际交易价格为2,542.58元/亩；第三项成熟、过熟林占比高于公司，但挂牌单价低于公司销售单价的原因是其包含约30%的天然林，由于天然林不能进行商业性采伐，销售价格较低，压低了其整体均价，且其林地使用权为30年左右（公司交易的林地使用权为70年）；第一项和第四项未披露具体林龄结构。
上述交易案例的具体情况参见本回复之“问题1”之“三、定量说明报告期内发行人木材业务毛利率大幅上升的原因及合理性，与同行业公司是否一致，上升趋势是否具有持续性”之“（三）公司森林经营业务与同行业可比上市公司毛利率存在一定差异，主要受木材销售的作业及交付方式、地域、经营树种、林龄、木材品质、林地使用模式等因素影响，具有合理性。”之“3、其他可比活立木交易案例情况”。
影响林木资产成交价格的因素较多，一般林权交易平台要求意向受让方参与竞买前到现场踏看标的和查询权属情况，了解标的现状及瑕疵，而网络公开
1-46
披露信息有限，实际成交价格受到树种结构、木材品质、具体位置（营造林、采伐及运输条件不同）、森林起源（人工或者天然）、林地使用方式和期限等综合因素影响。
②同行业可比公司
丰林集团林木资产平均销售单价为2,414.12元/亩，略高于公司销售价格。丰林集团地处广西壮族自治区，其森林经营业务的主力树种为桉树，公司主力树种为杉树、松树，不具有完全的可比性。
③公司历史数据
报告期内，公司以林木资产抵押用于金融机构贷款，其评估作价情况如下：
1-47
报告期内，公司用于抵押贷款的林木资产评估作价为银行等金融机构所认可，与公司向中林三明销售林地资产价格接近。
2、其他大额关联销售情况
报告期内，公司向中林三明其他大额销售（100万元以上）情况如下：
2022年，公司向中林三明提供森林经营管理服务确认收入470.41万元，占当年营业收入的0.62%，占比较低。
公司向中林三明转让林木资产之后，受到山场分批拨交、拨交林地与公司自有林地交错分布，分开管理经济性不高及森林经营管理技术服务的特殊性和稀缺性等因素影响，中林三明委托公司为其提供森林经营管理技术服务。
1-48
（四）木材业务毛利率远高于其他业务毛利率符合企业产品情况及行业特点，不影响发行人向关联方转让木材业务的合理性
木材业务毛利率远高于其他业务毛利率符合企业产品情况及行业特点，不影响公司向关联方转让木材业务的合理性，具体情况参见本问题回复之“（一）基于解决同业竞争问题和中林集团执行国家储备林建设发展战略的背景，报告期内公司对中林三明销售收入大幅上升具有必要性和合理性”及“（三）发行人关联销售价格公允”。
（六）为消除同业竞争，发行人拟逐步转让以生产木材为目的的森林资源
1-49
本次募投项目是生物质能循环利用项目及配套的生物质发酵微生物研发中心，与中林集团及下属企业不存在业务重合情况，不会产生新的同业竞争。
本次募投项目实施所需原材料为农林废弃物等，系在项目实施地附近收储，产品为生物天然气、生物有机肥等，主要目标销售区域为项目所在地周边市场，公司预计不会产生新的关联交易。中林集团及其下属公司主要从事林业经营业务，基于生产经营需要，未来可能有采购生物有机肥的需求，该情况符合行业特征，具有一定必要性和合理性，公司将按照市场化原则进行定价，履行关联交易决策程序，并依法履行信息披露义务。
（八）核查程序及核查意见
针对上述事项，保荐机构、发行人律师及发行人会计师执行如下核查程序：
（2）获取并查阅发行人与中林三明签订的《森林资源转让协议书》及永安市人民政府批准文件，查阅合同标的、标的转让价格、林权转移条款、结算条款等；
（3）访谈及函证林木资产交易对象中林三明，查阅中林三明出具的承诺函，了解交易对方购买林木资产的用途，交易价格的确定过程及合理性，确认交易金额的真实性；
1-50
（6）查阅中林集团出具的关于解决发行人同业竞争问题的承诺，查询国家储备林建设发展战略文件及中林集团关于全国林业改革综合试点（福建三明）国家储备林建设项目的批复；
（7）查询广西林权交易中心行业、福建沙县农村产权交易中心及其他林权交易平台官网，了解发行人及同行业公司木材业务销售渠道及林木资产公开转让的成交情况，查询同行业上市公司林木资产交易的公开披露信息；
（8）获取并查阅森林经营委托管理服务合同及招投标文件，董事会对该关联交易的审议文件；
（10）查阅发行人向中林三明转让活立木关联交易的董事会、股东大会审议文件。
经核查，保荐机构、发行人律师及发行人会计师认为：
报告期内，发行人与中林三明关联交易产生的销售收入及其毛利占发行人整体营业收入及毛利的比例较大，对发行人的经营业绩有较大影响，但基于解决同业竞争问题和中林集团执行国家储备林建设发展战略的背景，报告期内发行人对中林三明销售收入大幅上升具有必要性和合理性，发行人主营业务和经营模式对关联方不存在重大依赖；发行人关联销售与市场价格相比无显著异常，定价公允；发行人向中林三明转让林木资产及林地使用权的交易具有合理性和必要性，不存在向关联方输送利益的情形，发行人拟逐步转让以生产木材为目的的森林资源；本次募投项目实施后，不会新增关联交易或同业竞争，不影响上市公司生产经营的独立性，募投项目实施符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的规定。发行人已在募集说明书中补充披露公司面临着对中林三明销售收入下降及公司原有业务业绩下滑的风险。
六、结合公司拥有的林业资源情况、存货跌价准备计提政策、消耗性生物资产的具体构成、存货周转率等情况，说明发行人对消耗性生物资产计提存货跌价准备较低的原因及合理性
1-51
（一）公司拥有的林业资源情况
截至2023年3月31日，公司拥有的林业资源具体情况如下：
注：①上表生物资产包含天然林、公益林等无法商业性采伐的森林资源，根据《国家级公益林管理办法》（林资发〔2017〕34号）、《国家林业局关于严格保护天然林的通知》（林资发〔2015〕181号）及中共中央办公厅、国务院办公厅印发的《天然林保护修复制度方案》（2019年7月）等规定，天然林、公益林为严格限制砍伐的森林资源，目前中国已经全面停止公益林、天然林商业性采伐；根据地方政策和立地条件等原因，也存在部分林地无法进行采伐或者不适宜交易的情况；上表为公司财务口径统计的林业资源情况，不代表可以商业性采伐的森林资源；②已经办理权证的面积约为125万亩，2023年一季度公司新增抚育造林约0.36万亩，珍稀树种以株统计，面积较小。
公司消耗性生物资产主要为种杉木、马尾松为主的用材林。由于林木资源成材周期长，公司主力树种杉木、马尾松的成材周期在20年以上，以历史成本计量存货成本。林木存货成本包括郁闭前发生的造林费、抚育费等，郁闭期一般为三年，郁闭期后的生长过程中各类支出相对较少。
随着林木生长，其实际价值逐步提升，但没有反映在公司财务账面上，消耗性生物资产的可变现净值低于其账面价值减去处置成本的可能很低，因此，消耗性生物资产存货跌价风险较小，这是整个森林经营行业的特征。
截至2023年3月31日，公司生产性生物资产的账面价值为237.55万元，主要为经济林（果园、竹林）；公司公益性生物资产的账面价值均为3,796.42万元，公益性生物资产是指以防护、环境保护为主要目的的生物资产，按照会计准则规定，公益性生物资产不计提减值准备、不计提折旧。
对比公司销售活立木的价格和消耗性生物资产的单位成本，公司消耗性生物资产跌价可能性较小，具体分析如下：
1-52
（二）公司存货跌价准备计提政策
1、存货跌价准备计提一般政策
（1）存货的分类
公司存货分为原材料、在产品、库存商品、发出商品、消耗性生物资产等。
（2）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法
资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。
2、消耗性生物资产跌价准备计提政策
（1）导致消耗性生物资产减值测试的具体因素
1-53
（2）消耗性生物资产评估价值判断过程
林木资产具有再生性的特点，即通过经营管理，森林资源在林地上的蓄积不断增长，存在持续增值过程。公司对森林生物资产进行大量的安全保障投入，购买森林综合保险，并配置专业护林员并购买林木资产管护服务。报告期内，公司森林经营业务未发生重大病虫害和重大火灾，林木资产无需计提存货跌价准备。
（三）消耗性生物资产的具体构成
2023年3月31日，公司消耗性生物资产构成及跌价准备计提情况：
2022年末，公司消耗性生物资产构成及跌价准备计提情况：
2021年末，公司消耗性生物资产构成及跌价准备计提情况：
2020年末，公司消耗性生物资产构成及跌价准备计提情况：
1-54
公司消耗性生物资产少量计提跌价准备，为林药资产及圃地苗木资产所计提，原因系公司尝试开展林下经济业务未能成功及2022年绿化圃地苗木受市场影响未及时销售，已自然生长为普通苗木，苗木价值下降。
（四）存货周转率情况
报告期内，公司及森林经营业务可比公司存货周转率（次）情况如下：
报告期内，公司存货主要为消耗性生物资产，消耗性生物资产主要为杉木、马尾松为主的用材林，杉木、马尾松的成材周期在20年以上，在主伐期之前砍伐较少，导致存货周转较慢。以森林经营为主营业务的同行业上市公司福建金森、平潭发展存货周转速度较低，呈现同样的特征。
报告期内，公司存货周转率较低且整体保持稳定，呈小幅波动。2022年，公司存货周转速度小幅上升，主要原因系公司向中林三明转让林木资产，存货中的消耗性生物资产减少。
（五）消耗性生物资产计提存货跌价准备较低的原因及合理性
随着林木生长，其实际价值逐步提升，但没有反映在公司财务账面上，消耗性生物资产的可变现净值低于其账面价值减去处置成本的可能很低，因此，消耗性生物资产存货跌价风险较小，是整个森林经营行业的特征。
报告期内，可比上市公司消耗性生物资产及其跌价准备计提情况如下：
1-55
报告期内，同行业上市公司森林经营业务新增消耗性生物资产计提金额普遍较低，同行业没有显著差异。可比公司消耗性生物资产的累计存货跌价准备计提比例差异较大，由于可比公司所在地域、经营树种及各地域自然灾害发生情况不同，其长期累计的跌价准备余额不具有可比性。可比公司福建金森和公司同处于福建省三明市，其主营业务为森林经营，报告期各期末的消耗性生物资产跌价准备计提金额均为零，与公司不存在显著差异。消耗性生物资产计提存货跌价准备较低，原因系公司所处区域未发生重大病虫害、重大自然灾害等，基于林业行业特征，消耗性生物资产跌价准备计提比例普遍较低，公司消耗性生物资产计提存货跌价准备较低具有合理性。
（六）核查程序及核查意见
1-56
（3）会计师按监盘计划对存货执行监盘和核对程序，保荐机构进行抽盘并实地查看消耗性生物资产状况；
（4）获取消耗性生物资产减值计提情况表，复核减值测试依据的合理性，分析存货减值计提是否充分；
（5）查阅同行业上市公司年报，分析对比同行业消耗性生物资产跌价准备计提情况；
报告期内发行人对消耗性生物资产计提跌价准备比例较低具有合理性。发行人已在募集说明书中补充披露面临消耗性生物资产余额较大及跌价的风险。
（一）截至最近一期末，公司持有财务性投资的具体情形
截至2023年3月31日，财务报表中涉及财务性投资的报表项目列示分析如下：
1、长期股权投资
截至2023年3月31日，公司长期股权投资构成财务性投资的具体情况如下：
1-57
2、其他权益工具投资
截至2023年3月31日，公司其他权益工具投资构成财务性投资的具体情况如下：
1-58
注:（1）1997年、1998年，公司以合作方式，合计投资笔架山陵园管理所196.87万元，用于陵园建筑、道路等工程建设，后因建设方案调整、陵园运转良好等原因未再进行后续投资；（2）2007年，公司和合作方发起设立永安天宝岩生态旅游有限公司，认缴和实缴100万元，2012年，公司增资50万元，累计认缴、实缴出资金额为150万元。永安市笔架山陵园管理所（永安市殡仪馆），该项目系公司1997年与永安市民政局的合作项目，尝试林地综合开发利用，合同投资金额为445.00万元，实际投资金额为196.87万元，基于谨慎性原则，公司将上述投资认定为财务性投资。永安天宝岩生态旅游有限公司，公司于2007年投资该企业，认缴出资150.00万元，实缴金额为150.00万元，该公司主要经营生态农业、旅游资源开发，公司投资系出于拓展林地生态旅游业务考虑，基于谨慎性原则，公司将上述投资认定为财务性投资。
3、其他非流动金融资产
截至2023年3月31日，公司其他非流动金融资产账面价值为1,821.05万元，公司于2000年受让取得的中国光大银行股份有限公司605万法人股，属于财务性投资。
具体情况如下：
截至本回复出具日，公司无拟进行财务性投资及类金融业务投资的计划。
综上所述，截至2023年3月31日，公司持有财务性投资4,675.84万元，且上述财务性投资均发生在报告期之前，不存在本次发行董事会决议日前六个月至今，公司存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形。
1-59
（1）查阅中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》《证券期货法律适用意见第18号》等法律、法规和规范性文件，了解财务性投资（包括类金融业务）认定的要求；
（5）查阅近一年的董事会决议、股东大会会议文件及对外投资公告，了解公司对外投资决策及实施情况。
自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形。
1-60
2、发行人控股子公司中林（永安）森林经营有限公司涉及少量互联网销售业务
公司控股子公司中林（永安）森林经营有限公司（以下简称“森经公司”）的经营范围包含互联网销售、食品互联网销售，其所涉的互联网销售情况及对应的客户类型具体如下：
1-61
公司控股子公司森经公司通过互联网平台销售食品不属于公司主营业务，收入金额和业务规模均较小。
目前，与收集、存储个人数据有关的主要法律法规及内容如下：
1-62
4、发行人未从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，森经公司通过入驻成熟第三方电商平台进行部分非主营业务产品的线上销售，销售金额极小，属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”中的“平台内经营者”
《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（国反垄发（2021）1号）（以下简称“《反垄断指南》”）第二条规定：
“互联网平台”，指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态。
“平台经营者”，指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者。
“平台内经营者”，是指在互联网平台内提供商品或者服务的经营者。平台经营者在运营平台的同时，也可能直接通过平台提供商品。
“平台经济领域经营者”，包括平台经营者、平台内经营者以及其他参与平台经济的经营者。
1-63
截至本回复出具日，公司不存在自有或参与运营的APP，公司及控股子公司自有网站、参与运营的公众号及其他宣传推广平台、正在使用的第三方电商平台情况如下：
（1）自有网站
（2）公众号及其他宣传推广工具
（3）第三方电商平台
1-64
森经公司通过入驻成熟第三方电商平台进行部分非主营业务产品的线上销售，销售金额较小，属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”中的“平台内经营者”。上述平台均为成熟稳定且公开的第三方电商平台，森经公司除作为平台内经营者在上述平台内提供商品外，未参与平台业务，未向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务，不属于“平台经营者”。
5、发行人行业竞争公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形
（1）公司行业竞争状况公平有序、合法合规
报告期内，公司主要从事森林经营业务和人造板业务。
我国林业集中度较低，具体表现为经营者众多且较为分散。在我国环保政策密集出台后，禁止滥砍滥伐，严格实行限额采伐制度，林业正在经历中小落后产能出清，逐步走向规模化、集约化的发展路径。我国林业经营亦受国家政策限制，根据《中华人民共和国森林法》规定，森林、林木和林地实行登记发证制度，可供从业者从事林木经营的范围有明确限制。因此，公司所处森林经营行业竞争状况总体公平有序、合法合规。
1-65
公司人造板厂经营模式主要采取以销定产方式，通过收集客户订单，向生产下达生产指令，每月基本做到产销平衡。销售采取经销商和直供工厂两种销售模式，一般采用先款后货的结算方式，部分重要客户会给予一定的信用额度，货款一月内结清。无论客户是终端工厂还是经销商，均为买断式交易，在定价方式、结算方式、退换货政策、风险转移时点等方面不会因为客户类型有明显差异。
根据《中国人造板产业发展报告2022》，2021年底全国保有人造板企业13,200余家，人造板行业市场规模大，行业内企业众多，呈充分竞争状态。
（2）公司不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形
①法律法规关于“垄断协议”“限制竞争”“市场支配地位”的定义如下：
1-66
②公司不存在垄断协议、限制竞争等不正当竞争情形
截至本回复出具日，公司不存在与具有竞争关系的经营者达成固定价格、分割市场、限制产品的生产数量或销售数量、限制购买新技术、新设备或者限制开发新技术、新产品、联合抵制交易等横向垄断协议，不存在与交易相对人通过有关方式达成固定转售价格、限定最低转售价格等纵向垄断协议，不存在组织其他经营者达成垄断协议或者为其他经营者达成垄断协议提供实质性帮助的情形，不存在借助与平台经营者之间的纵向关系，或者由平台经营者组织、协调，达成具有横向垄断协议效果的轴辐协议，亦不存在与其他经营者达成具有排除、限制竞争效果的其他协议的情形。综上所述，公司主营业务中不存在垄断协议、限制竞争的情形。公司报告期内不存在因违反《反垄断法》规定而被主管部门处以行政处罚的情形。
③发行人不存在滥用市场支配地位等不正当竞争情形
1-67
6、发行人不存在达到申报标准的经营者集中而未履行申报义务的情形
《反垄断法》第二十条规定，经营者集中是指下列情形：（一）经营者合并；
（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。
《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定，经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。
（1）查阅发行人及其控股子公司现行有效的营业执照及公司章程，了解发行人及控股子公司的经营范围；
（2）查阅发行人报告期内的年度报告，获取并查阅发行人2020年至2022年客户名单，了解发行人的主要客户类型；
（3）获取发行人出具的《关于客户类型和互联网销售的说明》，获取并查阅发行人所涉互联网销售平台的后台销售数据截图，了解其客户身份及销售收入；
1-68
（6）通过访谈发行人及其控股子公司，了解其是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务；
（7）通过企查查等互联网信息平台进行查询，并获取发行人及其控股子公司的说明，了解其所拥有的自有网站、参与运营的公众号及其他宣传推广平台、正在使用的第三方电商平台；
（9）获取发行人及其控股子公司的说明，了解其对外达成垄断协议的情况；
（10）查阅发行人报告期内的年度报告，了解发行人报告期内的资产收购情形；
（12）查询《中国人造板产业发展报告2022》，了解我国人造板行业企业数量、年产量、行业竞争情况等信息；
（13）查阅发行人报告期内的年度报告，了解发行人报告期内主要产品产量情况；
1-69
九、风险披露
二、经营风险
“（二）木材业务和公司整体毛利率下滑的风险
报告期各期末，公司的木材业务毛利率分别为42.36%、64.74%、70.13%及
74.42%，公司木材业务毛利率受向中林三明转让活立木数量及拨交进度影响较大，公司预计未来向中林三明销售活立木业务的毛利率仍将保持较高水平。但公司木材销售整体毛利率可能随木材市场价格波动及向中林三明转让活立木数量、拨交进度而变化，并受树种结构、林龄、木材品质等综合因素影响。
如未来木材市场价格下降、中林三明转让活立木数量减少、拨交进度放缓、转让的林木平均林龄或者木材品质下降等，公司将面临木材业务和整体毛利率下滑的风险，进而对公司的盈利能力产生不利影响。
（三）对中林三明销售收入下降及原有业务业绩下滑风险
中林集团获得公司控制权后，公司向中林集团下属公司中林三明出售林木资产以逐步解决同业竞争问题。2021年、2022年及2023年1-3月份，公司向
1-70
中林三明出售活立木确认收入16,743.56万元、41,620.99万元及7,512.83万元。
公司现有的木材业务收入和整体业绩受向中林三明转让活立木数量及拨交进度影响较大。随着公司林木资产逐步转让，如剩余林木资产陆续对外转让的数量下降，拨交进度放缓，公司面临着对中林三明销售收入下降及公司原有业务整体业绩下滑风险。”
“（九）消耗性生物资产余额较大及跌价的风险
报告期各期末，公司消耗性生物资产账面价值分别为58,357.93万元、55,911.08万元、46,342.61万元及44,884.70万元，占期末总资产的比例分别为38.42%、40.94%、41.07%及38.22%。公司消耗性生物资产主要为用材林，基于森林经营行业特征，消耗性生物资产占公司资产总额的比例较高、周转速度较慢，且计提存货跌价准备比例较低。
“五、其他风险
（一）同业竞争承诺履约风险
1-71
1-72
一、本次募投项目与发行人现有业务及产品在原材料、供应商、技术、应用领域、销售客户等方面的联系与区别，本次募集资金是否投向主业，是否符合《注册办法》第四十条的规定
1-73
（一）本次募投项目与发行人现有业务及产品在原材料、供应商、应用领域、销售客户等方面存在重合或联系。对林业三剩物等原材料的加工和利用的方式不同，公司由传统的农林资源初加工行业向农林资源综合利用的战略新兴产业转型
1、本次募投项目与公司现有业务及产品在原材料方面存在重合
根据上表可知，公司人造板业务的原材料林业三剩物与本募投项目的原材料林业三剩物相同；木地板业务原材料为人造板，向上追溯的原材料包括林业三剩物。林业三剩物、人造板、地板三者处于产业链的上中下游。公司森林经营业务中的森林碳汇交易的载体为森林，与本次募投项目的原材料农作物秸秆及林业三剩物具有一定的关联度，林业三剩物为森林经营业务的副产品，属于产业链的下游；农作物秸秆与森林经营下游的林业三剩物统称为农林废弃物主要成分均为纤维素、半纤维素、木质素，其基础成分为含碳有机物，是可再生能源的载体，且均可用于生物质能循环利用项目的生物质资源。
2、本次募投项目与公司现有业务及产品在供应商方面存在联系
森林碳汇交易目前尚未开展，待国家核证自愿减排量（CCER）市场重启后开始交易
1-74
由上表可知，公司现有业务与募投项目原材料中的林业三剩物主要供应商属于同类企业。
3、本次募投项目与公司现有业务及产品具有不同的核心技术，对林业三剩物等原材料的加工和利用的方式不同，公司由传统的农林资源初加工行业向农林资源综合利用的战略新兴产业转型
由上表可知，本次募投项目与公司现有业务及产品具有不同的核心技术，对林业三剩物的加工和利用的方式不同。人造板业务采用传统技术，对林业三剩物的加工主要是物理变化，改变的是物质的形态而不改变其分子结构，将原材料进行切削加工后进行热压，用胶黏剂进行粘合，按客户要求，生产出具有一定厚度和物理性能的纤维板，产品具有一定的定制化特点，附加值较低，属于工业初加工产品。生物质能源业务采用新式干法厌氧发酵工艺、微生物菌种技术、腐熟发酵技术，对林业三剩物等原材料的加工主要是生物化学变化，改变了物质的分子结构，生产出全新类别的生物天然气、有机肥、二氧化碳等产品，产品应用领域更广，附加值更高，属于对生物质资源的深度综合利用。公司由传统的农林资源初加工行业向新兴的农林资源综合利用产业转型。
4、本次募投项目与公司现有业务及产品在应用领域方面存在一定联系
该项目第2个核查期碳汇减排量已于2022年6月通过注册处Verra批准，公司持有碳汇减排量16.31万吨。2022年碳汇交易已实现收入94万元；2023年一季度碳汇交易已实现收入140.47万元。
1-75
由上表可知，公司现有业务与募投项目在应用领域方面存在差异，但也具有一定的关联度。以上差异主要为公司产业转型升级后，生物质能源业务产出的产品为新产品，应用领域存在差异。但森林经营业务具有“负碳”属性，生物质能源业务具有“零碳”属性，二者在应用领域均具有“碳减排”属性。将农林废弃物通过干式厌氧发酵技术产出沼气，并利用变压吸附技术将其分别提纯为生物天然气、食品级二氧化碳。食品级二氧化碳的提纯属于碳捕获，将二氧化碳作为资源再次利用，产生新的经济效益，其亦具有“碳减排”属性。生物天然气属于清洁可再生的零碳能源，即将纳入“非电可再生能源零碳证书自愿核证平台”，其亦具有“碳减排”属性。
5、本次募投项目与公司现有业务及产品在销售客户方面存在一定联系
上表可知，公司现有业务与募投项目在销售客户方面存在一定联系。森林经营方面，活立木及林地使用权出售给森林经营公司，生物质能源业务中产出的生物有机肥也可以出售给森林经营公司，即森林经营公司是森林经营业务及生物质能源业务的客户或潜在客户。人造板业务及地板业务方面，公司现有业务与募投项目在销售客户方面存在差异。生物天然气业务与公司现有业务在销售客户方面存在差异。
（二）本次募集资金属于投向主业，符合《注册管理办法》第四十条的规
未来核证平台将与国家自愿核证减排量（CCER）系统等绿色低碳信用体系实现互信互联互通。
1-76
定
本次募投项目与公司现有业务具体联系如下：
1、公司围绕《公司章程》确定的经营宗旨以及营业执照确定的经营范围，贯彻落实中林集团的战略规划，聚焦主业，发展生物质能源业务公司于2023年1月13日召开股东大会，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，修订后的《公司章程》将公司的经营宗旨确定为：“围绕‘双碳’目标，以生物质能源项目为抓手，打造经济与生态双循环系统，推进扩绿、增汇、降碳，致力于成为世界一流生物能源上市公司”。公司于2023年4月12日完成营业执照变更，经营范围新增：“生物质能技术服务、农林废物资源化无害化利用技术研发、发酵过程优化技术研发、生物有机肥料研发及复合微生物肥料研发”。根据国务院国资委印发《关于做好2023年中央企业投资管理进一步扩大有效投资有关事项的通知》（以下简称《通知》）的规定：“中央企业进一步聚焦主责主业、发展实体经济......，聚焦......产业链强链补链等重点领域，推动企业在培育壮大战略性新兴产业、推进传统产业改造升级、强化能源资源安全保
1-77
3、本次募投项目通过对农林废弃物资源化利用，进一步深度挖掘农林业资源，完成林业经营转型升级；完成由传统行业向战略性新兴产业转型升级，且通过对农林废弃物资源化利用，实现由传统森林经营领域向生物质能循环经济领域的拓展
公司目前开展的人造板业务采用传统技术，对林业三剩物的加工主要是物理变化，改变的是物质的形态而不改变其分子结构，将原材料进行切削加工后进行
1-78
热压，用胶黏剂进行粘合，按客户要求生产出具有一定厚度和物理性能的纤维板，附加值较低，属于工业初加工产品。
根据生态环保部发布的《固体废物分类目录》关于农业固体废物的分类，农业固体废物主要包括农业废弃物、林业废弃物等，其中农业废弃物主要指稻谷、小麦、玉米等谷物种植产生的农作物秸秆；林业废弃物主要是指林业生产活动产生的固体废物。林业三剩物主要是指采伐剩余物（指枝、丫、树梢、树皮、树叶、树根及藤条、灌木等）；造材剩余物（指造材截头）；加工剩余物（指板皮、板条、木竹截头、锯末、碎单板、木芯、刨花、木块、边角余料等）。农业废弃物和林业废弃物统称为农林废弃物。
本次募投项目生物质能源业务采用新式干法厌氧发酵工艺、微生物菌种技术、腐熟发酵技术，对农林废弃物原材料的加工主要是生物化学变化，改变了物质的分子结构，生产出全新类别的生物天然气、有机肥、二氧化碳等产品，产品应用领域更广，附加值更高，属于对生物质资源的深度资源化利用。
本次募投项目通过对农林废弃物资源化利用，使公司由传统的农林行业扩展至生物质能循环经济行业。公司由传统的农林资源初加工行业向农林资源循环利用的战略新兴产业转型。
综上，公司通过本次募投项目实现由传统的农林资源初加工行业向战略新兴产业农林资源综合利用产业转型，实现由传统森林经营领域向生物质能循环经济领域的拓展。
4、本次募投项目与公司现有业务在产业链上存在一定关系，通过对农林废弃物资源化利用，实现产业链纵向延伸
1-79
农作物秸秆与森林经营业务的副产品林业三剩物皆为农林废弃物，其主要成分均为纤维素、半纤维素、木质素，其基础成分为含碳有机物，是可再生能源的载体，皆为生物质资源，均可用于生物质能循环利用项目的原材料。考虑成本及经济效益因素，公司生物质能循环利用项目将选用秸秆作为主要原材料。本次募投项目的产品生物有机肥具有安全环保的特点，有机肥在土壤中分解，转化形成各种腐殖酸物质，含有植物生长需要的大量营养成分，后效持久，能够改善土壤的物理、化学和生物特性，可应用于包括公司现有森林经营业务在内的广泛的农林业种植领域。考虑成本及经济效益因素，公司森林经营业务所需肥料主要通过就近采购满足。行业内，传统农林产业与生物质能循环经济示意图1：
行业内，传统农林产业与生物质能循环经济示意图2：
1-80
综上所述，公司围绕《公司章程》确定的经营宗旨以及营业执照确定的经营范围，贯彻落实中林集团的战略规划，聚焦主业，发展生物质能源业务。除募投项目外，公司已按计划有序开展多个生物质能循环利用项目，加速向生物质能循环利用转型。公司通过本次募投项目实现由传统的农林资源初加工行业向战略新兴产业农林资源综合利用产业转型，实现由传统森林经营领域向生物质能循环经济领域的拓展。本次募投项目通过对农林废弃物资源化利用，实现产业链纵向延伸。公司在国家“双碳”目标背景下，在中林集团林业产业格局体系及整体发展战略框架内，积极践行“双碳”战略。公司以农林废弃物资源化利用、生物质能源业务为抓手，聚焦主责主业、产业链强链补链，发展实体经济，打造经济与生态双循环系统，培育壮大农林废弃物资源化利用战略新兴产业，强化能源资源安全保障，进一步推进公司扩绿、增汇、降碳和致力于成为世界一流生物能源上市公司的经营宗旨，符合公司发展战略、符合公司主业，同时符合中林集团对上市公司的战略定位。
1-81
（1）获取并查阅发行人现有的营业执照、公司章程及2022年年度报告、社会责任报告；
（4）通过网站查询《国民经济行业分类》《战略性新兴产业分类（2018）》，
判断发行人现有业务及募投项目所处行业。
发行人本次募集资金属于投向主业，符合《注册管理办法》第四十条的规定：
（1）发行人围绕公司章程确定的经营宗旨以及营业执照确定的经营范围，聚焦主业，发展生物质能源业务，且发行人已有序开展多个生物质能循环利用项目，加速向生物质能循环利用转型；本次募投项目通过对农林废弃物资源化利用，实现由传统森林经营领域向生物质能循环经济领域的拓展、由传统农林行业向战略新兴产业农林废弃物资源化利用行业转型升级、实现产业链纵向延伸及内生式增长，对实现“双碳”目标具有重要意义；本次募投项目是在中林集团整体发展战略框架内，积极践行“双碳”战略，以生物质能循环利用为转型方向，转型成为一家绿色低碳生物质能上市企业；
（2）本次募投项目符合《注册办法》中关于主要投向主业的理解和适用；
（3）本次募集资金投向实体经济，符合国家产业政策，符合主要投向主营业务，符合《监管规则适用指引—发行类第7号》第7-4募集资金投向监管要求
1-82
的规定，符合《注册办法》第十二条第（一）（二）款的规定，符合《注册办法》第四十条关于“募集资金主要投向主业”的规定。
（1）项目备案
注：根据《企业投资项目核准和备案管理条例》第十二条，项目自核准机关作出予以核准决定或者同意变更决定之日起2年内未开工建设，需要延期开工建设的，企业应当在2年期限届满的30个工作日前，向核准机关申请延期开工建设，即项目备案文件有效期为2年。
（2）环境影响评价
1-83
注：根据《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条，建设项目的环境影响评价文件自批准之日起超过五年，方决定该项目开工建设的，其环境影响评价文件应当报原审批部门重新审核，即环境影响评价文件有效期为五年。
（3）用地手续
注：根据《国土资源部关于修改〈建设项目用地预审管理办法〉的决定》，建设项目用地预审文件有效期由2年延长至3年。
1-84
公司募投项目尚未完成的环境影响评价及用地手续情况参见本回复之“问题2”之“八、涿州项目和宁晋项目尚未取得土地，请补充说明募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等；宁晋项目办理环评手续的具体计划和安排，如无法取得环评批复拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响”。
除项目备案、环境影响评价及用地手续外，公司实施募投项目所必备的生产经营许可和业务资质及办理进度情况如下：
①建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证等建设许可手续
1-85
②安全评价报告
募投项目实施主体均具备独立法人资格，项目实施将严格按照《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法》的要求申请安全评价报告，根据上述法规的规定，具体要求如下：
截至本回复出具日，公司根据项目进展情况已委托第三方开展涿州市生物质能循环利用项目安全生产条件及设施综合分析，待分析完成后，形成书面报告备查。在完成项目安全条件综合分析后，根据募投项目建设情况完成相应的
1-86
③肥料登记证
④食品生产许可证
（3）当地政府积极协助办理募投项目开工所需各项行政审批手续
1-87
根据公司与涿州市人民政府签署的《涿州市生物质能循环利用项目合作协议》约定：涿州市生物质能循环利用项目属于国家新兴鼓励类农业项目，涿州市人民政府将指导发展和改革、行政审批、农业农村、自然资源和规划、生态环保、应急管理、消防、供电等单位，协助办理项目开工所需各项行政审批手续。根据河北省重点建设领导小组办公室出具的《关于将永林宁晋生物能源有限公司宁晋县生物质能循环利用项目纳入省重点前期项目管理的函》，已将宁晋县生物质能循环利用项目纳入省重点前期项目管理，由邢台市重点项目建设领导小组办公室协调有关政府职能部门、公共服务机构认真落实省政府及省有关部门确定的省重点项目支持政策，畅通“绿色通道”，加快办理前期手续，提供优质公共服务。
（1）获取并查阅发行人募投项目已取得的《企业投资项目备案信息》文件、环境影响评价报告表及批复文件、用地预审文件、《关于将永林宁晋生物能源有限公司宁晋县生物质能循环利用项目纳入省重点前期项目管理的函》《涿州市生物质能循环利用项目合作协议》等文件；
（2）获取并查阅发行人出具的说明及承诺文件；
1-88
1、必奥科技成立于2020年，主要采用轻资产运营模式为有机废弃物综合处理处置及资源化利用提供整体解决方案
（1）必奥科技基本情况
1-89
（2）必奥科技主营业务情况
2、必奥科技拥有开展业务所需要的技术与资质
必奥科技的业务涵盖有机废弃物综合处理处置及资源化利用，其子公司碧奥能源（上海）有限公司是国家高新技术企业、上海市专精特新企业。必奥科技下属公司包括必奥生物科技有限公司、必奥新能源科技（河南）有限公司、必奥国际绿色科技控股有限公司（香港公司）、必奥农林生态（商水县）有限
1-90
公司、必奥农林生态有限公司，参股公司包括河北奥景工程有限公司。必奥科技于2021年8月收购碧奥能源（上海）有限公司100%股权，于2023年3月收购必奥生物质科技（临漳）有限公司43.4783%股权。
截至本回复出具日，必奥科技控股子公司及参股公司情况如下：
根据必奥科技出具的说明及资料，必奥科技及其控股、参股公司业务定位及所具备资质情况如下：
必奥科技
必奥生物科技有限公司
碧奥能源（上海）有限公
司
必奥农林生态有限公司
河北奥景工程有限公司
必奥农林生态（商水县）
1-91
有限公司
必奥新能源（河南）有限
公司
必奥国际绿色科技控股
必奥生物质科技（临漳）
必奥科技自成立以来从事有机废弃物循环利用业务，具备一定自主研发和创新能力，核心技术为单一黄秸秆干式横向塞流式生物发酵工艺及装备成套技术，其拥有的专利、软件著作情况如下：
（1）专利
1-92
（2）软件著作权
必奥科技使用的干式厌氧发酵技术将玉米秸秆作为单一原材料，生产生物天然气及有机肥。根据中国工业节能与清洁生产协会出具的《科学技术成果鉴定证书》（工节协鉴字[2021]第ZX001号），中国工业节能与清洁生产协会组织召开必奥新能源科技有限公司研发的“单一黄秸秆干式横向塞流生物发酵成套技术装备及应用”成果鉴定会，专家一致同意“单一黄秸秆干式横向塞流生物发酵成套技术装备及应用”成果通过鉴定，认为该成果整体处于国际先进水平，其中黄秸秆沼气发酵容积产气率处于国际领先水平，建议加快该项目成果的推广应用。
4、必奥科技通过产业并购实现了总资产规模的快速增长
截至2022年末，必奥科技未经审计合并财务报表总资产37,615.40万元，净资产481.66万元，其主要子公司经审计的财务数据如下：
根据立信中联会计师事务所（普通合伙）出具《必奥新能源科技有限公司审计报告》（立信中联审字【2023】冀-0003号），截至2022年12月31日，必奥科技母公司总资产5,478.01万元，净资产937.19万元。根据上海利永会计师事务所（普通合伙）出具《碧奥能源（上海）有限公司2022年审计报告》，
1-93
截至2022年12月31日，碧奥能源（上海）有限公司总资产32,798.01万元，净资产327.43万元。
5、必奥科技及控股子公司不存在重大诉讼、仲裁事项
通过查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、信用中国等公示信息，截至本回复出具日，必奥科技及子公司不存在重大诉讼、仲裁事项，也未被列入失信被执行人名单，信用情况良好。
6、必奥科技及其技术运营团队的行业经验情况
（1）必奥科技及其技术运营团队具备成功运营临漳项目经验
临漳项目采用横向塞流干式沼气发酵工艺设备，必奥科技为临漳项目实施主体中环新威绿色科技（临漳）有限公司（被必奥科技收购后，更名为“必奥生物质科技（临漳）有限公司”）提供设备、技术及运营服务，临漳项目稳定运行。
临漳项目与公司生物质能循环利用项目对比情况如下：
1-94
周边具有大面积玉米种植地，原材料玉米秸秆资源丰富；项目周边也具有工业企业，有利于项目天然气销售
（2）同行业公司向必奥科技采购生物质能循环利用生产设备情况河南豫天新能源有限公司（以下简称“豫天新能源”）通过招投标方式确定必奥科技为其商丘项目和商水项目的设备供应商。豫天新能源实际控制人为河南省财政厅，其基本情况如下：
1-95
根据公开信息及必奥科技提供的资料，豫天新能源先后就项目1：亚洲开发银行贷款河南省乡村清洁能源发展和大气环境改善项目河南豫天新能源有限公司商丘民权沼气厂沼气（生物天然气）生产线交钥匙工程（以下简称“商丘项目”），以及项目2：亚洲开发银行贷款河南省乡村清洁能源发展和大气环境改善项目商水县农业废弃物综合利用生产天然气项目（二期）生物天然气生产线交钥匙工程（以下简称“商水项目”）进行招标，经过公开的招标评审程序，前述两个项目的设备供应商中标企业均为必奥科技及其子公司，中标价格分别为30,678.20万元和8,900.34万元。
7、必奥科技生产模式主要为核心部件及设备自主生产，其余部件及设备通过全球集采及委托加工等方式完成，并最终完成成套设备的装配安装
永安林业生物质循环利用项目成套设备包括：干式厌氧发酵制沼气装置、沼气净化提纯装置、固体生物有机肥生产设备、装置区公用工程系统等。根据必奥科技出具的说明，永安林业生物质循环利用设备的生产将通过自主生产、全球集采及委托加工等方式完成，并最终完成成套设备的装配安装，具体如下：
（1）干式厌氧发酵制沼气装置
1-96
（2）沼气净化提纯装置
沼气净化提纯设备在国内有多家生产厂商且技术成熟、市场稳定，此部分设备必奥公司提供整体技术参数及工艺要求，通过全国招投标方式采购。
（3）固体生物有机肥生产设备
1-97
（4）装置区公用工程系统
8、公司选择必奥科技作为单一合作方事项已履行内部审批程序及公开招投标等市场化选聘流程2023年1月19日，公司召开总经理办公会议，审议通过了《关于涿州等5地生物质能循环利用项目设备及运营服务招标项目》，同意采取公开招标方式采购干式厌氧发酵制生物天然气和生物有机肥生产设备，由中标人负责项目投入使
1-98
经公司慎重考察国内已有湿式发酵项目运行情况，结合国内湿式和干式发酵工艺发展情况及产气率等关键技术特点，为降低项目实施风险，维护公司利益，公司在招标文件中要求投标人需具备干式厌氧发酵设备销售项目业绩及稳定运行一年以上的项目运营业绩，并明确要求制沼气装置的关键技术指标容积产气比（日产沼气量与罐内反应物体积比）≥4。另外，在其他技术指标上，公司在招标文件中对单套设备规格设置较高的要求，其中干式厌氧发酵制沼气装置处理单一黄储玉米秸秆，日生产沼气须达到84000Nm3；沼气净化提纯装置，日净化处理生物沼气须达到84000Nm3；有机肥生产装置，须达到年产量75000吨。
综上，公司选择必奥科技作为合作方事项已履行内部审批程序及公开招投标等市场化选聘流程。
1-99
请参见本题之“（二）发行人及其控股股东、实际控制人、董监高与必奥科技及其控股股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系或任何形式的利益关系，是否存在向必奥科技输送利益的情形”。
1-100
因此，选择必奥科技作为重大项目单一合作方具备合理性。
（二）发行人及其控股股东、实际控制人、董监高与必奥科技及其控股股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系或任何形式的利益关系，是否存在向必奥科技输送利益的情形公司及其控股股东、实际控制人、董监高与必奥科技及其控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系或任何形式的利益关系，不存在向必奥科技输送利益的情形。公司已出具承诺：“公司及其控股股东、实际控制人、董监高与必奥科技及其控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系或任何形式的利益关系，不存在向必奥科技输送利益的情形”。
公司直接/间接控股股东中林永安、中林控股及中林集团均已出具承诺：“永安林业拟与必奥科技通过合作方式开展包括募投项目在内的生物质能源项目系基于市场化的商业判断，本集团（含下属单位）与必奥科技及其直接/间接控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、业务人员均不存在关联关系或者任何形式的利益关系，不存在向必奥科技输送利益或其他损害上市公司及中小股东利益的情形”。
合作方必奥科技亦出具承诺：“本公司拟与永安林业通过合作方式开展包括募投项目在内的生物质能源项目系基于市场化的商业判断，本公司与永安林业及其直接/间接控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、业务人员均不存在关联关系或者任何形式的利益关系”。
1-101
（1）获取并查阅必奥科技营业执照、公司章程及2022年审计报告；
（2）获取并查阅中国工业节能与清洁生产协会出具的科学技术成果鉴定证书以及农业农村部沼气科学研究所出具的技术评价报告；
（3）获取并查阅必奥科技出具的关于生物质能循环利用项目汇总的说明，获取并查阅必奥科技出具的关于基本情况及运营项目对比情况的说明，实地走访临漳项目，实地走访本次募投项目实施地点；
（5）获取并查阅发行人总经理办公会议纪要（【2023】3号），获取并查阅中林集团《关于同意福建省永安林业（集团）股份有限公司投资生物质能项目的批复》（中林【2023】40号）；
（7）获取并查阅发行人、发行人直接/间接控股股东中林永安、中林控股、中林集团及必奥科技出具的承诺；
（8）通过公开资料穿透核查必奥科技最终的自然人股东。
（9）获取并查阅必奥科技出具的说明，获取并查阅必奥科技及主要子公司截至2022年底的财务报表或审计报告，获取并查阅必奥科技截至2023年5月31日的合并财务报表；
（10）通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站，查询必奥科技及子公司是否存在重大诉讼、仲裁事项，是否被列入失信被执行人名单；
（11）获取并查阅商丘项目和商水项目的中标通知书；
（12）通过公开资料查阅必奥科技持有的专利、软件著作权；
（13）获取并查阅必奥科技及子公司持有的资质情况。
1-102
（1）必奥科技采用轻资产运营模式，发行人采购的核心部件及设备由必奥科技自主生产，非核心部件及设备由必奥科技通过外采、委托加工等方式提供；截至2022年末，必奥科技未经审计合并财务报表总资产37,615.40万元，净资产481.66万元。因此，截至2022年末，必奥科技母公司总资产为5,478.01万元，发行人向其采购17.45亿元设备具备合理性。
（2）必奥科技具备以干式厌氧发酵技术为主的知识产权体系，其子公司碧奥能源（上海）有限公司为国家高新技术企业、上海市专精特新企业。必奥科技及其技术运营团队具备成功运营临漳项目的经验，同行业国有企业也通过招投标的方式最终向必奥科技采购生物质能循环利用生产设备。发行人采购必奥科技设备已履行内部审批程序及公开招投标等市场化选聘流程。因此，发行人选择必奥科技作为重大项目单一合作方具备合理性。
（3）发行人及其控股股东、实际控制人、董监高与必奥科技及其控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系或任何形式的利益关系，不存在向必奥科技输送利益的情形。
四、发行人通过合作方式开展本次募投项目的原因，是否符合行业惯例，是否对必奥科技存在重大依赖；双方合作的主要内容，权利、义务、成果划分安排，发行人与必奥公司合作的稳定性与持续性，运营管理服务期限届满后的后续安排；发行人是否具备独立经营所必需的技术、人员、资质、客户资源等储备，是否具备独立开展募投项目的能力
（一）发行人通过合作方式开展本次募投项目的原因，是否符合行业惯例，是否对必奥科技存在重大依赖
1、公司通过合作方式开展本次募投项目有利于快速推进募投项目的实施，符合行业惯例
1-103
本次募投项目的实施可以有效实现对农林废弃物的资源化利用，有利于解决秸秆焚烧导致的大气环境污染问题，有利于消纳农林废弃物、减轻污染负荷。本次募投项目涉及的资源循环利用之农林废弃物资源化利用行业与厨余垃圾处理、农村有机废弃物利用等环保类行业上市公司具有较高的相似性。
经公开资料查询，从事环保行业的上市公司采取提供设备和运营服务的方式与业主方开展合作，具有可比性。该类上市公司主要包括维尔利（300190）、朗坤环境（301035）等。维尔利主要产品或服务包括环保工程、环保设备、运营服务，主要出售环保设备或/提供运营服务，业主方通过签定委托运营合同，将运营和维护工作交予公司完成。朗坤环境主要产品和服务为以BOT垃圾焚烧发电模式、建设（包括提供各类垃圾处理设备）及委托运营模式开展生活垃圾处理业务，业主方通过签定委托运营合同，将运营和维护工作交予公司完成。公司合作方必奥科技与上述上市公司提供的业务模式相似。
因此公司通过合作方式开展本次募投项目具有商业合理性，符合行业惯例。
2、公司在设备技术、人才、客户资源等方面具有一定储备，对必奥科技不存在重大依赖
公司在设备技术、人才、客户资源等方面具备一定积累,具体情况参见本题之“（三）发行人是否具备独立经营所必需的技术、人员、资质、客户资源等储备，是否具备独立开展募投项目的能力”之“1、公司为实施募投项目所储备的设备技术、人员、资质、客户资源等情况”。
此外，公司已与涿州市人民政府签署《涿州市生物质能循环利用项目合作协议》，依据前述协议约定，涿州市人民政府将在募投项目原材料供应、产能消化、专项补贴等方面予以一定的政策支持，具体如下：
（1）指导辖区内乡镇村，加快完善秸秆、畜禽粪便等有机废弃物收储运体系建设，在项目周边10公里范围内，规划设立不少于10万亩的秸秆离田示范区，支持秸秆离田能源化利用模式的落实推广；
（2）指导本市乡镇、国土规划部门，支持在项目周边，利用符合条件的土地，建设秸秆收储站点；
1-104
（3）指导农业部门，支持在项目周边流转不少于1万亩土地进行有机种植；
（4）以项目选址为中心，在20公里范围内，不再规划以秸秆为主要原料的生物质利用企业；
（6）指导发展改革、农业农村、生态环境、扶贫开发等部门会同项目公司争取各级政府对生物天然气生产、有机肥加工销售秸秆资源化利用的专项补贴和奖励。
公司也正在积极推进与宁晋县人民政府签署合作协议。前述支持政策将有利于募投项目的顺利实施。
因此，公司已在市场、人才、设备及技术等方面具有一定储备，公司具备一定的项目整体实施能力，且募投项目建设期较长，截至本回复出具日募投项目尚未开工建设，预计建设期结束后，公司在前述领域的储备将更加丰富，公司将具备更强的整体实施能力。此外，公司能够对募投项目实施主体公司和募投项目的实施进行有效控制，因此，公司对必奥科技不存在重大依赖。
（二）双方合作的主要内容，权利、义务、成果划分安排，发行人与必奥公司合作的稳定性与持续性，运营管理服务期限届满后的后续安排
1、双方合作的主要内容，权利、义务、成果划分安排
必奥科技作为设备技术及运营管理服务提供方，为项目公司提供包括但不限于前期选址咨询服务、项目开发方案咨询服务、项目工程建设管理服务、设备技术服务及项目运营管理服务，并在项目公司正式投产运行后，结合项目公司运营管理服务、运行情况及盈利情况，向项目公司收取服务费。具体情况如下：
（1）设备采购
根据中林雄安与必奥科技签署的《设备及运营服务采购合同》，中林雄安向必奥科技购置五套设备，单套设备3.49亿元，5套设备总计17.45亿元。同时，必奥科技应派遣技术熟练、称职的技术人员到施工场地为买方提供技术服务。
1-105
（2）战略合作协议
根据公司与必奥科技签署的《战略合作协议》，双方在农林废弃物生物质资源综合利用领域开展战略合作。主要条款如下：
①合作模式
公司与必奥科技双方协商确定合作项目实施地点，公司于实施地点设立子公司，作为合作项目的实施主体（以下简称“项目公司”）。
公司作为项目公司的股东方，履行股东出资义务，享有法律规定的决策权、分红权等股东权利。必奥科技作为项目公司设备、技术及运营管理等服务的提供方，根据公司具体要求，为项目公司提供包括但不限于前期选址咨询服务、项目开发方案咨询服务、项目工程建设管理服务、设备技术服务及项目运营管理服务。
项目公司正式投产运行后，结合项目公司运营管理服务、运行情况及盈利情况，必奥科技向项目公司收取服务费。
②合作规模及合作期限
公司与必奥科技约定战略合作期限不低于10年（即自合同签署之日起至2033年12月31日止）。如根据合作情况需要继续合作，需另行签署合作协议。
公司与必奥科技约定自战略合作协议签署之日起，若公司年度启动新项目少于2个，则战略合作协议自动失效，双方同意继续合作的除外。
且约定在必奥科技启动第一轮股权融资前，应告知公司该轮融资方案，公司有权选择参与或不参与该轮融资。如公司选择参与，同等条件下（包括但不限于估值、投资权利等），公司享有优先购买权。战略合作期间，必奥科技如拟发生股权变更，应在筹划股权变更时提前告知公司；必奥科技股东如出售、转让其所持有的必奥科技股权，同等条件下，公司享有优先购买权。
③排他性条款
战略合作期限内，必奥科技及其关联方不得在河北省（邯郸市临漳县、邯郸市肥乡区除外）、福建省等地区内自行或与公司以外的其他主体合作开展同类合作项目（公司同意除外）。河南省（周口市商水县除外）、安徽省项目将优先推荐给公司。
④专利及技术
1-106
必奥科技保证合法拥有开展合作项目所需的全部知识产权、技术秘密的所有权和其他权利，上述知识产权、技术秘密不存在对任何其他方的知识产权、技术秘密或其他权利的侵犯，亦不受任何他项权利负担的限制。必奥科技在合作项目开展期间所提供的任何产品或服务目前没有且将来亦不会侵犯任何第三方的知识产权、技术秘密或其他权利。战略合作期间，必奥科技应持续在干式厌氧发酵技术领域及生产设备工艺领域进行研发投入，提高技术水平及设备工艺水平。战略合作期间，必奥科技取得的新技术、新工艺、新专利应优先无偿应用于合作项目。战略合作期间，必奥科技围绕合作项目研发取得的包括但不限于专利、技术商标等知识产权，由公司和必奥科技双方共同拥有申请权及所有权。公司和必奥科技双方对必奥科技之专利与技术负有保密义务。双方在战略合作期间，对双方共同拥有之专利与技术均负有保密义务。因单方原因造成对方损失的，应承担相应的赔偿责任。
⑤人员安排
双方约定项目公司运行期间，由公司或其指定子公司根据实际情况向项目公司委派包括但不限于执行董事、财务负责人等高层管理人员，负责项目公司的相应职权范围内的工作。
⑥违约责任
任何一方违反其在协议项下的任何陈述、保证、承诺、约定，给守约方带来损失的，违约方应赔偿守约方产生的全部直接与间接经济损失，包括但不限于守约方为开展合作项目前期投入的一切成本、因违约行为丧失商业机会导致的经济损失、因通过诉讼、仲裁程序维护自身权益所产生的诉讼费、公证费、保全费律师费等一切合理经济损失。
（3）运营管理服务协议
1-107
截至本回复出具日，中林雄安及其全资子公司永林广平已与必奥科技签署《运营管理服务协议》，中林雄安及其全资子公司永林涿州已与必奥科技签署《运营管理服务协议》，中林雄安及其全资子公司永林郸城已与必奥科技签署《运营管理服务协议》。后续公司或子公司将根据宁晋县、获嘉县生物质能循环利用项目建设及实施进度适时与必奥科技签署《运营管理服务协议》。根据中林雄安及永林涿州与必奥科技签署的《运营管理服务协议》，必奥科技应根据中林雄安要求为永林涿州提供项目运营管理服务，通过提供运营管理服务的方式以最优的路径、最快的速度实现永林涿州目标产能及预期收益。
①运营管理服务期限及设计产能
运营管理服务期限为5年。
设计产能为生物天然气年产量2,090万立方米，生物有机肥年产量7.5万吨，食品级二氧化碳年产量2.2万吨。
②运营管理服务权限范围
在合同期限内，中林雄安委托必奥科技对永林涿州提供原材料采购管理、生产管理、安全运营、产品销售、技术服务、人事薪酬管理、日常财务管理、资产管理及其他日常事务管理等完整的运营管理服务。
根据中林雄安及永林涿州《公司章程》规定应由其股东大会、股东会、董事会、执行董事管理、决策的事项，必奥科技不得越权行使管理权限。
必奥科技运营管理权限不包括对永林涿州资产的处置权、抵押权、受益权。
③运营管理服务的工作内容
建设期为自涿州市生物质能循环利用项目（以下简称“涿州项目”）可行性研究阶段开始至涿州项目正式投产；涿州项目具备试生产条件后进入试生产期，试生产期期限为90个自然日，试生产期内标的能够合格达产的，涿州项目即进入生产期。
A.建设期及试生产期
涿州项目建设期及试生产期内，必奥科技为中林雄安提供如下服务：
a.针对涿州项目建设进展及生产运营的情况，必奥科技应在涿州项目进入试生产期前为中林雄安提供永林涿州的《人员编制及聘用方案》，经中林雄安同意
1-108
I.永林涿州总经理由必奥科技委派合适人选担任，且必须在核心生产设备安装调试前参与永林涿州生产设备的安装及调试；II.永林涿州其他管理人员、技术工程师、试生产阶段必需的一般员工应在永林涿州试生产前完成招聘、培训。
b.必奥科技应在涿州项目进入试生产期前拟定涿州项目生产期的内部管理机构设置方案，并在试生产前两个月报至中林雄安审批；
c.必奥科技应在涿州项目进入试生产期前拟定永林涿州生产期的行政、人事、财务、安全生产、供应链管理、后勤保障等必要的基础管理制度，并在试生产前两个月报至中林雄安审批；
d.必奥科技应在涿州项目进入试生产期前编写永林涿州生产期的生产操作手册、安全生产规程，并在试生产前一个月报至中林雄安审批；
e.根据中林雄安审批同意的人员编制方案，必奥科技向永林涿州委派总经理及安全生产负责人，负责永林涿州的日常生产经营与全面管理，永林涿州的执行董事、财务总监由中林雄安委派，其他人员由永林涿州直接聘任，签订劳动合同；
g.必奥科技应在涿州项目建设期负责办理永林涿州建设及生产经营所必需的一切资质文件，协助涿州合法、合规开展建设与生产经营；
i.对永林涿州生物天然气、有机肥等产品的试生产阶段提供管理服务和技术保障。
B.生产期
1-109
生产期内，必奥科技为中林雄安提供的运营管理服务具体如下：
④运营管理目标
运营管理期间，必奥科技委派专业管理人员对永林涿州的资产及业务进行日常经营管理，必奥科技委派的专业管理人员可入职永林涿州，并按永林涿州要求签署符合法律规定的劳动合同、竞业禁止协议及保密协议。
1-110
如必奥科技委派的专业管理人员不入职永林涿州，必奥科技保证，必奥科技应与拟委派的专业管理人员签署符合法律规定的劳动合同、竞业禁止协议、保密协议。对于竞业禁止协议，在必奥科技与公司签署的《战略合作协议》排他性条款约定的排他范围内，必奥科技专业管理人员应承诺：
A.在该专业管理人员在必奥科技任职期间及自必奥科技离职后两年内，不得直接或间接投资与必奥科技正在进行或有计划进行的相同、相类似或具有竞争关系的业务（以下简称“竞争业务”）；
B.不得担任从事竞争业务的公司或组织的董事、管理层人员、顾问或员工，或以任何其他形式向从事竞争业务的公司或组织提供服务或支持；
D.以任何形式泄露、使用、允许第三方使用必奥科技的知识产权及保密信息；
E.在必奥科技工作人员离职后的24个月内，雇佣或招揽该等人员；
F.劝诱必奥科技工作人员终止与必奥科技的劳动关系。
⑥管理服务费
在涿州项目进入生产期后，中林雄安或永林涿州每一年度向必奥科技支付管理服务费500万元（包含人员费用、菌种产品、销售及管理费用），每半年支付一次，服务期内各方可根据实际发生情况对费用进行调整确认，并按照实际发生金额支付。
⑦各方权利
中林雄安对永林涿州在必奥科技运营管理服务期间产生的收益享有受益权。必奥科技除每年收取服务费外，运营管理服务届满，如项目公司累计净利润（不含固定资产投资返还带来的净利润影响）超过累计年度目标收益总额（每年净利润目标以项目可行性研究报告为准），超出的部分（超额净利润）中林雄安同意对必奥科技予以超额奖励，超额奖励为累进制，具体下表所示：
超额奖励由中林雄安、永林涿州、必奥科技各方确认后15个工作日内，由中林雄安/永林涿州一次性支付给必奥科技。
⑧违约责任
1-111
任何一方违反其在协议项下的任何陈述、保证、承诺、约定，给守约方带来损失的，违约方应赔偿守约方产生的全部直接与间接经济损失，包括但不限于守约方为开展合作前期投入的一切成本、因违约行为丧失商业机会导致的经济损失、因通过诉讼、仲裁程序维护自身权益所产生的诉讼费、公证费、保全费、律师费等一切合理经济损失。因必奥科技或必奥科技工作人员原因给永林涿州或其他第三方造成损失且第三方要求永林涿州赔偿的，必奥科技应承担相应的赔偿责任。
2、发行人与必奥公司合作的稳定性与持续性，运营管理服务期限届满后的后续安排
公司或子公司已与必奥科技签署《设备及运营服务采购合同》《战略合作协议》，公司子公司已与必奥科技签署关于广平县生物质能循环利用项目、涿州市生物质能循环利用项目及郸城县生物质能循环利用项目的《运营管理服务协议》。根据《战略合作协议》，战略合作期限为10年；根据《运营管理服务协议》，委托运营服务期限为5年。前述协议系基于双方共同利益的基础上制定并签署的，符合双方发展战略，同时，前述协议也对违约责任等方面作出了约定，因此公司与必奥公司的合作具备一定的稳定性与持续性。
公司与必奥公司签署协议的具体内容参见本题回复之“（二）双方合作的主要内容，权利、义务、成果划分安排，发行人与必奥公司合作的稳定性与持续性，运营管理服务期限届满后的后续安排”之“1、双方合作的主要内容，权利、义务、成果划分安排”。
运营服务期满后，公司预计将在生物质能循环利用领域拥有更为深厚的技术及人才积累，建立更加稳定的采购渠道，建立更加完善、丰富的销售渠道，公司将不断夯实经营发展基础，实现独立自主运营。
3、公司生物质能循环利用项目启动情况
根据公司与必奥科技签署的《战略合作协议》，公司与必奥科技约定：自战略合作协议签署之日起，若公司年度启动新项目少于2个，则战略合作协议自动失效。
截至本回复出具日，公司全资子公司中林雄安已与必奥科技签署《设备及运营服务采购合同》，中林雄安向必奥科技购置五套设备，单套设备3.49亿元，
1-112
5套设备总计17.45亿元。永安林业或其子公司已针对涿州市生物质能循环利用项目、广平县生物质能循环利用项目及郸城县生物质能循环利用项目向必奥科技发出设备采购单，前述三个项目已启动。后续公司或子公司将根据宁晋县生物质能循环利用项目、获嘉县生物质能循环利用项目的实施进度适时向必奥科技发出设备采购单，启动前述项目。
（三）发行人是否具备独立经营所必需的技术、人员、资质、客户资源等储备，是否具备独立开展募投项目的能力
1、公司为实施募投项目所储备的设备技术、人员、资质、客户资源等情况
（1）设备技术情况
2023年3月10日，公司全资子公司中林雄安与必奥科技签署《设备及运营服务采购合同》，通过采购必奥科技成套设备及配套技术工艺，公司已拥有实施募投项目所需要的设备和配套技术工艺。核心设备、技术和工艺介绍如下：
①项目采用的核心技术和关键设备介绍
项目采用核心技术：横向塞流式干法发酵工艺及装备成套技术，其特点如下：
A.复合生物菌群为基础，单一干黄秸秆发酵技术，固态物质含量可达30%—40%。
B.横向塞流式反应器，实现干式厌氧发酵工艺，适合长纤维、高粘度的物料特性。
C.物料在反应器中有序流动，实现在不同区间对温度、酸碱度、优势菌群的精确控制。
D.各类物料可以连续送入处理设备，产出持续且稳定，转化效率高。
E.横向的搅拌技术可以避免目前传统纵向设备造成的底部沉积、“浮料”与物料分层过多等问题，从而提高产气、产热效率；显著降低生产能耗。
1-113
F.在能耗方面，一方面可以大大降低发酵用水量，运行能耗更低，设备占地面积更小，可处理更为复杂的有机废弃物，同时减少水体二次污染；另一方面，发酵物料含水率低，无需或少量外部热源能耗即可将新料加热到发酵设定温度。
②工艺技术方案选择
A.厌氧发酵工艺装备选择
目前，沼气发酵方法有湿式发酵法和干式发酵法。我国传统沼气发酵工艺为湿式发酵法，配料需要原料加水，由于湿法技术发酵耗能高、处理干物质的成本高等一系列缺点，限制了其适用范围和地域。欧美部分国家采用干式厌氧处理技术已形成规模。干法发酵工艺优势具体如下：
通过上述比较，本项目将采用必奥科技的横向塞流式干式发酵工艺及装备作为项目厌氧发酵制沼气装备，该工艺设备可处理固含量约为30%的固体进料，发酵过程无需添加任何液体，采用全封闭生产流程，对环境影响非常小，大大降低传统废弃物处理中会造成的二次污染排放。相比国内现有沼气工艺，该技术拥有
1-114
原材料适用范围广、自动化程度高、安全性强、占地面积少、投资回收期短，以及后期运营费用低等优势。处理完成后的沼液、沼渣具有更好的活性，可以作为后续的有机肥料生产的原材料，实现“变废为宝”的资源循环利用。B.沼气提纯工艺设备选择沼气脱硫脱碳的方法有变压吸附和膜分离等工艺。气体膜分离技术是根据混合气体中各组分气体透过高分子膜时，其在膜内的溶解度和扩散渗透速率的不同，从而达到分离目的。但膜组件价格较高，需定期更换，因为运行费用较高。膜属于精密部件，对原料气要求较高，膜组易损坏，且一旦被污染就需要全部更换。变压吸附技术是利用吸附剂对气体混合物中各组分的吸附能力随着压力的变化而呈现差异的特性，对混合气中的不同气体组分进行选择性吸附，实现不同气体分离的装置。具有工艺简单、每套设备数量少、操作方便、装置开停车方便等优点，具体为：
b.吸附剂使用寿命可达15年，运行费用低。
c.检修工作量小，整套装置仅对真空泵每年大修一次（真空解吸流程）。变压吸附技术主要应用于制氢、脱碳、脱硫、脱水等领域，自动化程度高，操作简便，运行费用低，有效脱除惰性气体。因此，本项目采用变压吸附技术进行沼气提纯。
（2）客户储备情况
公司积极拓展下游潜在客户，已与河北冀节能源科技有限公司、邯郸市会华能源科技有限公司、石家庄新奥车用燃气有限公司、河北瀚天热能科技有限公司、河北灵熙食品有限公司、恒合线缆有限公司、亚建线缆有限公司分别签署《压缩天然气供用气战略合作协议》，已与河北绿茵生化科技有限公司、河北润雅农业科技开发公司、宁晋县农捷种植专业合作社、涿州果美农业开发有限公司签署《有机肥采购战略合作协议》。
此外，公司已经与涿州市人民政府签署了合作协议，协议约定以项目选址为中心，在20公里范围内，不再规划以秸秆为主要原料的生物质利用企业。此外，
1-115
（3）人才储备情况
本次募投项目将采用内部选拔培养、外部招聘引进的方式完成人才队伍建设。内部选拔培养即内部选拔多名优秀员工进入成熟项目进行实操培训，储备新运行项目所需技术人员。截至本回复出具日，公司已经委派两批次、多人到临漳项目现场学习，后续将会陆续启动第三批、第四批人员进入临漳项目现场学习，为项目实施奠定基础。
（4）资质办理情况
截至本回复出具日，募投项目尚未开工建设，公司将在适当时机办理募投项目所需要的资质。公司已与涿州市人民政府签署合作协议，根据合作协议的约定：
涿州市生物质能循环利用项目属于国家新兴鼓励类农业项目，涿州市人民政府将指导发展和改革、行政审批、农业农村、自然资源和规划、生态环保、应急管理、消防、供电等单位，协助办理项目开工所需各项行政审批手续。根据河北省重点建设领导小组办公室出具的《关于将永林宁晋生物能源有限公司宁晋县生物质能循环利用项目纳入省重点前期项目管理的函》，已将宁晋县生物质能循环利用项目纳入省重点前期项目管理，由邢台市重点项目建设领导小组办公室协调有关政府职能部门加快办理项目前期手续。涿州市和宁晋县人民政府考虑到生物质能循环利用项目在能源安全发展、乡村振兴、改善环境、拉动就业等方面的重要意义，愿意支持生物质能循环利用项目在当地的落地和实施，预计相
1-116
关资质的办理不存在可预见的实质障碍，不会影响本次募投项目的实施进度及正常生产经营。
但因募投项目投资规模较大，为保障募投项目的顺利实施，并以更优的路径、更快的速度实现募投项目目标产能及预期收益，公司委托具备成功运营生物质能循环利用项目经验的必奥科技作为运管管理服务提供方，利用合作方的成功经验协助达到快速推进募投项目顺利实施的效果。根据公司与必奥科技签署《战略合作协议》，在必奥科技启动第一轮股权融资前，应告知公司该轮融资方案，公司有权选择参与或不参与该轮融资。如公司选择参与，同等条件下（包括但不限于估值、投资权利等），公司享有优先购买权。战略合作期间，必奥科技如拟发生股权变更，应在筹划股权变更时提前告知公司；必奥科技股东如出售、转让其所持有的必奥科技股权，同等条件下，公司享有优先购买权。
综上，随着公司逐步深耕生物质能循环利用行业，公司实施募投项目的能力和实施效果将进一步增强。
1-117
（四）核查程序及核查意见
针对上述事项，保荐机构执行如下核查程序：
（2）获取并查阅募投项目可行性研究报告及测算表；
（3）获取并查阅发行人及其子公司与必奥科技签署的《设备及运营服务采购合同》《战略合作协议》《运营管理服务协议》，发行人与涿州市人民政府签署的《涿州市生物质能循环利用项目合作协议》，河北省重点建设领导小组办公室出具的《关于将永林宁晋生物能源有限公司宁晋县生物质能循环利用项目纳入省重点前期项目管理的函》，发行人与下游客户签署的战略合作协议，查阅发行人向必奥科技发出的设备采购单；
（4）获取并查阅发行人出具的说明；
（5）实地走访临漳项目，实地走访本次募投项目实施地点。
经核查，保荐机构认为：
（2）发行人或子公司已与必奥科技签署《设备及运营服务采购合同》《战略合作协议》《运营管理服务协议》，前述协议系基于双方共同利益的基础上制定并签署的，符合双方发展战略，同时，前述协议也对违约责任等方面作出了约定，因此发行人与必奥科技的合作具备一定的稳定性与持续性；
1-118
能力；运营服务期满后，发行人将在不断夯实经营发展基础的情况下，实行自主运营。
（一）结合发行人资金实力、未来资金使用安排、银行授信情况等，说明发行人如何弥补本次募投项目及其他生物质能源循环利用项目的资金缺口
1、公司资金实力情况
公司最近三年及一期合并口径的货币资金、资产负债率情况如下：
截至2023年3月31日，公司账面货币资金为19,962.87万元，资产负债率为15.43%，公司资产负债率较低。
2022年12月，公司与中林三明签订森林资源转让协议，约定将19.64万亩森林资源以3.9亿元的价格转让给中林三明，按照公司拨交进度，预计2023年将收到3.51亿元的转让款。
2、未来资金使用安排
1-119
公司五个生物质能循环利用项目分别为涿州市生物质能循环利用项目、宁晋县生物质能循环利用项目、广平县生物质能循环利用项目、郸城县生物质能循环利用项目、获嘉县生物质能循环利用项目，单一项目预计投资金额为人民币5.63亿元，五个项目预计投资总额为28.15亿元。根据中林雄安与必奥科技签署的《设备及运营服务采购合同》，中林雄安向必奥科技购置五套设备，单套设备3.49亿元，5套设备总计17.45亿元。单一项目工程建设费预计投资金额1亿元，五个生物质能循环利用项目工程建设费合计约5亿元。未来资金主要用于以上项目设备采购及安装、项目工程建设费等事项。
3、公司银行授信情况
截至本问询回复日，公司拥有31,600.00万元的银行授信额度，已经使用额度为零，公司获得的银行授信具体情况如下：
4、公司生物质能循环利用项目银行专项贷款融资情况
截至本回复出具日，为保障生物质能循环利用项目顺利实施，公司通过向多家银行申请项目专项贷款满足项目资金需求，具体进展情况如下：
综上，目前公司财务状况良好，无银行借款，资产负债率较低，公司与各银行等金融机构关系良好、稳定，公司拟通过自有资金、自有资产、经营积累、银行贷款、发行债券、发行股票、票据融资等多种方式自筹资金，确保募投项目及其他生物质能循环利用项目的稳妥实施。
1-120
1-121
公司实施五个生物质能循环利用项目的原因及必要性具体如下：
公司围绕中林集团“两个目标”“四个定位”，为增强公司持续价值创造能力，实现高质量发展，打造绿色低碳生物能源上市公司，助力国家能源安全、乡村振兴与“双碳”目标实现，公司下属全资子公司中林雄安计划在河北省涿州市、宁晋县、广平县，河南省郸城县、获嘉县，5个项目条件成熟的地区，投资生物质能循环利用项目。
1、项目实施的原因
生物质能源是以生物质作为媒介储存太阳能，是人类最早使用的能源，生物质储存的能量比世界能源消费总量大2倍，发展前景广阔，是可再生能源的组成部分。2022年5月，国家发改委发布了《“十四五”生物经济发展规划》，明确提出，要积极开发生物质能源，推动化石能源向绿色低碳可再生能源转型。2022年6月，国家发改委发布的《“十四五”可再生能源发展规划》进一步提出，可
1-122
再生能源将逐步成长为支撑经济社会发展的主力能源，我国可再生能源发展正处于大有可为的战略机遇期。规划要求加快发展生物天然气，在有机废弃物丰富、禽畜粪污处理紧迫、用气需求量大的区域，开展生物天然气示范县建设。生物质能循环利用项目以农作物秸秆、林业废弃物、畜禽粪便等有机废弃物为原料，通过干式厌氧发酵，变压吸附净化提纯、有机肥加工等工序，生产生物天然气、生物有机肥及食品级二氧化碳等产品。发展生物质能循环利用项目是推进落实高质量发展的题中之义，是服务国家能源安全战略、构建绿色循环经济体系、促进乡村振兴战略实施的重要途径，是实现农林废弃物由“碳源”向“碳汇”转变的重要实践，是农林业助力“双碳”目标实现的重要方式。
公司深度结合国家政策和地方支持，在农林废弃物资源丰富的河北、河南等地，有条件、有选择、有重点地启动生物质能循环利用项目，通过对农林废弃物的综合利用进一步深度挖掘农林业资源，完成林业经营转型升级。
2、同时启动5个生物质能循环利用项目的必要性
（1）有助于快速占领优势赛道
在全球能源革命的大背景下，生物天然气及生物天然气企业价值凸显，国际能源巨头纷纷布局生物天然气产业。2022年2月，美国石油巨头雪佛龙以31.5亿美元收购了RenewableEnergyGroup；2022年10月，英国石油公司（BP）以41亿美元收购美国可再生天然气公司Archaea能源；2022年11月，壳牌石油公司以近20亿美元收购欧洲最大的沼气生产商Natureenergy；2023年2月，高盛集团计划未来4年在欧洲投资1亿欧元发展生物天然气。
1-123
家绿色低碳生物能源上市公司的定位，寻求新的利润增长点，更好地回报投资者。
（2）有助于快速完成新旧动能转换
报告期内，公司以森林经营和板材家居为主营业务。但受限于林业经营周期长、天然林禁止商业性砍伐和人造板市场高度同质化、竞争激烈。鉴于森林经营行业特点和板材家居发展整体趋势，公司亟需完成产业转型，塑造新的发展动能。
为提高公司抗风险能力，提升公司持续经营能力和盈利水平，亟需快速完成新旧动能转换。公司围绕林业产业链，以农林业废弃物资源化利用为契机，采用国际先进的干式厌氧发酵技术，在对技术工艺充分验证的基础上，公司同时启动5个生物质能循环利用项目，既不超出公司现有的财务承受能力，亦不会导致公司资产负债率过高和经营性现金流过度紧张。同时，5个生物质能循环利用项目预计于2024年下半年即可逐步进入试生产阶段，预计2025年即可实现主营业务收入结构、利润结构显著改善，从而快速实现新旧动能转换。
（3）有助于发挥央企核心功能，增强核心竞争力
公司是国内唯一一家林业央企中林集团控股的唯一一家主板上市公司，承载着发挥央企核心功能，增强核心竞争力的使命，以及落实国资委关于提高央企控股上市公司质量的责任。公司在森林经营业务和板材家居业务领域的核心作用、核心竞争力并不凸显，应当充分抓住产业机遇，重塑自身商业模式。
（4）有助于落实国家能源安全战略
能源是国民经济和社会发展的重要基础，二十大报告明确要求：“立足我国能源资源禀赋，坚持先立后破，深入推进能源革命，加快规划建设新型能源体系，坚定不移推动能源绿色低碳发展”。本次项目投资，立足我国农林生物质资源基础，紧跟国际能源技术革命新趋势，通过工业化、规模化、专业化方式，将有机
1-124
废弃物经发酵和净化提纯产生绿色低碳清洁的可再生天然气，对维护国家能源安全、降低化石能源依赖、优化能源结构、实现清洁能源自主可控具有重要意义。
（5）有助于完整准确全面贯彻新发展理念
本次投资建设五个生物质能循环利用项目，符合创新、协调、绿色、开放、共享的新发展理念，通过对农林废弃物有效利用，有助于在中林集团的整体战略框架内，打通“国储林建设→农林废弃物利用→有机肥使用”的林业生产体系闭环生态圈；有助于进一步深度挖掘林业负碳技术潜能，实现森林从“扩绿”到“固碳”的有效转化，实现农林废弃物由“碳源”向“碳汇”的有机转化，构建资源循环型产业体系，进一步提高生态资源利用效率和综合利用价值，带动形成农林产业升级新的增长点。
（6）有助于新时代新征程全面推进乡村振兴
本次投资建设五个生物质能循环利用项目，将建立起农业秸秆综合利用的长效机制，打好蓝天、碧水、净土保卫战，全面助力乡村振兴。秸秆综合利用解决直接燃烧带来的大气污染问题，带来农村人居环境整体提升，巩固环京津冀大气污染防治成效；生物有机肥的使用，有助于改善土壤结构，减少化肥对土壤及地下水的潜在污染，提高农作物品质；单个生物质能循环利用项目的实施，将直接解决就业约100人，每年增加农民直接收入5,000万元。发展生物质能产业，能有效构建“农业—能源—环保—农业”绿色低碳循环发展体系，培育县域绿色低碳循环发展新方式、新业态和新动能，促进农民增收致富。
生物质能循环利用项目落地涿州、郸城等河北、河南县域，既有我国农业大县，又有京津冀协同发展的“桥头堡”，具有较强的示范效应，有助于传播中林集团新时代央企社会责任形象。
（三）结合公司的管理能力、经营能力、技术实力、人员储备，说明发行人是否具备多项目同时开工建设、运营的实施及管理能力
1、公司的管理能力、经营能力及人员储备情况
五个生物质能循环利用项目均为标准化工厂，采用执行董事领导下的总经理负责制。项目公司设执行董事1名、总经理1名、副总经理1名，下设生产运营部、安全环保部、质检部、销售部、综合部、财务部六个部门。公司设立党支部，
1-125
接受上级党组织的领导和监督，围绕企业的生产经营，宣传党的路线、方针和政策。
单一生物质能循环利用项目规划用工109人，生产班次采用四班三运转工作制，管理人员为白班和值班；其中生产班次94人，占比86%。公司将向项目公司委派执行董事、财务负责人；生产班次员工将优先面向五个项目公司地农村剩余劳动力招收，缓解当地就业问题；同时，公司将从当前林地、人造板经营中选拔年轻优秀人员，开展技术培训，作为本次及未来项目人才储备。公司已组织选派多批人员到临漳项目学习，积累项目运营管理经验，培训完成后，可实现每个项目配备多名公司骨干人员参与项目建设、运营。
同时，根据公司全资子中林雄安与必奥科技签署的关于永林广平、永林涿州及永林郸城的《运营管理服务协议》，运营管理服务期限为5年，在服务期内，必奥科技为项目公司永林广平、永林涿州及永林郸城提供原材料采购管理、生产管理、安全运营、产品销售、技术服务、人事薪酬管理、日常财务管理、资产管理及其他日常事务管理等完整的运营管理服务，项目公司按照协议支付运营管理费。
此外，公司将根据以上五个项目实施的进展情况完善人员招聘培养计划，建立人才梯队，加强人员储备建设，以确保五个生物质能循环利用项目的顺利实施。
2、公司的技术实力情况
五个生物质能循环利用项目均购置先进的干式厌氧发酵工艺技术及成套设备，设备采用工业模块化设计，主体单组发酵设备三至四个月即可安装完成。该设备技术自动化程度高，设备运行可远程全自动控制，生产端用工较少，安全性更有保障，且设备运行寿命可达30年，采用物料横向塞流，全年可连续产气。根据中国工业节能与清洁生产协会出具的科学技术成果鉴定证书，以及农业农村部沼气科学研究所出具的技术评价报告显示，必奥科技拥有的干式厌氧发酵技术及设备处于国际先进水平，其中黄贮秸秆沼气发酵容积产气率处于国际领先水平。
综上，公司具备多项目同时开工建设、运营的实施及管理能力。
（四）并结合上述情况、募投项目与发行人主营业务的差异及项目投资回收期等说明本次募投项目实施的必要性，是否导致发行人出现现金流短缺及长期亏损的风险
1-126
1、结合上述情况、募投项目与发行人主营业务的差异
2、募投项目投资回收期
涿州市生物质能循环利用项目运营期可实现新增年均销售收入17,214.23万元，新增年均净利润3,621.32万元，税后内部收益率为8.94%，税后静态投资回收期为9.47年（含建设期）。宁晋县生物质能循环利用项目运营期可实现新增
1-127
年均销售收入17,214.23万元，新增年均净利润3,684.35万元，项目税后内部收益率为9.09%，税后静态投资回收期为9.39年（含建设期）。考虑到本次募投项目符合国家节能环保项目补贴、秸秆综合利用补贴，以及未来碳减排量交易带来的收益等，公司未来预计能进一步提高项目投资收益水平，缩短投资回收期。
3、本次募投项目实施的必要性
公司报告期内所从事的主要业务为森林经营业务、人造板业务及地板业务等。受国家宏观林业政策、主营业务板块行业竞争加剧等影响，公司在业务开拓和经营收益方面面临诸多挑战。为了应对挑战，公司按照中林集团对公司的战略定位，积极参与中林集团“双碳”战略布局。公司实施生物质能循环利用项目能有效消纳农林废弃物资源，实现对碳汇资源的进一步挖掘，其产成品生物天然气作为绿色低碳清洁可再生的天然气，能贡献一定的碳减排量；其产成品有机肥也能进一步反哺土壤，提升农林业生态体系的绿色属性与经济价值。随着生物质能循环利用项目的实施，公司产品将更加丰富，主营业务将进一步完善和巩固，同时，有利于增强公司持续价值创造能力，实现高质量发展，为寻求新的利润增长点奠定基础。
4、本次募投项目不会导致公司出现现金流短缺及长期亏损的风险
（1）公司最近三年及一期合并口径经营活动产生的现金流量情况
公司经营活动产生的现金流量情况具体如下：
报告期内，公司主营业务经营状况持续改善，经营活动产生的现金流量净额呈现上升的趋势。
（2）公司自有资产及经营积累情况
1-128
截至2023年一季度末，公司现经营森林总面积约125万亩，除已经签订销售合同但尚未拨交的16万亩之外，还拥有一定可供出售的人工商品林资源。公司2021年出售林木资产营业收入为20,606.58万元；2022年出售林木资产营业收入为43,822.30万元。
公司目前拥有林木资产可供出售，具备一定的经营积累，不会因为募投项目的实施导致现金流短缺及长期亏损的情形。
（3）量化说明募投项目的高投入不会导致现金流短缺及亏损的依据
①募投项目不会导致现金流短缺的依据
以涿州市生物质能循环利用项目为例，项目建设期与运营预测期间的现金流情况如下：
1-129
根据上表测算，除建设期间需要较多的资本金投入外，公司募投项目运营预测期净现金流为正值。
公司募投项目均计划采用一定比例的长期专项贷款，每个项目4亿元左右，在项目运行期间逐步归还该专项贷款。目前公司已向多家政策性银行或商业银行申请项目专项贷款，预计贷款期限为10年-15年，覆盖项目运营预测期间。项目专项贷款申请情况请参见本问题回复之“（一）结合发行人资金实力、未来资金使用安排、银行授信情况等，说明发行人如何弥补本次募投项目及其他生物质能源循环利用项目的资金缺口”之“4、公司生物质能循环利用项目银行专项贷款融资情况”。
募投项目建设期间的资金投入，除专项贷款之外，其余部分公司计划以自有或者自筹资金投入，预计单个项目的自有或者其他自筹资金投入金额约为
1.78亿元（含建设期的专项贷款利息支出）。
截至2023年3月31日，公司已经预付约1亿元的项目款项，账面货币资金余额为19,962.87万元，资产负债率为15.43%，资产负债率较低，具有一定的债务承担能力；此外，2022年12月，公司约定将19.64万亩森林资源以3.9亿元的价格转让给中林三明，按照拨交进度，预计2023年将收到3.51亿元的
1-130
转让款；另外，截至本回复出具之日，除项目专项贷款外，公司拥有31,600.00万元的银行授信额度，已经使用额度为零。
②募投项目不会导致亏损的依据
以涿州市生物质能循环利用项目为例，本次募投项目经济效益主要指标如下：项目运营期可实现新增年均销售收入17,214.23万元，新增年均净利润3,621.32万元，预测期平均毛利率为35.61%，项目税后内部收益率为8.94%，税后静态投资回收期为9.47年（含建设期）。募投项目不会导致亏损的具体依据参见本回复之“问题2”之“七、结合同行业可比公司情况进一步说明本次募投项目效益预测中销售单价及毛利率等关键指标测算的合理性”。
综上，目前公司经营情况较好，财务状况良好，无银行借款，资产负债率较低，公司与各银行等金融机构关系良好、稳定，公司拟通过自有资金、自有资产、经营积累、银行贷款、发行债券、发行股票、票据融资等多种方式自筹资金，且本次募投项目投产后，亦会产生一定的经济效益，能给公司带来一定的利润，公司不会因为本次募投项目的实施导致现金流短缺及长期亏损的情形。
（2）访谈发行人高管关于募投人才储备情况、运营管理情况并获取访谈记录、获取并查阅募投项目可行性研究报告；
1-131
（1）目前发行人财务状况良好，无银行借款，资产负债率较低，发行人与各银行等金融机构关系良好，发行人拟通过自有资金、自有资产、经营积累、银行贷款、发行债券、发行股票、票据融资等多种方式自筹资金，确保募投项目及其他生物质能循环利用项目的稳妥实施；
（3）五个生物质能循环利用项目均为标准化工厂，发行人采取内部培养，同时委托合作方必奥科技运营管理的模式，发行人具备多项目同时开工建设、运营的实施及管理能力；
（4）本次募投项目与发行人现有业务人造板业务皆为前期需要投入较大金额的资金用于原材料、生产用地及生产设备的购置，且生产设备自动化程度均较高；森林经营业务前期需要采购的原材料较少，且不存在购置较大金额的生产设备，但森林经营业务周期较长，林木培育一般需要经历种植、育苗、幼木管护、成木养护等阶段，而发行人在此期间较难获得收益。因此，发行人现有业务与募投项目皆为前期需要较大金额的先期资金投入。随着生物质能循环利用项目的实施，发行人产品将更加丰富，主营业务将进一步完善，同时，有利于增强发行人持续价值创造能力，实现高质量发展，为寻求新的利润增长点奠定基础；
（5）本次募投项目的实施具有必要性，不会导致发行人出现现金流短缺及长期亏损的风险；
（6）发行人已在募集说明书中补充披露现金流短缺及财务成本较高的风险。
1-132
趋势、市场容量、竞争情况、发行人新增产能规模及市场占有率、在手订单或意向性协议等，说明新增产能规模的合理性及具体消化措施
根据公司与涿州市人民政府签署的关于《涿州市生物质能循环利用项目合作协议》，涿州市人民政府给予原材料供应支持政策，政府在项目周边10公里范围内，规划建设不少于10万亩秸秆离田示范区，支持秸秆离田能源化利用模式的落实和推广；在项目周边建立秸秆收储站点；以项目地为中心，在20公里范围内，不再规划以秸秆为主要原材料的生物质能循环利用企业。宁晋县生物质能循环利用项目将根据项目进度拟与宁晋县人民政府签署合作协议，积极争取当地政府给予原材料供应的支持政策。秸秆综合利用既能解决直接燃烧带来的大气污染问题，带来农村居住环境整体提升，同时也能给农民增收，当地政府非常支持生物质能循环利用项目，也希望项目能顺利实施。
本募投项目在秸秆离田示范区、秸秆收储站点能源化利用模式的推广和不断落实下，以及设定20公里范围内区域排他性条款，预计能保障原材料的供应。
2、公司积极拓展上游供应商，为秸秆收储体系的建立和完善奠定基础
公司将根据募投项目建设、试运营情况，积极拓展上游供应商，积极协同当地政府加大生物质能循环利用项目的宣传力度，公司将根据每年的原材料生产需求量制定收购量，提前与农户签署秸秆收购协议，并统一在秸秆收储点进行收储，在募投项目用地附近形成稳定的秸秆收储体系，保证原材料的供应。
（二）结合商用天然气、有机肥、二氧化碳市场的发展趋势、市场容量、竞争情况、发行人新增产能规模及市场占有率、在手订单或意向性协议等，说明新增产能规模的合理性及具体消化措施
1、天然气的发展趋势、市场容量及竞争情况、公司新增产能规模及市场占有率、在手订单或意向性协议等情况
（1）天然气的发展趋势、市场容量
1-133
据国家发改委及国家统计局统计，2022年，全国天然气表观消费量3,663亿立方米，全国天然气总产量2,177.90亿立方米，2022年全国天然气产需差为1,485.10亿立方米。河北省煤炭资源比较丰富，但水电、原油和天然气等资源相对不足。河北省工业天然气产量严重落后全国，据国家统计局数据显示，2022年，河北省天然气总产量5.7亿立方米，占全国天然气总产量的比重仅为0.26%。2011-2021年，十年间河北省天然气消费量复合增速20.58%，随着“煤改气”和“双碳”的持续推进，未来河北天然气需求将继续增长，其中，2021年河北省天然气消费量位居全国第五位，年消费天然气228亿立方米。2021年，河北省内天然气产量仅为5.3亿立方米，省内天然气缺口量达222.7亿立方米。2021年全国各省天然气产需差如下所示：
如上所述，河北省所需天然气的缺口较大，河北省商用天然气市场容量较大。
（2）天然气的竞争情况
由于天然气行业准入门槛高，而且需要大量资金投入，产业的垄断性较高。
1-134
目前，中国石油、中国石化和中国海油等大型央企在我国天然气行业市场的占有率持续居于领先地位，其业务遍布国内外市场，随着国内天然气表观消费增速的快速增长，行业格局整体稳定的同时，龙头份额将稳步提升。民营企业则侧重在我国西北、西南等天然气资源丰富的地区设立天然气工厂，再将天然气输送至其他地区进行销售。
（3）生物天然气新增产能规模
本次募投项目生物质发酵微生物研发中心不涉及新增产能；涿州市生物质能循环利用项目和宁晋县生物质能循环利用项目涉及新增产能，预计项目投产第一年（T3）实现80%的产能，之后运营期年度实现100%产能，根据项目的实施进展情况，本次募投项目预计于2024年下半年进入试生产阶段，预计于2025年完全达产，完全达产后每年产能规模具体如下：
（4）生物天然气新增产能市场占有率及在手订单或意向性协议情况
因募投项目尚未建成投产，公司同时启动的另外3个生物质能循环利用项目亦未建成投产，均未进入试生产阶段，目前无销售额，且因市场上关于生物天然气的公开数据较少，公司主要结合天然气消耗量和缺口量分析新增产能的合理性，具体情况如下：
注：以河北省2021年天然气产量、消耗量及缺口量数据作为对比依据
生物天然气销售区域主要为募投项目实施地河北省内。涿州市生物质能循环利用项目和宁晋县生物质能循环利用项目完全达产后，年产生物天然气4,180万方，占河北省2021年天然气产量的比重为7.89%；占河北省2021年天然气消耗量的比重为0.18%。河北省所需天然气的缺口较大，2021年河北省天然气缺口量为222.7亿立方米，河北省商用天然气市场容量较大，市场需求较大。
1-135
2、有机肥的发展趋势、市场容量及竞争情况、公司新增产能规模及市场占有率、在手订单或意向性协议等情况
（1）有机肥的发展趋势、市场容量
我国是农业大国，重农固本是安民之基，执政之要。农作物的巨大需求和产量是肥料行业繁荣的基础。随着我国农业生产过程中长期过量盲目、不合理地施用化学肥料，农作物养分吸收和生长健康受到严重影响，耕地板结、土壤酸化等问题日益突出。2015年，农业部制定《到2020年化肥使用量零增长行动方案》，通过推进精准施肥、调整化肥使用结构、改进施肥方式、有机肥替代化肥的方式，逐步降低化肥使用量年增长率，最终实现化肥使用量零增长。
项目实施地河北省历来是我国粮食种植大省，肥料需求旺盛。2015年起，河北省启动化肥农药使用量零增长行动，推行有机肥替代化肥政策。2021年，中央一号文件明确要推进农业绿色发展，持续推动化肥农药减量增效，推广农作物病虫害绿色防控产品和技术，加强畜禽粪污资源化利用，全面实施秸秆综合利用和农膜、农药包装物回收行动，推进荒漠化、沙漠化、坡耕地水土流失综合治理和土壤污染防治。在国家肥料结构调整、谷物基本自给、口粮绝对安全等政策的引导下，科学合理的使用肥料是着力稳产量、提升粮食综合生产能力的必要将有效带动有机肥的产品销量。
据国家统计局统计，2021年，中国农作物播种面积达168,695.13千公顷，果园种植面积为12,807.99千公顷。中国农业、种植业产业规模巨大，对肥料需求量高；有机肥料不仅对农业、种植业效果更好，而且对环境污染更小，中国有机肥行业发展空间巨大。
其中生物有机肥能将农林有机废弃物“变废为宝”实现资源化利用，具有较高的经济效益、生态效益和社会效益，是实现农业可持续发展的有力保障。未来生物有机肥将成为肥料行业生产和农资消费的热点，具有广阔的发展前景。
在国家政策鼓励下，有机肥市场规模不断扩大，2016-2021年中国有机肥行业市场规模及增速情况具体如下：
1-136
从产需量情况来看，随着产业的迅速发展，近年来我国有机肥的产量及需求量不断增长。据公开资料显示，2021年我国有机肥产量为1620万吨，同比增长
3.8%；需求量为1570万吨，同比增长3.6%。具体情况如下：
（2）有机肥的竞争情况
近年来，我国有机肥市场需求逐年增加，有机肥年产量逐年增大，市场规模逐年扩张。我国有机肥行业内企业数量众多，但企业生产规模普遍偏小、生产产能有待建设，行业暂未实现工业化规模生产，行业正处于加剧发展阶段。在此期间，得益于市场发展前景良好且有政策扶持，中国有机肥行业投资将持续增加，企业生产加工技术成为产能扩展保证，行业内竞争将进一步加剧；随着行业内生产技术提升，企业产能建设将逐步扩大，行业将逐步完成产业转型升级。
733.3
816.9
910.0
1,013.7
1,102.1
1,202.0
11.40%11.40%11.40%
8.72%
9.06%
0.00%
2.00%
4.00%
6.00%
8.00%
10.00%
12.00%
0.0
200.0
400.0
600.0
800.0
1,000.01,200.01,400.0
2016年2017年2018年2019年2020年2021年
有机肥市场规模（亿元）增速（%）
1,2951,306
1,381
1,455
1,560
1,6201,235
1,275
1,342
1,413
1,515
1,570
-2004006008001,0001,2001,4001,6001,800
有机肥产量（万吨）有机肥需求量（万吨）
1-137
（3）有机肥新增产能规模
（4）有机肥新增产能市场占有率及在手订单或意向性协议情况
因募投项目尚未建成投产，公司同时启动的另外3个生物质能循环利用项目亦尚未建成投产，均未进入试生产阶段，目前无销售额，公司主要结合全国有机肥需求量分析新增产能的合理性，具体情况如下：
注：由于无河北省有机肥市场公开数据，以全国2021年有机肥产量、需求量数据作为对比依据
2021年，全国有机肥需求量为1570万吨，募投项目生物有机肥新增产能占全国有机肥需求量的比例为0.96%，中国农业、种植业产业规模巨大，对肥料需求量高，全国有机肥产量和需求量都不断增长。
根据《2022年中国统计年鉴》数据，2021年全国农用化肥施用量为5,191.3万吨，未来有机肥占比若能达到40%，则其市场容量将达到2,076.52万吨；其中河北省农用化肥施用量为276.9万吨，未来有机肥占比若能达到40%，则其市场容量将达到110.76万吨。募投项目实施地均在河北省，河北省历来是我国粮食种植大省，肥料需求旺盛，随着河北省启动化肥农药使用量零增长行动，推行有机肥替代化肥政策，而目前全省的有机肥产能有限，缺口巨大。因此，在国家肥料结构调整、谷物基本自给、口粮绝对安全等政策的引导下，将有效带动有机肥的需求量及产品销量。
1-138
3、二氧化碳的发展趋势、市场容量及竞争情况、公司新增产能规模及市场占有率、在手订单或意向性协议等情况
（1）二氧化碳的发展趋势、市场容量
按照产品纯度、用途的不同，二氧化碳可划分为工业级二氧化碳和食品级二氧化碳。二氧化碳具备较高的民用和工业价值，广泛应用于饮料、冶金、食品、化工等多个领域。二氧化碳消费领域以碳酸型饮料、啤酒，焊接，冷藏、保鲜等为主。
食品级二氧化碳应用市场较为广阔。
（2）二氧化碳的竞争情况
在食品级二氧化碳方面，湖南凯美特气体股份有限公司是国内产能较大的食品级液体二氧化碳生产企业，具备年产56万吨高纯食品级液体二氧化碳生产能力，产能集中在东南沿海地区，为可口可乐和百事可乐等公司在中国的策略供应商，在高端市场（如含气饮料、啤酒）具有较强的市场竞争力和影响力。
公司食品级二氧化碳属于本次募投项目的附加产出，整体产值较小。根据本次的募投项目设计规划和可行性研究报告，食品级二氧化碳在项目充分达产后，年均产出价值占单体募投项目年营业收入的比例约为5%，对募投项目的经济效益影响较小。
（3）食品级二氧化碳新增产能规模
1-139
募投项目预计完全达产后食品级二氧化碳合计产能为4.4万吨，产量相比较小，具体情况如下：
（4）食品级二氧化碳新增产能市场占有率及在手订单或意向性协议情况
因募投项目尚未建成投产，尚无法与目标客户群体达成意向订单，但公司将根据项目建设及投产情况积极拓展下游客户及潜在目标客户。食品级二氧化碳中液体二氧化碳主要用于食品饮料卫生领域，如食品添加剂、碳酸饮料、啤酒、烟丝膨化等领域，用途较为广泛；固态干冰主要用于社区团购和生鲜冷链物流、航空食品冷藏保存、疫苗及药品冷链运送、舞台效果等领域，应用市场较为广泛。预计产能消化不存在重大不确定性。
4、新增产能规模的合理性及具体消化措施
（1）新增产能规模的合理性
本次募投产品市场空间广阔，发展态势良好，为项目提供了良好的市场环境。根据2019年12月十部委联合发布的《关于促进生物天然气产业化发展的指导意见》（发改能源规〔2019〕1895号）关于生物天然气的发展目标：“到2025年，生物天然气具备一定规模，形成绿色低碳清洁可再生燃气新兴产业，生物天然气年产量超过100亿立方米；到2030年，生物天然气实现稳步发展，规模位居世界前列，生物天然气年产量超过200亿立方米，占国内天然气产量一定比重。”生物天然气作为可再生的绿色能源，是国家能源发展的重要方向之一，市场前景广阔。
1-140
污染更小，且能够更有效利用农林有机废弃物，提高废弃物资源化利用率，未来市场广阔。
公司通过实施本次募投项目，在河北农业大县采取产能扩张的模式，拓宽业务辐射范围，实现快速布局、快速拓展，抢占生物质能源发展先机，抢占生物天然气、生物有机肥发展先机。同时，生物质能循环利用项目落地涿州市、宁晋县，围绕京津冀协同发展，具有较强的示范效应，有助于宣传公司国内首家绿色低碳生物能源上市公司的形象。
综上所述，本次募投项目的新增产能规模具备合理性。
（2）新增产能的具体消化措施
①与当地政府签署合作协议，积极争取生物质能循环利用项目政策支持
②公司根据募投项目进展情况，积极开拓下游潜在客户
考虑本次实施的2个募投项目和同时实施的其他3个生物质能循环利用项目为公司新进入的生物质能源领域，截至目前，尚无客户资源积累，且由于项
1-141
生物天然气销售方面，公司已拓展及拟拓展的客户具体情况如下：
除拓展上述客户外，公司根据项目建设及投产情况积极拓展涿州市、宁晋县周边产业园区、餐饮场所、学校、医院、养老院等用气客户。
生物有机肥销售方面，公司已拓展和拟拓展的客户具体情况如下：
食品级二氧化碳销售方面：公司已通过客户拜访等形式，与潜在的冷链运输、食品加工等企业进行接洽、商谈，大力推广本次募投项目产品；公司后续拟开发
1-142
的目标客户主要为涿州市美兰食品饮料有限责任公司、河北涿州飞达集团有限公司饮料厂、中粮可口可乐饮料(河北)有限公司等饮料生产企业。
（3）发行人已与涿州市人民政府签署合作协议，积极争取生物质能循环利用项目产品销售方面的政策支持，完善生物天然气、有机肥等产品采购销售政策、
1-143
渠道，鼓励在同等条件下优先采购项目所产产品并协调燃气主管部门和用气重点企业，试点燃气直供模式；积极争取各级政府对生物天然气生产、有机肥加工销售秸秆资源化利用的专项补贴和奖励。同时，发行人积极拓展下游客户，目前已与客户签署《压缩天然气供用气战略合作协议》《有机肥采购战略合作协议》；同时已通过客户拜访等形式，与潜在的生物天然气、生物有机肥需求方以及冷链运输、食品加工等企业进行接洽、商谈，大力推广生物天然气、生物有机肥及食品级二氧化碳产品；
（4）本次募投项目的新增产能规模具备合理性；
（5）发行人已在募集说明书中补充披露募投项目原材料供应风险及募投项目新增产能消化的风险。
七、结合同行业可比公司情况进一步说明本次募投项目效益预测中销售单价及毛利率等关键指标测算的合理性
公司本次募投项目经济效益主要指标如下：涿州市生物质能循环利用项目建设期为2年，项目运营期可实现新增年均销售收入17,214.23万元，新增年均净利润3,621.32万元，预测期平均毛利率为35.61%，项目税后内部收益率为8.94%，税后静态投资回收期为9.47年（含建设期）；宁晋县生物质能循环利用项目建设期为2年，项目运营期可实现新增年均销售收入17,214.23万元，新增年均净利润3,684.35万元，预测期平均毛利率为36.03%，项目税后内部收益率为9.09%，税后静态投资回收期为9.39年（含建设期）。
涿州市生物质能循环利用项目和宁晋县生物质能循环利用项目同处于河北省下属县级（市），在投资规模、建设及运营期限、原材料及产品价格、运营模式等方面基本一致，下面以涿州市生物质能循环利用项目为例论述关键指标测算的合理性。
（一）生物天然气产品预测销售价格
涿州市生物质能循环利用项目生物天然气产品的预测销售价格及收入情况具体如下：
1-144
募投项目所产生物天然气预测销售价格为2.70元/立方米，年均递增1.50%。根据项目实施计划，募投项目所产生物天然气主要应用于商用用途，客户主要为工业园区企业、运输公司等。目前河北省非居民用天然气采取价格联动及配气价格形成机制，即政府有权根据天然气供应短缺状态，在一定区间内调整天然气上网价格，在指导价基础上，非居民用天然气价格由用气企业与供气单位协商确定。
标普全球（S&PGlobal）的JKM天然气指数是衡量亚太地区天然气价格重要参考，报告期内JKM天然气价格走势情况如下（单位：美元/百万英热）：
1-145
报告期内，受全球公共卫生事件及俄乌冲突等影响，国际天然气价格出现剧烈波动，2020年以来呈现整体上升趋势，国内天然气进口依赖度逐年上升，国内天然气现货价格受到国际市场价格波动影响。募投项目所产生物天然气预测销售价格为2.70元/立方米，年均递增1.50%，价格递增幅度较小，符合最近几年天然气价格整体变动趋势。根据公开资料显示，保定市和邢台市第一阶梯民用天然气的价格分别为2.78元/方和2.68元/方。非居民用天然气价格一般高于民用天然气，2022年8月，保定市发展改革委员会发布价格指导文件，保定市主城区非居民用管道天然气指导价格为4.29元/方；2022年12月，邢台市发展改革委员会发布价格指导文件，邢台市主城区2022年-2023年采暖季非居民用管道天然气销售指导价格为4.80元/立方米，供气企业可根据市场情况适当下浮企业用气价格。根据上海石油天然气交易中心公布的2023年5月份天然气成交数据，交收地为中国北方的管道天然气成交价格在3.14元/立方米至3.30元/立方米之间。
综上，募投项目生物天然气预测销售单价与民用天然气接近，低于非民用天然气价格，定价具有谨慎性和合理性。
（二）有机肥产品预测销售价格
1、募投项目有机肥产品价格情况
涿州市生物质能循环利用项目生物有机肥产品的预测销售单价及收入具体如下：
1-146
2、可比上市公司情况
近期上市公司和拟上市公司披露的有机肥单价数据具体如下：
本次募投有机肥产品系植物源生物有机肥，不同于畜禽粪污源而产生的有机肥，不会产生畜禽粪污源附加携带的重金属、激素和抗生素等残留物质，适用场景为用于果树和蔬菜类高经济价值农作物，因此价格稍高。
3、河北省地方政府有机肥的采购价格情况
河北省公共资源交易服务平台公示的有机肥采购信息如下：
1-147
政府为建设示范项目会通过公开招标的形式采购有机肥，由于采购有机肥的具体类型不同，采购价格差异较大，本次募投有机肥产品系植物源生物有机肥，公司募投产品预测定价略低于上述中标均价。
（三）食品级二氧化碳预测销售价格
食品级二氧化碳为本次募投项目的副产物，并非本次募投项目的重点产出产品，预计项目达产后，项目年均食品级二氧化碳产能为2.2万吨，单价约为420元/吨。食品级二氧化碳主要由专业气体生产企业进行生产和销售，已经存在较为成熟的市场，但以食品级或高纯度二氧化碳作为主营业务的企业较少，可比公司价格对比情况如下：
食品级二氧化碳的定价低于可比项目，具体原因系考虑到二氧化碳不属于本次募投项目的主要经济产出，为迅速切入此市场和提高产能消纳能力所做的考虑，因此预测定价是合理且谨慎的。
（四）成本、费用及税费情况
本次募投项目的主要成本费用包括原材料（农林废弃物、辅料）、能源消耗、人工费用、固定资产及土地的折旧摊销等，其中原材料成本、资产折旧摊销占比较高。
1-148
1、原辅料成本情况
本次募投项目的主要原材料为农林废弃物（指农、林植物及其废弃秸秆枝叶等，含林业三剩物）和生物有机肥辅助发酵添加料（包括微生物菌剂、微量元素、腐殖酸等）。原料的预计收储价格和辅料预测成本分别如下所示：
原料价格主要参考市场上现有市场收储价格。目前农林废弃物焚烧发电企业要求含水量25%以内，固含量75%以上，收购价格较高，约为200-400元/吨。公司募投项目投入的农林废弃物用于生物发酵，对固含量不会有较高要求，含水量较高的原料可以用于本次募投项目。公司预计原料收储价格低于焚烧发电企业的收购价格，以秸秆为例，公司预计收储价格约为120元/吨，叠加现场堆叠、覆盖及管理成本，预计每吨秸秆成本约为150元左右。另外，项目辅助材料包装袋预计年耗用200.00万个，单价2.5元/个，预计年支出500万元。
2、能源消耗、人工费用、折旧摊销及税费情况
能源消耗和人工费用均按照随行就市的原则定价。公司预计单个募投项目每年耗电2,170.76万度，单价0.60元/度；耗水44,622.00万吨，单价4.40元/吨，合计年支出1,322.09万元。公司预计单个募投项目需要生产、质检、生产管理、生产技术等合计105人，年人工费用支出合计601.85万元；销售和管理人员合计4人，年人工费用支出69.30万元，上述合计年人工支出671.15万元，人工成本年均增长率为3%。
公司通过公开招标的形式采购生产设备等固定资产，房屋及建筑物、机器设备、工业用地土地使用权分别按照20年、15年、20年进行折旧或者摊销，按照固定资产投资规模，预计单个募投项目年折旧及摊销金额为2,752.82万元。
公司计划采用一定比例的长期贷款，考虑项目运行期间逐步归还借款，公司预计单个募投项目预测期年均利息支出为1,128.71万元。
1-149
（五）项目投入产出的关系
募投项目完全达产后，预计单个生物质能循环利用项目每年需投入211,200吨秸秆及33,870吨有机肥辅料，年产能为生物天然气2,090万立方米，生物有机肥7.5万吨，食品级二氧化碳2.2万吨。
（六）主要经济效益指标情况
1、本次募投项目主要经济效益指标情况
涿州市生物质能循环利用项目预测收入、毛利率及净利润等主要数据如下：
1-150
涿州市生物质能循环利用项目建设期为2年，该项目运营期可实现新增年均销售收入17,214.23万元，新增年均净利润3,621.32万元，平均毛利率为35.61%，平均净利润率为21.04%，项目税后内部收益率为8.94%，税后静态投资回收期为9.47年（含建设期）。
2、可比公司对比情况
截至2023年3月31日，国内上市公司尚无与本次募投项目完全可比的项目实施，生物天然气领域选取生物质发电、沼气综合利用等相近领域的项目，生物有机肥选取肥料生产企业的有机肥项目，具体情况如下：
（1）生物质发电、沼气综合利用等领域项目
注：数据源自可比上市公司对外投资公告及再融资募投项目公开信息，长青集团未披露募投项目收入金额。
（2）有机肥领域项目
注：数据源自可比上市公司对外投资公告及再融资募投项目公开信息，上述项目未披露毛利率信息。
涿州市生物质能循环利用项目运营期预计可平均毛利率为35.61%，税后内部收益率为8.94%。主要指标略低于可比项目平均水平。由于生物质发电、沼气
1-151
综合利用项目所用原材料及生产经营模式的不同，领域内各项目毛利率差异较大，由于原料成本较低，毛利率处于相对合理区间；有机肥领域上述可比项目未披露其毛利率数据，公司募投项目为生物质资源综合利用项目，主要产出物还包括生物天然气，与上述有机肥项目并不完全可比。公司做募投项目经济效益预测时，并未考虑地方政府可能给予的优惠及补助措施，具有一定谨慎性。
综上，此次募投项目产品的定价不存在与同类产品市场价格存在重大差异的情形，募投项目预测收益率低于可比类似项目，本次募投项目的主要经济效益预测指标严谨且具有合理性。
（七）核查程序及核查意见
（1）获取募投项目可行性研究报告及其他项目立项决策支持资料，了解和分析项目经济效益测算中销售单价及毛利率等关键指标测算的合理性，查询报告期内国际天然气价格走势情况及近期国内天然气成交价格情况；
（3）访谈发行人管理层，沟通产品定价、经济效益测算等情况；
本次募投项目效益预测中销售单价及毛利率等关键指标测算具有合理性，发行人已在募集说明书中补充披露募投项目经济效益不及预期的风险。
八、涿州项目和宁晋项目尚未取得土地，请补充说明募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等；宁晋项目办理环评手续的具体计划和安排，如无法取得环评批复拟采
1-152
取的替代措施以及对募投项目实施的影响
（一）涿州项目和宁晋项目尚未取得土地，请补充说明募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等
1、涿州项目取得土地使用权不存在实质性障碍
公司涿州项目拟选址位于河北省保定市涿州市高官庄镇京白路连接线与廊涿高速交叉口西北角，占地面积约150.3亩。项目用地拟通过出让方式取得，土地性质为工业用地。
截至本回复出具日，公司已完成企业投资项目备案（备案编号：涿松开经发改投资备字【2022】31号），已取得涿州市自然资源和规划局出具的项目用地预审意见，尚未取得土地使用权。
根据涿州市人民政府（甲方）与中林（雄安）生物能源科技有限公司（乙方）签署的《涿州市生物质能循环利用项目合作协议》，双方约定，甲方承诺指导发展和改革、行政审批、农业农村、自然资源和规划、生态环境、应急管理、消防、供电等单位，协助办理本项目开工所需各项行政审批手续；在符合用地规划的前提下，优先足额配给项目建设工业用地指标，指导企业尽快取得项目选址土地使用权证，并负责免费为乙方解决好厂区外路、水、电、通讯等各种配套设施。
2、宁晋项目取得土地使用权不存在实质性障碍
1-153
（二）宁晋项目办理环评手续的具体计划和安排，如无法取得环评批复拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响
1、宁晋项目办理环评手续的具体计划和安排
截至本回复出具日，公司已完成企业投资项目备案（备案编号：宁审批投资备字【2022】545号），且已于2023年6月29日取得邢台市生态环境局宁晋县分局出具的环评审批意见（宁环评表【2023】097号）。
（1）查阅发行人涿州项目和宁晋项目备案、环评批复及审批文件；
1-154
（2）查阅发行人与涿州市人民政府签订的《合作协议》等文件；
（3）获取发行人出具的情况说明等文件；
（2）宁晋项目已于2023年6月29日取得邢台市生态环境局宁晋县分局出具的环评审批意见（宁环评表【2023】097号）。
九、结合本次募投项目的固定资产投资进度、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目折旧或摊销对发行人未来经营业绩的影响
（一）本次募投项目的固定资产投资进度
1、生物质能循环利用项目
涿州市生物质能循环利用项目和宁晋县生物质能循环利用项目计划建设期均为24个月，具体项目进度如下：
2、研发中心项目
生物质发酵微生物研发中心项目建设周期均为12个月，具体项目进度如下：
1-155
（二）折旧与摊销政策
项目投产后（达到预定可使用状态），具体折旧、摊销政策如下：
（三）量化分析本次募投项目折旧或摊销对发行人未来经营业绩的影响募投项目建成后，新增折旧摊销金额对发行人经营业绩影响如下：
1-156
注：1、计算折旧摊销对业绩的影响时，以2022年营业收入及净利润数据为基础测算；
根据上表量化分析可知，本次募投项目的实施会导致发行人折旧摊销金额增长，本次募投项目投产后，预测期平均每年新增折旧摊销占2022年度营业收入和净利润的比例分别为7.61%和21.44%，占募投项目预测期新增平均营业收入和新增平均净利润比重分别为16.73%和78.84%。本次募集资金投资项目会新增大量固定资产，募集资金投资项目新增折旧、摊销金额较高，未来经营业绩预测已经考虑新增折旧、摊销等因素的影响，预计本次募投项目新增折旧、摊销金额不会对公司未来经营业绩造成重大不利影响。
针对上述事项，保荐机构、发行人会计师执行如下核查程序：
（1）查阅发行人2022年度向特定对象发行A股股票预案；
（2）查阅发行人提供的关于募投项目实施的可行性研究报告及发行人财务报告；
（3）取得并分析本次募投项目折旧摊销对发行人未来经营业绩影响的测算数据。
本次募集资金投资项目会新增大量固定资产，募集资金投资项目新增折旧、摊销金额较高，未来经营业绩预测已经考虑新增折旧、摊销等因素的影响，新增折旧、摊销金额不会对发行人未来经营业绩造成重大不利影响。发行人已在募集说明书中补充披露募投项目新增折旧、摊销费用导致经营业绩下滑的风险。
十、明确中林集团认购股票数量及金额的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配
（一）中林集团承诺认购股票数量区间的下限与本次发行股份数量的上限
1-157
一致，承诺的最低认购数量与拟募集的资金金额匹配公司与中林集团于2022年9月30日签署《附条件生效的股份认购协议》，于2023年3月24日签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。根据前述协议：
（1）获取并查阅《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》；
1-158
中林集团认购本次发行股票数量下限为43,604,651股（即本次拟发行的全部股份），与发行人本次发行股份数量上限一致，且最低认购数量与发行人拟募集的资金金额匹配。
（一）中林集团具有较强认购资金实力，其拟以自有资金参与认购本次向
特定对象发行的股票，不存在认购资金不足的风险，不存在对外募集、代持、
结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形
1、中林集团具有较强的认购资金实力
报告期内中林集团主要财务数据如下：
总资产
净资产
项目
营业收入
利润总额
净利润
注：以上财务数据均已经审计。
1-159
报告期内中林集团资产和收入规模较大，报告期各期末，总资产及净资产规模不断增长。截至2022年末，中林集团货币资金1,529,942.50万元，拥有充足的资金认购永安林业本次发行的股份。
此外，通过中国执行信息公开网、信用中国等公开渠道查询，中林集团不存在被列入失信被执行人名单的情形，信用情况良好。
2、中林集团拟以自有资金参与认购本次向特定对象发行的股票，不存在认购资金不足的风险，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方（本公司除外）资金用于本次认购等情形
针对上述事项，保荐机构、发行人律师执行如下核查程序：
（1）获取并查阅中林集团《中国林业集团有限公司2022年审计报告》（中兴华审字（2023）第010305号）、《中国林业集团有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书》；
（2）通过中国执行信息公开网、信用中国等公开渠道查询中林集团信用情况；
1-160
十二、风险披露
（六）现金流短缺及财务成本较高的风险
三、募集资金投资项目风险
公司本次发行募集资金主要用于生物质能循环利用项目和生物质发酵微生物研发中心项目，项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但在项目实施过程中，如国家产业政策、市场需求、竞争情况、技术进步等因素发生不利变化，可能对项目实施造成不利影响。
公司或子公司已与运营合作方必奥科技签署《设备及运营服务采购合同》《战略合作协议》，公司全资子公司中林雄安及其全资子公司永林涿州已与必奥科技签署《运营管理服务协议》。后续公司或子公司将根据宁晋县生物质能循环利用项目建设及实施进度适时与必奥科技签署《运营管理服务协议》。根据《战略合作协议》和《运营管理服务协议》，战略合作期限为10年，委托运营服务期限为5年，前述期限内，如合作方未按照协议约定履行合同义务，未按照协议提供技术及项目运营管理服务，募投项目的实施可能受到不利影响；
1-161
（二）募投项目新增产能消化的风险
本次募投项目建成投产后，公司将新增生物天然气、生物有机肥及二氧化碳等产品。若未来前述产品市场需求增速低于预期或公司市场开拓不及预期，募投项目的新增产能将存在无法充分消化的风险，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
（三）募投项目经济效益不及预期的风险
本次募投项目可行性及效益的论证系基于国家过往宏观经济环境，预测未来产品的市场需求、产品价格、原材料价格及其他数据进行测算得出的结果，但募投项目建设需要一定的周期，不排除前述预测的数据在未来受到国家产业政策、宏观经济环境、市场容量、供需情况、地缘政治经济形势、未来产品与技术发展趋势及公司管理水平等因素影响而与实际情况有一定偏差，募集资金效益未达预期的风险。
（五）募投项目新增折旧、摊销费用导致经营业绩下滑的风险
本次募投项目投资规模较大，且主要为资本性支出，在项目建设达到预定可使用状态后，公司将新增较大金额的折旧及摊销费用，运营期内平均每年新增折旧摊销费用占募投项目新增平均营业收入和平均新增净利润比重分别为
16.73%和78.84%，占比较高。如果募集资金投资项目市场拓展不足，在折旧及摊销增加的同时，无法实现预期的经营收益，公司经营业绩可能受到不利影响。
（八）募投项目原材料供应风险
本次募投项目的主要原材料为秸秆等农林废弃物。当前，我国农作物秸秆收储运模式尚不完善。由于农业生产方式分散，生物质原材料大规模收集存在一定的难度，秸秆综合利用率不高。募投项目建设和投产运营后，若不能在项
1-162
目所在地搭建起稳定有效的秸秆收储体系，或收储价格出现较大波动，将会直接影响到项目的运营成本和效益，从而对盈利能力造成不利影响。
（十）部分募投项目实施用地尚未取得的风险
截至本回复出具日，公司已取得涿州市生物质能循环利用项目用地预审意见及宁晋县生物质能循环利用项目用地预审情况的函，但前述两个项目正在办理用地手续，尚未取得土地使用权证，若公司无法按照计划取得，将会对募投项目的实施进度产生不利影响。
1-163
其他问题1
1-164
其他问题2
1-165
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
（二）核查意见
其他问题3
根据《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以
1-166
用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%”。公司前次实际补充流动资金总计22,089.94万元，超过前次募集配套资金总额41,600万元的50%，但未超过交易作价129,999万元的25%，因此符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。
三、公司本次发行融资规模合理，补充流动资金比例低于法规规定的上限
（一）公司本次发行融资规模合理，未达到《证券期货法律适用意见第18号》规定的融资规模上限
本次发行前公司总股本为336,683,929股，根据《证券期货法律适用意见第18号》：“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”原则上公司本次向特定对象发行股票的发行数量应不超过101,005,178股，按照发行价格6.88元/股进行测算，公司本次发行最多可募集资金69,491.56万元。
公司本次向特定对象发行股票的实际发行数量不超过43,604,651股（含本数），募集资金不超过30,000万元，与可募集资金金额上限69,491.56万元的差额为39,491.56万元。
（二）依据《证券期货法律适用意见第18号》，公司本次发行募集资金可全部用于补充流动资金
公司本次发行属于董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，发行对象确定为公司间接控股股东中林集团，根据《证券期货法律适用意见第18号》：“董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，
1-167
可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。”因此，公司本次募集资金可全部用于补充流动资金。
但为进一步落实中林集团“双碳”战略，帮助公司实现向生物质能循环利用行业的快速转型，本次募集资金拟用于生物质能循环利用项目及其配套生物质发酵微生物研发项目，未用于补充流动资金。
四、核查程序及核查意见
（1）获取并查阅发行人2015年募集配套资金的验资报告，并与发行人公告对比；
（2）获取并查阅发行人募集资金专户台账、银行对账单、大额凭证，并与发行人公告对比；
（1）发行人前次实际补充流动资金总计22,089.94万元，超过前次募集配套资金总额41,600万元的50%，但未超过交易作价129,999万元的25%，因此符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。
（2）2015年发行人所募集的配套资金到账至今已满五个会计年度，且最近五个会计年度不存在通过发行配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。
（3）发行人本次发行融资规模合理，补充流动资金比例低于法规规定的上限。
（以下无正文）
1-168
（本页无正文，为《关于福建省永安林业（集团）股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函的回复报告》之发行人盖章页）
福建省永安林业（集团）股份有限公司
年月日
1-169
（本页无正文，为《关于福建省永安林业（集团）股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函的回复报告》之保荐机构签章页）
国新证券股份有限公司
1-170
本人已认真阅读《关于福建省永安林业（集团）股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函的回复报告》的全部内容，了解回复报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，回复报告中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。