关于仲景食品股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的律师工作报告
北京市普华律师事务所北京市海淀区阜成路58号新洲商务大厦五层
二〇二〇年六月
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目录
第一节律师工作报告引言......6
一、本所及经办律师简介......6
二、制作律师工作报告的工作过程......7
第二节律师工作报告正文......8
二、发行人本次公开发行上市的主体资格......12
三、本次公开发行上市的实质条件......13
四、发行人的设立......16
五、发行人的独立性......19
六、发行人的发起人和股东（实际控制人）......20
七、发行人的股本及其演变......37
八、发行人的业务......68
九、关联交易及同业竞争......75
十、发行人的主要财产......87
十一、发行人的重大债权、债务......107
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并......109
十三、发行人章程的制定及修改......109
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作........110十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......113
十六、发行人的税务......120
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准及劳动用工......127
十八、发行人募集资金的运用......131
十九、发行人业务发展目标......132
二十、诉讼、仲裁和行政处罚......133
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价......133
二十二、律师认为需要说明的其他问题......133
二十三、总体结论性意见......135
附件一：《房屋租赁清单》......138
3-3-2-3附件二：《正在履行的借款合同》......143
附件三：《正在履行的销售合同》......143
附件四：《正在履行的采购合同》......144
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释义在本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
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北京市普华律师事务所关于仲景食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的律师工作报告
普证字[2020]第009号
致：仲景食品股份有限公司
北京市普华律师事务所接受仲景食品股份有限公司的委托，作为公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的专项法律顾问，为公司本次公开发行上市提供法律服务，发表法律意见并出具律师工作报告。本所律师根据本律师工作报告出具日之前已经发生或存在的事实，依据《证券法》《公司法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的其他有关规定，参照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的格式要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司本次公开发行上市有关事项进行了充分的核查验证，并在此基础上制作法律意见书和本律师工作报告。
第一节律师工作报告引言
一、本所及经办律师简介
本所系经北京市司法局批准于一九九六年成立的综合性律师事务所，是北京市较早成立的合伙制律师事务所，在西安市设有分所。本所的统一社会信用代码为：31110000E00016979W。
本律师工作报告和本所律师出具法律意见书的签字律师为李储华律师、苏宏泉律师、袁蕾律师。
李储华律师，本所创始合伙人，毕业于中国政法大学。主要从事企业改制、证券、金融资产的尽职调查及清收处置、外资并购等领域的律师业务。1994年开始律师执业，执业以来无违法违规记录。
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苏宏泉律师，本所专职律师，毕业于西南政法大学，法学硕士学位，主要从事公司、证券、金融、外商投资等方面的律师业务，执业以来无违法违规记录。袁蕾律师，本所专职律师，毕业于中南财经政法大学，法学硕士学位，主要从事公司、证券、金融等方面的律师业务，执业以来无违法违规记录。
上述律师的联系方式：
传真：(010)88131239
二、制作律师工作报告的工作过程
（一）了解发行人基本情况，制定查验计划，并提交尽职调查清单
1．制定查验计划，列明需要查验的具体事项、查验工作程序、查验方法等事项，并提交尽职调查清单；
2．了解公司设立、变更的历史沿革；
3．了解公司的整体经营、公司治理等情况；
5．提供《公司法》《证券法》等法律法规方面的咨询，介绍公开发行股票并在创业板上市过程中应当注意的重点法律问题。
（二）实地尽职调查、核查及验证，制作工作底稿
3．制作工作底稿；
4．参加中介协调会；
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（三）参与公司的本次公开发行上市工作
（四）内核小组复核
（五）出具法律意见书和律师工作报告
第二节律师工作报告正文
（一）董事会审议通过本次公开发行上市的议案
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业板上市有关事宜的议案》《关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配的议案》《关于制定上市后生效的公司章程的议案》《关于公司就首次公开发行股票并在创业板上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》等与本次公开发行上市有关的议案，并决定将上述议案提请发行人2019年第二次临时股东大会审议。
2019年11月19日，发行人召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于增加首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目的议案》，并决定将上述议案提交发行人2019年第四次临时股东大会审议。
2019年12月5日，发行人2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于增加首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目的议案》，同意增加“补充流动资金”募集资金投资项目10,000万元，其他募集资金投资项目不变。
上述发行人2019年第二次临时股东大会及2019年第四次临时股东大会通过的议案中，与发行人本次公开发行上市有关议案的主要内容如下：
1．审议并以逐项表决方式通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》。
（1）发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）。
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（2）发行股票面值：每股面值为人民币1.00元。
（3）发行数量：本次公开发行股票的数量为不超过2,500万股，占本次公开发行后公司总股本的比例不低于25%。
（4）发行对象：符合资格的询价对象以及在深圳证券交易所开设创业板A股股票账户的境内自然人、法人等投资者或监管部门认可的其他投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（5）定价方式：根据网下向询价对象询价结果，由公司与主承销商协商确定发行价格，或采用中国证监会认可的其他方式确定发行价格。
（6）发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式。
（7）承销方式：余额包销方式。
（8）上市地点：深圳证券交易所创业板。
（9）决议有效期：本议案自股东大会审议通过之日起24个月内有效。
（1）依据国家法律法规及中国证监会的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次公开发行上市的具体方案，制作、签署、修改并申报本次公开发行上市申请材料等一切必要的文件；
（3）办理本次公开发行上市的申报事宜，包括但不限于就本次公开发行上市事宜向中国证监会、证券交易所及证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意、注册等手续；
（4）在股东大会决议范围内，根据可能发生的募集资金变化情况，对本次募集资金投资项目和投资金额作适当调整；
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（5）签署与本次公开发行上市有关的重大合同与协议；
（6）根据监管部门的要求修改公司本次发行上市作出的公开承诺；
（7）根据公司需要在本次公开发行上市前确定募集资金专用帐户；
（9）办理其他与本次公开发行上市有关的事宜；
3．审议并通过《关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目的议案》及《关于增加首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目的议案》。
公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金总额不超过49,200万元（含49,200万元），在扣除发行费用后将按轻重缓急投资于以下4个项目：
单位：万元
4．审议并通过《关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配的议案》。
为兼顾新老股东的利益，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票完成
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前的滚存利润，由本次公开发行后的新老股东按持股比例共同享有。
（三）发行人本次公开发行上市尚需履行的其他程序
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次公开发行上市尚需履行如下程序：
1．深圳证券交易所核准发行人本次公开发行上市；
2．中国证监会同意对发行人本次公开发行上市予以注册。
二、发行人本次公开发行上市的主体资格
（一）发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司
经本所律师查验发行人创立大会暨首次股东大会决议、发行人设立时的企业法人营业执照、发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》等资料，并经本所律师向发行人工商登记管理机关查证，发行人系由张仲景现代中药整体变更设立的股份有限公司，于2008年1月7日完成工商变更登记并取得由南阳市工商局核发的注册号为411300100004107的《企业法人营业执照》（详见本律师工作报告正文“四、发行人的设立”）。
截至本律师工作报告出具之日，发行人的工商登记基本信息如下：
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本所认为，发行人依法设立，发行人自成立至本律师工作报告出具之日合法有效存续，不存在法律、法规及《公司章程》规定的需要终止的情形。
（二）发行人已持续经营三年以上
经本所律师查验《审计报告》、发行人纳税资料、工商登记资料等文件，发行人系由张仲景现代中药按审计账面净资产折股于2008年1月整体变更设立的股份有限公司，截至本律师工作报告出具之日，发行人已持续经营三年以上。
综上，本所认为，发行人具备本次公开发行上市的主体资格。
三、本次公开发行上市的实质条件
1．根据《招股说明书》，发行人本次公开发行的股票均为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等的权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2．根据发行人三会文件并经本所律师查验，发行人已依据《公司法》等法律、法规设立了股东大会、董事会和监事会，董事会中建立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了独立董事、董事会秘书制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
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3．根据《审计报告》及发行人说明，经本所律师查验，发行人为依法设立、有效存续的企业法人，不存在法律、法规和《公司章程》规定需要终止的情形；发行人的资产独立完整，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，主要资产不存在被查封、冻结等情形；发行人最近三年连续盈利，财务状况良好；发行人生产经营所需的资质证照均在有效期内，从事的生产经营业务未被法律限制或禁止；发行人不存在持续经营的法律障碍。因此，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。4．根据《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被中天运会计师事务所出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。5．根据西峡县公安局、西峡县人民检察院出具的《无犯罪记录证明》并经本所律师查验，发行人及其控股股东宛西控股、实际控制人孙耀志先生、朱新成先生没有犯罪记录，最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
6．经本所律师查验，发行人本次公开发行上市符合《管理办法》等国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项之规定。
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果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。发行人符合《管理办法》第十一条的规定。3．根据发行人提供的说明并经本所律师查验，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《管理办法》第十二条的规定。
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。发行人符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）根据发行人持有的《营业执照》《公司章程》、三会文件、工商登记资料及发行人提供的说明，并经本所律师查验，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。发行人符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）根据发行人提供的说明并经本所律师查验，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。发行人符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
根据西峡县公安局、西峡县人民检察院出具的《无犯罪记录证明》，以及其他政府部门出具的证明，并经本所律师查验，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、
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公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。发行人符合《管理办法》第十三条第二款的规定。经本所律师查验，董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。发行人符合《管理办法》第十三条第三款的规定。
3．截至本律师工作报告出具之日，发行人的股份总数为为7,500万股，本次拟发行不超过2,500万股人民币普通股（A股），本次公开发行上市完成后，发行人公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，符合《上市规则》第2.1.1条第（三）项的规定。4．根据《审计报告》，发行人2018年度、2019年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为73,462,029.24万元、85,880,549.08万元，均为正值且累计净利润不低于人民币5,000万元。发行人本次公开发行上市申请选择的标准为“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5000万元”，符合《上市规则》第2.1.1条第（四）项的规定。综上，本所认为，发行人本次公开发行上市符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件及方式
1．2007年12月25日，张仲景现代中药作出股东会决议，同意有限公司整
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体变更为股份有限公司，以公司全体股东为发起人，以2007年12月31日作为整体变更的审计基准日，并以经审计的净资产折股设立股份有限公司，折股后注册资本不变，仍为1,500万元，净资产超出注册资本部分计入资本公积，整体变更前后公司股东各自的持股比例不变。
3．2007年12月28日，张仲景大厨房召开创立大会暨首次股东大会，审议并通过了发起人关于公司筹办情况的报告、公司章程、对公司的设立费用进行审核并予以确认等事项，并选举产生公司第一届董事会成员和第一届监事会成员。
4．2008年1月3日，西峡诚信出具《审计报告》【西峡诚信专审字（2008）第001号】。经审计，截止2007年12月31日（审计基准日）张仲景现代中药的净资产为19,411,500.81元。
5．2008年1月3日，西峡诚信出具《评估报告》（西峡诚信评字[2008]1号）。2019年4月22日，北京亚太联华出具《关于对<南阳张仲景现代中药发展有限责任公司整体变更为股份有限公司项目评估报告>复核意见》（亚评核字【2019】02号）。经评估，在评估基准日即2007年12月31日，张仲景现代中药的资产总额为3,913.03万元，负债总额为1,466.03万元，净资产为2,447万元。
6．2008年1月5日，西峡诚信出具《验资报告》【西峡诚信验字（2008）第1号】。2019年4月22日，中天运会计师事务所出具《验资复核报告》（中天运[2019]核字第90215号）。经审验，张仲景大厨房（筹）经审计后的净资产19,411,500.81元折合股本1,500万元，超出注册资本的净资产4,411,500.81元计入资本公积。
7．2008年1月7日，张仲景大厨房取得了注册号为411300100004107的《企业法人营业执照》，登记的公司名称为南阳张仲景大厨房股份有限公司，住所为西峡县工业大道南段199号，法定代表人为孙耀志，注册资本为人民币1,500万元，经营范围为：香辛料类、复合调味料、酱及酱制品生产经营（凭有效许可证经营）。
经查验，本所认为，发行人设立的程序、资格、条件及方式符合当时有效的
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法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人设立过程中签订的《发起人协议》
在张仲景大厨房设立过程中，张仲景大厨房的发起人于2007年12月25日签订《发起人协议书》，对公司名称、住所、组织形式、经营范围、组织结构、注册资本、发起人认缴股份的数额、出资比例和方式、发起人的权利和义务等事项进行了约定。经查验，本所认为，发行人设立过程中签订的《发起人协议书》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在纠纷或潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资事项
1．2008年1月3日，西峡诚信出具《审计报告》【西峡诚信专审字（2008）第001号】。经审计，截止2007年12月31日张仲景现代中药的净资产为19,411,500.81元。
2．2008年1月3日，西峡诚信出具《评估报告》（西峡诚信评字[2008]1号）。2019年4月22日，北京亚太联华出具《关于对<南阳张仲景现代中药发展有限责任公司整体变更为股份有限公司项目评估报告>复核意见》（亚评核字【2019】02号）。经评估，在评估基准日即2007年12月31日，张仲景现代中药的资产总额为3,913.03万元，负债总额为1,466.03万元，净资产为2,447万元。
3．2008年1月5日，西峡诚信出具《验资报告》【西峡诚信验字（2008）第1号】。2019年4月22日，中天运会计师事务所出具《验资复核报告》（中天运[2019]核字第90215号）。经审验，张仲景大厨房经审计后的净资产19,411,500.81元折合股本1,500万元，超出注册资本的净资产4,411,500.81元计入资本公积。
经查验，本所认为，发行人设立履行了有关审计、资产评估、验资等必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会
2007年12月28日，张仲景大厨房召开创立大会暨首次股东大会，审议并通过了发起人关于公司筹办情况的报告、公司章程、对公司的设立费用进行审核
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并予以确认等事项，并选举产生公司第一届董事会成员和第一届监事会成员。经查验，本所认为，发行人创立大会召开的程序、所议事项及作出的决议符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人资产完整
根据发行人提供的说明、历次验资报告和资产权属证明，并经本所律师查验，发行人设立及历次增资中的出资均已全部到位，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、机器设备以及注册商标、专利等资产的所有权或者使用权（详见本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”）。本所认为，发行人的资产独立完整。
（二）发行人业务独立
根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人的主营业务为研发、生产、销售调味配料和调味食品，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业没有从事与发行人相同或相类似的业务，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或显失公平的关联交易（详见本律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”）。本所认为，发行人的业务独立。
（三）发行人人员独立
（四）发行人财务独立
根据发行人的说明、《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，并经本所律师查验，发行人设立了独立的财务部门，配备专职的财务会计人员，制定了《财务管理制度》等管理制度，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具
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有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。发行人开设了独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。发行人独立纳税，财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本所认为，发行人的财务独立。
（五）发行人机构独立
根据发行人提供的说明和发行人三会文件，并经本所律师查验，发行人建立了股东大会、董事会和监事会等组织机构，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并设置了总经理、副总经理、财务负责人、总经理助理和董事会秘书等职位，具有健全的内部经营管理机构[详见本律师工作报告正文“十四·（一）发行人的组织机构设置”]，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。本所认为，发行人的机构独立。
（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人现行有效的《营业执照》《食品生产许可证》《审计报告》和发行人的说明，并经本所律师查验，发行人的主营业务在经核准的经营范围内，具有独立完整的供应、生产、销售系统，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；发行人独立对外签署合同，独立采购、生产并销售其生产的产品，具有直接面向市场独立经营的能力。本所认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
综上，本所认为，发行人的资产独立完整，业务、人员、机构、财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在重大缺陷。
六、发行人的发起人和股东（实际控制人）
（一）发起人的资格、人数、住址及出资比例
根据本所律师查验，发行人系由张仲景现代中药整体变更发起设立，共有31名发起人，认购公司100%的股份，具体情况如下：
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经本所律师查验，发行人的发起人均具有民事权利能力和民事行为能力，具有中国国籍并在中国境内具有住所，且不拥有永久境外居留权。本所认为，发行人的发起人具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格，发起人的人数、住所、出资比例符合法律规定。
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(二）发起人的出资及其合法性
发行人系由张仲景现代中药整体变更设立的股份有限公司，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，也不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。根据西峡诚信出具的《验资报告》（西峡诚信验字（2008)第1号）及中天运会计师事务所出具《验资复核报告》（中天运[2019]核字第90215号），经审验，张仲景大厨房经审计后的净资产19,411,500.81元折合股本1,500万元，超出注册资本的净资产4,411,500.81元计入资本公积。
经查验，本所认为，发起人投入发行人的资产产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
(三）发起人投入发行人的资产或权利的权属证书变更情况
发行人是由张仲景现代中药整体变更而来，发起人以其对张仲景现代中药出资形成的权益所对应的净资产折为发行人的股份，原张仲景现代中药的资产、业务和债权、债务全部由发行人承继。经本所律师查验并经发行人确认，截至本律师工作报告出具之日，发起人出资时原张仲景现代中药拥有的资产及权利的权属证书已更名至发行人名下。
本所认为，发起人出资时原张仲景现代中药拥有的资产及权利的权属证书已更名至发行人名下，不存在法律障碍及风险。
（四）发行人的现有股东
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人现有48名股东，具体如下：
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经本所律师查验，发行人现有股东具有法律、法规及规范性文件规定的股东资格，股东人数符合法律、法规及规范性文件的规定。
（五）发行人的控股股东
截至本律师工作报告出具之日，宛西控股持有发行人3,943万股股份，持股比例为52.57%，为发行人的控股股东。
1．宛西控股的工商登记基本情况
经查验宛西控股现行有效的《营业执照》《公司章程》、国家企业信用信息公示系统公示信息及工商档案，截至本律师工作报告出具之日，宛西控股的工商登
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记基本情况如下：
2．宛西控股的股本及其变动
（1）宛西控股的设立
宛西控股系发行人原控股股东宛西制药存续分立于2014年6月新设的公司，本次分立的具体情况详见本律师工作报告正文“七·（五）·6．2014年6月，宛西制药存续分立为宛西制药和宛西控股，宛西控股成为发行人的控股股东”。本次分立后，宛西控股持有发行人52.57%的股份，替代宛西制药成为发行人的控股股东。宛西控股设立时的股东及股本结构如下：
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（2）宛西控股的股权变动
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截至本律师工作报告出具之日，宛西控股共有150名股东，股权结构如下：
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本所律师认为，宛西控股依法设立，有效存续，不存在营业执照被吊销、经营期限届满等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的需要终止的情形。
（六）发行人的实际控制人
1．关于发行人实际控制人的认定
（1）截至本律师工作报告出具之日，孙耀志先生持有宛西控股44.08%的股份，担任宛西控股的董事长和总经理，为宛西控股的控股股东和实际控制人，并通过宛西控股间接控制发行人52.57%的股份，同时担任发行人的董事长。
（2）朱新成先生持有发行人18%的股份，为发行人的第二大股东，自发行人设立至今一直担任发行人的副董事长兼总经理，同时为发行人的核心技术人员及技术带头人，对发行人的生产经营具有重大影响。
（3）自发行人设立至今，孙耀志先生及其控制的宛西制药、宛西控股和朱新成先生在发行人股东大会和董事会决策上的表决意见均保持一致。
（4）2015年5月12日，孙耀志先生与朱新成先生签署《一致行动人协议书》，同意按照《公司法》和《公司章程》的规定，共同作为发行人的实际控制人，在双方及孙耀志先生通过宛西控股行使董事和股东权利时保持一致，作为一致行动人一致行使董事和股东权利，共同参与公司的经营管理，并就一致行动事宜达成如下协议：
①双方同意，在处理有关公司经营发展且根据《中华人民共和国公司法》和《仲景大厨房股份有限公司章程》需要由股东大会、董事会作出决议的事项时均应采取一致行动。
③双方同意，本协议有效期内，任何一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会提出议案之前，或在行使股东大会或董事会等事项的表决权
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④在本协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，双方保证在参加公司股东大会行使表决权时按照双方事先协调所达成的一致意见行使表决权，双方可以亲自参加公司召开的股东大会，也可以委托本协议他方代为参加股东大会并行使表决权。
⑥双方应当遵照有关法律、法规的规定和本协议的约定以及各自所作出的承诺行使权利。
⑦本协议自签署之日起生效，至公司股票上市之日起满36个月时终止。
⑧本协议一经签订即不可撤销，除非本协议所规定的期限届满。
据此，孙耀志先生和朱新成先生合计控制发行人70.57%的股份，共同为公司实际控制人。
发行人的实际控制人的基本情况如下：
孙耀志先生，出生于1951年8月，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，本科学历。第十届、第十一届、第十二届全国人大代表，中国共产党河南省第八届委员会候补委员。曾获得国家有突出贡献专家、中国中药行业优秀企业家、全国五一劳动奖章、全国劳动模范等荣誉，享受国务院特殊津贴。1968年3月至1971年4月在部队服役；1971年5月至1977年12月在河南省地质队工作；1978年1月至1979年1月在河南省西峡县物资站工作；1979年2月至1984年7月任宛西制药副厂长；1984年8月至1985年2月任河南省西峡县经济贸易委员会人事科科长；1985年3月至1998年9月任宛西制药党委书记、厂长；1998年10月至2017年9月任宛西制药党委书记、董事长；2017年10月至今任宛西制药党委书记；2014年6月至今任宛西控股董事长兼总经理。2002年9月至今任发行人董事长。
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朱新成先生，出生于1963年4月，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，复旦大学EMBA，执业药师、主任中药师。曾被聘任为国家计委高技术产业化重大专项2000年度项目评选组专家、南阳理工学院兼职教授，中国食用菌协会第六届理事会副会长、西峡县食用菌产业协会会长。曾获得第四届河南省省管优秀青年科技专家、河南省十大青年科技新闻人物、南阳市优秀民营企业家等荣誉。1982年至2002年8月，历任宛西制药厂长助理、副总经理、总经理。2002年9月至2007年12月，历任发行人总经理、监事；2008年1月至今任发行人副董事长、总经理。
2．发行人实际控制人最近两年内没有发生变化
经本所律师查验，最近两年内，孙耀志先生为宛西控股的控股股东，担任宛西控股的董事长兼总经理，通过宛西控股间接控制发行人52.57%的股份，同时担任发行人的董事长。
经本所律师查验，最近两年内，朱新成先生为发行人的第二大股东，持有发行人18%的股份，同时担任发行人的副董事长兼总经理，为发行人的核心技术人员及技术带头人，对发行人的生产经营具有重大影响。
经本所律师查验，最近两年内，按照《一致行动协议书》的约定，孙耀志先生及其控制的宛西控股和朱新成先生在发行人股东大会和董事会决策上的表决意见均保持一致。
综上，最近两年内孙耀志先生和朱新成先生合计控制发行人70.57%的股份，共同为公司实际控制人，发行人实际控制人最近两年内没有发生变化。
（七）最新一年新增股东
因离婚财产分割，发行人股东王文韬于2020年5月将其持有的25万股股份转让给其前妻兰易侠，发行人最近一年的新增股东为兰易侠1人。
经本所律师查验，发行人股东王文韬将其持有的25万股股份转让给其前妻兰易侠是双方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷；除股东、副总经理王文韬为其前夫、股东王文俊为其前夫王文韬的弟弟的关联关系外，新增股东兰易侠与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
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七、发行人的股本及其演变
发行人的前身系2002年9月成立的南阳张仲景植物萃取有限责任公司即张仲景植物萃取。2002年10月，张仲景植物萃取变更公司名称为南阳张仲景现代中药发展有限责任公司即张仲景现代中药；2008年1月，张仲景现代中药整体变更为南阳张仲景大厨房股份有限公司即张仲景大厨房；2012年10月，张仲景大厨房变更公司名称为仲景大厨房股份有限公司即仲景大厨房；2018年6月，仲景大厨房变更公司名称为仲景食品股份有限公司即仲景食品。发行人自2002年9月29日成立至2008年1月7日整体变更设立股份有限公司之前的有限公司时期，共发生1次增资和2次股权转让；自整体变更设立股份有限公司至今的股份有限公司时期，共发生2次增资和6次股权转让。具体情况如下：
（一）张仲景植物萃取设立时的股权设置和股权结构
2002年9月16日，宛西制药与王明奇、路廷旺签署《出资意向书》，约定共同出资组建张仲景植物萃取。
2002年9月16日，张仲景植物萃取作出股东会决议，审议通过了公司章程，选举产生了董事会、监事会成员，确认了股东出资方式及缴纳期限。
2002年9月20日，南阳市工商局出具《企业名称预先核准通知书》【（宛工商）名称预核字（2002）第Q0000208号】，预先核准企业名称为南阳张仲景植物萃取有限责任公司。
2002年9月23日，西峡诚信出具《验资报告》【西会师验字（2002）第52号】。经审验，截止2002年9月23日，张仲景植物萃取（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币1,000万元：（1）宛西制药出资970万元，其中货币出资208万元；投入的机器设备评估价值2,323,627元，全体股东确认的价值为170万元；投入的房屋评估价值2,405,865元，全体股东确认价值240万元；投入的土地使用权评估价值3,524,207元，全体股东确认价值352万元。宛西制药出资的实物和土地使用权系从西峡县软木厂（河南省明天超临界植物萃取有限公司）破产清算组购入，西峡诚信对上述实物和土地使用权进行了评估，并出具了《资产评估报告》【西会评报字（2002）第14号、15号】；（2）王明奇以货币出
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资15万元；（3）路廷旺以货币出资15万元。2002年9月29日，张仲景植物萃取完成公司设立工商登记，取得南阳市工商局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：4113001000816），登记的公司名称为南阳张仲景植物萃取有限责任公司，住所为西峡县东环路工业园区，法定代表人为孙耀志，注册资本为人民币1,000万元，经营范围为植物药提取物，食品添加剂，香精、香料及调味食品加工销售。
张仲景植物萃取设立时的股东、出资额、出资方式、出资比例如下：
本所注意到：
1．宛西制药出资的实物资产存在未及时过户的情形宛西制药用以向张仲景植物萃取出资的房屋、土地使用权和机器设备系从西峡县软木厂（河南省明天超临界植物萃取有限公司）破产清算组购入。主要过程如下：
河南省西峡县软木厂系全民所有制企业，河南省明天超临界植物萃取有限公司系河南省西峡县软木厂的控股子公司。2002年3月6日，经西峡县经济贸易委员会同意，河南省西峡县软木厂和河南省明天超临界植物萃取有限公司共同向西峡县人民法院提出破产申请。收到上述破产申请后，西峡县人民法院决定合并审理上述两个破产案件，并于2002年3月6日出具（2002）经破民初字第3号《受理案件通知书》，决定受理破产申请。
2002年3月7日，西峡县人民法院出具（2002）西经破字第3-1号《民事裁定》并出具（2002）西经破字第3-1号《决定书》，宣告河南省西峡县软木厂（河
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经公开拍卖，2002年9月20日，西峡县软木厂（河南省明天超临界植物萃取有限公司）破产清算组与宛西制药签订《整体出售协议书》，将河南省明天超临界植物萃取有限公司固定资产（含土地使用权）整体出售给宛西制药。
2002年9月21日，宛西制药与张仲景植物萃取签署《交接清单》，将上述竞买取得的机器设备、房屋和土地实地交接给张仲景植物萃取，用作对张仲景植物萃取的出资。
2002年11月6日，河南省西峡县人民法院作出《民事裁定书》【（2002）西经破字第3-17号】，裁定河南省明天超临界植物萃取有限公司的房产、机器设备所有权及9,274.23平方米的土地使用权转移给张仲景现代中药（张仲景植物萃取于2002年10月更名为张仲景现代中药）。
2002年12月，宛西制药支付完毕全部资产转让对价8,253,699元。
2008年7月30日，西峡县人民政府印发《县长办公会议纪要》【（2008）39号】，会议认为宛西制药用于对发行人出资的土地使用权系宛西制药收购河南省明天超临界植物萃取有限公司的资产，宛西制药交纳的收购资金包含土地出让金，已全额交付给当时的破产清算小组，但由于未经西峡县土地、财政部门完善土地出让金票据，致使未能办理用地手续，因此会议决定同意由西峡县财政局完善土地出让金票据，由西峡县国土资源局负责补办土地用地手续。
2008年9月，发行人办理完毕宛西制药出资土地使用权的转移过户手续，
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取得相应的国有土地使用权证书。至此，宛西制药从西峡县软木厂（河南省明天超临界植物萃取有限公司）破产清算组处购入并用作对发行人出资的房屋和土地使用权均已变更至发行人的名下。
2015年5月20日，宛西制药出具《说明》，确认上述资产系其经过依法竞拍从西峡县软木厂（河南省明天超临界植物萃取有限公司）破产清算组处竞买取得，由于上述资产已作价出资至张仲景植物萃取，其所有权归张仲景植物萃取所有，为此宛西制药向破产案件受理法院即西峡县人民法院提出申请，将上述资产直接裁定给张仲景现代中药（张仲景植物萃取于2002年10月更名为张仲景现代中药）。
2017年5月15日，就宛西制药出资的土地使用权未及时过户事宜，南阳市工商局出具《关于对仲景大厨房股份有限公司实物出资情况的说明》，“虽然根据公司法规定股东应当办妥房屋所有权和土地使用权的过户手续，但这属于公司股东之间的约定，投资各方一直没有对该部分出资未按约定办理过户手续提出异议，且该公司股东于2008年9月份已办理了财产转移手续。河南省宛西制药股份有限公司房屋所有权和土地使用权出资已到位，我局不会因此对河南省宛西制药股份有限公司和仲景大厨房股份有限公司处以行政处罚”。
2019年8月6日，西峡县人民法院出具《情况说明》，确认《民事裁定书》【（2002）西经破字第3-17号】项下的房产、机器设备及土地使用权的拍卖及宛西制药参与竞拍合法合规，不存在违法违规的情形。
2019年8月23日，承接原西峡县经济贸易委员会职能的西峡县工业和信息化局出具《情况说明》，确认河南省西峡县软木厂和河南省明天超临界植物萃取有限公司向西峡县人民法院申请破产已获得上级主管部门原西峡县经济贸易委员会的同意，宛西制药依法参与了西峡县人民法院对河南省明天超临界植物萃取有限公司的房屋、机器设备及土地使用权等破产财产的处置，已履行了资产评估等法定程序，处置价格与资产评估价值相等，不存在国有资产流失的情形。
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为此，本所认为：
（2）宛西制药受让西峡县软木厂（河南省明天超临界植物萃取有限公司）破产财产已履行了资产评估、公开拍卖等程序，支付了与资产评估价值相等的全部转让对价，并获得了法院裁定的确认，宛西制药获取破产清算资产合法合规，不存在国有资产流失的情形，不存在纠纷或潜在纠纷；
（3）根据《物权法》第二十八条关于“因人民法院、仲裁委员会的法律文书或者人民政府的征收决定等，导致物权设立、变更、转让或者消灭的，自法律文书或者人民政府的征收决定等生效时发生效力”的规定，自2002年11月6日河南省西峡县人民法院作出《民事裁定书》【（2002）西经破字第3-17号】生效之日起，张仲景现代中药已依法享有宛西制药出资房产、机器设备及土地使用权的物权；
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2．宛西制药出资的实物资产存在未进行专门评估的情形西峡诚信出具《验资报告》【西会师验字（2002）第52号】审验宛西制药实物资产出资所依据的资产评估报告为《房屋建筑物、土地评估报告》【西会评报字（2002）第14号】、《机器设备评估报告》【西会评报字（2002）第15号】，上述两个报告的评估目的为拍卖处理西峡县软木厂（河南省明天超临界植物萃取有限公司）资产的底价（参考价）提供价值依据，并非为验证宛西制药出资专门出具的评估报告，宛西制药出资的实物资产未进行专门评估。但鉴于：
（2）宛西制药通过拍卖受让实物资产支付的对价为8,253,699元，与评估价值相同，张仲景植物萃取全体股东确认的出资价值为762万元，股东确认的出资价值低于评估价值；
（3）资产评估报告和验资报告的出具单位为同一家会计师事务所即西峡诚信；
（4）2017年5月15日，就宛西制药出资的实物资产未进行专门评估事宜，南阳市工商局出具《关于对仲景大厨房股份有限公司实物出资情况的说明》，“仲景大厨房股份有限公司虽然没有对实物及无形资产出资部分进行专门评估，但西会评报字（2002）14、15号资产评估报告已对其价值进行了确认，不存在虚假出资问题”“我局不会因此对河南省宛西制药股份有限公司和仲景大厨房股份有限公司处以行政处罚”。
综上，本所认为，除宛西制药出资的实物资产未进行专门评估和未及时过户外，张仲景植物萃取的设立履行了必要的法律程序，并经公司登记机关核准注册登记，符合当时法律、法规和规范性文件的规定；宛西制药出资的实物资产未进行专门评估及未及时过户对张仲景植物萃取的合法设立没有产生实质性影响，对
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本次公开发行上市不构成法律障碍。
（二）2002年10月，张仲景植物萃取名称变更为南阳张仲景现代中药发展有限公司2002年9月29日，张仲景植物萃取作出股东会决议，同意变更公司名称为南阳张仲景现代中药发展有限责任公司。2002年10月10日，张仲景现代中药完成公司名称变更工商登记，并取得南阳市工商局颁发的公司名称为南阳张仲景现代中药发展有限责任公司的《企业法人营业执照》（注册号：4113001000816）。
（三）张仲景现代中药的股权变动
1．2007年11月，股权转让
因个人职业规划变更，王明奇、路廷旺拟将其持有张仲景现代中药的股权转让给宛西制药。2007年11月10日，张仲景现代中药作出股东会决议，同意王明奇、路廷旺分别将其持有张仲景现代中药的15万元出资额以15万元的价格转让给宛西制药，张仲景现代中药变更为一人有限公司（一个法人出资）。
2007年11月10日，王明奇、路廷旺分别与宛西制药签订股权转让协议，将其持有张仲景现代中药的15万元出资额以15万元的价格转让给宛西制药，具体情况如下：
2007年11月16日，张仲景现代中药办理完毕本次股权转让的工商变更登记，并取得变更后的《企业法人营业执照》（注册号：411300100004107）。
根据王明奇、路廷旺于2015年5月7日出具的《确认书》并经本所律师访谈，本次股权转让系其本人的真实意思表示，其已通过互相充抵的方式收到宛西制药支付的全部股权转让款，对本次股权转让没有任何异议，与宛西制药没有发生任何争议。
综上，本所认为，本次股权转让已经张仲景现代中药股东会同意，依法办理
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了股东变更工商登记，符合当时法律、法规和规范性文件的规定，股权转让行为合法、有效。本次股权转让后，张仲景现代中药的股权结构为：
2．2007年12月，股权转让、注册资本增加至1,500万元为增强张仲景现代中药的凝聚力，对作出突出贡献的核心员工（公司中层管理人员、营销骨干、技术骨干、生产骨干）进行激励，2007年12月13日持有张仲景现代中药100%股权的宛西制药作出股东决定，同意宛西制药将其持有张仲景现代中药的46.4万元出资额分别转让给李春霞等7人，转让价格为每1元出资额1元，并决定张仲景现代中药的注册资本由1,000万元增至1,500万元，新增注册资本500万元由朱新成等23人认购，每1元出资额的认购价格为1元。
2007年12月18日，宛西制药与李春霞等7人签订股权转让协议，将其持有张仲景现代中药的46.4万元出资额分别转让给李春霞等7人，转让价格为每1元出资额1元。
本次股权转让的具体情况如下：
2007年12月18日，西峡诚信出具《验资报告》【西峡诚信验字（2007）第145号】。经审验，截至2007年12月18日止，张仲景现代中药已收到朱新成等23位股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币500万元，出资方式均
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为货币。本次增资的具体情况如下：
2007年12月26日，张仲景现代中药完成工商变更登记，并取得本次股权转让及增资后的《企业法人营业执照》（注册号：411300100004107），注册资本和实收资本为人民币1,500万元。
根据发行人出具的情况说明、宛西制药2015年6月19日出具的《确认书》，并经本所律师查验，宛西制药已收到李春霞等7人支付的全部股权转让款，本次股权转让系其真实意思表示，其对本次股权转让没有任何异议，与李春霞等7人没有发生任何争议。
综上，本所认为，本次股权转让及增资已经股东同意，履行了必要的法律程序，股东足额缴纳了各自认缴的增资，并依法办理了工商变更登记，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
本次股权转让及增资完成后，张仲景现代中药的股权结构如下：
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（四）发行人设立时的股权设置和股本结构
经查验，张仲景现代中药于2008年1月7日整体变更为发行人，发行人的设立情况详见本律师工作报告正文“四、发行人的设立”。
发行人设立时的股东及股本结构如下：
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本所认为，发行人设立时的股权设置及股本结构符合当时法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
（五）发行人设立后的股权变动
1．2011年11月，股权转让
（1）本次股权转让过程
2008年3月至2011年10月期间，因个人资金需要或离职等原因，宋少刚等8名股东将其持有的56万股股份转让给李春霞等14名自然人。
由于发行人在2008年3月至2011年10月期间的股份转让较为分散，涉及
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的股份数量不多，办理股份转让工商备案登记需要提供股东会决议、南阳市产权交易中心出具的股权交易成交鉴证书等文件，程序较为繁杂，因此发行人没有及时办理工商备案登记。
为规范公司股权转让行为，发行人对股份有限公司自设立至2011年10月期间的股权转让情况进行梳理，于2011年10月15日召开股东大会，同意宋少刚等6名自然人将持有的47.5万股股份转让给李春霞等13名自然人。
2011年10月18日和2011年10月19日，宋少刚等6名自然人分别与李春霞等13名自然人签订股权转让协议，约定宋少刚等6名自然人将其持有的47.5万股股份分别转让给李春霞等13名自然人，转让价格为每股人民币1.00元。
2011年11月18日，南阳市产权交易中心出具《股权交易成交鉴证书》【宛产交鉴字（2011）11-3号】，认定本次股权转让行为合法、有效。
2011年11月18日，发行人办理了本次股权转让的工商备案登记。
（2）本次股权转让存在工商备案登记情况与实际情况不相符的情形
工商备案登记的情况为郭国红等6名自然人将其持有的47.5万股股份转让给李春霞等13名自然人，实际情况为郭国红等8名自然人将其持有的56万股股份转让给李春霞等14名自然人，主要差异情况见如下《工商备案登记的股权转让情况与实际股权转让情况差异表》：
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注1：上述实际股权转让中，除第8项庞博向李长春转让3.5万股股份的价格为4元/股外，其他股权转让的价格均为1元/股，与工商备案登记的情况一致；
注2：第7项王杰向段慧钢、薛丽侠转让的5万股股份，来自于姚晓明和宋少刚合计向其转让的5万股股份，上述转让完成后王杰持有的股份数变更为0。第8项庞博向李长春转
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让的3.5万股股份，来自于郭国红、殷卫鹏和宋少刚合计向其转让的5.5万股份，上述转让完成后庞博持有股份数变更为2万股。由于发行人在办理工商备案登记时按照转让和受让过程抵销后的转让情况办理登记，导致上述王杰受让并转让5万股股份、庞博受让并转让3.5万股股份没有办理工商备案登记，因此工商备案登记的股份转让方比实际少2人（王杰、庞博），股份转让合计数比实际少8.5万股股份（王杰5万股、庞博3.5万股），股份受让方人数比实际少1人（王杰）。根据《工商备案登记的股权转让情况与实际股权转让情况差异表》，在对实际股权转让情况进行转让和受让过程抵销、受让方受让股份数量合并计算后，在股份公司设立至2011年10月期间，公司实际股权转让情况为共有6名净转让方及13名净受让方，净转让（净受让）股份数量为47.5万股，具体如下：
根据《工商备案登记的股权转让情况与实际股权转让情况差异表》，在对受让方受让股份数量合并计算后，工商备案登记的股权转让情况为6名转让方及13名受让方，转让（受让）股份数量为47.5万股，与合并抵销计算后的实际股权转让情况一致，具体如下：
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2015年6月、7月，杨丽、董金成、宋少刚、姚晓明、庞博、王杰6名股权转让方分别出具股份转让确认书，确认其已收到全部股权转让款，上述股份转让系其真实意思表示，其对上述股份转让不持任何异议，与他人亦不存在任何争议。
2016年8月18日，郭国红、殷卫鹏2名股权转让方分别出具股份转让确认书，确认其已全部转让发行人股份，并收到全部股权转让款，股份转让系其真实意思表示，合法有效，其对股份转让不持任何异议，除已经了结的（2016）宛行初字第13、14号工商行政登记纠纷诉讼案外，不存在任何争议。
2019年8月、9月，涉及受让股份的14名受让方分别出具《确认书》，确认
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其已受让股份，并足额支付款项，不存在任何争议或纠纷，也不存在股份代持、委托持股、信托持股的情形。
2017年1月20日，南阳市工商局出具情况说明，确认发行人设立、历次工商变更及备案均遵守国家工商登记方面的法律法规，自发行人成立至今没有因违反工商行政管理法律法规而受到该局处罚的记录。
2019年6月，发行人全体股东承诺不存在委托持股情形，持有的股份不存在争议或纠纷。
（3）本次股权转让引起的争议解决情况
之后，发行人将郭国红转让的7.5万股股份分别转让给公司业务骨干谭永峰
0.5万股、郭玉红2万股、赵春霞2万股、庞博1万股、李曼2万股；将殷卫鹏转让的10万股股份分别转让给公司业务骨干屈云鹏6.5万股、庞博3.5万股。但上述受让方均未在郭国红、殷卫鹏留存公司的股份转让协议上补充签字。
基于工商备案登记需要，2011年10月18日，发行人安排新增股东李长春、李曼、庞博、王文韬补充签署郭国红、殷卫鹏留存公司的股份转让协议作为工商
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备案登记材料，约定郭国红将其持有的7.5万股股份转让给李长春（3.5万股）、李曼（2万股）、庞博（2万股），殷卫鹏将其持有的10万股股份转让给王文韬，导致工商备案登记的股份转让协议与实际情况不符，进而导致郭国红和殷卫鹏对工商备案登记的股份转让协议产生异议。
2016年1月14日，郭国红和殷卫鹏以南阳市工商局备案登记的2011年10月18日股份转让协议并非为其签名为由，以南阳市工商局为被告、发行人为第三人向南阳市宛城区人民法院提起行政诉讼【案号：（2016）宛行初字第13、14号】，要求判决确认南阳市工商局作出的关于股权转让工商登记具体行政行为违法，恢复其在发行人处的股东资格等诉讼请求。
2016年7月8日，南阳市宛城区人民法院作出（2016）宛行初字第13、14号《行政裁定书》，裁定驳回郭国红、殷卫鹏的起诉。上述裁定作出后，郭国红和殷卫鹏均没有提起上诉，上述裁定已经发生法律效力，案件已了结。
综上，本所认为，发行人原股东郭国红、殷卫鹏的股权转让行为真实有效，其以南阳市工商局为被告、发行人为第三人提起的工商行政登记纠纷诉讼案【案号：（2016）宛行初字第13、14号】已了结，本次股权转让引起的争议已全部得到解决，对本次公开发行上市不构成法律障碍；发行人的股权清晰，符合《管理办法》第十五条的规定。
（4）本次股权转让完成后发行人的股本结构
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本次股权转让完成后，发行人的股本结构如下：
2．2011年11月，增加注册资本至6,000万元2011年9月21日，南阳财和出具《净资产专项审计报告》（南阳财和专审字第229号）。经审计，截至2011年8月31日，张仲景大厨房的资本公积为4,411,500.81元，盈余公积为3,777,000.00元，未分配利润为37,201,813.57元。
2011年11月22日，张仲景大厨房股东大会作出决议，一致通过《关于增加公司注册资本的方案》，同意增加注册资本4,500万元，增资后的注册资本为6,000万元，具体方案为：（1）以资本公积转增股本441.15万元、以未分配利润转增股本3,258.85万元的方式新增注册资本3,700万元，其中，对股东宛西制药
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转增股本2,060.80万元，对其他股东转增股本1,639.20万元；（2）宛西制药另以货币800万元增资800万股。同日，张仲景大厨房股东大会作出决议，一致通过了《关于公司利润分配方案的议案》，同意按照《公司章程》的规定，基于同股同权的原则，以现金的形式向宛西制药派发现金红利800万元，其他股东不参与本次利润分配。
2011年11月22日，南阳财和出具《验资报告》【南阳财和验字（2011）第209号】。经审验，截止2011年11月22日，张仲景大厨房已将资本公积441.15万元、未分配利润3,258.85万元、宛西制药出资的货币资金800万元合计4,500万元转增股本。
2011年11月23日，张仲景大厨房取得了增资后的《企业法人营业执照》（注册号：411300100004107），公司的注册资本和实收资本为6,000万元。
本所律师注意到：
发行人本次以资本公积、未分配利润转增股本并未按照股东持股比例进行分配，宛西制药获得的利润分配比例低于其他股东，宛西制药为1：2.16，其他股东为1：3，而发行人当时有效的公司章程并未规定可以不按照股东持股比例进行利润分配，因此不符合当时有效的《公司法》第一百六十七条关于“股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外”的规定。但鉴于：
（1）2011年11月22日，张仲景大厨房股东大会审议本次以资本公积、未分配利润转增股本的议案即《关于增加公司注册资本的方案》时，包括宛西制药在内的全体股东均投票同意上述增资方案，没有股东提出反对意见。
（2）同日，即2011年11月22日，发行人股东大会作出决议，通过了《关于公司利润分配方案的议案》，同意按照《公司章程》的规定，基于同股同权的原则，以现金的形式向宛西制药派发红利800万元，其他股东不参与本次利润分配。张仲景大厨房全体股东均投票同意上述利润分配方案，没有股东提出反对意见。
（3）在以资本公积、未分配利润转增股本中，宛西制药获得的利润分配比例低于其他股东，即宛西制药为1：2.16，其他股东为1：3；在现金分红中，宛
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西制药获得现金分红800万元，其他股东没有参加现金分红。以资本公积、未分配利润转增股本获得的利润分配加上现金分红后，宛西制药获得的利润分配比例与其他股东一致，均为1：3，增资价格均为1元/股。
（4）2015年5月20日，宛西制药出具《关于仲景大厨房股份有限公司2011年11月增资的情况说明》，确认其对本次增资方案没有任何异议，与发行人及其他股东没有任何纠纷，并已按时缴清全部货币出资800万元。
（5）2017年1月20日，南阳市工商局出具情况说明，确认自发行人成立至今没有因违反工商行政管理法律法规而受到该局处罚的记录。
（6）2018年12至2019年5月，经本所律师访谈，发行人全体股东确认对公司历次分红没有任何纠纷或争议。
综上，本所认为，本次增资已经发行人股东大会同意，履行了必要的法律程序，股东足额缴纳了各自认缴的增资，并依法办理了工商变更登记，本次以资本公积、未分配利润转增股本未按照持股比例进行分配不符合当时有效的《公司法》第一百六十七条的规定，但加上与本次资本公积、未分配利润转增股本同时进行的现金利润分配后，全体股东保持了同股同权及同比例增资，并未损害股东的合法权益，不属于重大违法违规的情形，亦不存在纠纷或潜在纠纷，对本次公开发行上市不构成法律障碍。
本次增资完成后，发行人的股本结构如下：
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3．2011年11月，股权转让基于对张仲景大厨房股本结构的调整，以促进公司法人治理的完善，实现对宛西制药核心管理层的激励，宛西制药拟将其持有张仲景大厨房的720万股股份以每股1.00元的价格分别转让给孙锋等12名自然人。2011年11月28日，宛西制药召开股东大会，一致通过《关于向孙锋等人转让南阳张仲景大厨房股份有限公司股份的议案》，同意宛西制药将其持有张仲景大厨房的720万股股份转让给孙锋等12人，每人各受让60万股，股份转让价格为每股人民币1.00元。同日，张仲景大厨房股东大会作出决议，同意宛西制药将其持有的720万股股份转让给孙锋等12名自然人。同日，宛西制药与孙锋等12名自然人签订股权转让协议，约定宛西制药将其持有张仲景大厨房的720万股股份以每股1元的价格转让给孙锋等12名自然人，具体情况如下：
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2011年12月9日，南阳市产权交易中心出具《股权交易鉴证书》【宛产交鉴字（2011）12-01号】，认定本次股权转让行为合法、有效。
根据宛西制药2015年6月10日出具的《股份转让确认书》，并经本所律师查验收付款凭据，宛西制药确认本次股权转让系其真实意思表示，其已收到孙锋等12人支付的全部股权转让款，对本次股权转让没有任何异议，与孙锋等12人没有发生任何争议，亦与孙锋等12人不存在任何委托持股、信托持股的关系，也没有委托其他第三人代为持有发行人的股份。
同时，本所律师注意到，本次股权转让后，除本次股权转让引起的股东变动外，张仲景大厨房股东还减少了张继平，增加了张家瑜。经本所律师查验，该等变动系张继平更名为张家瑜所致。
综上，本所认为，本次股权转让符合当时法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
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4．2012年10月，张仲景大厨房变更名称为仲景大厨房股份有限公司2012年9月23日，张仲景大厨房作出股东大会决议，同意公司名称变更为仲景大厨房股份有限公司。
2012年9月25日，国家工商总局出具《企业名称变更核准通知书》【（国）
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名称变核内字（2012）第1366号】，核准张仲景大厨房企业名称变更为仲景大厨房股份有限公司。
2012年10月15日，张仲景大厨房取得企业名称变更后的《企业法人营业执照》（注册号：411300100004107），登记的企业名称为仲景大厨房股份有限公司。
5．2013年2月，股权转让
因从宛西制药离职的个人原因，股东李冰拟将其持有发行人的60万股股份转让给宛西制药。
2013年2月15日，发行人股东大会作出决议，同意自然人股东李冰将其持有发行人的60万股股份转让给宛西制药。
2013年2月15日，李冰与宛西制药签订股权转让协议，约定李冰将其持有发行人的60万股股份转让给宛西制药，宛西制药应向其支付股份转让对价745,643.84元（其中分红款145,643.84元）。
2013年3月7日，南阳市产权交易中心出具《股权交易成交鉴证书》【宛产交鉴字（2013）03-02号】，认定本次股权转让行为合法、有效。
根据收付款凭据、李冰出具的《确认书》并经本所律师查验，李冰已收到宛西制药支付的全部股权转让对价745,643.84元，本次股权转让系其真实意思表示，其对本次股权转让没有任何异议，与宛西制药没有发生任何争议。
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6．2014年6月，宛西制药存续分立为宛西制药和宛西控股，宛西控股成为发行人的控股股东
（1）宛西制药分立的背景和原因
（2）宛西制药分立的程序
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2014年4月14日，经对宛西制药2013年10月31日的资产负债表、2013年1-10月的利润表以及财务报表附注进行审计，瑞华会计师事务所出具了无保留意见的《审计报告》（瑞华专审字[2014]第01470074号）。
2014年4月30日，宛西制药股东大会审议通过《关于河南省宛西制药股份有限公司分立的议案》，同意宛西制药存续分立为宛西制药和宛西控股，分立前宛西制药持有发行人52.57%的股份由宛西控股承继。
2014年4月30日，宛西制药在《河南日报》发布《分立公告》，对存续分立事宜进行公告，并公告债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求宛西制药清偿债务或者提供相应的担保。
2014年6月20日，瑞华会计师事务所出具《验资报告》（瑞华验字[2014]第01470003号）。宛西制药原注册资本为10,160万元，由于存续分立需减少注册资本5,080万元，经审验，截至2014年6月20日止，宛西制药已减少注册资本5,080万元。
2014年6月20日，宛西制药出具《债务清偿或担保的情况说明》，确认宛西制药已经在分立决议作出之日起十日内通知了公司债权人，并于三十日内在报纸上刊登了分立公告，同时按照《公司法》的规定编制了资产负债表及财产清单，自分立公告之日起四十五日内，没有债权人要求宛西制药清偿债务或要求提供担保。
2014年6月20日，宛西制药在南阳市工商局办理了本次存续分立的工商变更登记，并于2014年6月25日取得变更后的《企业法人营业执照》。
2014年6月27日，宛西控股在南阳市工商局办理完毕公司设立登记，取得注册号为411300000039333的《企业法人营业执照》。
（3）宛西制药分立时资产、负债、人员的处置
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关于人员的处置，根据“人员随着资产走”的原则，按照经营需要，经协商确定，宛西制药将10名员工分立给宛西控股，其他员工劳动关系不变。
（4）发行人股东变更情况
基于宛西制药分立导致发行人股东发生变更，2014年5月28日发行人临时股东大会审议通过《关于修改公司章程的议案》，同意将公司章程附件《股东出资情况表》中的法人股东河南省宛西制药股份有限公司变更为河南省宛西控股股份有限公司，其他股东不变。
2014年6月27日，发行人将2014年5月28日临时股东大会审议通过的《章程修正案》在南阳市工商局办理了备案登记。
根据宛西制药、宛西控股及发行人的工商登记档案、宛西制药和发行人的三会文件、宛西制药分立方案、分立协议、报纸公告、审计报告、验资报告等资料，本所认为，本次宛西制药存续分立合法合规，发行人本次股东变更符合法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
综上，本次宛西制药分立后，宛西制药持有发行人52.57%的股份由宛西控股承继，宛西控股取代宛西制药成为发行人的控股股东。
7．2014年7月，注册资本增加至7,500万元
2014年6月29日，发行人2013年度股东大会审议通过《关于2013年度利润分配及以未分配利润转增股本的方案》，同意以总股本6,000万股为基数，以
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未分配利润1,500万元向全体股东每10股派发股票2.5股，共计派发红股1,500万股，实施后公司注册资本增加至7,500万元。2014年7月24日，瑞华会计师事务所出具《验资报告》（瑞华验字[2014]01470002号）。经审验，截至2014年7月24日，发行人已将未分配利润1,500万元转增注册资本。
2014年7月29日，发行人办理完毕本次增资的工商变更登记，取得本次增资后的《企业法人营业执照》（注册号：411300100004107），登记的注册资本为7,500万元。
综上，本所认为，本次增资已经发行人股东大会同意，履行了必要的法律程序，并依法办理了工商变更登记，股东已按时足额缴纳各自认缴的增资，本次增资符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
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8．2014年12月，股权赠与2014年12月5日，朱新成与其女儿朱立签署《股份赠与协议》，约定将其持有发行人的150万股股份赠与朱立。
2014年12月12日，发行人2014年第二次临时股东大会审议通过《关于朱新成股份转让的议案》，同意朱新成将其持有发行人的150万股股份转让给朱立。本所认为，本次股份赠与符合法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。本次股份赠与完成后，发行人的股本结构如下：
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9．2018年6月，仲景大厨房名称变更为仲景食品股份有限公司2018年5月11日，仲景大厨房2017年度股东大会审议通过《关于变更公司名称、注册地址并修改公司章程的议案》，同意公司名称变更为仲景食品股份有限公司。2018年5月17日，国家工商总局出具《企业名称变更核准通知书》【（国）名称变核内字（2018）第9049号】，核准仲景大厨房企业名称变更为仲景食品股份有限公司。
2018年6月6日，仲景大厨房取得企业名称变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91411300742548454G），登记的企业名称为仲景食品股份有限公司。
10．2020年5月，股权转让
2020年5月25日，因离婚财产分割，股东王文韬与兰易侠签署《股份转让协议》，约定王文韬将其持有发行人的25万股股份以0元的价格转让给其前妻兰
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易侠。2020年5月26日，根据上述股权转让，发行人相应地变更了公司股东名册。根据离婚证并经本所律师访谈，本次股权转让系离婚财产分割，兰易侠无需因此向王文韬支付股份转让价款；本次股权转让是双方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷；除股东、副总经理王文韬为其前夫、股东王文俊为其前夫王文韬的弟弟的关联关系外，新增股东兰易侠与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
综上，本所认为，本次股权转让符合法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
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本次股权转让后，截至本律师工作报告出具之日，发行人未发生过股权变动。
（六）发行人股份的质押情况
根据发行人股东的承诺、发行人出具的说明并经本所律师查验，发行人股东持有的股份不存在质押的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1．经营范围
（1）发行人的经营范围
根据发行人现行有效的《营业执照》、工商档案，发行人的经营范围为调味品、食品添加剂【辣椒油树脂、食品用香精、食品用天然香料】、水果制品（果酱）、蔬菜制品【食用菌制品（干制食用菌）】、食用植物油、方便食品、罐头制品生产、销售；农业初级产品种植、加工、储存、购销；自营和代理各类货物和技术的进出口业务。
（2）大兴安岭北极蓝的经营范围
根据大兴安岭北极蓝现行有效的《营业执照》、工商档案，大兴安岭北极蓝的经营范围为农林产品收购、研发、加工以及销售，预包装食品零售，仓库租赁服务。
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（3）郑州仲景食品的经营范围
根据郑州仲景食品现行有效的《营业执照》、工商档案，郑州仲景食品的经营范围为食品技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售：预包装食品、食用农产品、食用添加剂、食用香料；货物进出口、技术进出口;网上贸易代理；经营消费性汽车租赁；房屋租赁经营。2．发行人的经营方式根据发行人的说明以及《招股说明书》，发行人的采购模式：公司建立了总经理领导下的采购管理组织和管理制度，由采购部门统一负责原辅材料、包装材料等采购事宜。
发行人的生产模式：（1）调味配料产品：第一步通过超临界CO2萃取和分子蒸馏工艺，将香辛料原料加工成油状提取物冷藏贮存，采取集中式连续生产的模式；第二步通过风味定量调配技术将上述半成品加工成符合客户需求的配料产品，采取多品种小批量生产的模式；（2）调味酱：公司调味酱生产根据销售计划、销售订单及仓库库存统筹安排，在生产过程中采用单品种集中排产方式进行；（3）仲景调味油：调味油的生产计划根据销售订单及仓库库存进行调整，采用按需定产的方式。
发行人的销售模式：公司调味配料产品主要通过直销方式对外销售，调味食品主要通过经销方式对外销售。
3．业务资质
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司大兴安岭北极蓝、郑州仲景食品持有的生产经营资质如下：
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综上，本所认为，发行人及大兴安岭北极蓝、郑州仲景食品具有法定的生产经营资质，经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的境外经营情况
经发行人说明并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在境外经营和在境外设立分公司、子公司的情况。
（三）发行人的经营范围变更
根据发行人的《营业执照》、股东大会决议及工商档案，并经本所律师查验，发行人最近三年的经营范围变更情况如下：
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加剂【辣椒油树脂、食品用香精、食品用天然香料】、水果制品（果酱）、蔬菜制品【食用菌制品（干制食用菌）】、食用植物油、方便食品、罐头制品生产、销售；农业初级产品种植、加工、储存、购销；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可批准开展经营活动）。经查验，上述经营范围变更已得到发行人股东大会批准和南阳市工商局核准，办理了工商变更登记手续，已经履行了必要的法律手续，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。本所认为，发行人最近三年的经营范围变更合法有效；发行人的主营业务在其经营范围内；发行人主营业务最近两年内没有发生重大变化。
（四）发行人的出口业务
2013年12月11日，发行人取得编号为01526088的《对外贸易经营者备案登记表》，进出口企业代码为4100742548454。
2018年7月16日，发行人取得编号为03023481的《对外贸易经营者备案登记表》，统一社会信用代码为91411300742548454G。
本所认为，发行人从事出口业务已办理对外贸易备案，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）发行人的主营业务
（六）发行人的持续经营能力
经本所律师查验，发行人为依法设立、有效存续的企业法人，不存在法律、法规和《公司章程》规定需要终止的情形；生产经营所需的资质证照均在有效期内；从事的生产经营业务未被法律限制或禁止；主要资产不存在被查封、扣押等情形；发行人不存在持续经营的法律障碍。
（七）发行人的主要客户和供应商
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1．发行人的主要客户
注：上表中①为郑州蜀海实业有限公司的情况；②为今麦郎面品有限公司的情况；③为杭州顶益食品有限公司的情况；④为联合利华食品（中国）有限公司的情况；⑤为河南双汇
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投资发展股份有限公司的情况；⑥为宛西制药的情况；⑦为四川洪雅县幺麻子食品有限公司的情况，该公司2019年12月更名为“幺麻子食品股份有限公司”；⑧为奇华顿食用香精香料（上海）有限公司的情况；⑨为重庆梅香园实业集团有限公司的情况。
2．发行人的主要供应商
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注：上表中①为西安腾达农副产品有限公司的情况。
根据国家企业信用信息公示系统公示信息、对发行人主要供应商进行访谈，以及发行人提供的说明，公司、公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与前五大供应商不存在关联关系；前五大供应商或其控股股东、实际控制人不存在为发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方
1．存在控制关系的关联方
（1）发行人的控股股东
宛西控股持有发行人52.57%的股份，为发行人控股股东，是与发行人存在控制关系的关联方。
（2）实际控制人
孙耀志先生和朱新成先生合计控制发行人70.57%的股份，共同为公司实际控制人，是与发行人存在控制关系的关联方。
（3）发行人控股的企业
2．不存在控制关系的关联方
（1）公司控股股东控制的其他企业
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（2）公司实际控制人控制的其他企业
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除发行人及其子公司、宛西控股及其控制的企业外，发行人实际控制人孙耀志先生控制的其他企业如下：
（3）持有5%以上股份的其他股东
除宛西控股和朱新成先生之外，公司不存在其他持有5%以上股份的股东。
（4）公司的董事、监事与高级管理人员
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上述公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员为发行人的关联自然人。
（5）董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任重要职务的其他企业
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（6）控股股东的董事、监事、高级管理人员
上述控股股东的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员为发行人的关联自然人。
3．发行人曾经的关联方
经查验，发行人最近三年内曾存在关联关系的关联方为：
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（二）发行人的重大关联交易
依据《审计报告》并经本所律师查验，发行人与关联方之间最近三年内合并报表范围外的重大关联交易如下：
1．购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品/接受劳务情况
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单位：元
（2）出售商品/提供劳务情况
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2．发行人报告期内不存在关联租赁情况。3．关联担保情况
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4．关联方资产转让
注：大兴安岭北极2017年将固定资产沿湖城别墅出售给同一控制方漠河北极村张仲景养生院有限公司。
5．关键管理人员报酬
6．关联方存款单位：元
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（续1）
（续2）
注：河南西峡农村商业银行股份有限公司作为本公司的回款汇款银行，银行账户只留存满足日常汇款支出需要资金，致该银行存款利息收入较低。
经发行人确认并经本所律师查验，发行人与控股股东、实际控制人以及其他关联方之间不存在关联方资金占用的情形，不存在应披露而未披露的其他重大关联交易。
（三）关联交易的公允性分析
2019年5月14日，发行人2019年第二次临时股东大会通过了《关于公司最近三年关联交易价格公允性及合法性的议案》，确认公司2016年、2017年、2018年与关联方之间发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允、合理的，关联交易的价格并未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情形，也不影响公司的独立性。
发行人独立董事在认真查验公司关联交易情况后，对发行人2017年、2018年及2019年发生的关联交易情况发表如下意见：“经认真查验，我们认为公司最近三年的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，并根据市场交易规则履行，定价合理、公允，交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的情形，也不存在损害公司及公司非关联股东利益的内容。公司的关联交易履行了合法有效的审议程序，关联交易价格合理、公允，不存在侵害公司或其他股东利益的情形，
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并已经采取规范和减少关联交易的有效措施”。
本所认为，发行人报告期内的关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（四）关联交易的内部决策程序
经本所律师查验，发行人已根据有关法律、法规和规范性文件的规定，在公司章程、关联交易管理制度、独立董事工作制度等公司治理文件中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会、董事会审议通过。
（五）减少和规范关联交易的措施或承诺
为减少和规范关联交易，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员承诺如下：
1．本公司/本人将尽可能的避免和减少本公司/本人或本公司/本人控制的其他公司、企业或其他组织、机构与发行人之间的关联交易。
3．本公司/本人保证不利用在发行人中的地位和影响，通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益。本公司/本人或本公司/本人控制的企业保证不利用本公司/本人在发行人中的地位和影响，违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，或要求发行人违规提供担保。
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（六）同业竞争及避免同业竞争的承诺
根据发行人控股股东和实际控制人出具的承诺、与发行人控股股东和实际控制人控制的其他企业的经营范围进行比对，并经本所律师查验，发行人控股股东、实际控制人没有直接投资或间接从事其他与发行人相同或相类似的业务，与发行人不存在同业竞争。发行人控股股东、实际控制人就避免与发行人产生同业竞争出具如下承诺：
1．本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业目前没有在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对发行人构成竞争的业务及活动或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；
2．本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不会在中国境内或境外，从事与发行人业务构成竞争的业务或活动，也不会以任何方式为发行人的竞争企业提供资金、技术、人员等方面的帮助，以避免本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业与发行人构成同业竞争；
3．本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业从任何第三方获得的任何商业机会与发行人之业务构成或可能构成实质性竞争的，本公司/本人将立即通知发行人，并将该等商业机会让与发行人；
4．本公司/本人不会利用控股股东/实际控制人的身份进行损害发行人及其他股东利益的经营活动。
（七）发行人对关联交易和同业竞争的信息披露
经本所律师查验，本所认为，发行人已在《招股说明书》中对关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
根据发行人提供的资料并经本所律师查验，发行人的主要财产情况如下：
（一）对外长期股权投资
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有2项对外长期股权投资，具体情
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况如下：
1．持有大兴安岭北极蓝89%的股权截至本律师工作报告出具之日，发行人持有大兴安岭北极蓝89%的股权。根据漠河县工商局2017年3月31日核发的统一社会信用代码为9123272306915039X6的《营业执照》及工商档案，大兴安岭北极蓝的工商登记基本情况为：
截至本律师工作报告出具之日，大兴安岭北极蓝的股权结构为：
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大兴安岭北极蓝的历史沿革如下：
（1）2013年5月，大兴安岭北极蓝设立
2013年5月16日，大兴安岭北极蓝在漠河县工商局办理完毕工商设立登记，获得注册号为232723100006024的《企业法人营业执照》。
（2）2013年5月，股权转让
2013年5月25日，大兴安岭北极蓝作出股东会决议，同意发行人向宋耕旭、王晓平分别转让50万元出资额，其他股东对本次出资转让放弃优先购买权。
2013年5月26日，发行人与宋耕旭签署《股份转让协议书》，约定发行人将其持有大兴安岭北极蓝的50万元出资额以50万元的价格转让给宋耕旭。
2013年5月26日，发行人与王晓平签署《股份转让协议书》，约定发行人将其持有大兴安岭北极蓝的50万元出资额以50万元的价格转让给王晓平。
2013年5月26日，大兴安岭北极蓝办理了股东变更工商登记手续。
本次股权转让完成后，发行人持有大兴安岭北极蓝的出资额为2,400万元，占注册资本的80%；其他11名自然人股东的出资额为600万元，占注册资本的20%。
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（3）2014年10月，公司名称变更
2014年9月24日，大兴安岭北极蓝作出股东会决议，同意公司名称由“漠河北极村仲景大厨房有限公司”变更为“大兴安岭北极蓝食品有限公司”。
2014年9月28日，漠河县工商局出具《企业名称变更核准通知书》【（兴）名称变核内字（2014）第102号】，同意核准大兴安岭北极蓝企业名称变更为“大兴安岭北极蓝食品有限公司”。
2014年10月8日，大兴安岭北极蓝取得公司名称变更后的《企业法人营业执照》，登记的公司名称为“大兴安岭北极蓝食品有限公司”。
（4）2017年3月，股权转让
2017年3月15日，大兴安岭北极蓝作出股东会决议，同意股东孙鸿基将其持有大兴安岭北极蓝的60万元出资额全部转让给发行人。
2017年3月16日，孙鸿基与发行人签署《股权转让协议书》，约定孙鸿基将其持有大兴安岭北极蓝的60万元出资额转让给发行人。
2017年3月31日，大兴安岭北极蓝办理了股东变更工商登记手续。
本次股权转让完成后，发行人持有大兴安岭北极蓝的出资额为2,460万元，占注册资本的82%；其他10名自然人股东的出资为540万元，占注册资本的18%。
（5）2017年7月，股权转让
2017年7月17日，大兴安岭北极蓝作出股东会决议，同意股东莫司原将其持有大兴安岭北极蓝的100万元出资额全部转让给发行人。
2017年7月17日，莫司原与发行人签署《股权转让协议书》，约定莫司原将其持有大兴安岭北极蓝的100万元出资额以100万元的价格转让给发行人。
2017年7月28日，大兴安岭北极蓝办理了股东变更工商登记手续。
本次股权转让完成后，发行人持有大兴安岭北极蓝的出资额为2,560万元，占注册资本的85.33%；其他9名自然人股东的出资额为440万元，占注册资本的14.67%。
（6）2018年8月，股权转让
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2018年8月14日，发行人与张中华签署《股权转让协议书》，约定张中华将其持有大兴安岭北极蓝的50万元出资额以50万元的价格转让给发行人。2018年8月20日，大兴安岭北极蓝作出股东会决议，同意股东张中华将其持有大兴安岭北极蓝的50万元出资额全部转让给发行人。
2018年8月20日，大兴安岭北极蓝办理了股东变更工商登记手续。
（7）2019年12月，股权转让
2019年12月2日，发行人与丁香蕊签署《股权转让协议书》，约定丁香蕊将其持有大兴安岭北极蓝的60万元出资额以60万元的价格转让给发行人。
2019年12月2日，大兴安岭北极蓝作出股东会决议，同意股东丁香蕊将其持有大兴安岭北极蓝的60万元出资额全部转让给发行人。
2019年12月3日，大兴安岭北极蓝办理了股东变更工商登记手续。
本次股权转让完成后，发行人持有大兴安岭北极蓝的出资额为2,670万元，占注册资本的89%；其他7名自然人股东的出资额为330万元，占注册资本的11%。
综上，本所认为，大兴安岭北极蓝的设立及变更行为符合法律规定，合法有效。截至本律师工作报告出具之日，大兴安岭北极蓝合法存续，发行人持有大兴安岭北极蓝89%的股权。
2．持有郑州仲景食品100%的股权
截至本律师工作报告出具之日，发行人持有郑州仲景食品100%的股权。根据郑州市工商行政管理局2018年4月3日核发的统一社会信用代码为91410100395634461Y的《营业执照》及工商档案，郑州仲景食品的工商登记基本情况为：
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郑州仲景食品的历史沿革如下：
（1）2014年8月，郑州仲景食品设立
2014年5月9日，郑州工商局高新区分局出具《企业名称预先核准通知书》【（郑高新工商）登记名称预核准字[2014]第747号】，同意预先核准企业名称为“郑州采蘑菇的小姑娘商贸有限公司”。
2014年8月18日，郑州仲景食品在郑州工商局高新区分局办理完毕工商设立登记，获得注册号为410199000076368的《企业法人营业执照》。
（2）2018年4月，公司名称变更
2018年3月20日，郑州工商局高新区分局出具《企业名称变更核准通知书》【（郑国新）名称变核内字【2018】第59号】，核准郑州仲景食品企业名称变更为郑州仲景食品科技有限公司。
2018年3月20日，郑州仲景食品的股东仲景食品作出股东决定，同意郑州仲景食品的公司名称变更为郑州仲景食品科技有限公司。
2018年4月3日，郑州仲景食品取得企业名称变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91410100395634461Y），登记的企业名称为郑州仲景食品科技有限公司。
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综上，本所认为，郑州仲景食品的设立及变更行为符合法律规定，合法有效。截至本律师工作报告出具之日，郑州仲景食品合法存续，发行人持有郑州仲景食品100%的股权。
（二）发行人及其子公司拥有的房产和土地
1．发行人拥有的房产和土地
根据发行人提供的房屋所有权证及不动产权证，并经本所律师查验，发行人拥有的房产和土地情况如下：
3-3-2-94
注：上述第1、2项不动产对应的土地使用权的权利性质为国有出让，用途为工业用地，使用期限至2058年8月21日止；上述第3项不动产对应的土地使用权的权利性质为国有出让，用途为工业用地，使用期限至2059年10月30日止；上述第4项不动产对应的土地使用权的权利性质为国有出让，用途为工业用地，使用期限至2061年9月25日止；上述第5-11项不动产对应的土地使用权的权利类型为国有建设用地使用权，面积为分摊土地使用权面积；
上述第12项不动产对应的土地使用权的权利性质为出让，用途为工业用地，使用期限至2068年3月11日止。2．郑州仲景食品拥有的房产和土地根据发行人提供的不动产权证书，并经本所律师查验，郑州仲景食品拥有的房产和土地情况如下：
注：上述第1、2项不动产对应的土地使用权的权利类型为国有建设用地使用权，面积为分摊土地使用权面积。
3．大兴安岭北极蓝拥有的房产和土地根据发行人提供的不动产权证书，并经本所律师查验，大兴安岭北极蓝拥有的房产和土地情况如下：
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注：上述第1、2、3、4项不动产对应的土地使用权为同一宗土地使用权，权利性质为出让，用途为工业用地，使用期限至2065年8月1日止。
除上述有产权证的房屋和土地外，发行人还持有1项尚未办理不动产权证的房产，地址为西峡县五里桥镇迎宾大道北侧白羽路东侧财富公馆东区二进院1号院与2号院连接门面，面积为55.20平方米。
（三）发行人及其子公司拥有的知识产权
1．发行人及其子公司拥有的注册商标
根据发行人提供的商标注册证，并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有以下98项注册商标：
3-3-2-96
3-3-2-97
3-3-2-98
3-3-2-99
3-3-2-100
3-3-2-101
2．发行人及其子公司拥有的专利
3-3-2-102
根据发行人提供的专利证书，并经本所律师查验，发行人拥有以下10项专利：
3．发行人及其子公司拥有的著作权
（1）发行人拥有的著作权
根据发行人提供的著作权登记证书，并经本所律师查验，发行人拥有以下
3-3-2-103
19项著作权：
3-3-2-104
4．发行人及其子公司拥有的互联网域名
根据发行人提供的域名证书，并经本所律师查验，发行人拥有以下14项互联网域名：
3-3-2-105
（四）发行人及其子公司拥有的特许经营权
根据发行人提供的说明，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司没有法律、法规明确确认的特许经营权。
（五）发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备
根据《审计报告》以及发行人提供的固定资产明细表、购置发票，经发行人确认并经本所律师抽查，除房屋和土地外，发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备包括机器设备、运输设备及其他设备等。
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司对该等财产拥有合法有效的所有权或使用权，不存在产权纠纷或潜在的纠纷，没有被设置担保且不存在其他权利受到限制的情形。
（六）发行人及其子公司取得财产的方式
根据本所律师查验，发行人及其子公司拥有的资产主要是在张仲景现代中药整体变更为发行人时承继取得，或通过原始申请、出资购买和自建等方式取得，发行人及其子公司对该等资产拥有合法有效的所有权或使用权。
（七）对主要财产行使权利的限制
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司的主要资产不存在权利限制的情形。
（八）发行人租赁的房产和土地的情况
1．发行人租赁的房产
3-3-2-106
2．发行人租赁的土地使用权
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2019年4月21日，西峡县寨根乡寨根村民委员会出具《情况说明》，确认村民在与发行人达成以出租方式流转土地承包经营权的意向后，已向村民委员会备案；发行人已将其与西峡县寨根乡人民政府签订的《农村土地承包经营权流转（出租）合同书》和《补充协议》在村民委员会备案。
2019年4月10日，西峡县农村土地流转领导小组办公室出具《证明》，发行人与西峡县寨根乡人民政府签订的《农村土地承包经营权流转（出租）合同书》和《补充协议》已履行了备案手续。
2019年8月7日，西峡县自然资源局出具《证明》，发行人租赁该等土地已履行了法定流转程序，没有改变土地的农业用途，租赁期限没有超过土地承包期限，不存在违法违规行为，也没有因此受到行政处罚。
十一、发行人的重大债权、债务
（一）发行人及其子公司正在或者将要履行的重大合同
根据发行人提供的材料及本所律师的查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司正在或者将要履行的重大合同主要包括：
1．借款合同
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发行人正在履行的借款合同详见本律师工作报告“附件二《正在履行的借款合同》”。
2．销售合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行的重大销售合同或框架协议详见本律师工作报告“附件三《正在履行的销售合同》”。
3．采购合同
发行人的采购多为订单形式，采购订单批次较多，执行期短且每笔的订单金额较小。截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行的重大采购合同详见本律师工作报告“附件四《正在履行的采购合同》”。
4．农村土地承包经营权流转合同
207.11亩土地承包经营权以出租方式流转给发行人，用于发展标准化香菇示范基地，流转期限为三十年，至2043年1月1日止（若第二轮土地承包到期后，国家土地政策允许，承租期限自动续期或延续至本合同期满）。
5．保荐协议和承销协议
为本次公开发行上市，发行人与国金证券签署《保荐协议》和《承销协议》，约定发行人聘任国金证券为本次公开发行上市提供保荐和承销服务。
经查验，本所认为上述重大合同的签订主体适格、内容合法有效，在合同当事人均严格履行合同约定的前提下不存在潜在风险。
（二）侵权之债
根据发行人说明并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人
3-3-2-109
不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的影响本次公开发行上市的侵权之债。
（三）公司与关联方之间的重大债权债务及担保情况
根据发行人说明并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，除本律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”披露的关联交易外，发行人与子公司之外的其他关联方之间不存在重大债权、债务关系，发行人不存在为其他关联方提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款的合法和有效性
根据发行人说明并经本所律师查验，《审计报告》列明的发行人金额较大的其他应收、应付款是因正常的生产经营活动而发生，合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师查验，发行人设立至今没有发生过合并、分立、减少注册资本等行为，有关发行人增资扩股的情况详见本律师工作报告正文“七、发行人的股本及其演变”。
（二）设立大兴安岭北极蓝（有关设立大兴安岭北极蓝的情况详见本律师工作报告正文“十·（一）发行人的对外长期股权投资”）。
（三）设立郑州仲景食品（有关设立郑州仲景食品的情况详见本律师工作报告正文“十·（一）发行人的对外长期股权投资”）。
（四）经发行人说明并经本所律师查验，发行人目前没有进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划。
十三、发行人章程的制定及修改
（一）发行人章程的制定
2007年12月28日，发行人创立大会暨首次股东大会审议通过《公司章程》，对公司的经营宗旨和范围、设立方式及发起人、股份与注册资本、股东与股东大会、董事会、监事会、总经理、财务会计制度、利润分配和审计、公司的破产、解散和清算等内容作了全面的规定。该公司章程已在南阳市工商局备案。
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（二）发行人章程最近三年内的修订
（三）发行人章程的合法性
经本所律师查验，发行人章程的制定与修改已经股东大会同意并办理了工商备案登记，履行了相应的法定程序，内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人本次公开发行上市后生效的章程
2019年5月14日，发行人2019年第二次临时股东大会审议并通过了《关于制定上市后生效的公司章程的议案》，制定了本次公开发行上市后生效的章程。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构设置
根据发行人提供的组织结构图（详见图1）、三会会议文件，并经本所律师
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查验，发行人根据《公司法》及《公司章程》的规定，设立了如下内部管理机构：
图1：发行人组织结构图1．股东大会根据《公司章程》，发行人股东大会为公司最高权力机构，由全体股东组成，股东大会的召开、职权及议事规则等均由《公司章程》及《股东大会议事规则》予以规定。同时，《公司章程》还建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。
3．监事会根据《公司章程》，监事会为公司监督机构，对公司董事、高级管理人员执
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行职务的行为进行监督；监事会由两名非职工监事和一名职工监事组成；监事会的召开、职权以及议事规则等由《公司章程》《监事会议事规则》确定。
4．总经理、副总经理、总经理助理及财务负责人根据《公司章程》，公司设总经理一名，由董事会决定聘任和解聘，负责公司日常经营和管理，依据《公司章程》《总经理工作细则》履行职责；公司目前设副总经理七名、总经理助理一名，由董事会决定聘任和解聘，协助总经理工作；公司设财务总监一名，为公司财务负责人，由董事会决定聘任和解聘，负责公司会计基础管理、财务管理与监督、财务内控机制建设等工作。
5．董事会秘书根据《公司章程》，公司设董事会秘书一名，由董事会决定聘任和解聘，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。
6．其他机构根据业务发展和经营管理需要，发行人设立了财务部、研发中心、采购部、生产管理部、食品营销事业部、配料营销事业部、食品安全和质量保障部、行政人事部、品牌传播部、电商部、环保和物业管理部等业务和管理部门。
（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则
（三）发行人已经依法建立独立董事、董事会秘书制度
根据发行人提供的资料并经本所律师查验，发行人制订了《独立董事工作制度》，详细规定了独立董事的任职资格、权利义务、工作程序等内容；发行人制
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订了《董事会秘书工作细则》，详细规定了董事会秘书的任职资格、职责等内容。
（四）发行人历次股东大会、董事会、监事会决议及规范运作经本所律师查验，自设立至今发行人共计召开48次股东大会，68次董事会会议，49次监事会会议。
经本所律师对发行人股东大会、董事会、监事会会议文件进行查验，本所认为，发行人股东大会、董事会、监事会的通知、召集、召开程序、召集人和参加会议人员资格、表决程序和结果、决议内容及签署合法、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
1．董事会成员
截至本律师工作报告出具之日，发行人董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，基本情况如下：
各董事简历如下：
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孙耀志先生，见本律师工作报告正文“六·（六）·1．关于发行人实际控制人的认定”。
朱新成先生，见本律师工作报告正文“六·（六）·1．关于发行人实际控制人的认定”。
李明黎先生，出生于1968年10月，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，本科学历。1998年至2001年7月任月月舒集团副总经理；2001年8月至2017年9月任宛西制药董事、常务副总经理；2017年10月至今任宛西制药副董事长、常务副总经理；2014年6月至今任宛西控股董事。2008年1月至今任发行人董事。
张明华先生，出生于1964年3月，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1987年至1998年9月任宛西制药科长；1998年10月至2002年8月任宛西制药董事会办公室主任；2001年10月至2008年1月任宛西制药副总经理；2008年2月至2014年4月任宛西制药董事，2014年5月至今任宛西制药监事会主席；2014年6月至今任宛西控股监事会主席。2008年1月至今任发行人董事。
杨丽女士，出生于1975年11月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1996年9月至2002年8月任宛西制药财务部出纳；2002年9月至2007年12月任发行人财务部经理；2008年1月至2017年8月任发行人董事、财务总监、董事会秘书。2017年9月至今任发行人董事、副总经理。
贾雨明先生，出生于1977年12月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2002年至今，历任发行人研发项目经理、车间副主任、研发部副经理、车间主任、销售部副经理、食品配料事业部销售与客户服务总监、配料营销事业部总经理；2014年6月至2016年7月任发行人董事；2016年8月至2020年6月任发行人董事、总经理助理；2020年6月至今任发行人董事、副总经理。
张德芬女士，出生于1966年7月，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，教授。曾任郑州大学讲师、副教授；现任郑州大学法学院（知识产权学院）教授、硕士生导师。2019年10月至今任发行人独立董事。
叶建华先生，出生于1982年5月，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，副教授。曾任河南财经政法大学讲师；现任河南财经政法大学会计学院副教
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授、硕士生导师，财务管理系主任。2020年6月至今任发行人独立董事。张中义先生，出生于1957年10月，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，教授。曾任郑州轻工业大学食品与生物工程学院讲师、副教授、教授、硕士生导师；现任郑州科技学院食品科学与工程学院院长。2020年6月至今任发行人独立董事。
2．监事会成员截至本律师工作报告出具之日，监事会由三名监事组成，基本情况如下：
各监事简历如下：
摆向荣女士，出生于1967年9月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级会计师。1999年10月至2002年9月任宛西制药财务科科长；2002年9月至2014年3月任宛西制药副总经理；2014年4月至2016年5月任宛西制药董事、副总经理、财务总监；2016年6月至今任宛西制药董事、副总经理、财务总监、董事会秘书；2014年6月至今任宛西控股董事。2008年1月至今任发行人监事会主席。
孙伟先生，出生于1975年10月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工程师。1999年8月至2002年9月任宛西制药研发部经理。2002年10月至今，历任发行人配料事业部经理、生产管理部经理、食品安全和质量保障部经理。2014年6月至今任发行人监事。
李小静女士，出生于1983年8月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2007年8月至2008年7月任河南远航工控设备有限公司出纳；2008年8月至2009年11月任上海领腾信息技术有限公司出纳；2009年12月至2010年10月任南阳隆泰新型建材厂会计。2010年11月至2014年5月，任发行人财务部会计；2014年6月至2015年7月任发行人财务部会计、职工监事；2015年8月至2017年2月任发行人审计部职员、职工监事；2017年3月至今任发行人财
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务部会计、职工监事。3．高级管理人员根据发行人《公司章程》，公司的高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和总经理助理。截至本律师工作报告出具之日，公司的高级管理人员基本情况如下：
发行人高级管理人员的简历如下：
朱新成先生，见本律师工作报告正文“六·（六）·1．关于发行人实际控制人的认定”。杨丽女士，见本律师工作报告正文“十五·（一）·1．董事会成员”。王文韬先生，出生于1973年8月，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，执业中药师。1995年9月至2004年8月任宛西制药研发技术员；2007年11月至2011年4月，历任发行人销售部经理、市场部经理、行政部经理；2011年5月至今任发行人副总经理。
郭建伟先生，出生于1964年11月，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1985年1月至2002年8月，历任西峡软木厂车间班长、车间主任、生产科长；2002年9月至2007年12月，历任发行人采购部经理、生产部经理、销售
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部经理、研发部经理；2008年1月至2014年6月任发行人监事；2014年7月至今任发行人副总经理。
李长春先生，出生于1967年10月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，执业中药师，副主任药师。1989年7月至2008年9月，历任宛西制药化验室主任、总经理助理、新品研发副总经理。2008年10月至2011年3月任发行人车间主任；2011年4月至今任发行人副总经理。
张永安先生，出生于1972年1月，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，执业药师。1995年9月至2002年8月任宛西制药研发技术员；2002年9月至2016年8月，历任发行人副总经理、总经理助理；2016年9月至今任发行人副总经理。
王荷丽女士，出生于1976年10月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级会计师，经济师。2000年8月至2009年11月在宛西制药财务部工作；2009年12月至2012年5月任南阳张仲景中药材发展有限责任公司财务部经理；2012年6月至2017年8月任南阳张仲景中药材发展有限责任公司副总经理。2017年9月至今任发行人财务总监。
王飞女士，出生于1988年11月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，持有深圳证券交易所董事会秘书资格证书。2012年12月至2015年3月任发行人财务部会计；2015年4月至2017年8月任发行人证券事务代表；2017年9月至今任发行人董事会秘书。
贾雨明先生，见本律师工作报告正文“十五·（一）·1．董事会成员”。
贾东平先生，出生于1981年11月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2004年10月至2012年8月任烟台欣和企业食品有限公司办事处经理、省区经理；2012年9月至今，历任发行人省区销售经理、市场部总监、子公司总经理、食品营销事业部总经理；2018年8月至2020年6月任发行人总经理助理；2020年6月至今任发行人副总经理。
吴星亮先生，出生于1987年5月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2010年7月至2011年10月任发行人车间质检员；2011年11月至今历任发行人生产主管、生产管理部经理、电商总监；2016年8月至今任发行人总经理
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助理。经本所律师查验，发行人董事、非职工监事均由发行人股东大会合法选举产生，其中独立董事人数不少于董事总人数的三分之一，兼任高级管理人员的董事人数未超过董事总人数的二分之一；职工监事由职工代表大会选举产生，职工代表担任的监事不少于监事总人数的三分之一；总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总经理助理的聘任均由董事会决议通过。根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的承诺、公安机关出具的《证明》并经本所律师查验，发行人董事、监事、高级管理人员均不存在《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形，其任职符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）发行人最近三年董事、监事和高级管理人员的变化
1．发行人最近三年董事的变化2017年6月29日，发行人召开2017年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于董事会换届选举及决定董事薪酬的议案》，选举孙耀志、朱新成、李明黎、张明华、杨丽、贾雨明、李洪生、王裕才、宋霞九人为公司第四届董事会董事，任期三年，其中李洪生、王裕才、宋霞三人为独立董事。经本所律师查验，公司第四届董事会成员与第三届董事会成员一致，没有发生变化。
2019年3月，王裕才先生因个人原因辞去发行人独立董事职务。2019年4月19日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于更换独立董事的议案》，选举王玉辉为发行人第四届董事会独立董事，任期至本届董事会任期届满之日止。2019年9月，因个人本职工作不再适合担任公司独立董事，王玉辉提出辞去公司独立董事职务。2019年10月24日，公司召开2019年第三次临时股东大会，决定增补张德芬为公司独立董事，任期至2020年6月28日第四届董事会任期届满。
2020年6月10日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于董事会换届选举及决定董事薪酬的议案》，选举孙耀志、朱新成、李明黎、张明华、杨丽、贾雨明、张德芬、叶建华、张中义九人为公司第五届董事会
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董事，任期三年，其中张德芬、叶建华、张中义三人为独立董事。经本所律师查验，李洪生、宋霞担任公司独立董事已届满六年，为此公司在本次换届选举中选举叶建华、张中义为公司新一届董事会独立董事，除上述变化外，公司第五届董事会其他成员与第四届董事会成员一致，没有发生变化。
2．发行人最近三年监事的变化2017年6月13日，发行人召开职工代表大会，选举李小静为公司第四届监事会职工监事。2017年6月29日，发行人召开2017年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于监事会换届选举及决定监事薪酬的议案》，选举摆向荣、孙伟为非职工监事，与职工监事李小静共同组成公司第四届监事会，任期三年。2020年6月9日，发行人召开职工代表大会，选举李小静为公司第五届监事会职工监事。
2020年6月10日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于监事会换届选举及决定监事薪酬的议案》，选举摆向荣、孙伟为非职工监事，与职工监事李小静共同组成公司第五届监事会，任期三年。
经本所律师查验，公司第三届、第四届、第五届监事会成员均一致，没有发生变化。
3．发行人最近三年高级管理人员的变化
2017年6月29日，发行人召开第四届董事会第一次会议，决定聘任朱新成担任公司总经理；王文韬、李长春、郭建伟、张永安、蔡海彬为公司副总经理；贾雨明、吴星亮为公司总经理助理；杨丽为公司财务总监，为公司财务负责人；杨丽为董事会秘书。经本所律师查验，上述高级管理人员的任职与此前的任职一致，没有发生变化。
2017年9月，杨丽因个人原因辞去财务总监、董事会秘书职务。
2017年9月8日，发行人召开第四届董事会第三次会议，决定聘任杨丽为公司副总经理；王荷丽为公司财务总监，为公司财务负责人；王飞为董事会秘书。
2018年8月，蔡海彬先生因个人原因辞去公司副总经理职务。
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2018年8月30日，发行人召开第四届董事会第七次会议，决定聘任贾东平为公司总经理助理。
2020年6月10日，发行人召开第五届董事会第一次会议，决定聘任朱新成担任公司总经理；王文韬、李长春、郭建伟、张永安、杨丽、贾雨明、贾东平为公司副总经理；吴星亮为公司总经理助理；王荷丽为公司财务总监，为公司财务负责人；王飞为董事会秘书。经本所律师查验，除贾雨明、贾东平的职位由总经理助理变更为副总经理外，其他高级管理人员的任职与此前的任职一致，没有发生变化。
经本所律师查验，发行人董事、监事和高级管理人员的选举、聘任符合《公司法》《公司章程》的规定，并履行了规定的程序，发行人最近三年内董事、监事和高级管理人员未发生重大变化，不存在影响发行人经营业绩连续性的情形。
（三）发行人的独立董事
依据发行人《公司章程》并经本所律师查验，发行人设立董事会，由九名董事组成，其中独立董事三名，独立董事人数不少于董事总人数的三分之一；发行人根据《公司章程》的规定聘任张德芬、叶建华、张中义为独立董事，任职资格符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；独立董事叶建华为财务管理专业博士，为符合中国证监会要求的会计专业人士，并担任发行人董事会审计委员会主任委员；发行人《公司章程》和《独立董事工作制度》已对独立董事的职权范围进行了明确约定，职权范围符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）税种和税率
1．发行人适用的主要税种及税率
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2．郑州仲景食品和大兴安岭北极蓝适用的主要税种及税率
注：1．财政部、国家税务总局《关于简并增值税税率有关政策的通知》（财税〔2017〕37号）：自2017年7月1日起，简并增值税税率结构，取消13%的增值税税率。原来适用13%税率下调为11%。
2．财政部、税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32号）：2018年5月1日起，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用17%和11%税率的，税率分别调整为16%、10%。
3．根据财税〔2019〕39号：2019年4月1日起，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用16%和10%税率的，税率分别调整为13%、9%。
4．根据财税〔2019〕39号：2019年4月1日起，纳税人购进农产品，原适用10%扣除率的，税率调整为9%。
根据《审计报告》《纳税审核报告》并经本所律师查验，本所认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）税收优惠
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1．2016年12月1日，发行人通过了河南省高新技术企业认定管理工作领导小组对公司高新技术企业的复审认定，获得河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局以及河南省地方税务局核发的编号为GR201641000377号《高新技术企业证书》，根据《高新技术企业认定管理办法（2016修订）》（国科发火【2016】32号）、《高新技术企业认定管理工作指引（2016修订）》（国科发火【2016】195号）和《河南省高新技术企业认定管理实施细则》（豫科【2008】115号）有关规定，发行人2016年度、2017年度、2018年度继续享受国家关于高新技术企业的税收优惠政策，企业所得税按15%的优惠税率计缴。
2．2019年12月27日，发行人通过了河南省高新技术企业认定管理工作领导小组对公司高新技术企业的复审认定，获得编号为GR201941000800号《高新技术企业证书》，根据《高新技术企业认定管理办法》（国科〔2016〕32号）、《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火【2016】195号），发行人2019年度、2020年度、2021年度继续享受国家关于高新技术企业的税收优惠政策，企业所得税按15%的优惠税率计缴。
3．根据财政部和国家税务总局下发的《关于执行环境保护专用设备企业所得税优惠目录、节能节水专用设备企业所得税优惠目录和安全生产专用设备企业所得税优惠目录有关问题的通知》（财税〔2008〕48号）：企业自2008年1月1日起购置并实际使用列入《目录》范围内的环境保护、节能节水和安全生产专用设备，可以按专用设备投资额的10%抵免当年企业所得税应纳税额；企业当年应纳税额不足抵免的，可以向以后年度结转，但结转期不得超过5个纳税年度。
4．发行人子公司郑州仲景食品2018年度、2019年度达到小微企业标准，因该公司尚未实现应纳税所得额，未享受小微企业税收优惠。
5．根据《财政部、国家税务总局关于免征蔬菜流通环节增值税有关问题的通知》（财税[2011]137号）：对从事蔬菜批发、零售的纳税人销售的蔬菜免征增值税。经挑选、清洗、切分、晾晒、包装、脱水、冷藏、冷冻等工序加工的蔬菜，属于本通知所述蔬菜的范围。发行人销售的干香菇、干花菇、干木耳等属于上述蔬菜范围，可免征流通环节增值税。
（三）财政补贴
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4．2017年5月，根据西峡县人民政府《县长办公会议纪要》（[2008]40号）的规定，发行人收到土地使用税返还55,143元。
5．2017年7月，根据南阳市财政局、南阳市科学技术局《关于下达2017年第三批河南省企业技术创新引导专项项目经费预算的通知》（宛财预[2017]350号），发行人收到企业技术创新引导专项项目经费400,000元。
6．2017年8月，根据中共西峡县委、西峡县人民政府《关于进一步规范产业集聚区项目建设工作的若干规定（试行）》（西发[2011]5号），发行人收到固定资产投资奖励4,910,000元。
7．2017年12月，根据南阳市科学技术局《关于下达南阳市第二批、第三批百项科技创新项目奖励补助资金的通知》（宛科[2017]74号），发行人收到科技创新项目奖励补助资金50,000元。
8．2017年12月，根据南阳市人力资源和社会保障局、南阳市财政局、南阳市发展改革委员会、南阳市工业和信息化局《关于转发<河南省人力资源和社会保障厅河南省财政厅河南省发展改革委员会河南省工业和信息化厅关于失业保险支持企业稳定岗位的实施意见>通知》（宛人社[2015]14号），发行人收到失业保险稳岗补贴175,400元。
9．2017年12月，根据南阳市财政局《关于下达2017年第三批河南省企业研发财政补助资金预算的通知》（宛财预[2017]727号），发行人收到企业研发财政补助资金560,000元。
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10．2018年2月，根据南阳市财政局、南阳市农业局《关于下达2017年新型农业经营主体发展专项资金的通知》（宛财预[2017]782号），发行人收到新型农业经营主体发展专项资金1,160,000元。11．2018年3月，根据南阳市人力资源和社会保障局、南阳市财政局、南阳市发展改革委员会、南阳市工业和信息化局《关于转发<河南省人力资源和社会保障厅河南省财政厅河南省发展改革委员会河南省工业和信息化厅关于失业保险支持企业稳定岗位的实施意见>通知》（宛人社[2015]14号），发行人收到失业保险稳岗补贴150,600元。
12．2018年6月，根据西峡县人民政府《县长办公会议纪要》（[2008]40号）的规定，发行人收到土地使用税返还66,087元。
13．2018年10月，根据南阳市财政局《关于下达2017年农业综合开发产业化发展贷款贴息项目资金的通知》（宛财字[2018]478号），发行人收到2017年农业综合开发产业化发展贷款贴息项目资金2,130,000元。
14．2018年11月，根据西峡县食用菌生产办公室《关于举办2018年西峡香菇国际贸易对接会观摩点打造所需资金的请示》，发行人收到西峡香菇国际贸易对接会观摩点打造资金300,000元。
15．2018年11月，根据南阳市财政局及南阳市科学技术局《关于下达2017年科技创新券兑现资金的通知》（宛财预[2018]244号），发行人收到2017年创新券补助资金20,000元。
16．2018年11月，根据南阳市财政局《关于拨付农产品流通体系建设项目和报废汽车回收拆解车辆补助项目资金的通知》（宛财预[2018]601号），发行人收到农产品流通体系建设项目资金750,000元。
17．2018年12月，根据南阳市财政局《关于下达中央外经贸发展专项资金的通知》（宛财预[2018]571号），发行人收到外经贸发展专项资金9,600元。
18、2018年12月，根据南阳市人力资源和社会保障局、南阳市财政局、南阳市发展和改革委员会及南阳市工业和信息化局《关于转发<河南省人力资源和社会保障厅河南省财政厅河南省发展和改革委员会河南省工业和信息化厅关于失业保险支持企业稳定岗位的实施意见>的通知》（宛人社[2015]14号），发
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行人收到失业保险稳岗补贴99,800元。19．2018年12月，根据南阳市财政局、南阳市科学技术局《关于下达2018年企业研发补助专项资金的通知》（宛财预[2018]672号），发行人收到2018年企业研发补助专项资金595,000元。
20、2018年12月，根据中共西峡县委农村工作办公室《关于下达2018年农业产业化集群发展资金项目分配计划的通知》（西农工办[2018]18号），发行人收到农业产业化集群发展资金1,768,000元。
21．2018年12月，根据西峡县人民政府《关于表彰2017年度改善农村人居环境建设美丽乡村等十七项工作先进单位和先进个人的决定》（西政[2018]11号），发行人收到改善人居环境表彰奖励3,000元。
22．2019年7月，根据西峡县人民政府《县长办公会议纪要》（[2008]40号）的规定，发行人收到土地使用税返还301,814元。
23．2019年9月，根据西峡县商务局《关于2018年度西峡县国家级外贸转型升级基地项目补助资金的分配意见》（西商[2019]22号），发行人收到2018年度西峡县国家级外贸转型升级基地项目补助资金650,000元。
24．2019年10月，根据南阳市人力资源和社会保障局、南阳市财政局、南阳市发展和改革委员会、南阳市工业和信息化局《关于转发<河南省人力资源和社会保障厅河南财省财政厅河南省发展和改革委员会河南省工业和信息化厅关于失业保险支持企业稳定岗位的实施意见>的通知》（宛人社[2015]14号），发行人收到稳岗补贴112,000元。
25．2019年10月，根据西峡县农业农村局《关于下达2019年省级财政农业专项资金的通知》（西农[2019]31号），发行人收到省级财政农业专项资金238,000元。
26．2019年10月，根据西峡县人民政府《关于表彰2018年度改善农村人居环境建设美丽乡村等十六项工作先进单位和先进个人的决定》（西政[2019]00102号），发行人收到改善人居环境表彰奖励3,000元。
27．2019年10月，根据《南阳市人民政府关于印发南阳市支持科技创新政
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策清单的通知》（宛政[2018]8号），发行人收到科技创新领军奖励10,000元。28．2019年10月，根据南阳市财政局《关于下达2019年河南省先进制造业发展专项资金的通知》（宛财预（2019）499号，发行人收到2019年河南省先进制造业发展专项资金1,000,000元。
29．2019年12月，根据南阳市商务局、南阳市财政局《关于做好2018年下半年出口信用保险及支持外贸中小企业开拓市场和企业维护国际市场公平竞争环境项目资金申报工作的通知》，发行人收到2018年下半年出口信用保险、支持外贸中小企业开拓市场及企业维护国际市场公平竞争环境项目资金11,200元。
30、2019年12月，根据南阳市财政局、南阳市发展和改革委员会《关于下达2018年新认定的科技创新平台奖补资金的通知》（宛财预[2019]632号），发行人收到2018年科技创新平台奖补资金500,000元。
31．2019年12月，根据西峡县人民政府《关于印发西峡县建设先进制造业强县若干政策措施的通知》（西峡[2018]3号），发行人收到先进制造业技术中心奖励500,000元。
本所认为，发行人享受的财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其子公司最近三年的纳税情况
1．根据发行人及其子公司的《纳税申报表》、税收完税证明，并经本所律师查验，发行人及其子公司在报告期内均按时进行各种纳税申报。
2．2020年1月16日，国家税务总局西峡县税务局第二税务分局出具《证明》，确认发行人目前所执行的税种、税率和享受的有关税收优惠政策符合现行法律、法规、规章和规范性文件的要求，自2017年1月1日至今能够遵守国家和地方各项税收法律的规定，依法按时申报和缴纳各项税款，不存在因税务问题而受到行政处罚的情形，也不存在任何有关税务的争议。
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4．2020年1月16日，国家税务总局漠河市税务局出具《证明》，确认大兴安岭北极蓝目前所执行的税种、税率和享受的有关税收优惠政策符合现行法律、法规、规章和规范性文件的要求，自2017年1月1日至今能够遵守国家和地方各项税收法律的规定，依法按时申报和缴纳各项税款，没有重大违反税收管理法律法规的行为。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准及劳动用工
（一）环境保护
1．生产经营活动的环境保护
报告期内，发行人先后持有西峡县环境保护局颁发的豫环许可宛西17003号《排污许可证》、南阳市生态环境局颁发的证书编号为91411300742548454G001U的《排污许可证》，有效期至2022年12月15日。
2020年1月17日，西峡县环境保护局出具《证明》，确认发行人自2017年1月1日至今，能够遵守环境保护法和其他有关环境保护的法律规定，各项污染物排放均符合排放标准，无环境违法行为，没有因违反有关环境保护的法律规定而受到行政处罚的记录。
2020年1月15日，漠河市生态环境局出具《证明》，确认大兴安岭北极蓝自2017年1月1日至今，能够遵守环境保护法和其他有关环境保护的法律规定，履行了各项法定环保核准/备案程序，各项污染物排放均符合排放标准，无环境违法行为，没有因违反有关环境保护的法律规定而受到行政处罚的记录。
2．募集资金投资项目的环境保护
经本所律师查验，发行人募集资金投资项目取得的环境影响评价批准文件情况如下：
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注：2019年5月21日西峡县环境保护局出具《证明》，根据《河南省环境保护厅关于印发建设项目环境影响评价豁免管理名录（修订）的通知》（豫环文[2015]252号），营销网络建设项目（项目代码：2019-411323-14-03-002165）属于豁免名录中的社会事业与服务类—办公信息化系统开发及建设，无须进行项目环境影响评价。综上，根据有关生态环境保护主管部门出具的《证明》并经本所律师查验，本所认为，发行人及其子公司的生产经营活动和募集资金投资项目符合环境保护的要求，不存在因违反环境保护方面的法律、法规而受到处罚的情形。
（二）产品质量和技术标准
1．发行人取得的质量认证
（1）2017年10月27日，发行人取得国家质量监督检验检疫总局颁发的《生态原产地产品保护证书》（编号：000023），准予发行人的西峡仲景香菇酱使用生态原产地产品保护标志，有效期限至2020年10月26日。
（2）2018年9月6日，发行人取得挪亚检测认证集团有限公司颁发的《环境管理体系认证证书》（编号：NOA1827435），有效期至2021年9月5日。
（3）2018年9月6日，发行人取得挪亚检测认证集团有限公司颁发的《中国职业健康安全管理体系认证证书》（编号：NOA1827434），有效期至2021年3月11日。
（4）2019年6月13日，发行人取得中国质量认证中心颁发的《食品安全管理体系认证证书》（编号：001FSMS1300701），有效期至2022年7月3日。
（5）2020年1月29日，发行人取得必维认证（北京）有限公司颁发的《食品安全管理体系认证证书》（编号：F23FSMS2000015），有效期至2021年2月5日。
2．主管机关关于发行人产品质量的证明
2020年2月27日，西峡县市场监督管理局出具《证明》，确认发行人自2017年1月1日至今能够遵守有关产品质量、技术监督等方面的法律规定，在有关产品质量、技术监督等方面不存在违法违规行为，没有因违反有关产品质量、技术监督等方面的法律规定而受到行政处罚的记录；发行人自2017年1月1日至今能够遵守有关食品药品监督管理方面的法律规定，没有因违反有关食品药品监督
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管理方面的法律规定而受到行政处罚的记录。2020年1月16日，漠河市市场监督管理局出具《证明》，确认大兴安岭北极蓝自2017年1月1日至今能够遵守有关产品质量、技术监督等方面的法律规定，在有关产品质量、技术监督等方面不存在违法违规行为，没有因违反有关产品质量、技术监督等方面的法律规定而受到行政处罚的记录；大兴安岭北极蓝自2017年1月1日至今能够遵守有关食品药品监督管理方面的法律规定，没有因违反有关食品药品监督管理方面的法律规定而受到行政处罚的记录。
2019年9月4日、2020年1月20日，郑州高新技术产业开发区管委会环保安监局分别出具《证明》，确认郑州仲景食品自2017年1月1日至今能够遵守有关食品监督管理方面的法律规定，没有因违反有关食品监督管理方面的法律规定而受到行政处罚的记录。
（三）劳动用工与社会保障
1．劳动合同的签署
根据发行人说明并经本所律师查验发行人与其员工签订的《劳动合同》，发行人已依据《劳动合同法》的规定与员工签订劳动合同。
2．社会保险及住房公积金
发行人实行全员劳动合同制，与员工签订《劳动合同》，按照国家和地方有关规定为员工办理社会保险，包括养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和医疗保险，并为员工缴纳住房公积金。公司不存在劳务派遣用工的情形。
报告期内，发行人各期社会保险和住房公积金的缴存人数情况为：
其中，未缴纳社会保险及住房公积金的原因如下：
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2020年1月17日，西峡县人力资源和社会保障局出具《证明》，确认发行人自2017年1月1日至今能够遵守劳动法和其他有关劳动管理、社会保障等方面的法律规定，依法参加社会保险并及时足额缴纳社会保险费，不存在欠缴社会保险费的情形，没有因违反有关劳动和社会保障的法律、法规而受到处罚的记录。
2020年1月15日，西峡县企业养老保险管理局出具《证明》，确认发行人自2017年1月1日至今能够遵守企业养老保险方面的法律规定，依法参加养老保险并及时足额缴纳企业养老保险金，不存在欠缴企业养老保险金的情形，没有因违反有关企业养老保险的法律、法规而受到处罚的记录。
2019年9月5日，郑州市社会保险局出具《单位参保证明》，确认郑州仲景食品在养老保险、工伤保险、医疗保险、生育保险、失业保险的参保状态及欠费情况为正常参保无欠费。2020年5月25日，郑州市社会保险局出具《河南省社会保险参保单位参保缴费证明》，确认郑州仲景食品在养老保险、工伤保险、失业保险的缴费状态为已经实缴无欠费。2020年6月10日，郑州市社会保险局高新技术产业开发区分局出具《单位参保证明》，确认郑州仲景食品在医疗保险、生育保险的参保状态及欠费情况为正常参保无欠费。
2020年1月16日，郑州住房公积金管理中心出具《住房公积金单位业务明
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细》。根据该明细，郑州仲景食品在补充报告期内均已缴纳住房公积金，已缴纳至2019年12月。2020年1月17日，漠河县社会保险事业管理局出具《证明》，确认大兴安岭北极蓝自2017年1月1日至今能够遵守劳动法和其他有关劳动管理、社会保障等方面的法律规定，依法参加社会保险并及时足额缴纳社会保险费，无欠交社会保险费的情况，没有因违反有关劳动和社会保障的法律、法规而受到处罚的记录。
十八、发行人募集资金的运用
（一）募集资金投资项目
根据发行人2019年第二次临时股东大会决议、2019年第四次临时股东大会决议及《招股说明书》，发行人本次公开发行募集的资金用于年产3000万瓶调味酱生产线项目、年产1200吨调味配料生产线建设项目、营销网络建设项目和补充流动资金项目四个项目。
经本所律师查验，发行人募集资金投资项目均不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》所列的限制类或淘汰类项目，符合国家产业政策。
经本所律师查验，发行人募集资金投资项目的备案情况如下：
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本所认为，本次募集资金投资项目已经股东大会批准，需要在投资主管部门办理备案手续的项目已办理完毕备案手续，符合国家产业政策，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，项目实施不存在法律障碍。
(二)募集资金专项存储制度的建立
经本所律师查验，发行人已制订《募集资金管理办法》，对募集资金存放、使用、变更、监督等内容进行了明确规定，规定公司建立募集资金专项存储制度，公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理。
（三）发行人独立完成募集资金投资项目
本次募集资金投资项目由发行人独立完成，不涉及与他人进行合作，项目的完成不会导致同业竞争。
（三）募集资金的使用
十九、发行人业务发展目标
根据《招股说明书》及发行人提供的说明，发行人的业务发展目标：公司长期坚持“让健康有滋有味”的企业使命和“用心做事、诚信为人”的价值观，专注于生态健康食品事业的发展。公司将以持续创新为驱动力，以市场为导向，不断开发适应市场需求的新产品。公司将不断提升经营管理水平，增强公司核心竞争力和综合实力，努力成为具有广泛影响力及良好美誉度的生态健康食品提供者。
本所认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
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二十、诉讼、仲裁和行政处罚
（二）发行人董事长、总经理涉及的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所认为，《招股说明书》与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在《招股说明书》中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认《招股说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
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2016年4月5日，深圳证券交易所出具《关于对河南省西峡汽车水泵股份有限公司股东河南省宛西控股股份有限公司、孙耀忠的监管函》（中小板监管函[2016]第57号），郑重提醒：上市公司股东买卖股票，应当按照国家有关法律法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，认真和及时地履行信息披露义务。2016年4月25日，河南证监局出具《关于对河南省宛西控股股份有限公司、孙耀忠实施出具警示函措施的决定》（河南证监局行政监管措施决定书[2016]7号），决定对宛西控股和孙耀忠先生采取出具警示函措施。
根据飞龙股份公开披露的信息，2016年10月21日、2016年10月24日、2016年10月25日，宛西控股及孙耀忠先生分别通过证券交易系统以集中交易的方式合计增持了占飞龙股份总股本约1.13%的股份，并履行了信息披露义务。
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二十三、总体结论性意见
基于以上事实，本所认为，发行人本次公开发行上市符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，符合公开发行股票并在创业板上市的条件；发行人《招股说明书》引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当。发行人本次公开发行上市的实施尚需经深圳证券交易所核准并经中国证监会注册。
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本律师工作报告一式五份，具有相同法律效力。（以下无正文）
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（此页无正文，专为《北京市普华律师事务所关于仲景食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》之签字盖章页）