股票简称：千味央厨股票代码：001215
郑州千味央厨食品股份有限公司ZhengzhouQianweiyangchuFoodCo.,Ltd
（郑州高新区红枫里2号）
2023年度向特定对象发行股票
募集说明书
（注册稿）
保荐机构（主承销商）
北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
2023年9月
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1、公司及董事会全体成员保证本募集说明书真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本募集说明书按照《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
5、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
6、投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
1、本次向特定对象发行股票方案已经公司第三届董事会第五次会议和2023年第一次临时股东大会审议通过，并已经深交所审核通过，尚需获得中国证监会同意注册后方可实施，并以中国证监会最终同意注册的方案为准。
2、本次发行的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
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承销商）协商确定。
5、公司本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过59,000.00万元，扣除发行费用后的净额将全部用于投资以下项目：
单位：万元
若实际募集资金净额少于本次募集资金投资项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资金额，募集资金不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。
6、发行对象认购的本次发行的股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
7、本次向特定对象发行股票不涉及重大资产重组，不会导致公司控股股东
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和实际控制人发生变化。
8、本次向特定对象发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件。
9、本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。公司将严格执行《公司章程》中的利润分配政策，强化投资回报理念，积极推动对股东的利润分配，保持利润分配政策的连续性与稳定性，打造持续回报型上市公司的资本市场形象。
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重大风险提示
一、募集资金投资项目产能消化风险
公司本次募投项目芜湖百福源食品加工建设项目和鹤壁百顺源食品加工建设项目（一期）建成投产后，将直接新增10万吨速冻面米制品年标准产能。截至2022年底，公司速冻面米制品现有产能、前次募投项目在建产能及本次募投项目拟建产能情况如下：
单位：吨
注：2022年底已建成的产能=2022年实际拥有产能164,800吨+未达产产能11,200吨。
公司本次募投项目新增产能的扩产比例为56.82%，整体产能扩张幅度较大。公司对于上述新增产能的可行性分析论证是基于当前的国家产业政策、行业发展趋势、宏观市场情况及公司未来发展战略等因素综合决定的。但如果速冻食品行业竞争加剧、外部因素导致消费市场萎缩，公司拟采取的产能消化措施未能得到有效实施，或因食品安全事件导致产品市场占有率下降，则可能导致新增产能无法及时或充分消化，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
二、募投项目未能达到预期收益的风险
公司本次募投项目的预期效益是基于公司当前市场环境和业务拓展情况作出的，募投项目达产年经济效益预测情况如下：
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公司在综合考虑市场及生产成本等因素，并参考公司目前同类产品的销售价格，以预计销售单价、预计销售量、产品历史及现有成本构成情况为基础，对募投项目成功实施后的营业收入、成本费用、税金及附加及内部收益率进行测算。根据测算，芜湖百福源食品加工建设项目达产年营业收入将达到42,937.97万元，净利润3,597.94万元，毛利率23.03%，税后内部收益率为22.57%，税后静态投资回收期为5.87年；鹤壁百顺源食品加工建设项目（一期）达产年营业收入将达到53,815.44万元，净利润4,567.92万元，毛利率22.65%，税后内部收益率为
19.36%，税后静态投资回收期为6.69年。未来若出现产品销售价格下跌、市场规模增长不及预期、外部因素导致消费市场萎缩或食品安全事件影响公司品牌口碑等情况，可能造成本次募集资金投资项目无法达到上述预期营业收入、净利润、毛利率等预测指标，存在无法达到预期收益的风险。
三、原材料价格上涨的风险
公司生产所需的主要原材料为大宗农产品，包括面粉、糯米粉、食用油、白砂糖等，受大宗商品价格波动影响。报告期内，公司原材料成本占营业成本的比例在75%左右，原材料价格的波动直接影响公司的盈利。受自然灾害、供需矛盾和不可抗力等多重因素的影响，报告期内，公司上游多种原材料价格快速增长。2022年度公司面粉及米粉类、糖类平均采购单价较2020年分别下降5.33%和
0.35%，油脂类平均采购单价较2020年上涨44.97%。
原材料价格上涨将会影响公司产品的毛利率和经营利润。以2022年为基础计算，假定除原材料价格变动以外的其他因素均未发生变化，对2022年主营业务毛利率和净利润的敏感性分析测算如下表所示：
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注：基于谨慎性考虑，上述敏感性分析不考虑所得税对净利润的影响。
若公司单位原材料成本上升10%，在除原材料价格变动以外，其他条件保持不变的情况下，公司主营业务毛利率将下降5.86个百分点，扣非后净利润将下降8,687.02万元。
因此，若未来公司原材料价格全面上涨，而公司未能采取有效应对措施，将会对公司未来业绩产生较大不利影响。
四、新增折旧摊销影响经营业绩的风险
本次募投项目的实施将会使公司固定资产、无形资产规模增大，并将在达到预定可使用状态后计提折旧摊销。短期内会新增折旧摊销费用，在一定程度上将影响公司的盈利水平，从而使公司面临盈利能力下降、摊薄公司的净资产收益率和每股收益的风险。本次募投项目新增固定资产折旧和无形资产摊销对公司未来营业收入、净利润的影响情况如下：
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注1：现有营业收入（B）、现有净利润（E）分别按公司2022年度营业收入、净利润测算，并假设未来保持不变。
注2：项目建设期预计为2年，第3年为募投项目建成投产年，第5年为募投项目达产年。
根据测算，本次募投项目建成投产后，每年新增折旧摊销占预计营业收入比重最大值为1.76%，占预计净利润比重最大值为24.56%。如果未来市场环境出现重大变化等因素致使募投项目不能达到预期收益，本次募投项目新增的折旧摊销将在一定程度上降低公司净利润、净资产收益率等财务指标，公司将面临折旧摊销金额增加而影响公司经营业绩的风险。
五、存货管理风险
近年来，随着业务规模的快速扩张，公司的存货规模增长较快。报告期各期末，公司存货金额分别为11,616.55万元、16,207.20万元、18,244.64万元和22,874.72万元，占流动资产的比例较高，分别为34.87%、27.31%、27.25%和
40.95%。报告期各期末，公司库龄在3个月以内存货占比分别为99.15%、98.83%、
98.60%和96.26%，3个月以内存货占比呈下降趋势。
报告期各期末，公司存货未计提存货跌价准备，与同行业可比公司的比较情况如下：
报告期内，公司的存货跌价准备计提比例低于同行业可比公司的平均水平。未来随着经营规模的增长，公司存货规模可能持续上升。若公司未来不能对存货进行有效管理，导致存货过期或规模过大，存在存货跌价风险，将可能给公司生产经营带来负面影响。
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六、食品安全风险
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释义
本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：
一、一般释义
1-1-11
二、专业释义
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本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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目录
重大事项提示......2
释义......10
一、一般释义......10
二、专业释义......11
目录......13
第一章发行人基本情况......16
一、发行人基本信息......16
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况......16
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况......17
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容......31
五、现有业务发展安排及未来发展战略......52
六、财务性投资基本情况......54
第二章本次证券发行概要......60
一、本次发行的背景和目的......60
二、发行对象及与发行人的关系......63
三、本次向特定对象发行股票方案概要......64
四、募集资金金额及投向......66
五、本次发行是否构成关联交易......67
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化......67
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序......67
八、发行人符合国家产业政策情况......67
九、关于募集资金主要投向主业情况......68
第三章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......69
一、本次募集资金使用计划......69
二、本次募集资金投资项目的基本情况和经营前景......69
第四章本次募集资金收购资产的有关情况......100
1-1-14一、标的资产基本情况......100
二、附生效条件的资产转让合同的内容摘要......103
三、董事会关于资产定价方式及定价结果合理性的讨论与分析......106
四、最近三年股权转让、增资及资产评估或估值情况......112
五、本次收购的业绩承诺情况......113
六、本次收购预计形成的商誉情况......113
第五章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......114
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划......114
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化......114
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况......114
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况......115
第六章最近五年内募集资金运用的基本情况......116
一、前次募集资金基本情况......116
二、前次募集资金实际使用情况......118
三、前次募集资金投资项目效益实现情况......122
四、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况......123
五、注册会计师的鉴证意见......123
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素......124
二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素......128
三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素......128
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第一章发行人基本情况
一、发行人基本信息
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）股权结构
截至报告期末，发行人前十大股东情况如下：
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（二）控股股东及实际控制人情况
截至本募集说明书签署日，共青城城之集直接持有公司46.03%的股份，为公司控股股东，李伟先生持有共青城城之集100.00%的股权，并通过共青城城之集持有公司46.03%的股份，为公司实际控制人。
李伟，男，1968年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于郑州大学新闻系，本科学历，身份证号码41010319680706XXXX。李伟未在发行人处担任职务，现为共青城城之集执行董事、总经理，曾任第十二届、第十三届全国人大代表、河南省工商联副主席。
公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业从事相同、相似业务的情况。
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况
（一）发行人所处行业的基本情况
根据国家统计局《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所处行业属于“C14食品制造业”中的“C1432速冻食品制造”。
1、行业管理体制和监管体制
经过多年发展，速冻食品行业已经形成了政府主管部门依法行政、行业协会自律管理、企业自主经营的市场化发展格局。市场监管总局依据国务院规定的职责，负责食品安全监督管理，建立覆盖食品生产、流通、消费全过程的监督检查制度和隐患排查治理机制并组织实施，防范区域性、系统性食品安全风险。推动建立食品生产经营者落实主体责任的机制，健全食品安全追溯体系。组织开展食品安全监督抽检、风险监测、核查处置和风险预警、风险交流工作。组织实施特殊食品注册、备案和监督管理。
本行业的自律性组织主要为各级食品行业协会，主要职责是加强行业自律管理，积极为行业内企业服务，开展交流活动，代表会员企业向政府有关部门提出产业发展建议和意见，促进行业进步与发展。
2、行业主要法律、法规及政策
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注1：根据《国务院关于机构设置的通知》（国发[2018]6号）和《深化党和国家机构改革方案》，将国家工商行政管理总局的职责，国家质量监督检验检疫总局的职责，国家食品药品监督管理总局的职责，国家发展和改革委员会的价格监督检查与反垄断执法职责，商务部的经营者集中反垄断执法以及国务院反垄断委员会办公室等职责整合，组建国家市场监督管理总局，作为国务院直属机构。不再保留国家工商行政管理总局、国家质量监督检验检疫总局、国家食品药品监督管理总局。
食品制造行业主要政策具体如下：
注1：根据《国务院关于机构设置的通知》（国发[2018]6号）和《深化党和国家机构改革方案》，将国家卫生和计划生育委员会、国务院深化医药卫生体制改革领导小组办公室、全国老龄工作委员会办公室的职责，工业和信息化部的牵头《烟草控制框架公约》履约工作职责，国家安全生产监督管理总局的职业安全健康监督管理职责整合，组建国家卫生健康委员会，作为国务院组成部门。
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（二）行业发展概况及趋势
速冻食品加工工艺的核心优点是通过低温速冻处理，有效地抑制微生物的活动，最大限度地保持食品本身的色泽风味及营养成分。我国速冻食品起步于上世纪70年代，时至今日，速冻食品以新鲜、营养、卫生、口味佳、复原性好、储藏期长、食用方便等特点，受到越来越多消费者青睐。
由于不同国家和地区的饮食文化和饮食结构有所不同，中国速冻食品行业与西方国家速冻食品行业的分类也有所区别。中国速冻食品根据产品种类可大致分为速冻调制食品、速冻面米制品、速冻其他食品三类。其中，速冻调制食品可细分为速冻鱼糜制品、速冻肉制品两类。速冻鱼糜制品主要包括鱼丸、鱼饺、蟹棒等，速冻肉制品主要包括肉丸、肉饼、午餐肉等；速冻面米制品主要包括水饺、汤圆、油条、芝麻球等；速冻其他食品可细分为农产速冻食品、水产速冻食品、畜产速冻食品等。
速冻面米制品是速冻食品中市场规模最大的品种。根据华经产业研究院数据显示，2020年我国速冻面米制品的市场份额达到52.4%。根据Frost&Sullivan数据，我国速冻面米制品的巿场规模从2013年的549亿元增长到2021年的782亿元，年复合增长率为4.52%。
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中国速冻面米制品的市场规模（亿元）
我国速冻面米制品C端市场发展较为成熟，B端市场规模较小且竞争格局分散，近年来随着餐饮连锁化趋势加速、外卖渗透率提高、餐饮供应链工业化发展，B端需求正迎来快速增长，市场前景广阔。B端大型餐饮企业对产品有更多的差异化、特色化需求，因此产品多为定制，对上游供应商的研发能力、生产能力和供应能力等要求较高。针对B端的米面制品研发还需要考虑场景适配度、后厨操作等，例如早餐场景、团餐场景、宴席场景等，在成本价格、出餐速度、操作简便度、形象新奇度等多个方面有不同侧重点，厂家在餐饮场景的经验积累、对终端需求的理解程度是研发推出适销对路产品的重要保障。近年来随着消费者需求的升级与团餐外卖场景应用的推广，速冻面米的品类不断丰富，行业呈现多元化的发展，传统速冻面米企业呈现出向预制菜品类布局的趋势。相较传统速冻食品而言，预制菜在B端需求旺盛，C端市场也逐渐打开，且毛利率较高，被行业普遍视为第二增长点。
（三）行业竞争格局和市场化程度
1、行业竞争格局
我国速冻面米制品市场发展较成熟，行业竞争格局清晰且集中度较高。速冻
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面米制品的消费主要分为零售市场和餐饮市场，在速冻面米制品进入消费者家庭的同时，由于速冻面米制品具有的产品标准化、安全标准化和操作标准化特征，促进速冻面米制品市场渠道延伸至餐饮业、团体食堂、酒店及乡厨等领域。近年来，随着餐饮企业连锁化的快速发展，越来越多的餐饮企业趋向于集中生产加工或者统一采购食材，低温配送到门店等销售终端，实现速冻面米制品与餐饮企业的无缝对接，极大地提高了劳动生产率，促进了连锁餐饮产品标准化水平，同时有效控制了经营成本。
（1）零售市场竞争格局
目前，在速冻面米行业传统消费领域，市场以存量竞争为主，且继续保持三全食品、思念食品和湾仔码头“三足鼎立”局面。从销售渠道上看，上述企业主要以商超和经销为主，面向零售市场，行业集中度高。随着零售业竞争加剧，商超把更多费用转嫁给供应商，同时面米等原材料、人工成本等不断提高，使得速冻面米制品生产企业利润空间受到双重挤压。展望未来，随着C端速冻面米逐渐步入产品生命周期的成熟阶段，行业整合末期有望渐行渐近，届时龙头企业盈利能力有望迎来释放。
（2）餐饮市场竞争格局
相比零售市场，餐饮端整体更为分散。目前餐饮端速冻面米制品的参与者主要有三类：一类专注于餐饮渠道（如千味央厨），一类是依托C端品牌向B端延伸的头部厂商（比如三全食品的子品牌三全快厨，思念食品以及安井食品面向餐饮端的大规格产品），另一类是诸多的区域性小厂家、小品牌。在渠道端，千味央厨大客户定制的路线独树一帜，同时也通过油条、蛋挞皮、蒸煎饺、芝麻球、地瓜丸等大单品打开了全国化经销渠道；三全食品、思念食品则在全国化的商超经销商网络布局全面，餐饮和流通渠道亦在不断发展；一些地方性小厂则通过OEM模式为其他大品牌或连锁餐饮品牌代工，或在冷链半径的“保护”之下开发本地市场B端中小客户。
（3）行业内主要企业的情况
①三全食品（002216.SZ）
三全食品成立于1993年，于2008年在深圳证券交易所挂牌上市。拥有“三
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全”等行业知名品牌，主要从事速冻汤圆、速冻水饺、速冻粽子、速冻面点等速冻面米制品和常温方便食品的生产和销售。在郑州、广州、成都、天津、苏州等地建有基地公司，产品销售覆盖全国主要大中城市。根据三全食品2022年年度报告，当年其营业收入为74.34亿元。
②安井食品（603345.SH）
安井食品成立于2001年，于2017年在上海证券交易所挂牌上市。主要从事速冻火锅料制品和速冻面米制品、速冻菜肴制品等速冻食品的研发、生产和销售，是行业内产品线较为丰富的企业之一。安井食品生产销售的速冻面米制品主要包括手抓饼、核桃包、红糖发糕、桂花糕、手撕红糖馒头等。根据安井食品2022年年度报告，当年其营业收入为121.83亿元。
③巴比食品（605338.SH）
巴比食品成立于2010年，于2020年在上海证券交易所挂牌上市。主要从事中式面点速冻食品的研发、生产与销售，是一家“连锁门店销售为主，团体供餐销售为辅”的中式面点速冻食品制造企业。产品可以分为面点系列产品、馅料系列产品以及外部采购系列产品，具体包括包子、馒头、粗粮点心、馅料以及粥品饮品等，共计近百余种产品。巴比食品建立了以加盟门店销售为主，直营店及团餐销售等相结合的营销体系，每日为上百万顾客服务。根据巴比食品2022年年度报告，当年其营业收入为15.25亿元。
2、行业市场化程度
从销售渠道来看，零售市场目前形成了三全食品、思念食品和湾仔码头三大龙头品牌领先且占据主要巿场份额的竞争格局。市场趋于饱和，竞争仍然激烈，以存量竞争为主。随着餐饮行业集中度、连锁化、供应链社会化水平的逐步提升，餐饮市场速冻面米制品需求潜力较大，千味央厨等一线企业聚焦餐饮领域、采用差异化竞争策略，抢占市场增量。整体来看，速冻面米制品行业发展较为成熟，市场处于完全竞争状态。
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3、进入本行业的主要障碍
（1）产品质量控制及食品安全壁垒
（2）营销网络与运营能力壁垒
新进入的速冻面米制品生产商只有在长期的市场竞争中积累实力，提高企业
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形象和知名度，才能逐步获得餐饮企业等业务市场客户的认可，从而建立完善的营销渠道和网络。另外，为保持持续竞争力，企业需要持续对营销网络进行维护和更新，将更具实力的餐饮企业、经销商不断充实到营销网络中。因此，市场营销及运营综合能力的提升和积累都是新进企业在短期内难以获取的重要资源。
（3）产品创新与研发门槛
产品创新不仅是餐饮企业增长动力，同样也是上游速冻面米制品生产企业的生命力，只有不断推陈出新才能满足日新月异的市场需求。速冻面米制品的创新、升级开发，需要企业对消费者口味变化和餐饮企业需求动向具备较高敏感性，在生产工艺、品种、口味、品质等方面进行不断的探索和完善，才能开发出符合客户需求、具备差异化的新产品。
（四）影响行业发展的主要因素
1、影响行业发展的有利因素
（1）消费需求持续释放带动餐饮业强劲增长
随着我国经济的快速发展，我国的餐饮行业近年来一直处于稳步增长的态势。中国连锁经营协会发布的数据显示，中国餐饮市场规模从2014年的2.9万亿元增长至2019年的4.7万亿元，年复合增长率达10.1%。由于外部不可控因素影响，2020年餐饮市场规模下滑14.9%至4.0万亿元。2021年市场小幅回暖至4.7万亿元后，2022年由于外部因素持续影响，市场规模下降至4.4万亿元。但随着外部不利因素的消除，线下消费需求持续回升和促消费政策持续发力给餐饮行业带来了强劲的业绩增长动能。国家统计局公布数据显示，2023年1-4月，全国餐饮收
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入1.59万亿元，同比增长19.8%。在餐饮业整体回暖的背景下，餐饮、外卖、团餐等消费场景也陆续恢复，我国速冻食品需求将有较大的提升空间。
（2）餐饮连锁化加速带来的市场增量
餐饮市场规模快速增长的同时，餐饮品牌的连锁化程度提升，连锁化率逐年提高。根据中国连锁经营协会等机构发布的《2022年中国连锁餐饮行业报告》显示，2018-2021年国内餐饮连锁化率分别为12.8%、13.3%、15.0%和18%，行业连锁化率逐年提升，且2021年后呈加速趋势。
连锁化经营是餐饮品牌做强做大的必经之路，中国餐饮连锁化率刚刚起步，相比国外成熟市场连锁化率还有较大的空间，目前美国和日本的餐饮连锁化率分别达54%和49%，而中国餐饮连锁化率不到20%，从餐饮品牌的集中度看，中国餐饮品牌CR5（业务规模前五企业集中度）仅约2%，而美国和日本CR5分别达到15%和14%，中国市场还有较大差距。因此，未来中国餐饮业的连锁化率会继续加速。
餐饮连锁化率提升，为后端的餐饮供应链企业带来了增长机遇。连锁经营意味着在餐饮供应链管理中需要追求食材的质量稳定和标准化，同时连锁餐饮门店基本以快餐为主，注重出餐速度，对食材和烹饪工艺的标准化程度要求也较高，而速冻面米制品自身具有产品标准化、安全标准化和操作标准化特征，贴合餐企需求，因此速冻食品是餐饮食材的主要品类之一，这为速冻面米企业提供了可持续发展的商业机会。连锁化率对于餐饮供应链发展有巨大的拉动作用，而且随着连锁化程度的不断提升，新的需求也源源不断创造出来，这为公司未来的快速发展提供了市场机遇。
（3）消费者习惯转变酝生对预制菜的巨大需求
近年来，随着城市化水平的推进、生活节奏的加快、女性普遍就业、消费者惰性增加等趋势，人们开始逐渐减少家庭用餐的频率，在追求快捷化与多元化的同时也增加了对团餐、外卖的依赖。同时，随着餐饮连锁化的加速，市场开始逐渐青睐标准化以及能够高效出餐的产品。在此趋势下，预制菜的广泛应用将迎来蓬勃发展的机会。
相较于日本，目前国内预制菜在B、C两端的渗透率仍较低，市场竞争格局
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尚未完全确立，因此预制菜在餐饮业的渗透率仍有很大的攀升空间。根据艾媒咨询预测，2022年中国预制菜市场规模预计达到4,196亿元，推测2025年将突破9,000亿元。
2、影响行业发展的不利因素
（1）餐饮行业复苏存在不确定性
（2）B端市场竞争加剧
从行业竞争格局看，不少消费端速冻面米供应商也在逐渐将业务重心转向餐饮渠道。如安井食品于2018年底调整了经营策略，提出“三剑合璧、餐饮发力”的经营策略和“餐饮流通渠道为主、商超电商渠道为辅”的渠道策略组合模式，并推出了副品牌“冻品先生”，专门定位于餐饮食材类，从而开始切入到餐饮渠
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道。三全食品推出“三全绿标”产品，主要围绕餐饮市场进行产品开发和生产，未来也将在餐饮渠道进一步下沉，并对预制菜业务进行尝试性安排。思念食品也开始重视餐饮渠道，成立专门事业部，针对连锁餐饮、团餐、方便熟食、酒楼宴席渠道为餐饮客户提供产品，逐渐开始发力B端业务。大型速冻食品企业逐渐把业务重点开始向B端转移，一方面是因为自身在传统C端业务遇到瓶颈，需要开拓新的业务模式，另一方面也跟目前餐饮供应链产业不断成熟，行业规模不断扩大有关。随着大型速冻面米企业的加入，未来B端市场竞争可能更为激烈，这为公司发展带来了挑战。
（3）原料价格波动带来的利润压力
速冻面米企业所需的主要原材料为大宗农产品，包括面粉、糯米粉、食用油、白砂糖等。2022年多数国际大宗农产品价格波动较大，虽然部分产品价格相比2021年有所改善，但整体看，速冻面米企业的成本压力依然存在。其中，面粉、大豆油等价格在2022年维持高位运行，部分原料在2022年呈现上涨态势。2023年上半年，由于市场对国内消费复苏疑虑未消以及经济周期带来一定影响，原材料价格有所下降，预计企业成本压力或得到一定缓解。展望未来，全球通货膨胀以及国际贸易等因素将会持续作用于大宗农产品价格，后续大宗农产品原材料价格或处于震荡状态，给速冻面米企业盈利带来不确定性。
（五）行业的周期性、区域性或季节性特征
1、行业周期性
速冻面米制品行业属于日常消费品行业，具有很强的稳定特性，受宏观经济环境的影响较小，没有明显的行业周期。
2、行业区域性
从生产区域分布来看，速冻面米制品的生产主要集中在河南、福建、广东、四川等省份。从需求方面来看，尽管我国地域宽广、民族较多，人们的饮食习惯存在着一定的差异，品种及风味需求也存在着一定差异，但水饺、汤圆、包子、油条、芝麻球、南瓜饼等速冻面米制品，为我国传统的特色食品，长期以来，一直深受我国各地消费者喜爱，区域性特殊需求并不明显。
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3、行业季节性
（六）公司竞争优势
目前我国速冻面米制品生产企业数量众多，其中大多数企业资产收入规模较小。相对于同行业企业，发行人核心竞争力主要体现在：
1、技术研发优势
公司目前形成需求导向型的研发体系，从客户需求出发，还原餐饮后厨操作环境，为客户提供标准化的餐饮供应链解决方案。公司在郑州、上海分别建设有两个产品研发基地，拥有多名高技术研发人才，同时建立了油条、蒸煎饺、油炸休闲制品、烘焙类等多个产品研发平台。截至报告期末，公司拥有专利84项，产品类型快速持续更新。
2、市场先发优势
作为国内最早为餐饮连锁企业提供速冻面米制品解决方案的企业之一，公司始终坚持“只为餐饮，厨师之选”战略定位，坚守餐饮专供速冻面米制品领域，及时发掘餐饮市场需求，专业化定制出深受餐饮企业欢迎的各类产品，并成为众多知名餐饮品牌速冻面米制品供应商，在速冻面米制品餐饮企业定制领域已形成了较强的市场先发优势。
3、食品安全优势
公司主要业务是根据餐饮企业、团餐、酒店、宴席等客户的需求提供预制半
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4、大客户优势
经过多年发展，公司已经率先占据餐饮供应链高地，拥有一大批优质餐饮大客户，目前公司是百胜中国、华莱士、海底捞、九毛九、老乡鸡、瑞幸咖啡等连锁餐饮企业的优质供应商。与大客户的合作对于公司有多方面的促进作用：首先，头部连锁餐饮企业本身洞察消费者需求的能力强，注重新品开发，从而带动公司研发能力的提升；其次，头部客户具有较强的引领效应，使得公司产品更容易在其他餐饮渠道进行推广；第三，大客户对产品品质高标准严要求，能够促进公司建立更完善的食品安全监控体系；第四，大客户与供应商合作的稳定性强，具有较强的进入壁垒。公司已形成了与餐饮头部客户的稳定合作关系，为公司建立核心壁垒，未来发展将充分受益。
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5、产品优势
公司已经形成油条类、蒸煎饺类、烘焙类、米糕类四大优势产品线。这种产品线优势体现在从研发、生产、质控到销售全过程。从研发端看，公司主要研发资源向四大优势产品倾斜，在产品上不断推陈出新，以新品引领市场发展；从生产端看，公司四大优势产品线具备生产规模优势，生产过程中能够降本增效；从质控端看，公司质量控制体系较为完善，在产品质量上具有较强的优势；从销售端看，四大产品线产品具有较高的市场占有率和美誉度。产品线中，油条产品线的优势最为明显，公司从2012年开始对油条细分场景进行研究，逐步推出外卖油条、火锅油条、安心油条、香脆油条、麻辣烫油条、茴香小油条、蛋芯油条、墨鱼汁油条等多种油条类产品，涵盖了火锅、快餐、自助餐、宴席、早餐、外卖六大场景，基本覆盖了餐饮油条消费的主流场景。当前油条细分市场仍处于增量市场，公司为国内油条行业龙头，产品性价比高，未来公司将在油条品类上继续保持绝对领先优势。
6、区位优势
公司总部地处河南郑州，交通方面依托其铁路与公路干线交通优势，便于调配资源和货物运输。资源方面，河南拥有全国重要的优质小麦生产加工基地和肉制品、无公害蔬菜等速冻食品主要原料的生产加工基地，为公司提供了优质、充足的原材料供应；同时河南作为人口大省，丰富的劳动力资源也为公司发展提供了基础和保障。近年来，公司不断向其它城市拓展，陆续在新乡、芜湖等地选址建厂，一方面旨在满足公司业务不断发展的产能扩张需求，另一方面公司通过配备冷库设施，发挥生产基地的区位优势，有效降低冷链运输成本。
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）主要产品及用途
发行人以模拟餐厅后厨工艺为产品设计理念，以节约餐厅后厨成本为产品设计准则，致力于通过提供定制化、标准化产品解决餐饮企业降低运营成本的迫切需求。
报告期内，发行人主要为餐饮企业（含酒店、团体食堂、乡厨等）提供定制化和标准化的速冻面米制品。公司速冻面米制品按照加工方式可分为油炸类、烘
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焙类、蒸煮类、菜肴类及其他四大类，具体产品主要包括油条、芝麻球、地瓜丸、蛋挞皮、蒸煎饺、年年有鱼以及卡通包等，2022年公司各规格在售产品数量达600余种。
1、油炸类产品示例
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2、烘焙类产品示例
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3、蒸煮类产品示例
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4、菜肴类及其他产品示例
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（二）主要产品的工艺流程图
1、油条的生产工艺流程
2、芝麻球的生产工艺流程
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3、蛋挞皮的生产工艺流程
（三）主要经营模式
公司作为餐饮渠道速冻面米制品供应商，经营模式包括通用品生产和定制生产两种，两种模式保持稳定发展态势。发行人两种经营模式有效地分散了公司的经营风险，有利于公司持续、健康的快速发展。
1、采购模式
公司的采购工作严格按照采购流程程序、采购管理制度、采购控制制度等规章制度执行。公司原辅材料采购主要分面粉类、米粉类、油脂类、肉类等大宗商品，以及杂粮、蔬菜、添加剂、调味品等小额物料两大类。报告期内，公司不存在向农户或者个人/个体工商户采购原辅材料的情形。
（1）采购流程
公司根据年度销售计划制定年度采购计划，再由采购部根据运营计划部提供月度销售计划编制月度采购计划。面粉类、米粉类、油脂类等通用性的大宗农产品根据销售、生产需求通过年度招标比价或议价方式确定供应商，提前锁定价格或批量采购，其他物料根据公司对年度价格行情的研判通过年度、季度或月度招标比价或议价方式确定供应商，并签订采购合同。采购部日常依据运营计划部提交的物料请购计划编制采购订单，批量到货。
公司具体采购流程如下图所示：
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（2）采购结算政策
公司主要采用赊购方式进行采购。在货款结算方面，公司在采购合同中订立了结算条款，规定公司在收取货物并验收合格后的一定信用期内，按照议定价格结算并支付货款。
具体付款流程为：财务部每月25号前由应付会计按合同账期填制采购付款单，把本月到账期需付款明细汇总成《月付款计划表》，经采购经理、应付会计、财务负责人审批后转资金出纳处付款。公司现有账期分别为30天、60天和90天，账期以月结形式计算。
（3）供应商选定机制
公司根据《供应商管理程序》对原材料、辅料、包材供应商进行开发与资质审查、厂商选定。公司开发新供应商的程序如下：第一、采购部负责寻找各类原辅料供应商；第二、新供应商提供样品，由技术研发部对其技术指标进行确认；第三、由技术研发部和质量管理部门完成新物料风险评估，确定供方风险等级和供方审核频率；第四、采购部按照《采购控制制度》中的规定，对其合法性及风
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险性（交期、配合度及价格等因素）进行评估，并如实填写《供应商现场审核报告》；第五、采购部会同质量管理部门，根据等级对新供应商进行现场审核（如需）；第六、现场审核合格后，质量管理部门在《供应商现场审核报告》签字，并最终由总经理批准生效后，纳入《合格供应商名录》。《合格供应商名录》由质量管理部门负责制定、维持和更新。采购人员依据《合格供应商名录》进行采购订货作业。
（4）供应商管理
公司在日常采购过程中对供应商进行跟踪管理，包括采购合同管理、采购物资质量安全管理、交期控制、检验验收、质量反馈及处理、供应商证件管理等。为保证采购质量，公司通过季度考评对供应商进行全方位的评估。依据供应商订单到货质量合格率、准时率及服务满意度，对供应商进行周期性评估，评估合格后才能继续保留在合格供应商名册中。
（5）采购物料质量管控
2、生产模式
与经营模式分类相对应，公司生产模式分为通用品生产和定制品生产。通用品主要为公司根据市场需求自主开发的产品，面向全体客户销售。通用品主要由公司自产，少量对外委托加工；定制品主要是与特定客户联合研发或根据客户要求做工艺定制、包装定制，均由公司自产。
（1）通用品自产模式
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第二季度下达当年下半年和次年上半年的生产计划。同时，运营计划部根据销售支持部提供的对未来连续三个月的销售预测、结合生产车间生产能力、产品库存情况于每月底制定下个月的《月度生产计划》，作为采购、生产的依据。《月度生产计划》为滚动计划，将随供应、生产、销售等情况的变动进行调整。生产管理部根据各工厂生产线的计划产能安排生产计划，由各工厂厂长组织生产。产成品由质量管理部门现场人员进行抽样检测，检验合格后入库。
（2）通用品委托加工模式
为缓解公司产能不足的压力，公司存在少量委托加工情形。报告期内，公司委托加工业务的具体情况如下：
注：委托加工产品金额为发行人向委托加工方采购的产成品金额，包含提供的原材料和包装物金额。
（3）定制品生产模式
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3、销售模式
公司作为国内知名的餐饮速冻面米制品供应商，下游客户主要为餐饮企业（含酒店、团体食堂、乡厨）等B端客户，公司主要采取直营和经销两种模式进行销售。公司对经销客户主要销售通用品，对直营客户主要销售定制品。
（1）销售部门设置及职责
公司设有重客部、经销商客户部、新零售部、市场部及行销部等，负责市场营销业务，进行市场开拓、销售业务、品牌推广及产品管理等工作，由总经理负责管理。同时，公司设立销售支持部门负责销售订单处理、物流运输。
公司重客部主要负责为百胜中国、华莱士、海底捞、九毛九、老乡鸡、瑞幸咖啡等直营客户提供服务；经销商客户部主要服务于区域型餐饮客户，依托经销商进行销售；新零售部主要负责电商业务；行销部主要负责渠道拓展、客户开发和服务提升方面的工作，并结合各区域的实际情况跟进落地；市场部负责产品管理、产品推广和品牌推广等工作。
经销商客户部在全国设大区经理、省区经理，负责对所属区域的运营管理，统筹布局本区域的销售规划，包括新市场的开拓、原有市场的维护、经销商管理、产品推广和售后服务等。经过多年的实践、调整和改进，公司已经形成了一套机构设置合理、人员配置得当、区域布局合理的销售管理体系。
（2）直营模式
公司直营客户主要以品牌知名度较高的连锁餐饮客户为主，如百胜中国、华莱士、海底捞、九毛九、老乡鸡、瑞幸咖啡等。公司为该类客户提供菜单设计、产品开发、产品销售、技术支持、干线物流运输以及后续服务咨询等在内的整体解决方案，以建立长期合作的同盟关系。公司与餐饮客户定期研讨产品升级方向，调整供应产品的配方、口感、包装等要素，共同讨论解决方案及新品提案，同时对产品的后续加工条件、餐饮企业的后厨布局设计提供要求与建议。近年来，公司还结合产品特点和零售、餐饮业态的新变化，创新性地开发连锁商超等B端新渠道。
销售结算政策：考虑到连锁餐饮客户、连锁商超等直营客户的信誉度较高，应收账款安全性较高，坏账损失可能性较低，公司对此类长期合作的大型直营客
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户给予一般不超过3个月的信用期，信用期间由公司根据客户规模、交易量等情况和客户协商确定。销售返利政策：报告期内，针对直营客户，公司仅向少数大客户提供销售返利。返利形式分为直接返利和实物返利，返利金额占主营业务收入比例非常小。
（3）经销模式
报告期内，公司向经销商的销售均为买断式销售，即公司向经销商销售后公司产品所有权的主要风险和报酬已转移至经销商，经销商在公司销售指导价格的基础上自行定价组织销售。
①采用经销模式的原因
报告期内，公司采用经销模式主要考虑到以下原因：第一、对于三、四线城市目标市场的开发和渗透，经销商显然更有优势，借助经销商在当地的销售渠道，公司的销量可以得到快速的提升；第二、国内中小餐饮企业数量较多且较为分散，管理难度较大，而经销模式可以将中小客户归入经销商的管理范围，公司的管理成本降低；第三、中小餐饮门店对食材配送的及时性和稳定性要求较高，经销模式可以提升配送效率和终端餐饮客户满意度；第四、公司对经销商主要采用先款后货模式，同时经销商的仓库可以作为公司到各个区域市场的中转仓，有利于优化公司的成品仓储成本和现金流。
②公司对经销商客户的管理体系安排
A.经销商选择
B.经销商管理
公司与经销商签订的年度经销合同明确约定了经销商的销售区域及产品、经销商的权利、订发货程序、运输与收货、付款方式等。
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C.销售结算政策
除个别经销商外，公司对经销商客户一般采用“先款后货”的结算方式。公司与经销商明确约定经销商订货前，需先将货款汇至公司账户，公司在确认收到货款后，方可办理发货事宜。经销商在与发行人的合作中无须支付保证金。
③经销商政策及执行情况
A.发行人与经销商的权利义务约定
根据目前发行人与经销商签署的《销售战略合作协议书》，发行人与经销商的主要权利义务如下：
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要求安排运输车辆。公司产品验收后，如发生软化、变形、变质等因经销商储存或运输不当（温度等）造成的产品质量问题，一切责任及后果均由经销商自行承担。经销价格应由公司和经销商协商定价，经销商不得擅自提高或降低销售价格，一旦发现，公司有权视情况要求经销商支付2,000—10,000元不等的违约金，情节恶劣者，公司有权单方解除合同，取消经销商资格。B.返利政策速冻食品行业普遍存在销售返利政策，生产商一般会根据经销商一定时期内的销售额给予一定比例的销售返利。为激励优质经销商不断做强做大，提高产品的市场占有率，从而实现公司的发展壮大，发行人从2018年起对经销商实施销售返利政策，经销商达到事先约定的销售额和增长率后即可享受公司的返利政策。
C.退换货政策
公司与经销商明确约定非质量问题不允许退换货，公司仅对在保质期内因公司原因造成的质量事故的产品视实际情况负责退换。公司根据经销商的订单发货，因经销商出现库存积压而造成的经济损失，均由经销商自行承担。
D.订发货程序
经销商每次订货前，需按公司账款管理要求先将货款汇到公司指定帐号，公司在确认收到经销商货款后，方可办理发货事宜。经销商可自提货物、委托公司代办运输或由公司负责运输。
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经公司书面确认的价款或费用。
由公司负责运输的，经销商下达订单后，由公司将产品运送至经销商指定仓库。产品到达后，由经销商进行验收，若发现不符应及时向公司提出异议，并在收货单据上注明，否则即视为对货物验收无异议。
（4）产品定价模式
公司主要采取成本加成法和竞标定价对产品进行定价。对于通用品，公司主要是在考虑行业竞争程度和参考市场价格的基础上采用成本加成定价；因定制品是根据客户的特定需求研发生产，加工工艺、品质要求通常比通用品更复杂、更严格，主要采取竞标定价。
4、物流模式
在经销商模式下，公司产品销售的配送方式主要为客户自提、客户委托公司代办产品运输或公司负责运输三种。对于自提客户，为保证公司产品在运输及销售过程中的质量，维护公司产品在市场上的品牌形象，公司要求客户选取的物流运输车辆必须满足速冻食品的运输条件，车辆到达公司提取货物时，公司对运输车辆进行冷藏保温功能、运输人员、卫生条件、车辆状况检查。客户委托公司代办产品运输的，运输费用由客户自行承担。由公司负责运输的，公司负责将产品运送至客户指定地点，运输费用由公司承担。
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（四）主要产品的生产和销售情况
1、公司产品的产能、产量及产能利用率
报告期内，公司产品的产能、产量及产能利用情况如下：
由上表可知，报告期内，公司产品的产能利用率较高，已接近实际产能的饱和水平。
2、公司主要产品的产量、销量及产销率
报告期内，公司主要产品的产量、销量及产销率情况如下：
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注：主要产品的产量及销量均包含委托加工产品和外购成品数据。由上表可知，报告期内，公司主要产品的产销率高于90%，产品周转情况良好。
3、主要产品的销售收入及构成情况
报告期内，公司主营业务收入按业务类别分类如下：
单位：万元、%
4、公司产品的主要客户群体
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5、按销售模式划分的主营业收入情况
报告期内，公司主营业务收入按销售模式分类情况如下：
公司销售模式主要分为直营与经销。公司通过经销商渠道能够加强终端客户的维护，快速回收货款，节省运输成本和储藏成本。2020年和2022年公司直营收入占比偏低，主要原因为公司直营客户以大型连锁餐饮企业为主，通过连锁餐饮门店进行销售，2020年和2022年受不可控因素影响较为严重，部分门店不能正常营业。
6、报告期内公司主要销售客户情况
（1）前五大客户及其销售金额、占比情况
报告期内，公司向前五名客户的销售金额及占比情况如下：
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公司不存在向单个客户的销售比例超过收入总额50%或严重依赖于少数客户的情况。公司与上述客户之间不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及主要关联方、持有公司5%以上股份的股东均未在上述客户中拥有权益。
（五）主要产品的原材料和能源及其供应情况
1、主要原材料采购情况
报告期内，公司生产所需原材料主要为面粉及米粉、油脂及糖、杂粮、辅料、包装及其他等，公司与原材料供应商均建立了稳定的合作关系，并在原材料选用、加工工艺、食品质量控制方面形成了规范，能够保证原材料的供应和质量的稳定。
报告期内，公司采购入库的原材料分类构成情况如下表所示：
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注：上表不包括成品采购和对外委托加工。
2、主要能源供应情况
公司生产经营活动所需能源主要为水、电、天然气和蒸汽，报告期内各种能源供应能够得到保证。公司主要能源消耗情况如下表所示：
报告期内，公司耗用能源以电和蒸汽为主。2022年，子公司新乡千味因部分产品的生产线工艺从蒸柜改为蒸制线，天然气使用效率提高，使得当年天然气耗用量有所下降。
3、原材料和能源占成本的比重
报告期内，公司主营业务成本构成情况如下：
报告期内，公司的主营业务成本构成基本保持稳定。
4、成品采购情况
为丰富公司产品品类，满足客户多品类采购需求，公司存在少量成品采购情
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况，如采购火锅料产品、手抓饼、调理奶油、80g大包子等。报告期内，公司的成品采购金额分别为3,689.45万元、3,600.48万元、5,475.44万元和3,499.33万元。
5、报告期内公司主要供应商情况
报告期内，公司采购入库的包装物、原辅料总额（不含成品采购和委托加工劳务）分别为53,655.26万元、75,236.21万元、83,165.66万元和49,133.08万元。报告期内，公司向前五大供应商采购情况如下表所示：
报告期内，发行人前五大供应商基本保持稳定，不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及主要关联方或持有本公司5%以上股份的股东均未在上述供应商中拥有权益。
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（六）公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员，以及持有公司5%以上股份的股东，在公司主要客户、供应商所占的权益情况报告期内，公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及持有公司5%以上股份的股东，均未在公司上述客户及供应商中拥有权益。
（七）公司环境保护和安全生产情况
1、环保情况
根据环境保护部颁布的《环境保护综合名录》（2017年版），公司产品未被列入高污染、高环境风险产品名录。公司生产过程中产生的污染物主要为车间和锅炉废气、油炸车间产生的油烟废气、清洗废水、固体废弃物和噪音等。
2、安全生产情况
五、现有业务发展安排及未来发展战略
（一）未来发展战略
首先，公司将坚守“只为餐饮、厨师之选”的经营理念，聚焦B端业务，继续巩固和加强餐饮专供速冻面米制品领导品牌地位。渠道上，公司将进一步提升服务餐饮大客户的能力，持续不间断地为餐饮大客户提供定制化、标准化的产品和服务，同时做好经销商渠道建设，加强与经销商、渠道商的合作，提升公司在渠道上的竞争力；产品层面，持续坚持大单品战略并丰富产品品类，围绕餐饮
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各个场景，以专业的研发不断推陈出新，同时不断提升产品品质、强化质量控制。
其次，在坚持B端业务持续发展同时，围绕餐饮供应链进行业务及产品线外延，布局全渠道。追随消费新趋势，布局C端业务，把多年积累的服务餐饮渠道的产品优势，转换为适合家庭消费场景的产品输出，构建新产品线，进一步提升品牌知名度。并购味宝食品切入茶饮供应链赛道，利用公司自身渠道优势，整合客户资源，拓宽销售渠道。
（二）现有业务发展安排
1、匹配场景进行研发，围绕核心场景打造产品解决方案
公司将围绕不同的餐饮消费场景，结合餐饮后厨的设备特征进行研发。以解决客户痛点为出发点（如出餐快速、口感提升等），秉持总成本最优的产品设计理念，通过解决食品科技、工艺流程及使用过程中的痛点，降低供应链风险成本、终端客户使用成本及客诉成本，提升使用体验、使用频率及消费量等。通过研发助力，公司将围绕西式快餐、中式快餐、早餐、宴席、团餐、外卖等核心场景打造产品解决方案，如为团餐场景提供米糕、蒸煎饺、香脆藕盒、大油条、花卷等产品；为宴席提供年年有鱼、米糕、预制菜等产品，同时还提供宴席菜单和菜品指导等综合服务。通过终端场景应用来匹配菜单，推出更适合客户需求的产品品类，打造产品线的综合优势。
2、积极探索C端业务，实现B端、C端互相驱动
依托自身产品优势和研发优势，公司积极探索C端业务，把多年积累的服务于餐饮渠道的产品研发优势转换为适合家庭消费场景的产品输出，与快速崛起的C端新场景相结合，追随消费新趋势推出“岑夫子”和“纳百味”两大C端品牌产品线。“岑夫子”旨在对地方特色美食及传统老字号进行年轻化创新、食材升级和跨界组合，将传统地方特色美食推广至全国；“纳百味”旨在打造年轻人的烟火美食市集，围绕“休闲品类+差异化+高频消费”的产品路线，结合新生活方式和新烹饪工具，实现在细分领域创新发展。同时，通过将C端消费者的体验和意见反馈给B端作为研发改进方向，实现B端、C端互相驱动。
3、实施募投项目，通过扩产和收购提升核心竞争力
为改善产能不足问题，公司计划使用本次发行募集资金建设芜湖百福源和鹤
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壁百顺源生产基地，提升在华北和华东地区的产能布局，并通过引进自动化、智能化生产线，提升自动化生产水平和产品品质，缩短生产和交货周期，保持在行业中已有的领先地位。同时，收购味宝食品80%股权，跨出速冻面米赛道，利用味宝食品向茶饮客户扩展业务，丰富公司产品结构，增强公司与大客户的合作黏性，整体提升公司核心竞争力。
4、渠道端深耕大客户，聚焦核心经销商
针对直营大客户渠道，公司将继续深耕细作，围绕客户需求，开发更多产品。未来公司将围绕百胜中国、海底捞、华莱士、老乡鸡等大客户，不断提升服务能力，满足客户多种需求，有针对性的研发、上新各类产品，拓宽产品线。在服务好现有大客户的同时，逐步开拓新兴小吃、快餐、咖啡、茶饮连锁类客户，扩大客户的数量和规模。针对经销商渠道，公司将继续服务和支持核心经销商做强做大，开发餐饮渠道商。提升对核心经销商的支持力度，在销售政策和销售策略上进行倾斜；为核心经销商开发餐饮终端客户赋能，协助经销商一起开发终端客户，对于开发的区域性餐饮企业和团餐客户交予经销商日常维护和管理；加大对经销商的培训力度，助力经销商朝着“专业化、市场化”方向转型。针对电商等线上销售渠道，公司甄选零售化的餐饮产品，通过线上渠道进行品牌推广，提升千味央厨品牌知名度。
六、财务性投资基本情况
（一）财务性投资的认定标准
根据《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》之“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”，财务性投资的界定如下：
（1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以
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收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
（4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
（5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。
（二）截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资
截至报告期末，公司可能涉及财务性投资的会计科目列示如下：
1、其他应收款
截至报告期末，公司其他应收款账面价值为748.96万元，主要为保证金和押金、备用金等。其他应收款余额按款项性质分类情况如下：
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2、其他流动资产
截至报告期末，公司其他流动资产金额为2,477.94万元，具体构成情况如下：
3、长期股权投资
截至报告期末，公司长期股权投资金额为2,988.60万元，具体构成情况如下：
（1）河南上德合味股权投资
2022年7月11日，公司与北京上德合利投资管理有限公司、河南上德合利企业管理合伙企业（有限合伙）、诸暨上德合利投资合伙企业（有限合伙）、河南中原金控投资有限公司签署了合伙协议，约定共同投资设立河南上德合味。河南上德合味总认缴出资额为25,000万元，其中公司作为有限合伙人以自有资金出资7,500万元占河南上德合味认缴出资总额的30%。
根据《合伙协议》约定，河南上德合味的成立目的为投资于未上市企业股权，并对合伙企业财产进行专业化的管理、运用，实现资本的保值和增值，为合伙人创造良好回报。鉴于合伙协议并未明确约定其投资目的是“围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资或以收购或者整合为目的的并购投资”，基于谨慎性原则，公司将投资河南上德合味认定为财务性投资。
公司分别于2022年8月22日和2022年9月1日向河南上德合味实缴出资
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100万元和2,900万元，该投入距本次发行董事会决议日（2023年3月23日）超过6个月，无需从本次募集资金总额中扣除。
（2）登山观海股权投资
（3）味宝食品股权投资
2022年12月11日，公司与味宝食品原股东洪祖修等5名自然人签订股权转让协议，约定由洪祖修等5名自然人将其持有的味宝食品20%股权以1,095.68万元的价格转让给公司。收购味宝食品80%股权项目是本次募集资金投资项目之
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4、其他非流动金融资产
5、其他非流动资产
截至报告期末，公司其他非流动资产金额为3,209.57万元，具体情况如下：
综上，截至报告期末，公司不存在拟持有的财务性投资，已持有的财务性投资金额合计为5,186.10万元，占期末合并报表归属于母公司净资产的4.71%，该比例未超过期末合并报表归属于母公司净资产的30.00%。公司符合截至报告期末，不存在金额较大的财务性投资的规定。
（三）公司不存在类金融业务
根据2023年2月证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》对类金融业务界定如下：“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。”
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发行人报告期内未从事类金融业务，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前亦不存在新投入和拟投入的类金融业务。
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第二章本次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、政策支持促进速冻食品行业快速健康发展
速冻食品行业符合农产品深加工的政策导向，推动了农业产业结构调整和农业现代化的发展，带动了机械制造、包装运输以及上下游产业的发展，促进了农村富余劳动力就业，对于经济社会的可持续发展意义重大。国家先后出台了一系列产业政策和推广计划积极推动速冻食品行业发展。
中共中央、国务院2016年发布的《关于深入推进农业供给侧结构性改革加快培育农业农村发展新动能的若干意见》，提出加快发展现代食品产业，加大食品加工业技术改造支持力度，大力发展方便食品、休闲食品、速冻食品、马铃薯主食产品。国务院办公厅2016年印发的《消费品标准和质量提升规划（2016-2020年）》明确指出，加大对方便食品、速冻食品、焙烤食品和现代生物发酵食品等新产品标准的研制力度，制定网络食品信息描述规范，满足新兴群体等对食品消费多样化的需求。
2、国民消费需求升级，速冻食品行业前景广阔
近年来，我国经济社会快速发展，人均居民可支配收入稳中有升。2016-2022年，我国人均可支配收入从23,821元增加至36,883元，年均复合增速为6.44%。居民消费水平的提高，一方面可以带动速冻食品消费量的增加，另一方面，可以提高居民对速冻食品的价格接受程度，有利于速冻食品企业产品结构升级，速冻食品的市场空间广阔。
人口老龄化、家庭规模小型化、女性就业规模扩大等趋势的出现，促使消费者对饮食提出方便快捷的诉求，此外经济高速发展对高效率的要求也促使饮食趋向轻便化发展。在饮食轻便化发展趋势的背景之下，速冻食品由于具备方便快捷、营养美味、安全卫生等特点，在较大程度上满足了新时代消费者对餐饮的需求。预计在消费者生活水平日益提高的背景下，我国速冻食品的消费量将持续增加，渗透率还有望进一步提升。
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3、餐饮连锁化加速和餐饮企业降本增效提升对速冻食品需求
4、食品安全法规及标准持续出台推动食品行业规范化发展
食品安全法规及标准的持续出台并实施，有利于食品行业加快升级发展：一方面使生产工艺、技术、设施设备落后无法满足食品安全高要求的落后产能尽快淘汰，另一方面使生产工艺、技术、设施设备先进且生产管理严格的优质产能持续建设。
5、食品冷链物流快速发展，助力速冻食品销售半径扩大
由于速冻食品主要依赖于低温来保持产品原有的营养、口感以及品质，从生产、加工、储存、运输和配送，直到上柜销售整个过程都要求在低温环境下进行，
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因此在生产、运输、销售中都对冷链物流存在较大的依赖性。2021年12月，国务院办公厅印发《“十四五”冷链物流发展规划的通知》，推动冷链物流与速冻食品产业联动发展，促进速冻食品行业产业规模化、集约化发展，并提出2025年初步形成衔接产地销地、覆盖城市乡村及联通国内国际的冷链物流网络。随着国家对冷链物流发展的大力支持，我国冷链物流行业发展将更加规范化，冷链物流体系更加完善，进一步扩大速冻食品的销售半径。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
公司本次向特定对象发行股票募集资金将用于建设芜湖和鹤壁食品生产基地，扩充速冻面米制品产能，丰富公司产品品类；收购味宝食品80%股权，切入茶饮赛道，发挥协同效应；同时补充流动资金，以更好服务现有客户，实现B端客户的规模放量及提升合作黏性，利用规模优势提高公司的盈利水平。
1、扩大速冻面米制品产能，满足市场需求，增强盈利能力
随着速冻食品行业的发展和市场需求持续增长，公司销售收入呈现快速增长的趋势。虽然近年来公司产能也在逐步提升，但仍无法满足公司未来三至五年的发展需求。
本次募集资金投资项目的实施，将使公司速冻食品的生产能力得到充分扩充，有效满足市场需求。同时，产能的增加将进一步提升公司的市场份额，增强品牌影响力，促进市场开拓和销售额增长。
2、完善区域生产布局，降低冷链运输成本，快速响应客户需求
公司生产的速冻面米制品单价较低，平均吨售价约为1.12万元，然而速冻面米制品需要全程冷链运输和冷库保存，仓储物流费用较高，因此存在运输半径限制。食品加工业企业往往围绕客户集中区域建设生产基地，以方便就近满足客户需求，降低仓储、运输等成本。
公司目前产能主要集中在子公司新乡千味，委托加工的产成品也需调运回新乡千味成品库。华东地区是公司主要客户百胜中国、华莱士等的总部所在地，也是公司主要销售区域，本次募投项目芜湖百福源食品加工建设项目建成后将主要面向华东地区客户，通过芜湖百福源区域分拨中心发货能够有效降低对华东地区销售的冷链运输成本，快速响应客户需求。本次募投项目鹤壁百顺源食品加工建
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设项目（一期）建成后将主要面向华北和东北地区客户，通过鹤壁百顺源区域分拨中心发货能够有效降低对华北和东北地区销售的冷链运输成本。
3、切入茶饮赛道，发挥协同效应，增强与核心餐饮客户黏性
公司于2022年12月使用自有资金现金收购味宝食品20%股权，本次收购味宝食品80%股权项目完成后，味宝食品将成为公司全资子公司，并纳入公司合并报表范围。味宝食品是一家专业从事粉圆系列产品研发、生产、销售的合资企业，主要客户稳定，包括百胜中国、津味实业等。百胜中国同为上市公司与味宝食品的第一大客户，二者为百胜中国所供应的主要产品也不存在替代性。收购完成后，公司将成为拥有两家百胜中国T1供应资格的供应商，有利于增强公司与百胜中国的黏性，提升公司对百胜中国的整体销售额。同时，通过有效整合后，二者销售渠道和资源可实现互补、共享与优化。味宝食品拥有较强的技术研发优势和品质控制优势，目前积累较多的新品，也有助于公司跨出面米赛道，利用味宝食品向茶饮客户扩展业务。
4、补充流动资金，提升营运能力
公司自2021年上市以来，虽受外部不利环境影响，但整体营业收入保持稳定增长，考虑到公司不断扩大的业务规模和产能扩张需求，未来几年，公司在日常营运、人力投入、产品研发等多个方面均需要补充流动资金。
本次向特定对象发行股票募集资金将部分用于补充流动资金，符合公司实际情况及未来发展战略，有利于增强公司的资本实力、提高公司抗风险能力，促进公司的可持续发展。
二、发行对象及与发行人的关系
本次发行的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
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截至本募集说明书签署日，公司尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对象与公司是否存在关联关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
三、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在获得中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象均以现金的方式认购本次发行的股票。
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（四）发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
（五）发行数量
若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上
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限将作相应调整。
（六）发行股票的限售期
本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
四、募集资金金额及投向
公司本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过59,000.00万元（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件和实际发行情况为准。
本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将全部用于投资以下项目：
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先期投入资金予以置换。若实际募集资金净额少于本次募集资金投资项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资金额，募集资金不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。
五、本次发行是否构成关联交易
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化
截至本募集说明书签署日，共青城城之集直接持有公司46.03%的股份，为公司控股股东，李伟先生持有共青城城之集100.00%的股权，并通过共青城城之集持有公司46.03%的股份，为公司实际控制人。仅考虑本次发行因素，按照本次发行股票的数量上限计算，本次发行完成后，李伟先生将通过共青城城之集持有公司35.41%的股份，仍为公司实际控制人。本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票呈报批准程序。
八、发行人符合国家产业政策情况
发行人所属行业为速冻食品制造行业，主营业务为面向餐饮企业的速冻面米
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制品的研发、生产和销售，本次募集资金投向食品加工建设项目、收购味宝食品80%股权和补充流动资金，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。
公司主营业务和本次募集资金投向不涉及产能过剩行业、不属于国家发改委、商务部制定的《市场准入负面清单（2022年版）》中的禁止准入类或许可准入类项目，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业。因此，本次发行满足《注册办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。
九、关于募集资金主要投向主业情况
本次募集资金投资项目中，食品加工建设项目是对公司速冻面米制品进行产能扩充，提升生产自动化水平和冷冻仓储能力；味宝食品专业从事粉圆系列产品研发、生产、销售，公司通过收购味宝食品80%股权，将其纳入上市公司体系，有助于公司跨出速冻面米赛道，利用味宝食品向茶饮客户扩展业务，增厚上市公司业绩，保持持续盈利能力；补充流动资金系为了满足主营业务发展及日常营运资金的需求。
因此，本次募集资金主要投向主业。
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第三章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过59,000.00万元（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件和实际发行情况为准。本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将全部用于投资以下项目：
收购味宝食品80%股权项目的实施不以本次向特定对象发行股票申请通过深交所审核并获得中国证监会同意注册为前提，且在中国证监会同意注册之前即单独实施。其他项目的实施以本次向特定对象发行股票申请通过深交所审核并获得证监会同意注册为前提。
二、本次募集资金投资项目的基本情况和经营前景
（一）食品加工建设项目
1、项目基本情况
本次向特定对象发行股票募集资金将部分投入食品加工建设项目，包括芜湖百福源食品加工建设项目和鹤壁百顺源食品加工建设项目（一期），主要系对速冻面米制品产能进行扩充升级，合计新增10万吨年标准产能，旨在满足公司业务不断发展中的产能扩张需求，进一步提高市场份额，巩固行业地位。
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2、经营前景
（1）我国速冻食品市场规模不断扩大
经济水平的提升和冷链物流体系的不断完善，促使我国速冻食品市场规模不断扩大，根据中商产业研究院数据显示，2021年中国速冻食品市场规模达1,755亿元，同比增长25.99%，但2021年我国人均速冻食品消费量仅为9千克左右，不到日本人均消费量的一半。未来随着居民消费水平的提升以及生活节奏日益加快，速冻食品被越来越多人接受并成为日常饮食的一部分，我国对速冻食品的消费需求将逐渐与发达国家靠拢，未来市场空间较大，预计2023年市场规模将达到2,260亿元。
（2）我国速冻食品行业前景广阔
①饮食轻便化发展趋势带动速冻食品消费量的增加
②餐饮连锁化加速带来的市场增量
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③餐饮行业降本增效带来的结构增量
餐饮门店长期以来存在“三高”问题：原料进货成本高、人工成本高和房租及物业成本高。尤其是近几年外部经营环境更为复杂，餐饮企业受“三高”影响较为明显，企业降本增效的诉求更为强烈。预制半成品在帮助企业控制原料进货成本，减少后厨使用面积，降低人工成本和房租成本方面成效显著，能够简化管理流程、降低管理成本，最终帮助餐饮企业实现降本增效的目的。餐饮企业为降低经营成本，加强与上游速冻面米制品企业的合作，通过采购工业化生产的速冻半成品来实现餐饮的标准化与品质化，速冻面米制品行业在餐饮行业渗透率逐步提高。
3、募投项目与现有业务或发展战略的关系
4、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式
（1）发行人的实施能力
①人员储备
②技术储备
报告期内，公司的研发支出分别为720.34万元、898.95万元、1,584.77万元
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和794.68万元，截至报告期末，公司共取得84项专利，产品类型持续更新，并且自主研发了蛋挞切块机、自动油条生产线、芝麻球全自动生产线等。公司先后取得了无铝安心油条、油条的工业化生产、芝麻球的工业化生产等多项具有自主知识产权的科研成果和核心技术，开发上市的各类速冻面米产品达数百个，产品技术的开发及创新能力推动了公司规模的快速壮大。公司已有的技术成果和持续的研发投入为本次募集资金投资项目实施提供了技术保障。
③市场储备
多年来，公司凭借对产品高质量的把控能力和对定制化产品的快速响应能力，与众多知名餐饮企业建立了合作关系，在餐饮行业积累了一定的品牌知名度和美誉度。目前，与公司直接合作的餐饮客户主要以品牌知名度较高的连锁餐饮企业为主，如百胜中国、华莱士、海底捞、九毛九、老乡鸡、瑞幸咖啡等，经销模式则通过经销商作为中介向区域餐饮企业、团餐及乡厨等实现产品供应。公司依托与餐饮品牌客户长期的双向合作、定制化研发，深度绑定大客户资源，在速冻食品行业中紧跟行业发展趋势，始终保持竞争优势，销售金额总体呈现上涨趋势。同时，公司将在稳步提高客户忠诚度的同时，积极开发新客户，提高公司产品的市场占有率。优质稳定的客户资源，既能保障公司业务平稳健康的发展，也能为公司未来新增的产能奠定足够客户基础，有效保障了本次项目的顺利实施。
（2）资金缺口的解决方式
本次募投项目之芜湖百福源食品加工建设项目的投资总额为26,722.16万元，本次募集资金拟投入金额为20,160.38万元，差额部分使用公司自有资金进行投入。除此以外，若实际募集资金净额少于本次募集资金投资项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资金额，募集资金不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。
5、项目建设的必要性和合理性
（1）突破现有产能瓶颈，满足日益增长的市场需求
随着速冻食品市场需求持续增长，公司业务量持续增加，加上下游B端市场不断增长的强劲需求，公司产能已逐渐饱和。为改善产能不足问题，公司通过
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首次公开发行股票融资及自筹资金逐步扩建厂房和生产线，产能已得到一定程度提升，但公司预计到2025年又会形成新的产能瓶颈，无法满足市场需求。考虑到建设周期和产能释放影响，公司需要规划和建设新的工厂和生产线。若公司的产能规模无法持续匹配市场需求的增长速度，公司发展将受到一定制约，进而影响公司的市场地位。因此，公司计划为子公司芜湖百福源和鹤壁百顺源购置生产场地，建设生产车间、配置自动化生产、传输设备，配套建设成品冷库等设施，加大在华北和华东地区的产能投入，以满足日益增长的市场需求。
（2）完善公司区域生产布局，降低冷链运输成本
公司目前产能主要集中在子公司新乡千味，委托加工的产成品也需调运回新乡千味成品库。华东地区是公司主要客户百胜中国、华莱士等的总部所在地，也是公司主要销售区域，本次募投项目芜湖百福源食品加工建设项目建成后将主要面向华东地区客户，通过芜湖百福源区域分拨中心发货能够有效降低对华东地区销售的冷链运输成本，快速响应客户需求。本次募投项目鹤壁百顺源食品加工建设项目（一期）建成后将主要面向华北和东北地区客户，通过鹤壁百顺源区域分拨中心发货能够有效降低对华北和东北地区销售的冷链运输成本。
（3）提升自动化生产水平，放大规模效应
由于速冻食品行业的门槛相对较低，一直以来，速冻食品行业竞争激烈且存在严重的产品同质化现象。因此，行业领先企业需要保持持续的研发投入，并通过不断进行设备升级、改造，以巩固和提升自身的技术，达到规模优势。截至报告期末，公司共取得84项专利，产品类型快速持续更新，并自主研发了蛋挞切块机、自动油条生产线、芝麻球全自动生产线等。但在行业日益激烈的市场竞争背景下，公司仍需通过持续优化产品生产工艺流程，改进生产设备，提升自动化水平，从而提高产品品质，以便于构筑更高的竞争壁垒，保持在行业中已有的领先地位。本次食品加工建设项目中，公司将通过引进自动化、智能化生产线，提升公司的自动化生产水平，提高生产效率，缩短生产和交货周期，提升产品品质，放大规模效应。
（4）提高自有冷库面积，满足不断增长的业务量
对于速冻食品而言，从产品急冻、冷冻仓储、冷链运输到销售的整个过程均
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对冷链有着极高要求。在多年的发展经营过程中，公司精准把握行业发展机遇，业务量一直保持稳定增长，此前主要采用自建冷库和租赁冷库相结合的方式对产品进行冷冻保鲜和储存，随着下游B、C端市场不断放量，当前公司正处于产能不断扩张、提升规模效应的黄金发展时期，对冷冻仓储能力的要求也相应提高。为保持现有竞争优势，公司将在食品加工建设项目中配套建设自有冷库和区域分拨中心。项目建成后，生产经营过程中的多个环节都将得到优化，有利于充分发挥公司的竞争优势，满足不断增长的业务量。
6、项目建设的可行性
（1）稳定的客户资源为募投项目的产能消化提供了客户基础
（2）良好的财务状况保障募投项目顺利实施
从财务状况方面来看，报告期内，公司的营业收入分别为94,437.42万元、127,389.67万元、148,862.06万元和85,083.85万元，归属于母公司股东的净利润分别为7,658.83万元、8,846.41万元、10,191.04万元和5,589.86万元，盈利水平较为稳定，且资产负债率基本保持适中水平，整体财务状况良好，能够保证本次募集资金投资项目顺利建成并及时实现效益。
（3）持续研发投入为募投项目实施提供了技术保障
报告期内，公司的研发支出分别为720.34万元、898.95万元、1,584.77万元和794.68万元，截至报告期末，公司共取得84项专利，产品类型持续更新，并
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且自主研发了蛋挞切块机、自动油条生产线、芝麻球全自动生产线等。公司先后取得了无铝安心油条、油条的工业化生产、芝麻球的工业化生产等多项具有自主知识产权的科研成果和核心技术，开发上市的各类速冻面米产品达数百个，产品技术的开发及创新能力推动了公司规模的快速壮大。公司已有的技术成果和持续的研发投入为本次募集资金投资项目实施提供了技术保障。
（4）丰富成熟的生产管理经验为募投项目实施提供了管理保障公司已先后通过ISO9001质量管理体系、FSSC22000国际食品体系安全认证、HACCP体系认证、BRCGS食品安全体系A级认证。在长期的生产运营中，公司将ISO9001质量管理体系与FSSC22000国际食品体系安全认证融合，制定了一套切合公司实际情况的上游供应商管理、原辅料验收、生产过程监控、成品检验的食品安全领先管理体系，确保食品的质量安全，为本次募集资金投资项目提供了管理保障。
7、芜湖百福源食品加工建设项目具体情况
（1）项目实施主体及实施地点
本项目的实施主体为全资子公司芜湖百福源。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将使用募集资金向芜湖百福源增资，并由其具体实施本项目。本项目实施地点为安徽省芜湖市繁昌经济开发区内。
（2）项目建设内容及投资概算
本项目计划总投资额为26,722.16万元，其中募集资金投资额为20,160.38万元，本项目建成达产后，芜湖百福源将形成速冻面米制品年标准产能5.20万吨。本项目募集资金投入主要用于购置土地、设备及购置芜湖百福源租赁的1#生产车间，新建2#生产车间以及成品冷库、食堂、垃圾站等附属设施，同时对现有1#生产车间进行改造并扩充生产线。前期，芜湖百福源已使用自有资金6,201.78万元（包含部分尚未实际支付的工程、设备尾款）对其租赁的1#生产车间进行改造和设备投入，并使用自有资金360万元支付首期土地房产购置款。本项目资金投入主要用于场地建设和设备购置，两者合计占总投资额的98.12%，具体投资概算如下：
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（3）募集资金投入具体构成情况
本项目拟使用募集资金投入金额中不包含公司董事会审议本次发行时已投入的资金。
①场地投入
②设备投入
本项目拟使用募集资金8,318.00万元用于设备购置及安装。主要设备购置明细如下：
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③基本预备费和铺底流动资金
本项目建设期预计为2年。具体项目执行进度安排如下：
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（5）项目预计经济效益、假设条件及主要计算过程
本项目既包括对现有1#生产车间进行改造并扩充生产线，又包括新建2#生产车间，还包括建设成品冷库、食堂、垃圾站等附属设施。鉴于本项目的特点，采用整体测算更能符合本项目的实际经济意义，故本项目采用芜湖百福源整体产能为测算基础。本项目在综合考虑市场及公司的生产成本等因素，并参考目前同类产品的销售价格，以预计销售单价、预计销售量、产品历史及现有成本构成情况为基础，对本项目成功实施后的营业收入、成本费用、税金及附加及内部收益率进行测算，具体如下：
①营业收入测算
本项目按照合计标准产能5.2万吨为基础（包含1#生产车间既有标准产能
2.4万吨和新增标准产能1.6万吨以及2#生产车间新增标准产能1.2万吨），基于谨慎性原则按70%的实际使用率测算各年产量和销量。根据建设规划，1#生产车间改造后原有油炸类和菜肴类生产线在第二年即可满产；1#生产车间新增的菜肴类生产线在第三年满产；2#生产车间建设的烘焙类生产线在建成后3年满产。募投项目产品各年的销售额根据预计产品销售价格乘以当年预计产量进行测算。产品销售单价参考公司2022年同类产品平均售价和市场预期确定。
基于上述预测，本项目达产后每年的营业收入为42,937.97万元，建成投产后三年营业收入情况具体如下：
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②成本费用测算
成本费用为运营期内为生产产品所发生的全部费用，由生产成本和期间费用两部分构成，其中，生产成本是生产产品、提供劳务而直接发生的人工、水电、材料物料、折旧摊销等；期间费用则包括销售费用、管理费用、研发费用。本项目成本费用主要参考公司同类产品的生产成本和平均期间费用率确定。具体测算依据如下：
经测算，本项目建成投产后三年成本费用情况具体如下：
③税金及附加
此外，本项目效益测算过程亦考虑了增值税、税金及附加、所得税、建设投资及回收固定资产余值、流动资金及其回收等因素。
④净利润
在项目收入、成本费用测算的基础上，对项目的利润情况测算如下：
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⑤主要预测财务指标情况
经测算，本项目内部收益率（税后）为22.57%，税后静态投资回收期（含建设期）为5.87年，预计经济效益良好。
⑥效益预测与现有业务的纵向对比
本项目效益预测按标准产能的70%估算各年产量和销量，同时产品销售单价参考公司2022年同类产品平均售价和市场预期确定。2022年度，公司综合毛利率和净利率分别为23.41%和6.78%，本项目达产年测算的毛利率和净利率分别为23.03%和8.38%，本项目达产年毛利率低于公司2022年综合毛利率；达产年预测净利率高于公司2022年净利率主要系未考虑财务费用（使用募集资金建设）、管理费用率参考剔除中介服务费和仓储费（本项目已配套建设成品冷库）后的平均费用率测算所致。
综上，通过与现有业务的经营情况进行纵向对比，本项目毛利率、预测净利率等收益指标具备合理性。以上效益测算过程仅用作测算本项目预计效益情况，不代表发行人对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。
（6）项目审批、批准或备案事项
本项目不涉及产能过剩行业，不属于国家发改委、商务部制定的《市场准入负面清单（2022年版）》中的禁止准入类或许可准入类项目，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业。
①投资备案
本项目已于2023年4月23日取得安徽省繁昌区发展和改革委员会出具的《企业投资项目告知登记表》（项目代码：2304-340222-04-01-368018），有效期两年。
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②环境影响评价
本项目已取得芜湖市生态环境局于2023年5月24日出具的《关于芜湖百福源食品有限公司芜湖百福源食品加工建设项目环境影响报告表审批意见的函》（繁环行审（承）[2023]2号）。
（7）项目用地
本项目拟使用建设用地面积共计约49,840.00平方米，取得方式分为两部分：
第一、收购万基大健康持有的土地使用权（工业用地）38,367.00平方米；第二、通过招拍挂方式取得国有建设用地使用权（工业用地）11,473.00平方米（以自然资源局出让面积为准）。
①通过购买方式取得的项目用地情况
公司已经支付完毕该土地厂房的转让价款，并办理完成该土地厂房的过户手续，于2023年3月23日取得不动产权证书（编号：皖（2023）繁昌区不动产权第0160693号）。
②拟通过招拍挂方式取得的项目用地情况
芜湖百福源已于2023年3月23日与芜湖市繁昌经济开发区管理委员会签署《投资合同》，由芜湖百福源在繁昌经济开发区摘牌项目用地约17亩，投资建设约1万平方米厂房，用于生产烘焙类产品。
芜湖百福源已于2023年8月4日取得该宗项目用地的不动产权证书（皖
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（2023）繁昌区不动产权第0171457号）。
③募投项目用地符合土地政策、城市规划
第一、芜湖百福源已与芜湖市繁昌经济开发区管理委员会签署《投资合同》，由芜湖百福源在繁昌经济开发区摘牌项目用地约17亩。项目用地为二类工业用地，根据《繁昌县县城总体规划（2013-2030）》（2020年8月撤县设区），项目用地符合繁昌区土地政策、城市规划。
第二、根据《繁昌区国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，3D打印产业、智能装备产业、大健康产业是繁昌区着力发展的三大战略性新兴产业，其中针对大健康产业提出“进一步做大做强省级健康食品特色产业集群（基地）”，“着力打造集食品研发、生产、营销、物流、旅游多位一体的健康食品产业链”，“推进国家级农业产业化示范区繁昌经济开发区食品加工园建设，创建农产品加工强园、强区。”因此，本项目符合繁昌区国民经济和社会发展规划。
第三、本项目用地位于繁昌经济开发区内，根据《安徽繁昌经济开发区总体规划（2019-2035年）》，繁昌经济开发区三大主导产业食品医药、装备制造和新材料以及延伸产业。本项目主要生产速冻米面制品，属于繁昌经济开发区重点发展的“食品医药”产业，符合繁昌经济开发区发展规划。
第四、根据安徽省繁昌经济开发区管理委员会于2023年5月5日出具的《说明》，“芜湖百福源食品加工建设项目符合国家及地方产业政策、土地政策、环境保护政策，符合繁昌区城市规划，具备建设条件，该项目环评批复不存在实质性法律障碍。芜湖百福源食品有限公司在繁昌经济开发区拟取得约17亩工业用地，以满足芜湖百福源食品加工建设项目的用地需求。为推进芜湖百福源食品加工建设项目的顺利实施，我单位即将启动该项目用地招拍挂程序。”
④募投项目用地已落实，不存在重大风险
截至本募集说明书签署日，芜湖百福源已取得募投项目用地不动产权证书。因此，本项目用地已得到落实，不存在因无法取得募投项目用地而对募投项目实施造成重大不利影响的情形。
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8、鹤壁百顺源食品加工建设项目（一期）
本项目的实施主体为全资子公司鹤壁百顺源。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将使用募集资金向鹤壁百顺源增资，并由其具体实施本项目。本项目实施地点为河南省鹤壁市浚县先进制造业开发区内。
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本项目拟使用募集资金15,980.00万元用于设备购置及安装。主要设备购置明细如下：
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本项目基本预备费和铺底流动资金合计为803.41万元，占本项目计划总投资额的2.61%，按项目建设最低需求进行估算。
（4）项目建设周期
本项目在综合考虑市场及公司的生产成本等因素，并参考目前同类产品的销售价格，以预计销售单价、预计销售量、产品历史及现有成本构成情况为基础，对本项目成功实施后的营业收入、成本费用、税金及附加及内部收益率进行测算，具体如下：
本项目以建成达产后预计标准产能7.2万吨为基础，基于谨慎性原则按70%的实际使用率测算各年产量和销量，本项目建设期2年，建成投产后3年达产，前2年达产率分别为60%和80%。募投项目产品各年的销售额根据预计产品销售价格乘以当年预计产量进行测算。产品销售单价参考公司2022年同类产品平
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均售价和市场预期确定。基于上述预测，本项目达产后每年新增营业收入53,815.44万元，建成投产后三年营业收入情况具体如下：
成本费用为运营期内为生产产品所发生的全部费用，由生产成本和期间费用两部分构成，其中，生产成本是生产产品而直接发生的人工、水电、材料物料、折旧摊销等；期间费用则包括销售费用、管理费用、研发费用。本项目成本费用主要参考公司同类产品的生产成本和平均期间费用率确定。具体测算依据如下：
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经测算，本项目内部收益率（税后）为19.36%，税后静态投资回收期（含建设期）为6.69年，预计经济效益良好。
本项目效益预测按标准产能的70%估算各年产量和销量，同时产品销售单价参考公司2022年同类产品平均售价和市场预期确定。2022年度，公司综合毛利率和净利率分别为23.41%和6.78%，本项目达产年测算的毛利率和净利率分别为22.65%和8.49%，本项目达产年毛利率低于公司2022年综合毛利率；达产年预测净利率高于公司2022年净利率主要系未考虑财务费用（使用募集资金建设）、管理费用率按照剔除中介服务费和仓储费（本项目已配套建设成品冷库）后的平均费用率测算所致。
综上所述，通过与现有业务的经营情况进行纵向对比，本项目毛利率、预测净利率等收益指标具备合理性。以上效益测算过程仅用作测算本项目预计效益情况，不代表发行人对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。
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本项目已于2023年4月26日取得鹤壁市浚县产业集聚区管理委员会出具的《河南省企业投资项目备案证明》（项目代码：2304-410621-04-01-950505），有效期两年。
本项目已取得鹤壁市生态环境局浚县分局于2023年6月9日出具的《鹤壁市生态环境局浚县分局关于<鹤壁百顺源食品加工建设项目（一期）环境影响报告表>告知承诺制审批申请的批复》（鹤浚环监（2023）11号）。
（7）项目拟用地情况
本项目拟使用建设用地面积共计约115,851.94平方米，取得方式分为两部分：
第一、通过竞拍方式取得捷恩家破产财产-土地使用权（工业用地）71,202.38平方米；第二、通过招拍挂方式取得国有建设用地使用权（工业用地）44,649.56平方米（以自然资源局出让面积为准）。
①拟通过招拍挂方式取得的项目用地情况
公司于2023年3月23日与鹤壁市浚县人民政府签署《郑州千味央厨食品股份有限公司建设鹤壁百顺源食品加工项目投资合同》，公司投资建设鹤壁百顺源食品加工建设项目，并拟通过参与土地招拍挂的方式取得部分项目建设用地。
鹤壁市浚县自然资源局已于2023年4月23日发布该宗国有建设用地使用权网上挂牌出让公告（浚自然告字〔2023〕02号）。2023年5月25日，鹤壁百顺源与鹤壁市浚县自然资源局签订《成交确认书》，确认鹤壁百顺源竞得该宗项目用地的使用权。2023年6月30日，鹤壁百顺源取得该宗项目用地的不动产权证书（豫（2023）浚县不动产权第0019482号）。
②通过竞拍方式取得的项目用地情况
鹤壁百顺源于2023年3月20日通过竞拍方式成功竞得捷恩家破产财产，拍卖标的物起拍价和成交价均为2,700万元。捷恩家破产财产包括土地使用权（工业用地）和房屋建筑物等，其中土地使用权共2宗（土地使用权证编号分别为浚国用（2014）0075号和浚国用（2014）0076号），证载面积共计71,202.38平方米。房屋建筑物面积共计约47,090.09平方米，其中有证建筑物共5项（包括1#
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第一、公司已与鹤壁市浚县人民政府签署《郑州千味央厨食品股份有限公司建设鹤壁百顺源食品加工项目投资合同》，该投资合同已明确尚未取得的66.97亩国有建设用地使用权的用地位置，且“浚县人民政府保证所出让的土地符合国家土地管理法律法规”。因此，本项目用地符合浚县土地政策。
第二、根据《浚县国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》，浚县主导产业为“着力推进绿色食品、智能家具、现代物流和现代文旅产业发展。”针对“做强做优绿色食品产业”，浚县提出“发挥好现有绿色快餐产业提供扎实的中端基础，重点以千味央厨、浙星团膳、品鲜一百等企业为核心，培育一批龙头企业。”因此，本项目符合浚县国民经济和社会发展规划。
第四、根据浚县先进制造业开发区管理委员会于2023年5月5日出具的《说明》，“鹤壁百顺源食品加工建设项目（一期）符合国家及地方产业政策、土地政策、环境保护政策，符合浚县城市规划，具备建设条件。鹤壁百顺源食品有限公司取得湘江路南侧、天宁路东侧约66.97亩土地使用权以及鹤壁百顺源食品加工建设项目（一期）环评批复不存在实质性法律障碍。鹤壁百顺源食品有限公司
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9、新增的折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影响
公司本次募投项目按照年限平均法测算折旧，项目达产年新增折旧及摊销为3,795.53万元。募投项目完工后每期新增的折旧及摊销金额对公司经营业绩的影响如下：
注1：现有营业收入（B）、现有净利润（E）分别按公司2022年度营业收入、净利润测算，并假设未来保持不变。注2：项目建设期预计为2年，第3年为募投项目建成投产年，第5年为募投项目达产年。
本次募投项目完工后第一年（投产年），新增折旧及摊销占预计营业收入和预计净利润的比重分别为1.76%和24.56%；本次募投项目达产后第一年（达产年），新增折旧及摊销占预计营业收入和预计净利润的比重分别为1.55%和
20.79%。本次募集资金投资项目全部建成并投入使用后增加的折旧及摊销费用，
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将会对公司的盈利产生一定的影响，但是随着项目的达产，公司营业收入将会大幅度提高，增加的折旧及摊销费用占新增营业收入的比例降低，盈利能力将逐步增强。因此，从长远的角度看，本次募投项目新增的折旧及摊销对公司未来经营业绩的影响有限。
（二）收购味宝食品80%股权
公司拟使用本次募集资金4,186.13万元购买洪祖修等5名自然人持有的味宝食品80.00%的股权，本次交易以现金方式支付。本次交易前，公司已持有味宝食品20.00%的股权，本次收购完成后，公司将直接持有味宝食品100.00%的股权，味宝食品将成为公司全资子公司，其主营业务将与上市公司现有业务形成良好的协同效应。
2023年5月26日，味宝食品完成本次股权转让的工商变更登记，并取得昆山市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91320583711501469M）。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规规定的重大资产重组。本次募集资金收购资产的具体情况详见“第四章本次募集资金收购资产的有关情况”。
2、交易对方基本情况
本次交易对手方为5名自然人，基本情况如下：
（1）洪祖修，男，1955年出生，中国台湾籍，现任味宝食品董事长、总经
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理、法定代表人。本次交易前洪祖修持有味宝食品26.80%的股权。
（2）蔡启明，男，1961年出生，中国台湾籍，现任味宝食品董事。本次交易前蔡启明持有味宝食品22.80%的股权。
（3）杨淑真，女，1955年出生，中国台湾籍，现任味宝食品监事。本次交易前杨淑真持有味宝食品14.40%的股权。
（4）吴愿，男，1950年出生，中国台湾籍，现任味宝食品董事。本次交易前吴愿持有味宝食品12.00%的股权。
（5）王秋菊，女，1961年出生，中国台湾籍，未在味宝食品任职。本次交易前王秋菊持有味宝食品4.00%的股权。
上述味宝食品的五名自然人股东中，杨淑真为洪祖修的配偶、蔡启明为洪祖修的外甥、吴愿为洪祖修的妹夫，王秋菊为味宝食品原股东吴文生的遗孀，与洪祖修不存在亲属关系。该五名自然人与发行人及大股东、实际控制人均不存在关联关系，不存在通过本次收购变相输送利益的情形。
3、标的公司主营业务情况
（1）味宝食品主要产品
味宝食品成立于1998年9月，是一家专业从事粉圆系列产品研发、生产、销售的企业，主要产品包括黑糖粉圆、琥珀粉圆等。粉圆（俗称珍珠）为重要的茶饮配料，因口感独特（香软Q弹有嚼劲）一直是奶茶加料的首选。经过多年发展，味宝食品已形成15,000.00吨的粉圆年生产能力。味宝食品主要产品及应用场景如下图：
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①粉圆类产品
②芋圆类产品
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③粥类产品
味宝食品拥有较强的研发能力，通过不断的技术积累，成功将“熟制冷冻黑糖粉圆制备技术”、“焦糖风味粉圆制备技术”、“蔬果丁馅包芯珍珠粉圆制作技术”、“彩色珍珠粉圆制备技术”等研发技术应用在实际生产中，并储备了较多新产品。本次收购前，味宝食品拥有9项注册商标，1项发明专利和1项实用新型专利。
（2）味宝食品经营模式
生产模式：味宝食品主要采取“以销定产”的生产模式，由资材部门根据客户订单安排生产计划，生产部门根据生产计划组织生产。产成品由品管部门抽检合格后入库。以主要熟制冷冻产品为例，其工艺流程主要包括原料混合、成型、过筛、蒸煮、包装、水浴冷却、速冻、装箱等环节。
采购模式：味宝食品原辅材料采购品种较少，主要为木薯淀粉、赤砂糖、醋酸酯淀粉、果葡糖浆等原材料及粉圆袋、纸箱包装物。味宝食品与主要供应商签署采购合同，就采购产品名称质量、交货方式、交货地点、交货期限、产品价格与货款结算、异议处理等进行约定。味宝食品设定主要原材料安全库存，依据库存量进行采购。资材部门根据仓管数量和安全库存要求编制采购订单，供应商根据采购订单要求送货，经品管部门验收合格后由仓管收货并开具入库单。
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（3）味宝食品主要客户及供应商
味宝食品拥有较强品控能力，致力于为顾客提供更美味健康的食品，在行业中拥有良好的知名度和口碑。味宝食品核心客户稳定，主要为百胜中国和津味实业（对应品牌85度C）及其关联公司，两者合计占味宝食品最近两年总销售额的比例均在75%以上。凭借着产品的良好口碑，味宝食品成为百胜中国T1级供应商。
味宝食品主要供应商稳定，主要为惠丰生物科技（上海）有限公司（主要采购木薯淀粉、醋酸酯淀粉）、易恒淀粉（上海）有限公司及其关联方（主要采购木薯淀粉、醋酸酯淀粉）、东方先导（上海）糖酒有限公司（主要采购赤砂糖、白砂糖）及上海大城包装材料有限公司（主要采购粉圆袋），以上四家供应商合计占味宝食品最近两年总采购额的比例在60%左右。
（4）味宝食品业绩稳定性、发展趋势
4、交易价格及定价依据
根据卓信大华出具的卓信大华评报字（2023）第9018号《郑州千味央厨食品股份有限公司拟收购味宝食品（昆山）有限公司股权所涉及味宝食品（昆山）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至评估基准日2022年12月31日，味宝食品的股东全部权益账面价值为2,834.56万元，采用收益法的评估值为5,330.00万元，评估增值2,495.44万元，增值率为88.04%；采用资产基础法的评
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估值为4,562.70万元，评估增值1,728.14万元，增值率60.97%。两种评估方法确定的评估结果差异767.30万元，差异率为16.82%，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。
本次交易选用收益法评估结果作为作价依据，味宝食品80.00%股权对应的评估值为4,264.00万元。经交易各方协商一致，最终确定公司收购味宝食品80.00%股权的转让价格为4,186.13万元，与评估值不存在显著差异。
5、本次收购的可行性
6、收购味宝食品拓展新业务的原因、新业务与既有业务的发展安排
（1）收购味宝食品拓展新业务的原因
第一、充分发挥协同效应，增强公司的核心竞争力
味宝食品的主营产品为黑糖粉圆、琥珀粉圆等，核心客户较为稳定，主要有百胜中国和津味实业等知名品牌企业。百胜中国同为上市公司与味宝食品的第一大客户，二者为百胜中国所供应的主要产品也不存在替代性。收购完成后，公司将成为拥有两家百胜中国T1供应资格的供应商。本次交易如能顺利实施，味宝食品将进入上市公司体系，丰富公司的现有产品结构，提升市场份额，增强公司与大客户的合作黏性，整体提升公司在市场上的核心竞争力，实现资源和销售渠道的互补、共享与优化。
第二、切入茶饮赛道，提升上市公司持续盈利能力
味宝食品成立于1998年，是一家专业从事粉圆系列产品研发、生产、销售的合资企业，经过多年发展，味宝食品已形成15,000吨的粉圆年生产能力，拥有较强的技术研发优势和品质控制优势，积累了较多的新品，并培育了稳定的客户群，收购味宝食品将有助于公司跨出速冻面米赛道，利用味宝食品向茶饮客户扩展业务，增厚上市公司业绩，保持持续盈利能力。
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（2）新业务与既有业务的发展安排
报告期内，发行人主要为餐饮企业提供定制化和标准化的速冻面米制品。公司将坚守“只为餐饮、厨师之选”的理念，进一步丰富产品品类。同时，在巩固原有B端业务的基础上，公司将积极探索C端业务。味宝食品主要从事粉圆系列产品研发、生产和销售，收购味宝食品是丰富公司产品结构，向茶饮客户扩展业务的重要举措。收购完成后，味宝食品将融入公司整体业务体系，统一进行规划与管理。
公司亦将充分发挥目前的渠道优势与味宝食品的产品线及客户群形成协同效应，相互借力，在加强目前大客户业务的同时，加大产品研发力度，拓展更多销售渠道。
7、收购完成后味宝食品的经营模式、资金投入计划、经营能力等
（1）收购完成后味宝食品的营运模式、盈利模式
收购完成后，公司通过向味宝食品委派董事、监事和高级管理人员实施控制。味宝食品在销售、采购、生产和技术等方面，与公司既有业务关联度较高，营运模式、盈利模式与现有业务模式不存在重大差异。收购完成后，味宝食品主营业务不会发生变化，营运模式、盈利模式不会发生变化。
（2）收购完成后不需要持续的大额资金投入
本项目为收购味宝食品股权，味宝食品具备持续经营能力。截至本募集说明书签署日，味宝食品无重大拟建或在建项目，收购完成后公司无需向味宝食品进行持续的大额资金投入。
（3）味宝食品技术、人员、专利储备情况
味宝食品生产经营符合法律法规和国家产业政策，经过多年发展，味宝食品已形成15,000吨的粉圆年生产能力，拥有较强的技术研发优势和品质控制优势，积累了较多的新品。味宝食品已与中层管理人员、核心技术人员等重新签订劳动合同，收购完成后味宝食品中层管理人员、核心技术人员未发生重大变化。综上，味宝食品业务完整、核心客户稳定、技术、人员、专利储备充分，收购完成后仍具备持续经营能力。
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（4）味宝食品不存在短期内无法盈利的风险
主要客户百胜中国、津味实业已与味宝食品续签了2023年采购合同，主要客户不存在终止合作的风险。味宝食品为百胜中国T1级供应商，市场份额稳定。收购完成后味宝食品与主要客户业务正常开展。味宝食品2023年上半年度实现营业收入2,354.64万元，净利润291.89万元，不存在短期内无法盈利的风险。
（三）补充流动资金
1、基本情况
公司本次拟使用募集资金3,850.08万元用以补充公司流动资金，降低资产负债率，增强公司的资金实力。
2、本次补充流动资金的原因
3、本次融资规模的合理性
公司整体运营规模持续扩大，对应营运资金需求也相应增加。为保证公司平稳运行及提高公司抗风险能力，经测算，公司未来三年维持日常运营所需资金16,659.02万元，高于本次拟使用募集资金金额补充流动资金的金额。
测算基本假设为：流动资金占用金额主要受公司经营性流动资产和经营性流动负债影响，公司以2022年度的财务数据为基础，预测了2023年度、2024年
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度和2025年度的经营性流动资产和经营性流动负债，并分别计算了各年末的经营性流动资金占用金额（即经营性流动资产和经营性流动负债的差额）。
公司未来三年新增流动资金缺口计算公式为：新增流动资金缺口=2025年末流动资金占用金额-2022年末流动资金占用金额。
公司2020年至2022年的营业收入及增长率情况如下：
在多年的发展经营过程中，公司精准把握行业发展机遇，业务量一直保持稳定增长，本次补充流动资金测算合理预计公司未来三年的收入增长率为18.74%。同时，假设公司未来三年经营资产和经营负债营收百分比不变，对截至2023年末、2024年末和2025年末经营性流动资产和经营性流动负债进行测算，以此预测未来三年的资金缺口，测算结果如下：
根据上述测算，公司未来三年的运营资金需求缺口达16,659.02万元，高于本次募投项目中补充流动资金项目的拟投入金额。
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第四章本次募集资金收购资产的有关情况
一、标的资产基本情况
（一）标的公司基本信息、股权及控制关系
1、味宝食品基本信息
2、标的公司股权结构及控制关系
（1）本次收购前的股权结构及控制关系
本次收购前，味宝食品的股权结构情况如下：
本次收购前，洪祖修、杨淑真夫妇合计持有味宝食品41.20%的股权，为味宝食品的实际控制人。
（2）本次收购后的股权结构及控制关系
本次收购后，公司将直接持有味宝食品100.00%的股权，味宝食品成为公司全资子公司。公司已按照《股权转让合同》约定于2023年4月3日通过自筹资金向转让双方共同开设的银行共管账户汇入第一笔股权转让价款3,348.91万元
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根据《股权转让合同》约定，公司受让取得味宝食品80%股权后，味宝食品的董事、监事、高级管理人员、法定代表人均由公司委派。
（二）本次收购的背景和目的
本次收购的背景与目的详见本募集说明书“第三章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、（二）收购味宝食品80%股权”之“6、收购味宝食品拓展新业务的原因、新业务与既有业务的发展安排”。
（三）重要经营性资产的权属状况、主要负债内容、对外担保以及重要专利或关键技术的纠纷情况
味宝食品2022年度财务报告业经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具“德师报（审）字（23）第S00150号”《审计报告》，2023年1-6月财务报告未经审计。
1、重要经营性资产情况及权属状况
最近一年及一期，味宝食品的主要资产情况如下：
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截至报告期末，味宝食品的资产总额为3,544.80万元，主要由货币资金、应收账款、固定资产等构成。公司合法拥有其重要经营性资产，资产权属清晰，不存在权属争议。
截至本募集说明书签署日，味宝食品主要资产产权清晰，不存在被法院或者其他有权机关冻结、查封、拍卖的情形，不存在对其持续生产经营或本次交易的实施具有影响的重大诉讼、仲裁和纠纷。
2、主要负债内容
最近一年及一期，味宝食品的主要负债情况如下：
截至报告期末，味宝食品的负债总额为418.35万元，主要由应付账款、应交税金和应付职工薪酬等构成，以上负债合计金额413.54万元，占负债总额的比例为98.85%，是味宝食品的主要负债构成。
3、对外担保以及重要专利或关键技术的纠纷情况
截至本募集说明书签署日，味宝食品不存在对外担保情况，不存在重要专利或关键技术的纠纷情况。
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（四）标的公司主要财务数据及财务指标分析
味宝食品2021年度、2022年度和2023年1-6月的主要财务数据如下：
注：味宝食品2021年度和2022年度的财务数据业经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2023年1-6月的财务数据未经审计。
2023年1-6月，味宝食品实现的营业收入为2,354.64万元，净利润为291.89万元，经营状况良好。
（五）本次收购完成后标的公司的现有管理团队、核心技术人员、主要客户及供应商、公司发展战略等变化情况
二、附生效条件的资产转让合同的内容摘要
2023年3月23日，公司与洪祖修等5名自然人签署了《股权转让合同》，
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主要内容如下：
出让方：洪祖修、蔡启明、杨淑真、吴愿、王秋菊受让方：郑州千味央厨食品股份有限公司
（一）目标资产及其价格或定价依据
1、目标资产
本次交易的目标资产为味宝食品80%股权。
2、转让价格
转让双方经协商达成一致，结合评估报告结果，标的股权转让价款（含税）合计为4,186.13万元，其中，洪祖修在本合同项下对应的股权转让价款为1,402.36万元，蔡启明在本合同项下对应的股权转让价款为1,193.05万元，杨淑真在本合同项下对应的股权转让价款为753.50万元，吴愿在本合同项下对应的股权转让价款为627.92万元，王秋菊在本合同项下对应的股权转让价款为209.31万元。上述标的股权转让价款均已包含出让方就转让标的股权应在中国大陆及中国台湾地区缴纳的全部税款。出让方转让标的股权应当在中国大陆缴纳的税款由受让方代扣代缴，出让方应当就此向受让方履行一切配合义务。出让方转让标的股权应当在台湾地区缴纳的税款由出让方自行予以办理。
3、资金共管
基于本次交易的安全性，转让双方同意将第一笔股权转让价款即本合同标的股权转让价款的80%计3,348.91万元进行第三方（银行）共管。受让方应在本合同签署完毕后25日内将第一笔股权转让价款汇入共管账户。
4、转让价款的支付
本次交易项下出让方应缴纳的税费金额确定后，受让方同意从共管账户内直接拨付资金用于出让方税费的代扣代缴；代扣代缴税费后的第一笔股权转让价款，受让方应于本次交易的工商变更登记完成且双方签署确认本合同附件三《股权收购交割清单》后10个工作日内一次性支付给出让方。
本合同签署且交割条件均已满足或得到受让方豁免的6个月后的20日内，受让方应将本次股权交易价款之尾款即本合同标的股权转让价款*20%，合计为
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837.23万元支付给出让方。
受让方将第一笔股权交易价款3,348.91万元汇入共管账户后三（3）日内，出让方应当配合受让方进行全面交接。
受让方按照约定将合同项下的第一笔股权转让价款3,348.91万元汇入共管账户后7个工作日内，出让方应当提交本次交易所需的个人所得税和印花税的申报及缴纳手续，并应在提交后15个工作日内办理完结；在完成缴税后的5个工作日内，出让方应提交工商变更登记手续（包括但不限于标的股权转让、变更董事、总经理、法定代表人、修改公司章程等）并在提交后10个工作日内办理完结。出让方并应负责完成目标公司因本次股权交易所需的其他如税务部门、商务部门（如需）及银行等的有关变更手续。为本次交易办理前述手续的任何收费（含本次交易所需的评估费）及支出应由目标公司承担。
标的股权变更登记至受让方名下后，受让方即享有标的股权的全部股东权利、义务。
（三）资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属
除转让双方另有约定外，基准日后目标公司账面若留存有利润（含应付股利和未分配利润），则该等利润全部归受让方所有。
目标公司的过渡期损益归属于受让方。
未经受让方书面同意，出让方不得在中国大陆地区以任何形式从事或帮助他人从事与目标公司形成竞争关系的任何业务经营活动。
出让方应促使目标公司主要管理人员和核心业务人员与目标公司签订期限
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至少为3年的《劳动合同》以及《竞业禁止协议》。本次收购后，目标公司的董事、监事、高级管理人员及法定代表人均由受让方委派，并修改目标公司章程。
三、董事会关于资产定价方式及定价结果合理性的讨论与分析本次交易定价系主要参考标的公司资产基础法评估结果和收益法评估结果，具体的定价方式及定价结果合理性详见本募集说明书“第三章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、（二）收购味宝食品80%股权”之“4、交易价格及定价依据”。
1、评估机构的独立性
公司聘请的卓信大华已完成资产评估机构从事证券服务业务备案。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，不存在除专业服务收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的管理或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
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4、评估定价的公允性
（二）董事会就评估机构对关键评估参数的选取依据及上述参数合理性的讨论与分析
本次标的公司评估选取收益法评估结果作为最终评估结论。标的资产评估基准日股东全部权益收益法评估值为5,330.00万元，增值额为2,495.44万元，增值率为88.04%。根据卓信大华出具的《资产评估报告》及《资产评估说明》，收益法模型中主要评估参数选取情况具体如下：
1、预测期的确定及合理性
2、收益期限的确定及合理性
本次评估的收益期系根据标的公司章程、营业执照等文件规定，即营业期限2022年12月31日至无期；本次评估假设标的公司未来持续经营，选取的收益
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期为无限期。因此，本次评估选取的收益期限具有合理性。
（1）营业收入预测及合理性
①预测期的销量收入预测
A．粉圆类产品
评估机构通过获取标的公司主要客户协议、历史财务数据、管理层访谈等方式对营业收入的增减变动趋势、主要客户合作稳定性以及未来产品销量情况进行了分析，预期2023年该类产品销量将恢复至2021年和2022年的中值水平，2024年及后续年度销量在2023年预测值的基础上小幅增长且增幅逐年递减。
从历史合作经验来看，标的公司与百胜中国、津味实业签订的框架协议中均对下一年度供货价格有明确规定，且近几年价格略有提高，但整体相对较为稳定；味宝食品已与百胜中国、津味实业签订2023年度框架协议，协议价格与2022年度基本一致，因此，2023年、2024年销售价格参照2022年水平进行预测，后续年度随着采购成本的上涨等因素影响，销售价格也随着小幅上涨。
B．糖浆类产品
糖浆类占公司产品整体收入比例较小，主要销售客户为津味实业，历史年度收入较为稳定，本次预测主要以历史年度水平为基础小幅增长预测。
②永续期的销量收入预测
永续期的营业收入假设与2027年持平。
因此，本次评估的营业收入预测具有合理性。
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（2）营业成本预测及合理性
（3）销售费用预测及合理性
（4）管理费用预测及合理性
标的公司的管理费用主要为职工薪酬、社保、福利费、物料消耗、差旅费、办公费、招待费、折旧摊销费等。对各类费用分别预测为：①职工薪酬、社保及福利费：考虑一定的增长水平进行预测；②折旧摊销：该类费用按照企业固定资产折旧金额进行预测；③办公类费用等费用：主要包括办公费、差旅费、招待费及其他管理费用等。按照各项管理费用在历史年度水平进行预测。永续期假设与2027年持平。
（5）研发费用预测及合理性
标的公司的研发费用主要为职工薪酬、社保及办公费，对各类费用分别预测为：①职工薪酬福利：考虑一定的增长水平进行预测；②办公费：该类费用按历史年度水平进行预测期预测。永续期假设与2027年持平。
（6）财务费用预测及合理性
标的公司的财务费用主要为利息收入、手续费等。本次评估对利息收入和手续费按照历史年度水平进行预测。永续期假设与2027年持平。
因此，本次评估选取的预测期营业收入、营业成本及期间费用具有合理性。
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4、折现率的确定及合理性
（1）折现率模型
本次标的公司的全部股东股权价值的折现率采用权益资本成本模型（CAPM）确定，计算公式如下：
Re=Rf+β×MRP+Rc
Rf：无风险收益率
MRP（Rm-Rf）：市场平均风险溢价
Rm：市场预期收益率
β：预期市场风险系数
Rc：企业特定风险调整系数
（2）权益资本成本的计算过程及各项参数的选取过程
（3）加权平均资本成本折现率的确定
根据上述资本结构确定原则及方法，Wd、We、Rd的确定如下：
Wd：付息债务资本结构比例为11.63%；
We：权益资本结构比例为88.37%；
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Rd：本次评估在考虑被评估企业的经营业绩、资本结构、信用风险、抵质押以及担保等因素后，Rd以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）为基础调整得出，取4.30%；则：R=Re×We+Rd×(1-T)×Wd=13.08%折现率R（WACC）为13.08%。
5、预测期后价值的确定及合理性
考虑到2028年以后，标的公司的经营预计将达到基本稳定，故预测期后经营按稳定经营预测，永续经营期年自由现金流，按预测末年自由现金流调整确定，即按2027年的现金流经所得税、折旧及摊销、资本性支出、营运资金等调整后确定，其中主要调整包括：（1）资本性支出：预测期后资本性支出的预测，主要为预测期末存量资产的正常更新支出，以满足预测期后企业经营需求；（2）折旧和摊销支出：预测期后折旧和摊销的预测，主要为预测期末存量资产的折旧和摊销；（3）营运资金：企业预计2027年后不再扩大经营，主营业务维持稳定，因此永续期不需补充营运资金。本次评估选取的预测期后价值具有合理性。
6、预测期及永续期利润表预测情况
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四、最近三年股权转让、增资及资产评估或估值情况
除本次收购外，味宝食品最近三年未进行过评估。味宝食品最近三年股权转让情况如下：
（一）2022年7月股权转让
2021年12月，味宝食品股东吴文生因病去世，吴文生持有的味宝食品5%股权由其配偶王秋菊继承。2022年6月，味宝食品召开股东会，决议同意王秋菊继承吴文生持有的味宝食品5%股权。2022年7月，味宝食品完成本次股权转让的工商变更登记。
2022年12月，千味央厨与洪祖修、蔡启明、杨淑真、吴愿、王秋菊签订股权转让协议，约定洪祖修将持有的味宝食品6.7%股权转让给千味央厨，转让价格为367.05万元；蔡启明将持有的味宝食品5.7%股权给千味央厨，转让价格为
312.27万元；杨淑真将持有的味宝食品3.6%股权转让给千味央厨，转让价格为
197.22万元；吴愿将持有的味宝食品3%股权转让给千味央厨，转让价格为164.35万元；王秋菊将持有的味宝食品1%股权转让给千味央厨，转让价格为54.78万元。
本次股权转让价格由转让双方在标的公司截至2022年9月30日的财务报表基础上，综合考虑标的公司2022年第四季度经营状况、标的公司支付的员工补偿金数额以及标的公司预期进行的利润分配等事项，由各方协商确定。
2023年1月，味宝食品召开股东会，决议同意洪祖修、蔡启明、杨淑真、吴愿、王秋菊向千味央厨转让共计20%味宝食品股权。2023年3月，味宝食品完成本次股权转让的工商变更登记。
（三）前后两次股权收购交易价格的差异情况
本次收购味宝食品80%股权与前次收购味宝食品20%股权收购价格不存在明显差异，具体情况如下：
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五、本次收购的业绩承诺情况
公司本次收购味宝食品80%股权的交易对方未进行业绩承诺。
六、本次收购预计形成的商誉情况
根据卓信大华出具的《资产评估报告》，标的资产评估基准日股东全部权益收益法评估值为5,330.00万元，资产基础法评估值为4,562.70万元，两种评估方法确定的评估结果差异767.30万元，差异率为16.82%。因此，公司本次拟收购味宝食品80%股权不会形成较大金额的商誉。
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第五章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划
本次发行完成后，公司不存在较大的业务和资产整合计划，本次发行均围绕公司现有主营业务展开，公司业务结构不会产生较大变化，公司的盈利能力将有所提升，主营业务将进一步加强。
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化
仅考虑本次发行因素，按照本次发行股票的数量上限计算，本次发行完成后，李伟先生将通过共青城城之集持有公司35.41%的股份，仍为公司实际控制人。本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化。
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况
截至本募集说明书签署日，由于本次发行的对象尚未确定，因而无法确定公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务是否存在同业竞争或潜在同业竞争。公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务是否存在同业竞争或潜在同业竞争将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
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四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况
截至本募集说明书签署日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情形，公司将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
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第六章最近五年内募集资金运用的基本情况
一、前次募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准郑州千味央厨食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2669号）核准，公司在深圳证券交易所以每股人民币
15.71元的发行价格公开发行21,280,000股人民币普通股（A股），募集资金总额为人民币334,308,800.00元，扣除各项不含税发行费用人民币52,186,648.71元，实际募集资金净额为人民币282,122,151.29元。上述募集资金于2021年9月1日到位，已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了德师报（验）字（21）第00451号《验资报告》。
除前述情况外，最近五年内公司不涉及其他募集资金使用。
公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、募集资金存放银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。截至2023年6月30日，公司募集资金专户存放情况如下：
单位：元
截至2023年6月30日，公司累计使用募集资金15,829.74万元。尚未使用的募集资金余额13,049.48万元（其中包含募集资金产生的利息收入扣除银行手
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续费合计667.00万元和已用于暂时补充流动资金的闲置募集资金3,300万元）。
郑州千味央厨食品股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集说明书
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二、前次募集资金实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况
截至2023年6月30日，公司前次募集资金使用情况如下表所示：
注：经2023年1月4日公司召开的第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过，公司在不改变募集资金的用途、实施主体及实施方式的情况下，拟将“总部基地及研发中心建设项目”实施期限进行调整，即将项目达到预定可使用状态的日期由2023年9月30日延期至2024年9月30日。
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（二）前次募集资金投资项目延期情况
1、总部基地及研发中心建设项目延期概况
2023年1月4日，公司根据募集资金投资项目的资金使用进度和实际情况，基于审慎原则以及为更好地维护公司和全体股东利益的目的，在不改变募集资金的用途、实施主体及实施方式的情况下，将“总部基地及研发中心建设项目”实施期限进行调整，即将项目达到预定可使用状态的日期由2023年9月30日延期至2024年9月30日。
2、总部基地及研发中心建设项目延期的原因及实施进展
总部基地及研发中心建设项目实施地点为公司红枫里厂区，主要建设内容是对红枫里厂区进行改造及装修，建设运营管理总部及研发中心，配备办公室、会议室、停车位等必要设施。目前发行人红枫里厂区主要生产芝麻球、地瓜丸、脆皮香蕉等通用品，发行人首发募投项目之新乡千味三期项目已规划建设芝麻球、地瓜丸等油炸产品生产线，该项目建成后红枫里厂区生产职能将整体搬迁至新乡千味厂区。因新乡千味三期项目尚未完成建设、红枫里厂区生产线尚未搬迁，因此总部基地及研发中心建设项目暂时搁置、尚未开工建设。
2023年1月4日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于部分募投项目重新论证并延期的议案》，同意公司将“总部基地及研发中心建设项目”实施期限进行调整，即将项目达到预定可使用状态的日期由2023年9月30日延期至2024年9月30日。公司独立董事、保荐机构均对此发表了明确同意意见。
4、项目效益
总部基地及研发中心建设项目不直接产生效益，不适用效益测算。
（三）变更前次募集资金投资项目部分建设内容
1、变更新乡千味三期项目部分建设内容的具体情况
2023年3月，为更好地顺应速冻面米制品生产设施自动化、智能化的发展趋势，根据募集资金投资项目的实际情况，公司变更了新乡千味三期项目部分建
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设内容：第一、食品加工车间由双层调整为主体单层、局部四层，建筑面积由30,000平方米调整为18,758平方米，达产年标准产能由8万吨/年调整为6万吨/年；第二、立体冷库由双层调整为单层（层高由双层38米调整为单层28.70米），建筑面积由23,760平方米调整为9,953平方米，规划库容由22.80万立方米调整为20万立方米；第三、采用更加先进的生产系统和冷库专用设备，如全自动供配粉连续和面系统、全自动包装装箱码垛系统以及进口高速堆垛机，并根据实际生产经营需要调整部分产线布局。本次募集资金投资项目变更仅对新乡千味三期项目部分建设内容进行变更，未改变募集资金投资方向，不涉及关联交易。该项目总投资额由37,682.39万元调整为30,741.22万元，其中拟使用募集资金投入金额仍为24,975.61万元。
2、变更新乡千味三期项目部分建设内容的原因
（1）顺应生产设施自动化、智能化对建筑结构的要求
食品加工车间拟采用更加先进的全自动供配粉连续和面系统、自动冷却系统、馅料集中处理系统及全自动包装装箱码垛系统等，上述自动化、智能化设施对于建筑结构与空间高度要求较原规划有较大不同，单层车间大跨度的网架结构与局部多层（粉仓）的设计，能够更好的满足产品工艺要求。立体冷库拟采用高架冷库专用货架，进出货采用高速堆垛机，可实现进出货无人操作和在线货物分拣。相较原规划的双层混凝土结构，通过提高层高建设单层立体冷库，更能够经济高效地实现冷库的自动化智能管理。
（2）提高食品加工车间和冷库运营效率与能耗利用率的需要
食品加工车间通过采用更加先进的生产系统，不仅可以改善生产流程，提升劳动效率，还能够优化设备布局，使得单层车间的标准产能即达到原规划双层车间标准产能的75%，同时提升管理效率，减少人员与资源配置。单层立体冷库相较原规划的双层立体冷库更智能化，通过设备的智能化、自动化改进产品进出货流程并提升效率。进出货采用高速堆垛机直接对接，实现无人操作，同时出货可以实现在线拣选和多库间进出货的智能调配，有效整合所有库房的资源利用率，从而在保证发货效率的基础上降低备货区的面积。
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（3）优化资源配置，实现股东利益最大化
公司首次公开发行股票募集资金规模较预计规模减少，且现阶段公司自有资金有限，需要优先满足营运资金的需求，公司结合自身生产经营情况，拟将新乡千味三期项目投资规模从37,682.39万元减少至30,741.22万元，投资规模下降
18.42%，但变更后食品加工车间和立体冷库的自动化、智能化水平大幅提升，劳动定员下降40.86%，立体冷库规划库容也仅下降12.28%，有利于优化资源配置，优化公司的产能布局，实现股东利益最大化。
（4）以自有资金投建芜湖百福源，弥补募投项目产能缺口
为完善区域生产布局，降低冷链运输成本，快速响应客户需求，公司于2021年4月投资设立子公司芜湖百福源，并由芜湖百福源使用自有资金6,201.78万元对其租赁的生产车间进行改造和设备投入，建设速冻面米制品生产线，目前已建成标准产能合计为2.40万吨/年，能够弥补新乡千味三期食品加工车间调减的2万吨/年标准产能。
公司于2023年3月23日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，并于2023年4月10日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更首次公开发行股票募集资金投资项目部分建设内容的议案》，公司独立董事、保荐机构均发表了明确同意意见。
4、实施进展及效益
新乡千味三期项目总投资额由37,682.39万元调整为30,741.22万元，其中拟使用募集资金投入金额仍为24,975.61万元，变更后预计达产后年营业收入为59,650万元、投资回收期为6.22年（所得税后/静态）、财务内部收益率（所得税后）为21.95%，仍具有较好的经济效益。截至本募集说明书签署日，该项目按计划实施。
（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司前次募集资金投资项目不存在先期投入及置换情况。
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（五）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2023年1月4日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币5,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专用账户。公司独立董事、保荐机构均发表了明确同意意见。公司已于2023年1月28日使用人民币3,300万元闲置募集资金进行暂时补充流动资金。
2022年4月28日召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，公司拟使用不超过人民币2亿元（含2亿元）的闲置募集资金进行现金管理。投资的品种为安全性高、流动性好的低风险投资产品，应当满足保本的要求，单项产品投资期限不超过12个月，且投资产品不得进行质押。使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。上述额度在决议有效期内，资金可以滚存使用。公司独立董事、保荐机构均发表了明确同意意见。
截至本募集说明书签署日，公司未发生用闲置募集资金进行现金管理情况。
（七）前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
截至本募集说明书签署日，公司前次募集资金投资项目尚在建设期，不存在将募投项目结余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
三、前次募集资金投资项目效益实现情况
截至2023年6月30日，前次募集资金投资项目实现效益情况对照表如下：
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注：上表所列项目承诺效益为项目满产预计实现的年新增利润总额。
截至2023年6月30日，公司前次募集资金投资项目尚在建设期，无法进行效益评价。
四、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
公司上述募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
五、注册会计师的鉴证意见
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对《郑州千味央厨食品股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》进行了专项核查，并出具了《郑州千味央厨食品股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告及审核报告》（德师报（核）字（23）第E00288号）。报告认为，千味央厨的前次募集资金使用情况报告在所有重大方面按照证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定编制，如实反映了千味央厨截至2023年6月30日止前次募集资金的实际使用情况。
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一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
（一）原材料价格上涨的风险
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（二）存货管理风险
（三）食品安全风险
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（四）经营业绩波动风险
报告期内，公司主营业务收入分别为94,223.34万元、126,957.82万元、148,327.62万元和84,736.70万元，主营业务毛利率分别为21.54%、22.10%、
23.16%和22.94%。未来若市场需求发生重大不利变化，公司销售不能实现持续增长，原材料、人工、能源、运输等成本继续上涨，将可能影响公司的盈利能力，公司将面临经营业绩波动的风险。
（五）宏观经济波动风险
公司产品属于日常消费品，主要销售对象为以餐饮企业为主的B端客户。在经济紧缩时，消费者信心降低及失业率上升会使消费者对未来的预期更为谨慎，消费者对外出就餐、外卖以及高端产品的需求可能出现下降。当前我国经济整体处于平稳运行状态，但依然存在经济发展的各种风险和挑战，尽管公司已推出满足不同消费群体需求的各类产品，但依然存在宏观经济波动导致公司业绩出现下滑的风险。
（六）行业竞争加剧的风险
我国速冻面米制品行业竞争激烈，随着市场竞争的不断深入，行业市场份额呈现逐步集中的趋势。公司竞争对手主要为国内外上市公司及拟上市公司、外商投资企业，资金实力雄厚。若公司不能尽快以增加投入，加强管理、扩展市场营销网络、发挥规模效应和提高研发水平等方式来持续提高核心竞争力，迅速做大做强，公司将面临行业竞争力下降的风险。此外，公司面临来自餐饮客户和消费者喜好及消费趋势变化、客户品牌忠诚度、竞争对手定价策略、新产品推出、替代产品取代公司产品等多种行业竞争压力。如公司由于竞争而导致现有市场份额减少或利润下降，公司的业务发展和经营业绩可能会受到不利影响。最后，随着餐饮供应市场容量的快速扩大，不排除其他潜在竞争者进入本行业，从而使公司面临市场竞争加剧的风险。
（七）质量控制风险
公司主要生产销售速冻面米制品，已经建立较为成熟的产品质量控制体系，产品质量及食品安全管理水平处于国内同行业领先水平。但是速冻面米制品生产链条长、管理环节多，公司存在因产品质量管理疏忽或不可预见原因带来的潜在
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风险。如果公司在原材料采购、生产、包装、存储、流通等环节的安全控制不合规、质量控制执行不到位、员工操作不规范、流通运输管控不当，或者对委托加工商的管理、委托加工产品质量监管不到位，将可能导致产品质量不合格，甚至发生食品安全事故，进而导致品牌形象受损，这将对公司的生产经营造成重大不利影响。
（八）对单一客户销售占比较高的风险
报告期内，公司营业收入分别为94,437.42万元、127,389.67万元、148,862.06万元和85,083.85万元，而第一大客户百胜中国及其关联方占公司营业收入比例分别为23.37%、19.25%、16.11%和25.27%。公司作为百胜中国T1级供应商，自2012年成立以来始终为百胜中国提供优质畅销的产品和全方位的技术服务，并获得百胜中国“质量管理贡献奖”、“金厨师奖”和“技术研发奖”等，与百胜中国合作关系稳定。但公司未来仍存在百胜中国减少订单甚至终止合作导致公司经营业绩下滑的风险。
（九）供应商集中度相对较高的风险
报告期内，公司对前五大供应商的采购额占同期采购总额的比例分别为
49.10%、48.00%、50.82%和46.31%，集中度相对较高。公司对前五大供应商采购比例较高主要是由于我国面粉、糯米粉、食用油等大宗农产品市场集中度较高、公司为控制原料质量并降低采购成本而选择向知名龙头企业采购所致，并非公司本身依赖于个别供应商，且公司与主要供应商的合作关系良好稳定，不存在发生不利变化的迹象。但如果未来公司向主要供应商的采购受到限制，短期内未能找到替代的合格供应商，将会使公司的生产经营受到一定负面影响。
（十）第三方物流风险
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产生一定的不利影响。
（十一）应收账款管理风险
报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为5,280.07万元、6,283.51万元、6,678.49万元和8,640.60万元，应收账款账面余额占营业收入比例分别为5.59%、
4.93%、4.49%和10.14%。尽管最近三年各期末公司应收账款账龄结构良好，1年以内账龄的应收账款占比均为99%以上，且公司一贯重视应收账款的管控工作，但仍无法完全排除客户发生信用风险导致违约的可能，进而造成坏账损失并对公司盈利水平造成不利影响。
二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
（一）发行审批风险
（二）募集资金不足的风险
本次发行向不超过35名对象募集资金，发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案认可程度等多种因素的影响，因此本次发行存在募集资金不足甚至发行失败的风险。
三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
（一）募集资金投资项目的产能消化风险
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（二）募投项目未能达到预期收益的风险
19.36%，税后静态投资回收期为6.69年。未来若出现产品销售价格下跌、市场规模增长不及预期、外部因素导致消费市场萎缩或食品安全事件影响公司品牌口
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碑等情况，可能造成本次募集资金投资项目无法达到上述预期营业收入、净利润、毛利率等预测指标，存在无法达到预期收益的风险。
（三）新增折旧摊销影响经营业绩的风险
根据测算，本次募投项目建成投产后，每年新增折旧摊销占预计营业收入比重最大值为1.76%，占预计净利润比重最大值为24.56%。如果未来市场环境出现重大变化等因素致使募投项目不能达到预期收益，本次募投项目新增的折旧摊销将在一定程度上降低公司净利润、净资产收益率等财务指标，公司将面临折旧
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摊销金额增加而影响公司经营业绩的风险。
（四）收购交易完成后的经营整合风险
本次向特定对象发行股票募集资金部分用于收购味宝食品80%的股权，进而实现对该公司的控制。截至本募集说明书签署日，公司已完成对味宝食品80%股权的收购。从公司经营和资源整合的角度，上市公司和标的公司仍需在运营管理、财务管理、资源管理以及业务拓展等方面进行整合。如果公司无法在上述方面与标的公司实现有效整合，则可能会对上市公司和标的公司的正常业务发展产生一定影响。
（五）收购味宝食品80%股权未设置业绩补偿机制的风险
（六）关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险
（七）商誉减值风险
公司因收购味宝食品产生商誉1,082.25万元。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉需在每年年度终了进行减值测试。若出现宏观经济波动、市场竞争加剧、味宝食品经营不善或收购整合计划未达预期等情况，可能导致味宝食品业绩不及预期，公司因此存在商誉减值的风险。
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本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
董事：
监事：
郑州千味央厨食品股份有限公司
年月日
1-1-133
本公司或本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
李伟
1-1-134
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
中德证券有限责任公司
1-1-135
本人已认真阅读郑州千味央厨食品股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
1-1-136
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
北京市竞天公诚律师事务所
1-1-137
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
1-1-138
1-1-139
本机构及签字资产评估师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本机构出具的评估报告不存在矛盾。本机构及签字资产评估师对发行人在募集说明书中引用的评估报告的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字注册评估师：
资产评估机构负责人：
北京卓信大华资产评估有限公司
1-1-140
（一）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施考虑到本次发行可能存在对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，保护普通股股东的利益，填补本次发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。具体措施如下：
1、不断完善公司治理结构，为公司健康发展提供制度保障
公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理架构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础，各层级责权分明、各司其职、有效制衡、科学决策，确保公司规范运作以及各项内部控制制度得以有效执行，为公司的持续、稳定、健康发展奠定了良好的基础。
2、加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
3、提升公司经营效率，降低运营成本
公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理活动中，灵活运用激励措施，充分调动员工积极性，同时推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低营运成本，从而提升盈利能力。
1-1-141
4、严格执行现金分红政策，保障投资者利益
《公司章程》中明确了利润分配原则、分配方式、分配条件及利润分配的决策程序和机制，并制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。
（二）公司全体董事、高级管理人员关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为充分保护本次发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺未来公司如实施股权激励，则将公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
1-1-142
“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
3、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”