关于牧原食品股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见
之回复报告（修订稿）
保荐人（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
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中国证券监督管理委员会：
贵会于2022年1月28日出具的《关于牧原食品股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见》（以下简称“反馈意见”）已收悉，中信证券股份有限公司作为保荐人和主承销商，与发行人、发行人律师及发行人会计师对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与尽职调查报告相同。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
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目录
一、重点问题......4
问题1......4
问题2......24
问题3......55
问题4......72
问题5......79
问题6......113
问题7......121
问题8......143
问题9......146
问题10......158
问题11......159
问题12......162
二、一般问题......166
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一、重点问题
请保荐机构和会计师发表明确核查意见。回复：
（一）公司货币资金的存放地点、存放方式、款项性质、具体用途等情况
1、2021年9月30日，公司货币资金情况
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截至2021年9月30日，公司货币资金余额为99.50亿元，明细如下：
其中，公司银行存款存放方式主要为活期和通知存款，具体存放情况如下：
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公司其他货币资金存放方式主要为保证金，具体存放情况如下：
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2、2020年12月31日，公司货币资金情况
截至2020年12月31日，公司货币资金余额为145.94亿元，明细如下：
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3、2019年12月31日，公司货币资金情况
截至2019年12月31日，公司货币资金余额为109.33亿元，明细如下：
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4、2018年12月31日，公司货币资金情况
截至2018年12月31日，公司货币资金余额为27.78亿元，明细如下：
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1、近期商票逾期兑付的具体情况
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针对本次票据逾期事项，公司出台了专项管理制度与措施，加强票据管理，与银行、持票人保持积极沟通，避免类似事件再次发生，具体包括：（1）制定商业承兑汇票管理制度，明确岗位职责及考核，规范业务开展，规避票据风险；
（2）加强自主提醒：财务部月底向业务部门公示次月商票到期明细，业务部门通知供应商于到期日前发起提示付款申请，确保票据按时兑付；（3）强化风险稽查：财务部于商票到期日下午16:00前核实兑付情况，如有特殊情况未按时扣款，将在当天公示并告知业务部门核实跟进。在公司的积极整改措施下，截至本反馈意见回复报告出具日，公司未再次出现被列入上海票据交易所持续逾期名单的情形。
综上所述，公司商票逾期主要由管理、操作和系统等因素导致，目前公司已加强管理，避免类似事件的发生。
截至2021年9月末，公司银行存款余额结构如下：
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注：银行存款余额不包括其他货币资金，公司其他货币资金主要为支付工程款、设备款等开立的银行承兑汇票、信用证保证金等。
二、说明最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况，利息收入与货币资金余额是否匹配
（一）公司最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况
（二）公司最近三年一期货币资金与利息收入匹配性分析
注：1、货币资金平均余额=货币资金各季度末余额的平均值；2、平均余额对应利率=利息收入/货币资金平均余额；3、2021年1-9月的平均余额对应利率已年化处理。
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综上所述，公司最近三年一期利息收入与货币资金余额匹配。
（一）持有大额货币资金的情况下，公司短期借款和长期借款大幅增长的原因及合理性
考虑到报告期各期，公司除有短期借款、长期借款外，还存在发行债券等融资方式。为更准确说明问题，本题采用包含短期借款、长期借款在内的有息负债规模进行分析。具体如下：
1、公司货币资金与有息负债规模基本匹配，与可比公司基本一致
报告期内，除2019年末因年底集中收取投资款导致货币资金余额较大外，公司短期借款和长期借款规模与货币资金余额基本匹配，基本保持同步增长的趋势，与同行业可比上市公司基本一致，具体情况如下：
单位：亿元
根据上表数据，公司报告期内货币资金余额与有息负债比例基本保持稳定，与同行业可比上市公司基本一致。2019年末公司货币资金余额占有息负债比例
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结合同行业可比公司数据，2019年至2021年前三季度，随着主要生猪养殖企业产能的快速扩张，同行业主要企业均经历了有息负债快速提升的周期，发行人的有息负债快速提升与同行业可比公司的变动趋势趋同。
2、公司有息负债大幅增长的原因及合理性
（1）公司生猪养殖采用“全自养、全链条、智能化”的经营模式，生猪养殖场区的建设需投入大量的资金。
在行业供需结构不平衡与行业集中度提升的大趋势下，在中共中央、国务院要求“坚持补栏增养和疫病防控相结合，推动生猪标准化规模养殖”的政策背景下，公司自2020年起加大对生猪产能扩张的投入，因公司生猪养殖采用“全自养、全链条、智能化”的经营模式，公司生猪养殖场区的建设均需投入大量的资金，与“公司+农户（家庭农场）”代养模式下的轻资产模式有较大差异，故仅依赖公司自身经营产生的现金流入无法满足生猪产能扩张的资金需求，公司自2020年起增加了有息负债的规模。
随着2020年起公司加大对生猪产能扩张的投资和生猪养殖规模的扩大，公司2020年和2021年1-9月经营活动与投资活动资金流出均有较大幅度的增长，2020年和2021年1-9月资金缺口达221.68亿元和150.32亿元，公司对资金的需求显著上升。公司经营活动与投资活动的资金使用情况如下：
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注：1、经营活动与投资活动资金流出=经营活动产生的现金流出+投资活动产生的现金流出；经营活动与投资活动资金流入=经营活动产生的现金流入+投资活动产生的现金流入；
2、资金缺口=经营活动与投资活动资金流出-经营活动与投资活动资金流入。
报告期各期末，公司有息负债规模与固定资产及在建工程规模增长基本保持一致，具体情况如下：
（2）公司饲料原料采购方式有所改变导致采购端资金压力提升
2020年起，公司开始在国家粮食和物资储备局粮食交易协调中心及中储粮网站通过竞拍方式采购国家政策性粮食，国家政策性粮食具备较大的成本优势但需要全额预付货款，导致公司在饲料原料采购端需要承受一定的资金压力，对资金需求有所上升。报告期各期末，公司预付款项金额分别为0.93亿元、5.08亿元、24.95亿元和21.02亿元，与有息负债的增长趋势基本一致。
报告期各期末，公司控股股东及其一致行动人质押股份数量占公司总股本的比例分别为42.13%、18.00%、4.04%和10.00%，呈下降趋势。报告期各期，牧原集团及关联方股权质押及解押情况如下：
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注：期末股权质押借款融资余额=期初股权质押借款融资余额+当期股权质押融资金额-当期解押还款金额；质押比例为质押股数占公司总股本的比例。
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综上所述，牧原集团及关联方不存在占用发行人资金用于偿还股权质押借款的情形。截至本反馈意见回复报告出具日，公司控股股东及其一致行动人质押股份数量占公司总股本的比例为7.15%，质押比例保持在较为合理的水平。
公司控股股东及关联方资信情况良好，报告期内不存在被列为失信被执行人的情形，不存在因未按期解除股权质押违反商业信用的情形。
四、请保荐机构和会计师发表明确核查意见
保荐机构和会计师主要履行了以下核查程序：
2、访谈了发行人财务部，核查了货币资金的存放、管理及用途等情况；
3、获取了银行提供的发行人已开立银行账户清单，与公司账面账户进行核对，确定银行账户的完整性；
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4、会计师查阅了公司2018年、2019年、2020年各期末全部银行账户和2021年9月末主要银行账户的对账单，保荐机构查阅了报告期各期末主要银行账户的对账单，核查了发行人银行存款余额的真实性；
5、会计师对2018年、2019年、2020年各期末全部银行账户执行了函证程序并对2021年9月末主要银行账户函证履行了复核程序，保荐机构对2021年9月末主要银行账户执行了函证程序并对2018年、2019年、2020年各期末全部银行账户函证履行了复核程序，核查了公司银行账户的余额信息、是否存在货币资金使用受限等情况；
6、测算了公司报告期内利息收入，查询了中国人民银行公布的存款基准利率，核查了利息收入与货币资金余额的匹配性；
11、访谈了发行人财务部，了解了报告期内有息负债增长的主要原因；
13、查询了中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、信用中国网站，核查了控股股东、实际控制人是否存在被列入失信被执行人名单的情况；
14、查阅了发行人控股股东、实际控制人的征信报告、无违规证明及无犯罪记录证明等，核查了控股股东、实际控制人的资信情况；
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专项说明》，获取了发行人报告期内与控股股东及其他关联方的往来明细账，核查了控股股东及其他关联方报告期内是否存在资金占用情形。
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、发行人各报告期末货币资金主要分为银行存款、其他货币资金和库存现金，以活期、保证金、通知存款等方式存放在各银行等金融机构，存放管理规范，用途合理；
3、报告期内发行人利息收入与货币资金余额匹配；
问题2
关于存货及生产性生物资产。申请人存货主要由原材料和消耗性生物资产构成，其中消耗性生物资产主要为商品猪。生产性生物资产主要是种猪，包括种公猪和种母猪。报告期内，申请人存货账面价值由581,272.82万元增至3,367,749.64万元，生产性生物资产账面价值由146,122.02万元增至736,359.74万元。公司存货周转率明显低于同行业上市公司，但是未见计提存
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一、结合公司全产业链业务模式举例说明公司生猪养殖的成本核算方法及对应的列报项目，结合原材料价格、消耗量、生长周期等说明报告期内各类生猪的单位养殖成本及构成变化情况，是否与同行业公司一致
（一）公司生猪养殖的成本核算方法及对应的列报项目
1、公司对作为消耗性生物资产的生猪的成本核算及列报情况
（1）作为消耗性生物资产的生猪成本核算过程
公司对于作为消耗性生物资产的生猪成本分为四个阶段核算，即待产仔猪（即产前种母猪，为便于描述以下均使用“产前种母猪”）、仔猪、保育猪、育肥猪。
①产前种母猪成本
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产前种母猪成本为归集的成熟性种母猪空怀阶段、怀孕阶段种母猪的成本，具体包括种母猪的折旧费用、饲料费、人工费等直接费用及猪舍折旧费和其他应分摊的间接费用等必要支出。在怀孕种母猪分娩时，将其在空怀阶段和怀孕阶段归集的成本分摊至出生仔猪，作为出生仔猪成本。
②仔猪成本
仔猪是指处于从出生至断奶日的生猪，其成本包括以下内容：
A、出生仔猪成本，主要包括：应分摊的产前种母猪成本；应分摊的当月种公猪的折旧费用、饲料费、人工费等直接费用及猪舍折旧费和其他应分摊的间接费用等必要支出；
B、哺乳阶段种母猪的折旧费用、饲料费、人工费等直接费用及猪舍折旧费和其他应分摊的间接费用等必要支出；
C、仔猪自身的饲养费用，即饲料费、人工费等直接费用及猪舍折旧费和其他应分摊的间接费用等必要支出。
③保育猪成本
保育猪是指从断奶日至育肥开始日的生猪，其成本包括以下内容：
A、转入仔猪的成本；
B、保育猪自身的饲养费用，即饲料费、人工费等直接费用及猪舍折旧费和其他应分摊的间接费用等必要支出。
④育肥猪成本
育肥猪是指保育结束日至出售日的生猪，其成本包括以下内容：
A、转入保育猪的成本；
B、育肥猪自身的饲养费用，即饲料费、人工费等直接费用及猪舍折旧费和其他应分摊的间接费用等必要支出。
（2）作为消耗性生物资产的生猪成本会计处理及列报情况
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①产前种母猪、仔猪、保育猪、育肥猪养殖成本确认
借：消耗性生物资产\待产仔猪\哺乳仔猪\保育猪\育肥猪贷：生产成本\养殖生产成本
②上阶段成本转下阶段成本：产前种母猪成本转入仔猪成本、仔猪成本转入保育猪成本、保育猪成本转入育肥猪成本
借：消耗性生物资产\哺乳仔猪
贷：消耗性生物资产\待产仔猪......
借：消耗性生物资产\育肥猪贷：消耗性生物资产\保育猪
③育肥猪销售成本结转
借：主营业务成本\猪\育肥猪
贷：消耗性生物资产\育肥猪
2、公司对作为生产性生物资产的生猪的成本核算及列报情况
（1）作为生产性生物资产的生猪成本核算过程
公司对于作为生产性生物资产的生猪成本分为两个阶段核算，即未成熟生产性生物资产和成熟生产性生物资产。
①作为未成熟生产性生物资产的生猪（以下简称“未成熟种猪”）
未成熟种猪是指未达到可使用状态的种猪，其成本主要包括以下内容：
A、初始成本
a、自行繁育的种猪，初始成本为从“消耗性生物资产”转入“生产性生物资产－未成熟种猪”时的账面成本；
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B、种猪从“生产性生物资产—未成熟种猪”转至“生产性生物资产－成熟种猪”前所发生的费用，具体包括饲料费、人工费等直接费用及猪舍折旧费和其他应分摊的间接费用等必要支出。
②作为成熟生产性生物资产的生猪（以下简称“成熟种猪”）
成熟种猪是指达到可使用状态的种猪，其成本为：
A、种猪达到可使用状态时的成本为，从“生产性生物资产—未成熟种猪”转至“生产性生物资产－成熟种猪”的账面价值。
B、种猪达到可使用状态后，开始计提折旧，其原始成本不再增加。
C、种母猪的饲养成本在“产前种母猪成本”进行归集，后分摊至对应的出生仔猪，作为出生仔猪成本。
D、种公猪的饲养成本分摊至当月出生仔猪，作为出生仔猪成本。
（2）作为生产性生物资产的生猪成本会计处理及列报情况
报告期各期末，公司作为生产性生物资产的生猪中，未成熟种猪的养殖成本列报至生产性生物资产，已成熟种猪的养殖成本列报至消耗性生物资产，并根据对应消耗性生物资产的销售情况结转至主营业务成本中。
以作为消耗性生物资产的育肥猪转入未成熟种猪再转入成熟种猪最终再计提一定折旧后销售的过程为例，该流程的会计处理及列报情况如下：
①消耗性生物资产转入未成熟种猪
借：生产性生物资产\未成熟种猪贷：消耗性生物资产\育肥猪
②未成熟种猪养殖成本确认
借：生产性生物资产\未成熟种猪贷：生产成本\养殖生产成本
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③未成熟种猪转入成熟种猪
借：生产性生物资产\种猪
贷：生产性生物资产\未成熟种猪
④成熟种猪计提折旧
借：生产成本\养殖生产成本
贷：生产性生物资产累计折旧\种猪
⑤成熟种猪销售
借：主营业务成本\猪\种猪生产性生物资产累计折旧\种猪贷：生产性生物资产\种猪
（二）结合原材料价格、消耗量、生长周期等说明报告期内各类生猪的单位养殖成本及构成变化情况
报告期各期，公司商品猪、种猪、仔猪头均成本情况如下：
单位：元/头
1、原材料价格、饲料消耗量及生长周期等情况分析
（1）原材料价格
报告期内，公司采购的主要原材料为生猪养殖所需饲料的原料，如小麦、稻谷混合物、玉米和豆粕等，公司会根据主要原材料的价格及生猪生长不同阶段，对饲料构成进行调整。最近三年一期，公司主要原材料采购数量及均价情况如下：
单位：万吨，元/吨
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报告期内，小麦、玉米、豆粕等主要饲料原料市场价格呈上涨趋势，导致公司主要原材料的采购平均价格逐年上涨。原材料采购价格的上涨导致发行人各猪群单位成本整体呈现上升趋势。
（2）饲料消耗量
报告期内，公司作为消耗性生物资产的生猪单位增重饲料消耗量变化情况如下：
注：由于成熟种猪饲料消耗成本分摊进入仔猪成本，故统计单位增重耗用量时计入成熟种猪的饲料耗用，消耗性生物资产增重含出生仔猪重量。
报告期内，公司消耗性生物资产单位增重饲料消耗量较为稳定，其中2021年1-9月单位增重饲料消耗量略有下降，主要是因为公司对猪舍实施了大规模的升级改造。养殖场内新风系统、智能饲喂、智能管链、除臭灭菌等智能化设施的改进使得养殖效率有所上升。
（3）生长周期及出栏均重
公司不同猪群的出栏均重情况如下：
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单位：公斤
商品猪方面：2020年起，由于商品猪价格较高，公司通过增加商品猪出栏体重，提高单头生猪和整体生猪养殖盈利能力。因此，公司2020年及2021年1-9月出栏均重较高，出栏周期较长，单头饲料消耗量较2018年及2019年有所增加。
种猪方面：2019、2020年，生猪市场价格持续上涨，养殖企业对种猪的需求增加，公司降低了种猪的销售重量，以满足市场对于公司种猪的需求。2021年，随着生猪价格开始回落，市场对种猪的需求减少，公司销售种猪均重明显上升。
仔猪方面：2020年，生猪市场价格持续处于历史高位，市场对公司仔猪的需求持续增长，公司仔猪的销售均重有所下降。2021年1-9月，公司销售的仔猪主要集中在上半年，由于当时猪价仍处在较高区间，行业内对仔猪的需求依旧旺盛，因此公司仔猪的销售均重仍然较低。
2、不同猪群的成本变动分析
（1）商品猪成本变动分析
报告期内，公司销售的生猪主要为商品猪，公司商品猪成本及结构变动情况如下：
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2019年，公司商品猪头均成本较2018年上升16.62%，主要是因为：1）公司小麦、玉米、豆粕等主要饲料原料采购均价较2018年上涨2.01%；2）2019年公司商品猪出栏量较2018年虽有所下滑，但公司为产能扩张储备了较多人员，2019年末生产员工数量较2018年末上升70.98%，人工成本有所上升。2020年，公司商品猪头均成本较2019年上升16.96%，主要是因为：1）公司小麦、玉米、豆粕等主要饲料原料采购均价较2019年上升4.15%；2）2020年，商品猪市场价格处于高位，公司商品猪销售均重较2019年有所上升；3）随着公司人员规模的增加和生产人员激励的提升，公司单位人工成本有所上升。
2021年1-9月，公司商品猪头均成本较2020年上升6.94%，主要是因为公司小麦、玉米、豆粕、稻谷混合物等主要饲料原料采购均价较2020年上升15.21%，同时，由于公司对猪舍实施了大规模的升级改造。养殖场内新风系统、智能饲喂、智能管链、除臭灭菌等智能化设施的改进使得养殖效率有所上升，单位增重饲料消耗量略有下降。
（2）种猪及仔猪成本分析
2019年，公司仔猪、种猪成本变化趋势与商品猪一致。
2020年，公司仔猪、种猪销售成本有所下降，主要是因为生猪市场价格处于高位期间，市场种猪和仔猪处于供不应求的状态，因此降低了种猪和仔猪销售体重，其中销售的种猪均重较上年下降2.59%、销售的仔猪均重较上年下降
32.99%，销售体重的下降，导致种猪及仔猪的生长周期及单头饲料消耗量也有所下降。
2021年1-9月，公司仔猪头均成本小幅上涨与商品猪变化趋势一致，但种猪头均成本上升45.01%，主要是因为2021年1-9月公司种猪销售均重较2020年上升33.06%，且怀孕种猪的销售占比较上年增加17.27%。销售体重的增加，导致种猪的生长周期及单头饲料消耗量也有所上升。
3、全群猪成本结构分析
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报告期各期，全群生猪单头成本构成情况如下：
全群生猪单头成本2018年至2021年1-9月份总体呈上升趋势，仅在2020年因销售结构影响有所下降。报告期内，公司全群猪头均成本整体呈现上升趋势的主要原因：1）饲料原料价格近几年受国际行情和国内供需的影响呈上升趋势，单位饲料成本呈上升趋势；2）2019年以来公司扩大养殖规模，提前储备人员，导致单位职工薪酬上升；3）2019年以来，公司大规模新建养殖场，部分养殖场产能尚未完全释放，且公司加大了对智能化养殖设施的投入，因此单位折旧、单位物料消耗与燃料动力等呈上升趋势；
2020年全群猪头均成本有所下降，主要是因为2020年生猪市场行情较好，仔猪销售占比较高。报告期各期，公司仔猪销售数量占出栏总量的比例分别为
7.84%、15.09%、32.83%、11.22%。公司2020年仔猪销售比例远超于其他年度，导致全群生猪的头均成本降低。
（三）与同行业生猪单位养殖成本及构成对比
报告期内，同行业可比公司中仅天邦股份与新希望披露了养殖业务成本的具体构成，但由于新希望禽类养殖较多，其单位养殖成本构成不具有参考性，公司全群生猪单头养殖成本与天邦股份全群生猪单头养殖成本构成对比如下：
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从全群生猪单头养殖成本变化趋势分析，2019年，公司与天邦股份单头养殖成本均呈上升趋势，主要是因为受生猪疫病影响，行业内公司的养殖成本均有所上升。2020年，公司与天邦股份单头养殖成本均有所下降。主要是因为2020年生猪价格较高，市场中仔猪处于供不应求状态，公司与天邦股份均销售了大量仔猪，导致单头养殖成本降低。
从全群生猪单位成本构成的角度分析，由于天邦股份存在对外采购仔猪，因此其单位原材料成本高于公司的饲料成本。同时，由于天邦股份主要采用“公司+农户”的养殖模式进行生产，需要向农户支付相应的委托养殖费用，因此其人工成本（含委托养殖费用等）大于公司的职工薪酬。上述原因导致天邦股份全群生猪单头养殖成本高于公司全群生猪单头养殖成本。
此外，深圳证券交易所主板IPO在审企业广西扬翔股份有限公司（以下简称“扬翔股份”）披露了其2018年至2020年商品猪单位养殖成本的构成情况，且扬翔股份与公司同样不对外采购种猪、仔猪，因此公司与扬翔股份的商品猪单位公斤成本对比具有一定参考性。
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2018年至2020年公司与扬翔股份商品猪单位公斤成本的构成对比情况如下：
单位：元/公斤
从商品猪单位成本变化角度分析，2018年至2020年，公司与扬翔股份商品猪单位成本均呈上升趋势，主要是因为饲料原料价格上涨导致的单位饲料成本增加，2019年、2020年，扬翔股份的商品猪单位成本上升幅度高于公司，主要是因为其单位委托养殖费增加多，而公司“全自养、全链条、智能化”养殖模式能够将饲料加工、生猪育种、种猪扩繁、商品猪饲养等生产环节置于可控状态，并通过各项规划设计、生产管理制度，在各生产环节实现了规范化、标准化作业。在此基础上，公司在饲养环节可以大量采用先进、高效率的自动化设备，实现“精准饲养”、提高了人均生产效率、实现了规模化经营，同时无需向农户（或家庭农场）支付委托养殖费，从而能低单位产品的生产成本。
从商品猪单位成本构成角度分析，公司与扬翔股份的单位成本构成的差异主要来自于养殖模式的不同，通常情况下，采用全自养模式养殖需要使用较多的养
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殖人员、养殖场固定资产及相应的物料和燃料动力，因此较“公司+农户”模式下进行养殖的单位职工薪酬、单位折旧、单位物料消耗及燃料动力更高，但不存在委托养殖费用。2018年至2020年，公司与扬翔股份单位职工薪酬、单位折旧、单位物料消耗、单位燃料动力及单位委托养殖费用之和的差异情况如下：
2019年、2020年，随着生猪市场价格不断上涨，行业内委托养殖费用整体呈上升趋势，导致公司与扬翔股份单位成本差异逐年增加。综上所述，公司同行业生猪单位养殖成本变化及构成的差异主要是由于养殖模式的不同导致。
（一）说明消耗性生物资产和生产性生物资产划分依据，是否存在转化关系，是否可识别可核查
根据《企业会计准则第5号—生物资产》规定，公司以持有生物资产的目的作为生产性生物资产及消耗性生物资产的依据：公司将用于繁育后代的种母猪、种公猪和尚未成熟的后备种母猪和后备种公猪作为生产性生物资产；将为出售而持有的仔猪、保育猪、育肥猪作为消耗性生物资产。
公司从仔猪出生起即对父母代生产性能优越、生长指标较好的仔猪进行标记、持续跟踪生长情况并进行筛选，达到育种要求猪只转入后备猪舍作为后备种猪饲养，由消耗性生物资产转入生产性生物资产核算，除此以外，不存在消耗性生物资产与生产性生物资产的转化。
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公司对消耗性生物资产和生产性生物资产根据不同类别饲养在不同的猪舍类型：
对于生产性生物资产，公司在财务核算上对每头种猪建立了专门的卡片，按照卡片对单头进行核算。公司的生产性生物资产无法转化为消耗性生物资产，当成熟或未成熟种猪不符合育种条件时，公司直接将其出售，其账面余额结转计入当期损益。
因此，公司的消耗性生物资产及生产性生物资产具有识别性和可核查性。
1、公司生物资产的初始确认、折旧年限及减值方法
（1）公司生物资产的初始确认
公司消耗性生物资产包括仔猪、保育猪、育肥猪。仔猪是指处于出生日至断奶日阶段的生猪；该阶段成本包括种母猪和种公猪的折旧费用、饲养费用以及仔猪自身的饲养费用。保育猪是指断奶后转至育肥阶段的生猪。育肥猪是指从转入育肥栏至出栏日阶段的生猪。保育猪成本包括仔猪成本及本阶段所耗用的饲养成本，育肥猪成本包括保育猪成本及本阶段所耗用的饲养成本。消耗性生物资产在发出时按重量采用月末一次加权平均法计价。
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（2）公司生产性生物资产的折旧政策
公司按照规定对生产性生物资产计提折旧，折旧方法采用年限平均法。根据生产性生物资产的性质、实际使用情况和有关经济利益的预期实现方式，确定其使用寿命和预计净残值，并在年度终了，对生产性生物资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原估计数存在差异的，作为会计估计变更进行调整。公司成熟的生产性生物资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法列示如下：
（3）公司生物资产的减值方法
对于消耗性生物资产，有确凿证据表明由于遭受自然灾害、病虫害、动物疫病侵袭或市场需求变化等原因，使消耗性生物资产的可变现净值低于其账面价值的，按照可变现净值低于其账面价值的差额，计提消耗性生物资产跌价准备，计入当期损益。
期末通常按照单个存货项目计提存货跌价准备；以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
年度终了，公司对生产性生物资产进行检查，有确凿证据表明生产性生物资产可收回金额低于其账面价值的，按照可收回金额低于账面价值的差额计提生产性生物资产减值准备。生产性生物资产减值准备一经计提，以后不再转回。
（1）生物资产的分类
生物资产分为消耗性生物资产、生产性生物资产和公益性生物资产。
消耗性生物资产，是指为出售而持有的、或在将来收获为农产品的生物资产，包括生长中的大田作物、蔬菜、用材林以及存栏待售的牲畜等。
生产性生物资产，是指为产出农产品、提供劳务或出租等目的而持有的生物资产，包括经济林、薪炭林、产畜和役畜等。
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公益性生物资产，是指以防护、环境保护为主要目的的生物资产，包括防风固沙林、水土保持林和水源涵养林等。
（2）生物资产的初始确认
生物资产应当按照成本进行初始计量。
自行繁殖的育肥畜的成本，包括出售前发生的饲料费、人工费和应分摊的间接费用等必要支出。
自行繁殖的产畜和役畜的成本，包括达到预定生产经营目的（成龄）前发生的饲料费、人工费和应分摊的间接费用等必要支出。
（3）生物资产的后续计量
企业应当根据生产性生物资产的性质、使用情况和有关经济利益的预期实现方式，合理确定其使用寿命、预计净残值和折旧方法。可选用的折旧方法包括年限平均法、工作量法、产量法等。
生产性生物资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法一经确定，不得随意变更。
企业至少应当于每年年度终了对消耗性生物资产和生产性生物资产进行检查，有确凿证据表明由于遭受自然灾害、病虫害、动物疫病侵袭或市场需求变化等原因，使消耗性生物资产的可变现净值或生产性生物资产的可收回金额低于其账面价值的，应当按照可变现净值或可收回金额低于账面价值的差额，计提生物资产跌价准备或减值准备，并计入当期损益。
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（2）生产性生物资产的折旧政策
（3）生物资产的减值方法
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（三）申请人就该类资产核算真实性、准确性的内控措施
公司就生物资产核算真实性、准确性的内控措施如下；
2、公司制定了《生物资产盘点制度》，对仔猪、保育猪、育肥猪和未成熟种猪盘点头数，根据生长日龄及对应的计重参数计量重量；对成熟种猪不计量重
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量。定期、不定期对存栏的猪群采用现场盘点、直播盘点、视频盘点、机器人盘点等多种形式进行盘点，由财务人员参与监盘，保证盘点结果的真实性、准确性；
3、每月公司结合生猪的存栏及销售情况对当期的生产指标进行分析，对存栏猪的成本数据进行复核性分析，保证消耗性生物资产账面价值与实际发生的成本数据保持一致。同时，结合公司行情研判部门对市场价格进行预测，对于消耗性生物资产，有确凿证据表明由于遭受自然灾害、病虫害、动物疫病侵袭或市场需求变化等原因，使消耗性生物资产的可变现净值低于其账面价值的，按照可变现净值低于其账面价值的差额，计提消耗性生物资产跌价准备，计入当期损益。生产性生物资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。
报告期各期末，公司各类消耗性生物资产和生产性生物资产的存放地点、类型、库龄、数量等情况如下：
单位：万头
（二）生物资产盘点方法、盘点结果及盘点差异处理
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公司制定了《生物资产盘点制度》，对仔猪、保育猪、育肥猪、未成熟种猪和种猪盘点头数，根据生长日龄及对应的计重参数计量重量；对成熟种猪不计量重量。公司定期、不定期对存栏的猪群采用现场盘点、直播盘点、视频盘点、机器人盘点等多种形式进行盘点，由财务人员参与监盘，保证盘点结果的真实性、准确性，具体情况如下：
1、盘点范围
仔猪、保育猪、育肥猪、未成熟种猪和种猪。
2、生物资产盘点方式
（1）年中和年终盘点
由生产部会同财务部门于年（中）终时，实施全面总清点。
（2）月末盘点
生产部每月末对消耗性、生产性生物资产，进行自盘，并将盘点结果上报财务部。
（3）月份检查
由公司财务部或财务部会同内部审计部门对生产部自盘情况进行检查，对消耗性、生产性生物资产随机抽样盘点。
3、生物资产盘点过程
（1）公司召开盘点协调会，拟定盘点计划，进行分组；
（2）采用现场盘点、直播盘点、视频盘点、机器人盘点等多种形式进行盘点；
（3）生产部门准备盘点用具，对单元号、小圈号是否清晰进行排查；
（4）盘点主要采取静态盘点的方法进行全面盘点，生产部门人员负责点计生猪数量，财务人员负责监盘，并抽盘部分小圈生猪数量核实。
4、生物资产盘点结果及盘点差异处理
（1）盘点结果
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经抽盘和监盘，公司各报告期末消耗性生物资产和生产性生物资产盘点账实相符。
（2）盘点差异处理方式
各盘点小组将盘点结果录入盘点表，交由财务汇总并与账面核对，如存在差异，盘点小组核实差异原因后，编制差异分析明细表和盘点报告。差异分析明细表和盘点报告提交生产负责人、财务负责人审核，审核批准后，生物资产盘盈利得和盘亏损失计入当期损益。
（三）公司与同行业公司生猪业务存货周转率的差异情况及原因
报告期内，公司与及同行业可比公司生猪存货周转率的对比情况如下：
注：1温氏股份无公开明细数据，不参与对比；
3、因新希望的消耗性生物资产中存在较多禽类，无公开数据，无法拆分其消耗性生物资产中生猪的金额，故不参与对比；
4、公司2021年1-9月数据已年化处理。
报告期内，公司生猪存货周转率与同行业可比公司不存在明显差异。2020年，公司生猪存货周转率略低于同行业可比公司，主要是因为2020年公司扩大养殖规模，存栏量大幅增加，期末消耗性生物资产金额较期初有所上升导致。
（一）说明存货和生产性生物资产的减值准备计提政策、减值测试具体程序、减值情况
1、存货
报告期内，公司存货的构成情况如下：
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单位：万元
报告期内，公司存货主要由原材料和消耗性生物资产构成。原材料主要为小麦、玉米和豆粕等原料，消耗性生物资产主要为仔猪、保育猪和育肥猪。
（1）消耗性生物资产
①消耗性生物资产的减值准备计提政策
②消耗性生物资产减值测试具体程序及结果
公司消耗性生物资产减值测试具体程序如下：
1）假定将仔猪、保育猪和育肥猪饲养至可销售状态的商品猪出售，以出售价格扣除由期末状态饲养至可销售状态的商品猪期间发生的饲养成本以及销售费用后的金额作为其可变现净值。
2）使用公司当期各阶段生猪的计量参数作为计算可变现净值时的参数使用。
3）对单位售价的预测：综合考虑未来供需情况、原材料价格变动等因素后确定生猪出栏销售时的预计售价。
4）销售费用以出售价格乘以销售费用率计算得出，销售费用率取值为报告期的平均销售费用率。
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2018年末，公司消耗性生物资产的减值测试具体情况如下：
育肥猪
2019年末，公司消耗性生物资产的减值测试具体情况如下：
2020年末，公司消耗性生物资产的减值测试具体情况如下：
2021年9月末，公司消耗性生物资产的减值测试具体情况如下：
仔猪
4-7-1-48
经测算，公司消耗性生物资产不存在减值情形，未计提存货跌价准备符合会计准则的规定。
（2）其他存货
①存货的减值计提政策
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
②存货的减值测试具体程序及结果
报告期各期末，公司对原材料、库存商品等存货进行减值测试，并按照成本与可变现净值孰低计量。成本高于可变现净值的，计提减值准备，计入当期损益。经测算，报告期各期末，公司的原材料、库存商品等存货不存在减值情形，无需计提减值准备。
2、生产性生物资产
（1）生产性生物资产的减值准备计提政策
（2）生产性生物资产的减值测试程序及结果
报告期各期末，公司对生产性生物资产进行减值测试，并按照成本与可回收金额孰低计量。成本高于可回收金额的，计提减值准备，计入当期损益。经测算，报告期各期末，公司的生产性生物资产不存在减值情形，无需计提减值准备。
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报告期各期末，公司生产性生物资产不存在减值情形，未计提减值准备符合会计准则的规定。
1、生猪市场价格波动情况
报告期内，我国生猪市场价格的波动幅度较大。2018年，我国生猪市场价格整体处在低位，2019年起因非洲猪瘟疫情扩散致使我国生猪产能受损严重，我国生猪价格开始快速上涨且价格持续处于高位。2021年1月至2021年9月，随着我国生猪产能逐步恢复，生猪存栏量逐步回升，我国生猪价格持续大幅回落。2021年10月，我国生猪价格触底后大幅快速反弹，根据万得资讯数据，我国22省市生猪2021年10月1日均价11.33元/公斤，2021年12月31日均价上涨至
16.30元/公斤，涨幅为43.87%。市场普遍认为或预期，国内生猪市场已于2021年第三季度完成触底，2021年第四季度开始进入到猪周期新一轮复苏阶段。
2、库龄情况
报告期各期末，公司饲料原料、动保用品及生猪等主要存货库龄均在一年以内，库龄结构良好，不存在长期积压的存货，也反映了公司存货不存在明显的减值迹象。
3、期后销售及价格盈亏点情况
2019年、2020年及2021年1-9月，公司商品猪、仔猪及种猪的毛利率情况如下表所示：
2019年至2021年9月，公司商品猪、仔猪及种猪的毛利率均为正数，销售价格均在盈亏点之上，因此2018年末、2019年末、2020年末公司未计提生物资产减值准备具有合理性。
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2021年10月-12月，公司实际商品猪销售价格分别为11.88元/公斤、15.96元/公斤、14.75元/公斤，除2021年10月末销售价格较低外，2021年11月、12月，公司商品猪销售价格已出现明显反弹，高于公司的价格盈亏点，单月毛利率均为正数。因此，公司2021年9月末公司未计提减值准备具有合理性。
4、存货周转率
报告期内，公司生猪存货周转率分别为3.22、2.60、2.19、2.55，保持在合理水平，与同行业可比公司不存在较大差异，显示了公司生物资产的销售正常，反映了公司生物资产不存在明显的减值迹象。
5、同行业可比公司对比情况
报告期内，同行业可比上市公司的消耗性生物资产存货跌价准备计提比例情况如下：
注：1、因同行业可比上市公司三季度报未披露存货跌价准备计提比例，故列示2021年度半年度数据；
2、温氏股份和新希望消耗性生物资产中除生猪外，还包括鸡、鸭等禽类。
2018年末、2019年末、2020年末，同行业可比公司消耗性生物资产均存在不计提减值的情况。2021年6月末，同行业可比公司均有计提减值，但各公司计提比例相差较大，主要受预测价格和成本的影响。
（1）预测价格因素
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出栏体重规划情况以及公司的能繁母猪分娩率、成活率、出栏体重等各项生产成绩对预计售价进行验证分析。
单位:元/公斤
（2）成本因素
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2021年6月末，同行业公司均计提减值准备的情况下，公司未计提减值准备，主要是因为同行业可比公司单位养殖成本高于公司。由于同行业公司未披露单位存货成本的金额，故以2021年1-6月生猪单头销售成本的金额作为参考，2021年1-6月，公司与同行业可比公司生猪单头销售成本对比情况如下：
2021年1-6月，公司单头销售成本均低于同行业可比公司20%以上，成本差异率超过同行业可比公司消耗性生物资产存货跌价准备计提比例，也反映了公司存在较大的成本优势，消耗性生物资产减值风险较低。与同行业可比公司对比，公司拥有成本优势的主要原因是：（1）发行人不对外采购种猪、仔猪，同行业可比公司均有对外采购种猪、仔猪，发行人的仔猪成本低于同行业可比公司；（2）发行人是行业内少有的采用全自养模式的企业，同行业公司通常采用代养模式或代养与自养相结合的模式。“全自养、全链条、智能化”养殖模式下，发行人通过猪舍智能化升级改造、严格生产经营环节管理，有效提升了生猪养殖效率，降低了生物安全风险；同时尤其是在非洲猪瘟背景下，由于农户的单位疫情防控成本较高，代养模式的代养费不断上升，发行人全自养模式下无需向农户支付代养费。
报告期内，同行业可比上市公司的生产性生物资产减值准备计提比例情况如下：
注：因同行业可比上市公司三季度报未披露生产性生物资产减值准备计提比例，故列示2021年度半年度数据
4-7-1-53
根据上表可见，报告期各期末，公司未计提生产性生物资产减值准备符合行业惯例。
综上，报告期各期末，公司未计提存货、生物资产减值准备具有合理性，符合会计准则的规定。
五、请保荐机构和会计师发表核查意见，并说明针对存货及生产性生物资产真实性采取的主要核查程序及结论
（一）针对问题一至问题四的主要核查意见
7、获取公司存货的跌价准备计算表、减值准备计算表，检查分析可变现净值的合理性，评估生物资产减值计提的准确性；分析公司生物资产跌价准备、减值准备计提比例、计提政策的合理性、充分性。
4-7-1-54
1、报告期内，发行人各类生猪的单位养殖成本及构成变化情况具有合理性。发行人与同行业公司生猪单位养殖成本变化趋势及构成的差异主要是由于养殖模式的不同导致。
3、报告期内发行人消耗性及生产性生物资产的盘点方法、盘点结果及盘点差异处理情况不存在明显异常，发行人与同行业公司生猪业务存货周转率的差异具有合理性。
（二）说明针对存货及生产性生物资产真实性采取的主要核查程序及结论
1、会计师对发行人2018年末、2019年末和2020年末的存货及生产性生物资产执行了监盘程序；保荐机构对发行人2018年末、2019年末和2020年末的存货及生产性生物资产盘点资料进行查阅及复核，随机抽取2021年部分日期及场次对存货及生产性生物资产执行了实地盘点、视频盘点等程序；
2、走访了发行人部分主要养殖子公司所在区域的动物检疫站、畜牧局等有关政府机构，访谈确认了其系统记录的发行人报告期各期当地生猪出栏数量；
3、取得发行人生猪、原材料的收发存数据，根据各期的结存数量与发行人财务系统的期末结存金额进行匹配分析，验证存货计量的真实性；
4、取得发行人生物资产等存货的各期末结存金额，并根据业务系统的结存数量、平均日龄、存栏均重等数据进行匹配分析，核查存货金额计量是否存在重大异常；
4-7-1-55
5、获取并比较了发行人主要强制性疫苗免疫头数、耗用量等数据，分析发行人生猪收发存数据的合理性。经核查，保荐机构和会计师认为：
问题3
请保荐机构和会计师发表核查意见，并说明针对预付款项和应付账款真实性采取的主要核查程序及结论。
回复：
一、结合采购商业谈判、行业惯例及产业链地位强弱等说明报告期各期末预付属性款项及应付账款大幅上升的原因及合理性
（一）公司各类型采购的商业谈判流程、结算情况及产业链地位情况
4-7-1-56
报告期内，公司的原材料采购主要包括小麦、玉米、豆粕等饲料原料及兽药动保产品，工程采购主要包括饲料厂、屠宰厂及养殖场建设工程及大型设备采购。各类型采购的商业谈判流程、结算情况及产业链地位强弱情况如下：
1、饲料原料采购
公司的饲料原料采购方式主要可以分为国家政策性粮食拍卖、定向粮采购及集中采购。
国家政策性粮食拍卖是由国家粮食和物资储备局、中储粮等牵头根据国内市场行情，不定期发布交易公告，在国家粮食局粮食交易协调中心网站或中储粮网站上进行的公开拍卖，国家有关部门指定中储粮及其下属承贷库作为国家政策性粮食的卖方与买方签订交易合同。
定向粮采购主要为定向稻谷，是国家为了饲料粮稳价保供，在特定时期将超过正常储存年限的最低收购价稻谷以拍卖的方式向中粮集团、中国供销集团等6家中央企业进行销售，再由中央企业将将稻谷进行脱壳、破碎等程序加工形成混合物，定向销售给饲料养殖企业作为饲料原料。
集中采购系公司根据使用需求，与各类粮食供应商进行协商谈判定价进行采购。
三种采购方式谈判定价方式、行业惯例及产业链地位比较情况如下：
4-7-1-57
2、兽药动保产品采购
公司兽药动保产品采购通常采用日常询比价、谈价议价或根据需要进行招投标的方式进行采购，随着公司生猪产能的持续扩大公司需求量较大，对主要战略合作供应商拥有一定的账期，结算方式符合行业惯例。
3、屠宰厂、饲料厂大型设备采购
公司饲料厂大型设备采购主要根据区域养殖规模确定供料方案及设备类型，综合考虑质量、交付、设备性价比等方面因素，由合格供应商进行报价，并通过内部招标、询比价、定向议价等方式确定设备价格及材料、电控、安装等费用。大型设备款项支付一般分为预付款、进度款、安装调试结束后支付验收款、质保金等部分。
公司屠宰大型设备采购主要采用招标形式，由设计部门和需求部门提出设计方案及技术要求，由采购部寻找合适供应商，提供初步方案及报价并与技术部门沟通讨论确定方案后进行招标，满足需求供应商可参与最终投标，在招标现场对技术方案及价格进行谈判，确定最终方案及价格。大型屠宰设备款项支付一般分为30%以上预付款、进度款、安装调试验收通过完成后支付验收款、质保期满支付质保金等部分。
该等大型设备采购采用分期结算的方式符合行业惯例。
4、屠宰厂及养殖场工程建设采购
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的预算基础上给出相应的折扣率，发行人根据竞标方的资质、施工能力、折扣率等指标进行打分，选定多家中标供应商，并根据各中标方的施工能力分配具体施工标段，签署的建设合同金额按发行人预算金额乘以中标方提供的折扣率确定之后，发行人与各供应商签署认价协议。屠宰厂及养殖场的工程建设付款方式一般分为：承包人依约完成工程施工进度计划并验收合格后支付进度款；工程全部竣工并经验收合格且结算完成后支付结算款；质保期满支付质保金等部分，部分钢结构等工程还包括一定比例的材料采购预付款。该等工程款的结算方式符合行业惯例。
（二）预付属性款项大幅上升的原因及合理性
报告期各期末，公司预付属性款项基本情况如下：
1、预付款项大幅上升的原因及合理性
报告期各期末，公司预付款项金额分别为9,270.61万元、50,768.76万元、249,492.15万元和210,245.74万元，主要为预付饲料原料采购款。
报告期内，公司预付款项整体呈上升趋势，随着公司生猪产能的持续扩大，公司原材料采购金额逐年扩大，预付的材料款项金额逐年增加。其中，2020年末及2021年9月末预付款金额较高，主要是因为：1）2020年末玉米价格明显上涨，国家为保供稳价投放了较多政策性玉米，该等玉米相较市场价格具有明显的价格优势，公司通过国家政策性粮食拍卖的方式购入了较多政策性玉米并预付了金额较大的货款，由于截至2020年12月31日公司存在部分政策性玉米合同尚未提货完毕，导致2020年末预付款有所上升；2）2020年下半年起，国家为了饲料粮稳价保供，加快超期稻谷库存消化，制定了《中央企业稻谷饲用定向邀标竞价销售方案》，由部分央企向饲料企业、养殖企业定向销售稻谷混合物，该等稻谷混合物具有明显的价格优势，2021年公司向中储粮集团、中粮集团、中国供销集团等央企购入了较多定向稻谷并按照合同约定预付货款，截至2021年
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9月末，存在部分定向稻谷尚未提货完毕，导致2021年末公司预付款金额较高。
2、预付工程设备款大幅上升的原因及合理性
报告期各期末，公司其他非流动资产中预付工程设备款金额分别为56,694.44万元、96,562.39万元、142,260.74万元、148,200.06万元，主要为大型屠宰厂、饲料厂大型设备的预付款。
报告期内，公司非流动资产中预付工程设备款金额大幅上升，主要由于报告期内，公司大规模新建养殖场，为满足养殖端饲料需求，公司同时新建配套饲料厂并购置大型饲料生产设备。同时，公司自2020年起进入生猪屠宰行业，启动了多个屠宰肉食项目的建设，购置项目生产设备金额较大。在大型设备的采购过程中，预付部分设备款属于行业惯例，因此报告期内，公司预付工程设备款金额增加具有合理性。
（三）应付账款大幅上升的原因及合理性
报告期内，公司应付账款的构成情况如下：
1、应付货款大幅上升的原因及合理性
报告期内，公司应付账款中货款主要为应付的饲料原料采购款及兽药动保产品的采购款。公司的兽药动保产品采购和部分饲料原料采购拥有一定账期。报告期内，随着公司生产经营规模的扩大，饲料原料和兽药动保产品的采购量不断上升，应付货款增加具有合理性。
2、应付工程设备款大幅上升的原因及合理性
报告期内，公司大量新建养殖场、屠宰厂及其配套设施，工程建设采购的金额大幅增加。
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工程建设采购的结算方式通常按照建设进度的一定比例分期进行支付，因此，随着报告期内公司建设规模的扩大，应付工程款的金额大幅增加具有合理性。
（一）预付属性款项明细情况
报告期内，公司预付属性款项账龄结构情况如下：
报告期各期，公司预付款项账龄在一年以内的比例分别为92.49%、98.50%、
99.63%、99.08%，预付工程设备款账龄在一年以内的比例分别为92.49%、80.96%、
96.73%、91.23%，整体账龄结构良好，不存在大额资金长期被供应商占用的情形。
报告期各期末，公司预付属性款项前十大对手方情况、支付背景、期后结转情况如下：
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4-7-1-62
注：2021年9月末期后一年结转金额为截至2021年12月末的结转金额
2018年末、2019年末、2020年末，公司预付属性款项前十大对手方期后一年内结转的比例分别为73.86%、100.00%、99.99%，截至2021年12月末，公司2021年9月末预付属性款项前十大对手方期后结转比例为92.76%。除2018年末因郑州永通特钢有限公司经营困难无法按时交货（后陆续退回预付款）导致期后一年到货比例略低外，2019年至2021年9月末，公司预付属性款项前十大对手方期后到货情况良好。
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报告期各期末，公司预付属性款项前十大对手方主要合同交付结算约定情况如下：
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4-7-1-65
（二）应付账款明细情况
报告期内，公司应付账款账龄情况如下：
报告期各期，公司应付账款款项账龄在一年以内的比例分别为88.71%、
93.79%、97.55%、98.10%，整体账龄结构良好。
报告期各期，公司应付账款前十大对手方情况、支付背景、期后到货情况如下：
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4-7-1-67
注：2021年9月末期后一年付款金额为截至2021年12月末的付款金额
2018年末、2019年末、2020年末，公司应付账款前十大对手方期后一年内付款的比例分别为97.67%、99.97%、99.94%，应付账款期后结转情况良好。截至2021年12月末，公司2021年9月末应付账款前十大对手方期后付款比例为
报告期各期末，公司应付账款前十大对手方主要合同交付结算约定情况如下：
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注：公司对中国储备粮管理集团有限公司的应付账款是由于公司在国家粮食和物资储备局粮食交易协调中心网站上拍卖并支付了全额货款后，与中国储备粮管理集团有限公司签署相应采购合同并提货完毕，但国家粮食和物资储备局粮食交易协调中心尚未将上述货款划转至中国储备粮管理集团有限公司导致。
报告期内，公司与上述预付属性款项及应付款项前十大对手方的款项均按照合同约定或经双方协商一致后支付。
报告期各期，公司与同行业可比公司应付账款周转率的对比情况如下：
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48.63%，同行业可比公司中，正邦科技2018年至2020年应付账款中应付工程款的比例分别为3.82%、1.43%、4.43%，天邦股份的应付工程款未在应付账款中核算。根据行业惯例，工程款的结算周期较原料款的结算周期明显更长，导致发行人应付账款周转率较同行业可比公司更低。因此，发行人应付账款周转率较同行业可比公司更低具有合理的原因。
应付账款的账龄方面，由于同行业可比公司未披露具体的应付账款账龄结构。根据同行业可比公司年报披露，正邦科技、新希望、温氏股份2018年至2020年各年末存在少量或不存在账龄大于一年的重要应付款，整体账龄结构与公司接近。
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综上所述，发行人应付款项整体账龄结构与同行业可比公司接近，应付款项周转率较同行业可比公司更低具有合理的原因，应付款项及预付款项期后结转情况较好，该等业务具有真实的交易背景。
四、请保荐机构和会计师发表核查意见，并说明针对预付款项和应付账款真实性采取的主要核查程序及结论
（一）针对问题一至问题三的主要核查意见
1、访谈发行人采购部门，了解报告期各期末预付属性款项及应付账款大幅上升的原因、预付属性款项和应付账款的款项性质及支付背景等情况；
4、取得由报告期各期末主要预付属性款项及应付账款对手方出具的确认函，结合前十大对手方的企业性质及公开资料，确认是否存在关联方非关联化的情形以及是否与发行人主要关联方存在资金往来；
1、报告期各期末预付属性款项大幅上升主要是参与国家政策性粮食拍卖和定向稻谷的采购以及大型设备的采购规模增加导致，应付款项大幅上升主要是因为经营规模以及工程建设的规模扩大导致；
2、报告期内，发行人与预付属性款项及应付款项前十大对手方的款项均按照合同约定或经双方协商一致后支付。
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（二）说明针对预付款项和应付账款真实性采取的主要核查程序及结论
发行人报告期各期末预付款项和应付账款具有真实性。
问题4
关于应收账款。申请人生猪销售业务主要采取“钱货两清”的货款结算方式，报告期内存在少量的应收账款，其中2018年末不存在应收账款，2019年、2020
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年及2021年1-9月，应收账款周转率分别为2,572.73、3,205.64和1,596.33，周转率远高于同行业上市公司。请申请人列示报告期内各期主要客户的基本情况、销售模式、获客渠道、销售产品、收入金额、应收账款、期后回款、主要合同条款等，结合行业惯例、市场状况等说明“钱货两清”的货款结算方式的合理性，应收账款周转率远高于同行业公司的原因及合理性，主要客户是否与申请人存在关联关系或其他利益安排。
一、报告期内各期主要客户的基本情况、销售模式、获客渠道、销售产品、收入金额、应收账款、期后回款、主要合同条款等情况
（一）2021年1-9月，发行人主要客户情况
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2、双胞胎（深圳）食品集团有限公司于2020年新设并成为双胞胎畜牧集团有限公司的控股主体，2020年以前公司主要和双胞胎畜牧集团有限公司及其下属公司合作。
（二）2020年，发行人主要客户情况
（三）2019年，发行人主要客户情况
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（四）2018年，发行人主要客户情况
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二、结合行业惯例、市场状况等说明“钱货两清”的货款结算方式的合理性，应收账款周转率远高于同行业公司的原因及合理性
（一）结合行业惯例、市场状况等说明“钱货两清”的货款结算方式的合理性
公司商品猪、仔猪和种猪的销售均采用直销方式，主要采取“钱货两清”的结算模式。
公司生猪销售采用“钱货两清”的货款结算方式主要系生猪销售存在以直销为主、单笔订单金额较小但销售频率较高等特点，采用现款现货的方式更能够保证交易效率和交易秩序。该货款结算方式与同行业公司一致，具体情况如下：
注：以上描述均源自上市公司公开信息：
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综上所述，公司“钱货两清”的货款结算模式符合行业惯例和市场特点，具有合理性。
（二）发行人应收账款周转率远高于同行业公司的原因及合理性
报告期内，公司应收账款周转率与同行业公司的对比情况如下：
综上所述，公司应收账款周转率远高于同行业公司主要系主营业务及主要产品构成存在差异导致，具有合理性。
三、主要客户是否与申请人存在关联关系或其他利益安排
公司报告期内主要客户中，山东龙大美食股份有限公司控制的河南龙大牧原肉食品有限公司（以下简称“龙大牧原”）系发行人参股公司，龙大牧原为公司关联方。报告期内，公司向龙大牧原的销售情况如下：
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报告期内，发行人向龙大牧原销售生猪占发行人生猪销售收入的比例较低，最高不超过10%，且呈现下降趋势。龙大牧原主营业务为生猪屠宰加工和肉制品加工。报告期内，公司向龙大牧原销售生猪，一是龙大牧原位于河南省南阳市内乡县，处于公司生猪养殖产能集中区域，就近到有资质的屠宰厂屠宰，既降低了活物运输的防疫风险，也减少了活物运输的途中耗费，保证生物安全、节约成本；二是能够将公司在生猪养殖上的优势与龙大肉食在屠宰行业上的优势相结合，促进生猪养殖到屠宰的一体化，具有合理性和必要性。
除龙大牧原外，其他主要客户与公司均不存在关联关系或其他利益安排。
2、查询了国家企业信用信息公示系统及上市公司定期报告，核查了发行人主要客户的基本情况；
3、查阅了同行业可比上市公司的公告披露文件，核查了行业内货款结算方式惯例情况、应收账款周转率及主营业务构成情况，核查了发行人货款结算政策及应收账款周转率的合理性；
4、查阅了发行人的关联方信息及主要客户的股东及主要人员构成情况，走访了部分主要客户，核查了主要客户与发行人是否存在关联关系或其他利益安排情况。
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1、公司“钱货两清”的货款结算模式符合行业惯例和市场特点，具有合理性；公司应收账款周转率远高于同行业公司主要系主营业务及主要产品构成存在差异导致，具有合理性；
2、公司主要客户中龙大牧原与发行人存在关联关系，报告期内的关联交易已履行了必要的审批和披露程序，具有公允性；除龙大牧原外，其他主要客户与发行人均不存在关联关系或其他利益安排。
问题5
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请保荐机构和会计师发表核查意见，并说明针对固定资产和在建工程真实性采取的主要核查程序及结论。回复：
一、结合所处行业状况、自身产能利用率等说明申请人报告期内大规模新建猪场的决策背景及原因，报告期各期固定资产规模与出栏量、存栏量的比例关系是否合理，并结合同行业其他上市公司情况、生产经营模式等，说明固定资产周转率的合理性
（一）结合所处行业状况、自身产能利用率等说明申请人报告期内大规模新建猪场的决策背景及原因
报告期内，发行人大规模新建生猪养殖产能，主要原因为：（1）非洲猪瘟疫情在国内爆发后，我国生猪出栏量显著下降，生猪供不应求，与此同时，国家对畜牧业环保政策收紧持续收紧，中小型养殖企业（养殖户）加速退出行业竞争。国家密集出台了一系列扶持生猪养殖业发展的政策，以恢复生猪生产、保证猪肉供应。2020年，中共中央、国务院印发的“一号文件”更是明确提出“生猪稳产保供是当前经济工作的一件大事。”在此背景下，公司积极响应国家政策号召，新建猪场保障全社会生猪的供应稳定；（2）由于供应下降所带来的高猪价大大刺激了生猪养殖行业的生产积极性，公司通过全国范围内的产能扩张把握高猪价的市场机会，尤其是在2020年生猪市场价格处于历史高位阶段，生猪养殖行业单头生猪出栏盈利已高于单头产能的固定资产投资成本。在此背景下，公司决策大力推进养殖场建设。
2018年至2021年，公司生猪产能、产能利用率情况如下：
产能（万头）
出栏量（万头）
产能利用率
注：1、2017年末的产能为1,410.00万头。
2、由于生猪从后备种猪开始至其对应的仔猪育肥完成出栏至少需要12个月，因此一般当期期末时点的产能与下一期的产量具有一定的匹配关系，与当期的产量不具有匹配关系，因此在计算各年度产能利用率时采用当期产量与上期末的产能对比计算而来。即产能利用率=本期出栏量/上一期末产能。
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2018年至2021年，公司产能利用率分别为78.09%、48.92%、69.83%、71.11%，2018年非洲猪瘟疫情后，猪价大幅下跌，加之禁运政策使得能繁母猪无法自由调运，故公司2018年下半年整体上放缓了能繁母猪留种的扩张，致使公司2019年度生猪出栏量增幅较小，产能利用率相对较低。同时，2019年因全行业面临非洲猪瘟疫情的冲击，正常饲养的生猪存活率同样较低，2019年产能利用率偏低也有行业性因素。2020年及2021年，公司新建设的生猪养殖产能陆续投产，公司加速能繁母猪留种，产能利用率较2019年有明显提升且呈逐年上升趋势，新建设生猪养殖产能消化情况良好。综上所述，报告期内发行人大规模新建养殖场具有必要性和合理性，新建产能消化情况良好。
（二）报告期各期固定资产规模与出栏量、存栏量的比例关系是否合理
报告期各期末，公司固定资产与生猪存栏量的匹配关系情况如下：
报告期内，公司生猪存栏量与固定资产账面价值增幅较为匹配，2019年末存栏量增加比例较固定资产增加比例较低，主要是受生猪疫病影响，2019年末全国生猪总存栏量也存在明显下降情况。
2018年非洲猪瘟爆发前，公司固定资产的平均造价较低，因此单位生猪存栏对应的平均固定资产较低。2019年后，由于非洲猪瘟影响，对猪舍的防疫及智能化设施投入较大，导致猪舍建设成本有所增加，单位存栏对应的平均固定资产有所上升。2019年至2021年9月，公司单头存栏对应的平均固定资产比例较为稳定。
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由于生猪生长的特性，从固定资产投产到生猪出栏至少需要6个月左右的周期，因此最近12个月生猪出栏量与前6-18个月的平均固定资产存在一定配比关系，具体如下：
注：2021年9月末的“最近12个月出栏量”指2020年10月至2021年9月份出栏生猪数量。
非洲猪瘟爆发前，公司固定资产平均造价较低，单头出栏对应的平均固定资产较低。2019年后，因生物防控需求，公司对猪舍实施了大规模的升级改造。养殖场内新风系统、智能饲喂、智能管链、除臭灭菌、场内外洗、消、烘设施及设备等投资大幅增加，导致单头出栏对应的平均固定资产有明显上升。
2019年至2021年9月，公司单头出栏对应的平均固定资产占比较为稳定。
综上所述，各期固定资产规模与出栏量、存栏量的比例关系具有合理性。
（三）结合同行业其他上市公司情况、生产经营模式等，说明固定资产周转率的合理性
报告期内，公司与同行业上市公司固定资产周转率情况如下：
报告期内，公司固定资产周转率低于同行业上市公司，造成该情况的主要原因系公司与同行业上市公司的生猪养殖模式存在差异。
公司与同行业上市公司的生猪养殖模式对比情况如下：
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与同行业上市公司相比，报告期内，公司的生猪养殖采用“全自养、全链条、智能化”养殖模式，而同行业上市公司多采用代养模式。代养模式因采用“公司+农户”的生产模式，相对具有“轻资产”的特点；而全自养模式需公司自主投资建设生猪养殖设施。故与同行业上市公司相比，公司固定资产周转率较低。
除此之外，公司与各同行业上市公司的主营业务存在差异，也是造成公司与同行业上市公司的固定资产周转率差异的原因。报告期各期，公司及同行业可比公司生猪养殖业务收入占营业收入的比例情况如下：
根据上表可见，公司生猪养殖收入的比例远超过同行业上市公司。同行业上市公司除生猪养殖业务外，温氏股份还包括肉鸡养殖等、新希望还包括饲料业务和禽业养殖等、正邦科技和天邦股份还包括饲料业务等。这些业务的资产周转效率普遍高于生猪养殖。
综上所述，公司与同行业上市公司固定资产周转率存在差异的主要原因系公司的主营业务构成和生猪养殖模式与同行业上市公司存在明显差异。
报告期内，公司的固定资产周转率具有合理性。
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二、说明固定资产和在建工程的主要供应商及施工方的股东背景、经营范围、资产规模等情况，公司选择供应商及施工方的主要标准、程序，是否存在工程纠纷及其原因，存在关联关系的供应商及施工方是否披露完整，关联采购形成固定资产、在建工程的具体情况，上述关联交易的必要性合理性，由关联方承建的养殖场的单位投资成本与非关联方相比是否存在明显偏差，定价是否公允
（一）固定资产和在建工程的主要供应商及施工方的股东背景、经营范围、资产规模等情况
报告期各期，固定资产和在建工程按合并控制权计算的主要供应商及施工方的股东背景、经营范围、资产规模情况如下：
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注：上述供应商、施工方信息来自于工商信息查询、上市公司公开信息披露或供应商出具的确认函
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（二）公司选择供应商及施工方的主要标准、程序
（三）是否存在工程纠纷及其原因
截至报告期末，发行人与报告期内主要工程施工方不存在工程纠纷或诉讼事项。
（四）存在关联关系的供应商及施工方是否披露完整
报告期内，公司发生的关联交易已经过公司董事会、股东大会审议，并履行了信息披露义务，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的要求。公司存在关联关系的供应商及施工方已披露完整。
（五）关联采购形成固定资产、在建工程的具体情况
报告期内，公司由关联工程与设备类采购形成的固定资产、在建工程具体情况如下：
报告期内，工程与设备的关联采购包括向牧原建筑采购工程及向牧原设备采购工程、机械设备、建筑材料等。报告期内，关联采购工程与设备形成的固定资产及在建工程主要为养殖场。
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（六）上述关联交易的必要性合理性
公司向牧原设备采购工程、机械设备、建筑材料等，主要系牧原设备为公司生产场（厂）区建设及时有效提供所需的养殖设备、饲料加工设备、建筑材料，并能满足公司的质量要求。
综上，公司的关联工程采购具有必要性和合理性。
（七）由关联方承建的养殖场的单位投资成本与非关联方相比是否存在明显偏差，定价是否公允
截至报告期末，公司主要由关联方参与承建的养殖场与主要由非关联方参与承建的养殖场单位产能投资额对比情况如下：
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注：1、由于养殖场的建设存在大量由关联方与非关联方共同参与承建的情况，承建类别的划分情况系按照公司报告期内已投产的养殖类子公司关联工程采购金额占工程总投资额的比例由高到低进行排序，将关联采购占比较高的50%养殖类子公司的养殖场定义为主要由关联方承建，关联采购占比较低的50%养殖类子公司的养殖场定义为主要由非关联方承建；2、由于报告期内公司部分养殖场为租赁场，租赁场的固定资产主要为租赁取得，因此截止报告期末达产的育肥猪产能剔除租赁场产能。经对比，报告期内主要由关联方承建的养殖场单位产能投资额与主要由非关联方承建的养殖场单位产能投资额不存在明显差异，关联交易定价公允。
695.47万元、228.66万元、1,681.68万元、2,215.62万元。截至报告期末，公司已停工场次存在利息资本化的，均已在停工3个月之内停止利息资本化。
报告期内，公司在建工程的资本化符合会计准则的规定。
（一）公司主要固定资产的构成情况
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报告期各期末，公司固定资产按类型构成情况如下：
报告期各期末，公司固定资产按使用用途构成情况如下：
报告期内，公司的固定资产主要为生猪养殖场。截至报告期末，公司报告期内投产的固定资产金额前30大养殖场的资产规模、合同金额、实际投资金额、设计规模、开工日期、开工至首次投产的建设周期、出栏情况如下：
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注：1、已签署合同金额仅包括该场次工程采购合同金额，未包括总部统采并分发给各场次使用的设备、材料等采购合同金额；2、鹿邑牧原2场、通榆牧原1场为繁殖场，因此没有育肥产能，该等场次出栏数据为仔猪或淘汰母猪的出栏。3、垦利牧原3场出栏数据大于育肥设计产能主要是因为出栏数据除育肥猪出栏量外还包括仔猪的出栏量，该场次仔猪出栏规模相对较大。
报告期内，公司养殖场的建设进度会根据生猪市场价格及供求关系加速或放缓，通常在生猪供给紧张、市场价格较高时，公司会加快养殖场建设进度，而在生猪价格处于低位时，公司会根据市场供给情况酌情放缓新建养殖场的建设进度。公司报告期内投产的固
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定资产金额前30大养殖场的开工至首次投产的建设周期通常在100-280天内，部分2018年开工建设的养殖场受非洲猪瘟爆发，生猪价格下跌影响，在2018年放缓了建设及投产进度，导致开工至首次投产的建设周期较长；部分2020年开工建设的养殖场因当年处于猪价格持续处于高位，公司鼓励加快建设及投产进度并会对建设周期较短的养殖场进行嘉奖，因此2020年部分场次开工至首次投产的建设周期较短。
因此，报告期内，公司养殖场的建设周期具有合理性。
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截至报告期末，公司报告期内投产的固定资产金额前30大养殖场主要工程采购合同及供应商情况如下：
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报告期内，公司养殖场的主要固定资产为猪舍，猪舍的转固是以单元为单位，每个单元完工交付后将所属该单元猪舍的土建、钢构、栏位设备等工程实际发生额统一转固并在财务系统中建立固定资产卡片。截至报告期末，公司报告期内新投产的固定资产金额前30大养殖场价值较高的猪舍开工日期、完工进度、完工日期、转固时点的情况如下：
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注：公司同类别猪舍存在多个单元设计存栏规格。公司根据不同养殖场区地理环境、猪舍要求、建设进度等条件差异选择最适合的猪舍单元规格进行建设
由上表可见，公司报告期内新投产的固定资产金额前30大养殖场价值较高的猪舍均在交付当月完成转固，公司的固定资产的转固时点具有合理性。
（二）公司在建工程的构成情况
报告期内，公司在建工程按照预计使用用途区分的构成情况如下：
报告期内，公司的主要在建工程为养殖场及屠宰厂。截至报告期末，公司前十大在建工程项目情况如下：
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截至报告期末，公司在建工程金额前10大项目的主要工程采购合同及供应商情况如下：
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（三）固定资产、在建工程的减值迹象及减值情况
1、固定资产的减值政策及减值情况
报告期内，公司于资产负债表日对固定资产进行减值测试，如发现存在下列情况，应当计算固定资产的可收回金额，以确定资产是否已经发生减值：
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（2）企业所处经营环境，如技术、市场、经济或法律环境，或者产品营销市场在发生或在发生重大变化，并对企业产生负面影响；
（3）同期市场利率等大幅度提高，进而很可能影响企业计算固定资产可收回金额的折现率，并导致固定资产可收回金额大幅度降低；
（4）固定资产陈旧过时或发生实体损坏等；
（5）固定资产预计使用方式发生重大不利变化，如企业计划终止或重组该资产所属的经营业务、提前处置资产等情形，从而对企业产生负面影响；
（6）其他有可能表明资产已发生减值的情况。
截至报告期末，发行人固定资产不存在上述减值迹象，不需要计提减值。
2、在建工程的减值政策及减值迹象
公司于资产负债表日对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了减值，估计可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。存在下列一项或若干项情况的，对在建工程进行减值测试：
（1）长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程；
（2）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性；
（3）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。
截至报告期末，发行人虽存在部分养殖基地暂时停工的情况，但不存在长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的项目，同时公司目前的在建项目亦不存在性能或技术上已经落后且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性的情形，因此，报告期末发行人在建工程不存在减值迹象。
报告期内，公司固定资产折旧年限及残值率情况如下：
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报告期内，同行业可比公司固定资产折旧年限及残值率情况如下：
报告期内，发行人固定资产折旧年限、残值率等折旧政策与同行业公司不存明显差异，具有合理性。
报告期内，公司固定资产折旧费用归集及列报情况如下：
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注：报告期各期末，在制造费用归集的固定资产折旧费用根据分配规则转入生产成本；在生产成本归集的固定资产折旧费用，随着猪群的流转，最终形成存货和实现销售，列报至存货或生产性生物资产和营业成本中。
五、请保荐机构和会计师发表核查意见，并说明针对固定资产和在建工程真实性采取的主要核查程序及结论
保荐机构、会计师主要履行了如下核查程序：
1、对发行人工程建设部主要管理人员进行访谈，了解发行人大规模新建养殖场的背景及原因，选择固定资产供应商/施工方的标准及程序；
2、对报告期各期主要工程供应商执行了现场访谈程序或取得主要工程供应商出具的确认函，确认发行人主要工程供应商的股东背景、经营范围、资产规模、工程纠纷、关联关系等情况；
3、比对分析发行人由关联方主要承建的养殖场与非关联方主要承建养殖场的单位投资成本差异情况，确认发行人关联工程采购的价格的公允性；
5、获取发行人主要子公司在建工程明细账并抽查凭证，确认发行人在建工程资本化符合会计准则规定，不存在将与工程无关的支出计入在建工程的情况，确认停工的在建工程已停止利息资本化；
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6、通过现场盘点及视频盘点方式查看发行人主要固定资产及在建工程情况，获取发行人固定资产明细、主要工程建设合同等资料，确认发行人主要固定资产和在建工程的真实性；
7、查阅同行业可比公司年报、比对分析发行人与同行业可比公司固定资产折旧政策。
1、报告期内发行人大规模新建生猪养殖场具有合理的背景原因，报告期各期固定资产规模与出栏量、存栏量的比例关系基本合理，报告期内发行人与同行业上市公司固定资产周转率存在差异的主要原因系公司的主营业务构成和生猪养殖模式与同行业上市公司存在明显差异，具有合理性；
2、截至报告期末，发行人与主要工程供应商不存在重大工程纠纷，存在关联关系的供应商及施工方已披露完整，关联采购具有必要性合理性；报告期内主要由关联方承建的养殖场单位产能投资额与主要由非关联方承建的养殖场单位产能投资额不存在明显差异，关联交易定价公允；
3、报告期内，发行人在建工程资本化符合会计准则规定，不存在将与工程无关的支出计入在建工程的情况，停工的在建工程已停止利息资本化；
（二）说明针对固定资产和在建工程真实性采取的主要核查程序及结论
1、会计师对发行人2018年末、2019年末、2020年末固定资产及在建工程执行了监盘程序，保荐机构获取并查阅了发行人2018年末、2019年末、2020年末固定资产及在建工程的盘点记录资料，随机抽取部分场次对固定资产及在建工程执行了实地盘点、视频盘点等程序；
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4、对发行人的产能与固定资产的匹配关系，固定资产与出栏量、存栏量的匹配关系进行分析性复核，并与同行业可比公司进行对比，确认固定资产价值的合理性。
问题6
请保荐机构和会计师发表明确核查意见。
一、说明使用权资产的具体情况
公司使用权资产系公司日常经营活动中租赁的土地使用权、房屋、构筑物、机器设备等，主要用于公司生猪养殖、屠宰及办公等，公司与出租方直接签订租赁合同，双方基于平等互利原则，共同协商确定租赁标的物、租赁用途、租赁期限、租金等各自的权利及义务，双方按照约定履行合同条款，出租方按照约定将租赁标的物交付公司使用，公司按照约定日期支付租金。
4-7-1-114
截至2021年9月末，使用权资产明细如下：
报告期内，公司租赁的土地主要为屠宰厂或养殖场使用的土地，主要出租方为当地政府、地方国有企业、事业单位、村民委员会或国营农场。截至报告期末，公司使用权资产中前十大土地租赁情况如下：
在各地政府的牵头指导下，扶贫合作社取得国开行、农商行等金融机构根据国家
4-7-1-115
（一）执行新租赁准则前的会计处理及列报情况
4-7-1-116
具体会计处理如下：
预付租金时：
借：预付账款/待摊费用/长期待摊费用贷：银行存款确认租金费用时：
（二）执行新租赁准则后的会计处理
1、使用权资产的识别
根据新租赁准则，公司对租赁合同进行梳理，根据合同的主要条款，在合同开始日，评估合同是否为租赁或者包含租赁。如果合同中一方让渡了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价，则该合同为租赁或者包含租赁。
2、使用权资产确认和初始计量
（1）在租赁期开始日，公司对租赁确认使用权资产和租赁负债。使用权资产，是指承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利。租赁期开始日，是指出租人提供租赁资产使其可供承租人使用的起始日期。使用权资产按照成本进行初始计量，包括：
①租赁负债的初始计量金额，租赁负债按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量，在计算租赁付款额的现值时，公司以类似期间以类似条件下的增量借款利率作为折现率；
4-7-1-117
③发生的初始直接费用；
④为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或者讲租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本。
（2）会计处理
借：使用权资产
租赁负债—未确认融资费用
贷：租赁负债—租赁付款额
银行存款
预付账款/应付账款
3、使用权资产后续计量
（1）对使用权资产计提折旧
会计处理为：
贷：使用权资产累计折旧
（2）公司按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期费用。按照《企业会计准则第17号—借款费用》等其他准则规
4-7-1-118
①每期摊销未确认融资费用
借：财务费用（或资产）
贷：租赁负债—未确认融资费用
②按照合同支付租金
借：租赁负债——租赁付款额
贷：银行存款
（3）使用权资产减值测试
公司期末按照《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，确定使用权资产是否存在减值迹象，对使用权资产进行减值测试，对已经识别的减值损失进行会计处理。使用权资产减值准备一旦计提，不得转回。公司按照扣除减值损失之后的使用权资产的账面价值，进行后续折旧。
借：资产减值损失
贷：使用权资产减值准备
（4）使用权资产调整
在租赁期开始日后，当发生下列情形时，公司按照变动后的租赁付款额的现值重新计量租赁负债，并相应调整使用权资产的账面价值。使用权资产的账面价值已调减至零，但租赁负债仍需进一步调减的，公司将剩余金额计入当期损益。
①实质固定付款额发生变动；
②担保余值预计的应付金额发生变动；
③用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动；
4-7-1-119
④购买选择权、续租选择权或终止租赁选择权的评估结果或实际行使情况发生变化。
（5）租赁变更
4、使用权资产列报
（1）在财务报表中的列报
公司在资产负债表中单独列示使用权资产和租赁负债。其中，租赁负债通常分别非流动负债和一年内到期的非流动负债列示。
在利润表中，分别列示租赁负债的利息费用与使用权资产的折旧费用。租赁负债的利息费用在财务费用项目列示。
在现金流量表中，偿还租赁负债本金和利息所支付的现金计入筹资活动现金流出，支付的短期租赁付款额和低价值资产租赁付款额以及未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额计入经营活动现金流出。
（2）附注中列示与租赁有关的下列信息：
各类使用权资产的期初余额、本期增加额、期末余额以及累计折旧额和减值金额。
（三）执行新租赁准则前后的列报对比情况
合并资产负债表
单位：元
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2021年起首次执行新租赁准则不追溯调整前期比较数据。
三、请保荐机构和会计师发表明确核查意见
1、访谈发行人财务部，核查了租赁资产的主要情况、背景；
2、查阅了公司适用新租赁准则对使用权资产进行会计政策变更的审批资料；
3、查阅了公司主要使用权租赁合同，对合同的主要条款进行分析，核查使用权资产确认、计量依据的充分性；
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4、分析复核使用权资产的折旧计提情况；
5、对期末使用权资产减值计提情况进行复核；
6、分析复核公司使用权资产执行新租赁准则前后会计处理及列报是否符合企业会计准则的规定。
问题7
关于经营业绩情况。报告期内，公司的主营业务收入呈增长趋势，综合毛利率及生猪毛利率均显著高于同行业上市公司，且存在大量个人客户。请申请人:
（1）结合行业环境、产品售价、成本波动、生猪周期及同行业上市公司等情况，量化分析报告期内业绩变动具体情况及合理性，是否与同行业可比公司一致；（2）结合生猪价格、原材料等成本变动情况，量化分析报告期内申请人毛利率远高于同行业可比公司的原因及合理性；（3）说明报告期内同个人客户的交易情况，包括交易对方、交易模式、交易金额、销售确认、款项收付等情况，定价是否公允合理，是否存在现金收款、第三方账户付款结算等情形，对个人客户开具发票及确认销售收入是否规范，是否与可比公司存在较大差异，是否符合企业会计准则的规定，结合同个人客户交易的合理性必要性说明个人客户同公司及其控股股东、实控人董监高等是否存在关联关系情形；（4）说明报告期内销售费用构成情况，并列示各期运输物流费主要支付对象的名称、采购内容、支付金额、占比及定价依据、是否与申请人存在关联关系等，说明销售费用率是否与同行业上市公司存在较大差异，运输物流费与同期营业收入增幅、生猪出栏数量等是否匹配及原因。
请保荐机构和会计师发表核查意见，并说明针对业绩真实性采取的主要核查程序及结论。
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一、结合行业环境、产品售价、成本波动、生猪周期及同行业上市公司等情况，量化分析报告期内业绩变动具体情况及合理性，是否与同行业可比公司一致
（一）发行人报告期内业绩变动的具体情况
报告期内，公司经营业绩变动情况如下：
（二）发行人报告期内业绩变动的合理性分析
1、发行人报告期内营业收入变动的合理性分析
报告期内，公司生猪业务收入占营业收入的94%以上，营业收入的变动主要受生猪业务影响。报告期内，公司生猪业务收入与同行业可比公司生猪业务收入及其变动情况对比如下：
2、因同行业上市公司生猪销售简报中披露的销售收入单位为亿元，为方便比较，均使用亿元为单位。
结合上表数据，报告期内，公司生猪业务收入同比变动的变化趋势与同行业可比上市公司生猪业务收入基本一致。
报告期内，公司生猪业务收入波动主要受生猪周期和生猪出栏情况变化叠加影响，其中2019年和2020年，公司生猪业务收入同比上升主要受生猪价格大幅
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针对上述因素的具体分析如下：
（1）生猪周期及产品售价情况
生猪周期导致的价格大幅波动对公司报告期内营业收入产生较为显著的影响。报告期各期，公司商品猪平均销售价格为11.62元/公斤、18.74元/公斤、30.19元/公斤和17.74元/公斤，与市场商品猪平均销售价格变动情况基本一致。
受2018年8月爆发的非洲猪瘟疫情影响，2019年国内生猪出栏量大幅下降，价格大幅上涨。2019年至2020年，生猪价格整体上处于高位运行阶段。随着政府出台多项行业支持政策、养殖企业生物安全防控水平的提升和补栏意愿的强化，国内生猪存栏量逐步恢复，2021年1-9月生猪价格有所回落。报告期内，我国生猪市场价格的波动情况如下：
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（2）生猪出栏情况
生猪出栏量大幅变动对公司报告期内营业收入产生较为显著的影响。2020年和2021年1-9月，由于前期新增产能持续释放以及落实有效生物安全防疫措施，公司生猪出栏量分别增长76.67%和119.73%，对公司当期营业收入具有显著影响。
对比而言，由于同行业可比上市公司的生猪出栏变动情况较发行人变动幅度较小，因此2020年和2021年1-9月发行人的业绩增速较高。具体出栏量同比增速对比情况如下：
0.00
5.00
10.00
15.00
20.00
25.00
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35.00
40.00
45.00
2018-01-052018-03-052018-05-052018-07-052018-09-052018-11-052019-01-052019-03-052019-05-052019-07-052019-09-052019-11-052020-01-052020-03-052020-05-052020-07-052020-09-052020-11-052021-01-052021-03-052021-05-052021-07-052021-09-05
我国生猪（商品猪）市场价格走势图
项目
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2、发行人报告期内利润变动的合理性分析
报告期内，公司与同行业可比上市公司的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润及其变动情况对比如下：
结合上表数据，报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比变动的变化趋势与同行业可比上市公司基本一致。
注：主要饲料原料包括玉米、小麦、豆粕等
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生猪周期导致的价格大幅波动对发行人报告期内扣非归母净利润产生较为显著的影响。关于生猪周期及销售价格的分析请参见本问题回复之“一”之“（二）”之“1、发行人报告期内营业收入变动的合理性分析”。
（2）成本波动情况
饲料原料价格波动导致的成本变动对发行人报告期内扣非归母净利润产生较为显著的影响。报告期各期，公司主要饲料原料（玉米、小麦、豆粕等）平均采购价格分别为2,046.20元/吨、2,087.37元/吨、2,174.05元/吨和2,504.65元/吨，呈现增长趋势，与市场原粮价格的变化趋势基本一致。以玉米为例，2018年至2021年9月，我国玉米批发价格走势及变动情况如下图所示：
生猪养殖行业一般用猪粮比价来衡量行业的整体盈利水平。猪粮比价是指生猪价格与玉米价格的比值。数值越高盈利幅度越大；反之，数值越低亏损幅度越大。2019年至2020年，猪粮比价整体处于高位区间，生猪养殖行业盈利水平较高，业绩增速较快；2021年1-9月，猪粮比价快速下行，生猪养殖行业盈利水平
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较低，业绩呈现下滑趋势。2018年至2021年9月，我国猪粮比价走势及变动情况如下图所示：
（3）生猪出栏情况
报告期内公司生猪出栏量的变化对于扣非归母净利润的变动起到了一定放大作用，关于生猪出栏量的分析请参见本问题回复之“一”之“（二）”之“1、发行人报告期内营业收入变动的合理性分析”。
综上所述，报告期内，公司生猪业务收入波动主要受生猪周期和生猪出栏情况变化叠加影响，扣非归母净利润波动主要受生猪周期导致的生猪价格大幅波动、饲料原料价格波动叠加生猪出栏大幅上升的影响，经营业绩同比变动的变化趋势与同行业可比上市公司基本一致，具有合理性。
二、结合生猪价格、原材料等成本变动情况，量化分析报告期内申请人毛利率远高于同行业可比公司的原因及合理性
报告期内，公司毛利率情况如下：
我国猪粮比价走势图
产品类型
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报告期内，公司生猪毛利率的变动趋势与同行业可比公司一致，2019年至2021年9月末，公司生猪毛利率显著高于同行业可比公司的平均水平。具体情况如下：
（一）销售单价分析
报告期内，公司与同行业可比公司生猪头均销售价格对比情况如下：
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（二）单位成本分析
2018年至2020年，公司与同行业可比公司单头成本对比情况如下：
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接近50%，根据新希望2021年8月31日公告的《投资者关系活动记录表》，2021年上半年新希望肥猪390万头，其中自有猪苗育肥213万头、外购育肥176万头，外购育肥占比为45%。根据正邦科技2020年10月29日公告的《投资者关系活动记录表》：“正邦科技外购仔猪育肥出栏占比为54%”。根据温氏股份2021年8月24日公告的《投资者关系活动记录表》：“温氏股份成本较高主要是前期高价外购猪苗出栏、产能利用率较低分摊较高固定成本、防非投入增加、外购部分种猪等原因所致。”。根据天邦股份2021年半年度报告披露；“天邦股份2020年外购和自留了部分三元肥母猪作为种猪使用，这部分种猪生产效率相对较低，2021年上半年淘汰处置的较多。2021年上半年出栏的生猪中有部分是去年四季度外购的仔猪育肥，外购仔猪成本较高。”根据公开披露数据，新希望、正邦科技与公司自有仔猪和外购仔猪出栏成本差异情况如下：
2、公司的生猪养殖采用“全自养、全链条、智能化”养殖模式，而同行业上市公司多采用代养模式
公司及同行业可比公司的生猪养殖模式对比如下：
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根据同行业可比公司公开披露的数据，该等公司代养模式下的头均委托养殖费用情况如下：
公司“全自养、全链条、智能化”养殖模式能够将饲料加工、生猪育种、种猪扩繁、商品猪饲养等生产环节置于可控状态，并通过各项规划设计、生产管理制度，在各生产环节实现了规范化、标准化作业。在此基础上，公司在饲养环节可以大量采用先进、高效率的自动化设备，实现“精准饲养”、提高了人均生产效率、实现了规模化经营，同时无需向农户（或家庭农场）支付代养费，从而能够降低单位产品的生产成本。
（三）其他因素分析
此外，公司的生猪产品结构与同行业可比公司存在一定差异。公司的种猪、仔猪销售比例较高，在猪价处于高价期间，种猪和仔猪销售的毛利率远高于商品
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猪，同行业可比公司中天邦股份在2020年有一定比例的仔猪销售，因此天邦股份2020年毛利率与发行人接近，但根据天邦股份2021年11月18日投资者活动关系记录表，其在2021年仔猪、种猪价格相对较高的一、二季度停止了外卖仔猪和种猪，反而外购了不少，导致其2021年1-9月的毛利率较低。具体而言：
2019年、2020年、2021年1-9月，公司种猪和仔猪合计销售毛利率分别为
64.07%、79.98%和69.36%，商品猪毛利率分别为33.97%、55.92%和20.82%，种猪和仔猪的销售毛利率远高于商品猪。同行业可比公司中，除天邦股份外，其余公司种猪和仔猪销售比例较低，具体如下：
4、温氏股份年度报告、半年度报告、季度报告等未披露有销售种猪、仔猪。
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为更能够说明以上几种因素对毛利率的影响，另选取同行业中以上几种因素与发行人更为相近的公司扬翔股份（IPO在审）、东瑞股份（001201.SZ）和神农集团（605296.SH）进行比较，具体模式及生猪业务毛利率对比情况如下：
三、说明报告期内同个人客户的交易情况，包括交易对方、交易模式、交易金额、销售确认、款项收付等情况，定价是否公允合理，是否存在现金收款、第三方账户付款结算等情形，对个人客户开具发票及确认销售收入是否规范，是否与可比公司存在较大差异，是否符合企业会计准则的规定，结合同个人客户交易
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的合理性必要性说明个人客户同公司及其控股股东、实控人董监高等是否存在关联关系情形
个人客户系生猪行业普遍存在的情况，其在行业内被称作猪经纪人，主要为当地具有影响力的猪贩子，拥有广泛的市场渠道和丰富的下游销售资源。报告期内，公司向个人客户销售生猪占生猪销售收入的比例为72.87%、65.69%、56.67%和59.43%，有所下降。报告期内公司前二十大客户中个人客户情况如下：
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报告期内，公司向上述主要个人客户的交易模式为在公司线上系统确定交易合作关系后，客户自行到公司养殖场进行提货，采用“钱货两清”的货款结算模式，在生猪由客户或客户委托的承运人签收出场时确认销售收入，与机构客户的交易模式一致。
报告期内，公司同个人客户交易不存在现金收款和第三方账户付款情况。公司生猪销售收款从制度上规定不得现金收款和第三方付款，并从实际执行的收款系统上进行控制，公司建立了销售客户备案制度，客户需要使用本人银行卡进行备案，允许客户备案多张本人银行卡账户，不允许使用他人银行账户付款。公司收款系统根据客户转账账户、客户身份证号等进行信息匹配，对应的客户名字、金额，若客户使用非本人卡或者未备案的卡进行转账，会因不能匹配到公司的收款系统导致无法收款，需要对客户转账账户信息及到账情况核实，并进行重新备案后才能进行收款处理。
报告期内，公司对个人客户开具发票及确认销售收入模式以及同行业公司的对比情况如下（因公司同行业可比上市公司温氏股份、新希望、正邦科技、天邦
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股份近几年均未详细披露过与个人客户的交易情况，为确保对比的有效性，另选择同行业公司广西扬翔股份有限公司、正大投资股份有限公司作为可比公司就个人客户交易情况进行对比）：
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四、说明报告期内销售费用构成情况，并列示各期运输物流费主要支付对象的名称、采购内容、支付金额、占比及定价依据、是否与申请人存在关联关系等，说明销售费用率是否与同行业上市公司存在较大差异，运输物流费与同期营业收入增幅、生猪出栏数量等是否匹配及原因
（一）公司销售费用构成情况
报告期内，公司销售费用明细如下：
上述销售费用中未包含销售过程中由公司承担的运输物流费用，主要原因是2020年之前公司生猪销售业务由客户提供运输生猪的车辆并承担运输过程中产生的全部费用，2020年起有部分种仔猪销售及生猪屠宰、粮贸业务由公司提供运输，其中销售种仔猪由公司承担的运输费用根据新收入准则计入了主营业务成本。公司自2020年1月1日起开始执行新收入准则，根据《企业会计准则第14号—收入》应用指南（2018）中的规定：“在企业向客户销售商品的同时，约定企业需要将商品运送至客户指定的地点的情况下，转运时点之前发生的运输费，由‘销售费用’变更为‘主营业务成本’核算”。
（二）报告期内公司销售过程中发生的运输物流费用情况
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2020年以前，公司的商品猪和种仔猪销售业务均由客户提供运输生猪的车辆并承担运输过程中产生的全部费用，2020年起，为提升销售竞争力、控制生物安全风险，公司有部分种仔猪销售业务由公司向客户提供运输服务；此外，公司自2020年起新开拓的屠宰业务及少量粮食贸易业务存在由公司向客户提供运输服务的情形。报告期内，公司销售过程中发生的运输物流费分别为0万元、0万元、970.03万元和8,577.26万元。2021年1-9月运输物流费用与2020年相比增长幅度较大，主要系随着公司生猪养殖规模的快速扩张，需要承担运输物流费用的种仔猪销售数量有所上升，同时生猪屠宰业务自2020年12月开始陆续投产销售，2021年1-9月运输肉制品数量增长较快。公司的运输物流费与同期营业收入、生猪出栏数量均保持增长趋势，但不存在显著的线性匹配关系，主要系公司仅承担少量种仔猪及目前规模较小的生猪屠宰和少量粮贸业务的运输服务，占据大部分营业收入和生猪出栏数量的生猪销售业务主要由客户提供运输生猪的车辆并承担运输过程中产生的全部费用。
报告期内，公司主要运输物流服务供应商情况如下：
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上述物流运输公司中除河南牧原物流有限公司（以下简称“牧原物流”）为公司关联方外，其他企业与公司均不存在关联关系，公司向关联方牧原物流采购运输服务均按照市场化原则定价，遵照公平公正的市场原则进行，价格公允，已履行必要的审批及披露程序。报告期内，公司与牧原物流之间关联采购金额逐年递增，主要系非洲猪瘟疫情的爆发对生猪养殖场的生物安全防护体系提出了更高的要求。牧原物流通过整合社会车辆资源，打通产销区关键物流节点，拓展公铁海联运等多元化运输渠道，发挥规模优势，实现点到点运输成本下浮，降低整体运输成本。同时，为满足更高的生物安全防护要求，牧原物流对运输承运车辆，采用固定车辆、固定线路的管理方法，大大降低了生物安全风险和食品安全风险。报告期内牧原物流承运销售生猪数量占公司总出栏数量的比例约为0%、0%、0.03%和0.19%，占比极低。
（三）销售费用率与同行业上市公司的对比情况
报告期内，公司及同行业上市公司销售费用率情况如下
从上表看，公司2018年至2020年销售费用率低于同行业上市公司，2021年1-9月销售费用率处于同行业中位水平，主要系公司主营业务突出，2018年至2020年生猪销售业务占比97%以上，而同行业上市公司中，温氏股份除生猪销售业务外，还经营肉鸡、兽药、原奶、乳制品、冰鲜鸡等销售业务，新希望、正邦科技、天邦股份除生猪销售业务外，饲料、食品、动保等销售业务占其营业收入的比例也较大，生猪销售业务本身对于销售人员、产品推广投入的需求相对较低，且运输费用多由客户自身承担，因此公司2018年至2020年销售费用率低于同行业上市公司；自2021年起，公司开始着力发展生猪屠宰业务，2021年1-9
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月生猪销售业务占比降至94.92%，生猪屠宰业务对销售人员及销售推广存在一定需求，因此2021年1-9月，公司的销售费用率较前三年有一定提升，趋近同行业平均水平。
综上所述，公司销售费用率与同行业上市公司相比较低具有合理性。
五、请保荐机构和会计师发表核查意见，并说明针对业绩真实性采取的主要核查程序及结论。
1、查阅了发行人及同行业可比上市公司的定期报告、生猪销售简报及投资者关系活动记录表等公开披露文件，将发行人经营业绩、销售价格、单位成本、毛利率等情况与同行业可比上市进行比较；
2、查阅了生猪行业研究报告，查询了生猪价格、饲料原料价格等数据，了解了生猪养殖行业在报告期内的行业变动情况；
5、将发行人控股股东、实控人、董监高名单与主要个人客户名单进行比对，并走访了部分主要个人客户，核查了个人客户同公司及其控股股东、实控人、董监高等是否存在关联关系情形；
6、查阅了发行人销售费用明细表及运输物流主要供应商清单，将清单与发行人关联方进行比对，核查了发行人运输物流费的主要情况，运输物流主要供应商与发行人的关联关系等情况；
经核查，保荐机构及会计师认为：
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1、报告期内，公司生猪业务收入波动主要受生猪周期和生猪出栏情况变化叠加影响，扣非归母净利润波动主要受生猪周期导致的生猪价格大幅波动、饲料原料价格波动叠加生猪出栏大幅上升的影响，经营业绩同比变动的变化趋势与同行业可比上市公司基本一致，具有合理性；
4、发行人销售费用不包含销售过程中由公司承担的运输物流费用，主要因公司自2020年起执行新收入准则，销售过程中由公司承担的运输物流费用计入主营业务成本，2020年以前公司销售货品运输均由客户承担，无运输物流费用；
6、发行人2018年至2020年销售费用率低于同行业上市公司，2021年1-9月销售费用率处于同行业中位水平，主要因发行人主营业务较为突出，与同行业上市公司的产品结构存在一定差异，具有合理性；
7、发行人的运输物流费与同期营业收入、生猪出栏数量均保持增长趋势，但不存在显著的线性匹配关系，主要系发行人仅承担少量种仔猪及目前规模较小的生猪屠宰和少量粮贸业务的运输服务，占据大部分营业收入和生猪出栏数量的
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生猪销售业务主要由客户提供运输生猪的车辆并承担运输过程中产生的全部费用，具有合理性。
（二）针对业绩真实性采取的主要核查程序及结论
5、走访了发行人部分主要养殖子公司所在区域的动物检疫站、畜牧局等有关政府机构，访谈确认了其系统记录的发行人报告期各期当地生猪出栏数量；
6、获取并比较了发行人主要强制性疫苗免疫头数、耗用量等数据，分析发行人生猪收发存数据的合理性；
7、获取发行人各销售省区每月商品猪的销售价格，与市场公开价格进行比较，获取了种猪、仔猪的月度销售价格明细，并与同行业可比公司披露的种猪、仔猪采购价格数据进行对比，核查发行人生猪销售价格的合理性；
发行人报告期内收入及成本数据具有可靠性，经营业绩具有真实性。
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一、说明少数股东权益快速增加的原因、背景
公司2018年末、2019年末、2020年末和2021年9月末的少数股东权益分别为141,837.02万元、860,383.46万元、1,569,836.10万元、1,525,598.52万元，增长较大，主要原因系公司从2018年12月陆续引入安徽交控招商产业投资基金（有限合伙）、华能贵诚信托有限公司、中央企业乡村产业投资基金股份有限公司等外部战略投资者共同合资成立子公司，扩大生猪养殖规模。截至2021年9月末，公司存在少数股东权益的主要子公司情况如下：
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同时，由于2019年下半年、2020年、2021年上半年生猪销售价格较高，子公司当期净利润较高，导致归属于少数股东享有的权益也随之增加，具体情况如下：
综上所述，公司少数股东权益快速增加主要系公司2018年12月陆续引入外部战略投资者共同合资成立子公司，2019年下半年至2021年上半年受较高的生猪销售价格影响，子公司当期净利润较高，导致归属于少数股东享有的权益也随之增加，公司少数股东权益快速增加具有合理性。
报告期内，公司加权平均母公司股东净资产收益率和加权平均少数股东净资产收益率的对比情况如下：
注：上表数据均为合并口径，其中2018-2020年数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年1-9月数据未经审计。
根据上表可见，报告期内，公司加权平均母公司股东净资产收益率与加权平均少数股东净资产收益率的变动趋势基本一致。2019年、2020年和2021年1-9
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公司及同行业其他公司关于少数股东的会计政策：
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公司根据合资公司当期净利润及对应的少数股东持股比例计算当期的少数股东损益，按照期初少数股东权益、本期少数股东投资额、本期少数股东分红金额及其他变动汇总计算期末的少数股东权益。
4、查询了国家企业信用信息网站，核查了少数股东的工商信息、主营业务、对外投资等情况；
5、查阅了合资公司投资协议、银行回单，被投资子公司的营业执照及公司章程等文件；
问题9
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关于财务性投资。根据申请文件，申请人与牧原集团拟共同投资设立财务公司，财务公司注册资本为人民币10亿元，由牧原集团和公司作为发起人以现金形式出资，其中公司出资4.5亿元。请申请人补充说明：（1）筹建财务公司的决策审议情况及具体实施进展；（2）本次发行董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资具体情况（含类金融业务，下同），最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资。
请保荐机构发表核查意见。
一、筹建财务公司的决策审议情况及具体实施进展
（一）筹建财务公司的具体实施进展
为充分整合资金资源，提高资金使用效率，增强资金监控，防控财务风险，公司拟与牧原集团共同投资设立财务公司，并于2020年12月10日披露《关于与牧原实业集团有限公司合资设立财务公司暨关联交易的公告》。
截至本反馈意见回复报告出具日，拟设立的财务公司未取得任何有关牌照，发起人尚未完成出资。
（二）筹建财务公司的决策审议情况
1、2020年12月5日，公司独立董事出具关于与牧原实业集团有限公司合资设立财务公司暨关联交易事项的事前认可意见，认为公司与关联方共同出资设立财务公司，符合公司发展规划，不存在损害公司和其他股东，特别是中小股东利益的情形，同意将该事项提交第三届董事会第三十二次会议审议；
2、2020年12月8日，公司召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过《关于与牧原实业集团有限公司合资设立财务公司暨关联交易的议案》，关联董事回避表决；
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3、2020年12月8日，公司独立董事出具独立意见，认为公司与关联方共同出资设立财务公司，可以降低融资成本、提高资金使用效率、增加资金收益，该次关联交易的审议和表决程序合法，关联交易内容及定价原则合理，符合公平、公正的精神，不存在损害公司及其他股东利益的情形；
4、2020年12月8日，公司召开第三届监事会第三十一次会议，审议通过《关于与牧原实业集团有限公司合资设立财务公司暨关联交易的议案》。
综上所述，筹建财务公司事项已履行必要的决策审议程序，已经公司独立董事事前认可并发表了独立意见，并经公司第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第三十一次会议审议通过，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等文件的要求。
二、本次发行董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资具体情况（含类金融业务，下同），最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资
（一）财务性投资（含类金融业务）的认定标准
1、财务性投资认定标准
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最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”
2、类金融业务认定标准
（二）董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资（含类金融）情况
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4-7-1-152
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（三）公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资
截至2021年9月末，公司主要对外投资情况如下：
截至2021年9月30日，公司长期股权投资中对中证焦桐的投资以及其他权益工具投资中对卧龙农信社的投资属于财务性投资，其合计账面金额为20,298.84万元，占最近一期末公司合并报表归属于母公司净资产5,619,923.90万元的
0.36%，占比较小，且未超过合并报表归属于母公司净资产的30%。
因此，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
1、交易性金融资产
2021年9月末，公司的交易性金融资产为衍生金融产品，用于套期保值，不属于财务性投资及类金融业务。
2、其他应收款
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2021年9月末，公司其他应收款账面价值为29,118.97万元，系公司支付的饲料原料拍卖保证金和员工备用金，不属于财务性投资及类金融业务。
3、其他流动资产
2021年9月末，公司其他流动资产账面价值为57,296.11万元，其构成情况如下：
截至2021年9月末，公司银行理财产品余额为0万元。本次非公开发行股票董事会决议日前六个月至本反馈意见回复报告出具日，公司未购买银行理财产品。
4、长期股权投资
2021年9月末，公司长期股权投资账面价值为32,445.86万元，其构成情况如下：
公司长期股权投资为持有河南龙大牧原肉食品有限公司（简称“龙大牧原”）40%的股权、持有中证焦桐基金管理有限公司（简称“中证焦桐”）30%的股权、持有广东广垦牧原农牧有限公司（简称“广垦牧原”）34%的股权和持有融通农发牧原（崇州）有限责任公司、融通农发牧原（唐山）农牧有限责任公司、融通农发牧原（简阳）有限责任公司（简称“融通农发牧原”）各49%股权。
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公司投资中证焦桐的主要目的是为了响应《中共中央、国务院关于打赢脱贫攻坚战的决定》《中国证监会关于发挥资本市场作用服务国家脱贫攻坚战略的意见》等文件精神，充分利用资本市场蓬勃发展的趋势以及专业机构的经验和资源，用资本带动扶贫工作。由于中证焦桐的投资目的是扶贫，与公司主营业务无直接关系且非公司战略发展方向，故公司投资中证焦桐属于财务性投资，但投资金额较小。
5、其他权益工具
2021年9月末，公司其他权益工具账面金额为14,300.00万元。公司其他权益工具是公司子公司南阳市卧龙牧原养殖有限公司对南阳市卧龙区农村信用合作联社（以下简称“卧龙农信社”）进行的股权投资，卧龙牧原持有卧龙农信社
9.93%的股权。
公司投资卧龙农信社的主要目的是围绕农业产业化投资而形成的，通过与农村金融更深层次的融合，支持公司主营业务的发展，并非以获取投资收益为主要目的，且自公司2016年持有卧龙农信社股权以来未发生通过溢价退出实现资本增值。由于卧龙农信社主营业务为金融业务，公司的主营业务为非金融业务，故公司投资卧龙农信社属于财务性投资，但投资金额较小。
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综上所述，最近一期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资及类金融业务的情况。
三、请保荐机构发表核查意见
保荐机构主要履行了以下核查程序：
3、查阅了发行人对外投资公司的营业执照、公司章程等工商资料并查询了国家企业信用信息公示系统，了解发行人对外投资的目的、业务情况、投资期限等资料；
经核查，保荐机构认为：
1、发行人筹建财务公司事项已履行必要的决策审议程序，事项已经公司独立董事事前认可并发表了独立意见，并经公司第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第三十一次会议审议通过，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等文件的要求；
2、截至本反馈意见回复报告出具日，拟筹建财务公司已完成筹建准入辅导的可研阶段，尚未取得任何有关牌照且发起人尚未完成出资；
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4、最近一期末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资及类金融业务的情况。
问题10
2021年7月30日，公司收到河南证监局《监督检查通知书》（编号：豫证公司检查字[2021]14号），对公司2020年年报开展现场检查工作。
二、请保荐机构、会计师和律师发表核查意见
保荐机构、会计师和律师主要履行了以下核查程序：
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经核查，保荐机构、会计师和律师认为：
问题11
牧原实业集团有限公司（以下简称牧原集团）认购本次非公开发行股票。（1）请保荐机构和申请人律师核查牧原集团及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请上述发行对象出具承诺并公开披露。
一、请保荐机构和申请人律师核查牧原集团及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请上述发行对象出具承诺并公开披露
保荐机构和申请人律师主要履行了以下核查程序：
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1、查阅了发行人的定期报告等公告文件；
2、查阅了牧原集团出具的承诺函。
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
本次非公开发行股票的发行对象为牧原集团，牧原集团系公司控股股东，为公司实际控制人秦英林先生与钱瑛女士控制的企业。截至本反馈意见回复报告出具日，牧原集团持有公司684,812,822股，占公司股份总数的13.01%；秦英林、钱瑛夫妇直接持有公司股份2,150,733,146股，占公司股份总数的40.86%。
2022年2月，牧原集团出具了《牧原实业集团有限公司关于本次非公开发行股票定价基准日前六个月至发行完成后六个月减持情况或减持计划的承诺》，承诺自本次非公开发行定价基准日前六个月至承诺函出具之日，牧原集团及其控制的关联方不存在减持直接或间接持有的发行人股份的情况；承诺自承诺函出具之日至本次非公开发行完成后六个月内，牧原集团及其控制的关联方不存在减持直接或间接持有的发行人股份的计划。牧原集团及其控制的关联方将严格遵守承诺，如存在或发生上述减持或减持计划的情况，牧原集团及其控制的关联方由此所得所有收益归发行人所有，并依法承担由此产生的全部法律责任。
公司已于2022年2月28日公开披露上述承诺。
1、查阅了牧原集团的财务报告等文件；
2、查阅了发行人及牧原集团出具的承诺函。
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三、请申请人按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定明确牧原集团认购数量或认购区间
《上市公司非公开发行股票实施细则》第十二条规定：“上市公司董事会作出非公开发行股票决议，应当符合下列规定：
（一）应当按照本细则的规定确定本次发行的定价基准日，并提请股东大会批准。
（二）董事会决议确定具体发行对象的，董事会决议应当确定具体的发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或者数量区间、限售期；发行对象与公司签订的附条件生效的股份认购合同应当经董事会批准。
（三）董事会决议未确定具体发行对象的，董事会决议应当明确发行对象的范围和资格，定价原则、限售期。
（四）本次非公开发行股票的数量不确定的，董事会决议应当明确数量区间（含上限和下限）。董事会决议还应当明确，上市公司的股票在董事会决议日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行底价是否相应调整。
（五）董事会决议应当明确本次募集资金数量的上限、拟投入项目的资金需要总数量、本次募集资金投入数量、其余资金的筹措渠道。募集资金用于补充流
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动资金或者偿还银行贷款的，应当说明补充流动资金或者偿还银行贷款的具体数额；募集资金用于收购资产的，应当明确交易对方、标的资产、作价原则等事项。”2022年2月25日，牧原股份与牧原集团签署了《牧原食品股份有限公司与牧原实业集团有限公司关于牧原食品股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的认购协议之补充协议》，约定牧原股份本次向牧原集团非公开发行人民币普通股（A股）不低于124,347,178股（含124,347,178股）且不超过149,216,612股（含149,216,612股），最终发行的股票数量以中国证监会关于本次发行的核准文件为准；牧原集团同意按协议确定的发行价格/认购价格，使用人民币现金认购牧原股份本次非公开发行的股票，牧原集团认购资金总额共计不低于50.00亿元（含50.00亿元）且不超过60.00亿元（含60.00亿元）人民币。
综上所述，发行人已明确发行对象的认购区间，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定。
问题12
请申请人说明公司有无控股参股房地产企业的情况。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
一、请申请人说明公司有无控股参股房地产企业的情况
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（一）发行人未控股房地产企业
发行人全资子公司卧龙牧原的经营范围中存在“住房租赁”“非居住房地产租赁”；发行人全资子公司唐河牧原的经营范围中存在“房屋租赁”；发行人全资子公司内蒙古金穰粮食贸易有限公司的经营范围中存在“非居住房地产租赁”；发行人全资子公司陕西泓驰贸易有限公司的经营范围中存在“非居住房地产租赁”。除上述四家全资子公司外，发行人其他全资及控股子公司的经营范围均不存在涉及房地产业务的情形。上述四家全资子公司的具体情况如下：
1、发行人全资子公司卧龙牧原存在对外出租锅炉房及其他房屋的情形，卧龙牧原对外出租锅炉房及其他房屋的情形不属于以对外租赁或“低买高卖”为目的，购买或开发房地产并对外出租的情形，均为将原用于生产经营的闲置房地产对外出租，目的在于经营性资源有效利用，避免资源浪费，不属于经营房地产业务的情形，卧龙牧原不属于房地产企业。卧龙牧原报告期各期对外出租锅炉房及其他房屋取得的租赁收入占卧龙牧原当期营业收入的比例均不足0.5%，占比较低。
2、发行人全资子公司唐河牧原存在对外出租锅炉房的情形，唐河牧原对外出租锅炉房不属于以对外租赁或“低买高卖”为目的，购买或开发房地产并对外出租的情形，均为将原用于生产经营的闲置房屋对外出租，目的在于经营性资源有效利用，避免资源浪费，不属于经营房地产业务的情形，唐河牧原不属于房地产企业。唐河牧原报告期各期对外出租锅炉房取得的租赁收入占唐河牧原当期营业收入的比例均不足0.1%，占比较低。
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（二）发行人未参股房地产企业
发行人参股公司的经营范围如下：
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发行人上述参股公司的经营范围中均不存在涉及房地产业务的情形。发行人参股公司均未从事房地产开发经营业务，不具备房地产开发企业资质，不属于房地产开发企业。发行人参股公司中证焦桐基金管理有限公司系股权投资管理公司，根据中证焦桐基金管理有限公司出具的《说明》，中证焦桐基金管理有限公司不属于房地产企业，亦未控股参股房地产企业。
综上所述，发行人未参股房地产企业。
二、请保荐机构和申请人律师发表核查意见
3、查询了中华人民共和国住房和城乡建设部及地方住建部门网站，对发行人及其子公司是否涉及房地产开发企业资质进行核查；
4、查阅了发行人出具的书面说明，对经营范围中存在房屋租赁等事项的子公司实际业务开展情况进行确认；
5、查阅了发行人参股公司中证焦桐基金管理有限公司出具的书面说明。
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
发行人不存在控股或参股房地产企业的情况。
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二、一般问题
请申请人说明占用基本农田是否符合规定。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。回复：
一、请申请人说明占用基本农田是否符合规定
发行人占用的基本农田一部分用于建设生猪养殖设施，另一部分用于种植活动。具体情况如下：
（一）用于建设生猪养殖设施
2019年12月17日，自然资源部、农业农村部发布《关于设施农业用地管理有关问题的通知》（自然资规〔2019〕4号，以下简称“4号文”），规定养殖设施原则上不得使用永久基本农田，涉及少量永久基本农田确实难以避让的，允许使用但必须补划。
2021年11月27日，自然资源部、农业农村部和国家林业及草原局发布《关于严格耕地用途管制有关问题的通知》（自然资发〔2021〕166号，以下简称“166号文”），规定“严禁新增占用永久基本农田建设畜禽养殖设施、水产养殖设施和破坏耕作层的种植业设施”。
（二）用于种植活动
在上述用于建设生猪养殖设施的土地之外，发行人还占用了部分基本农田仅从事种植活动，未在其上修建猪场或进行任何设施建设，未改变土地的性质和用途，未实施破坏基本农田耕作层和毁坏种植条件的行为。
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（三）针对“百场千万”工程的特别说明
2022年2月17日，南阳市农业农村局与南阳市自然资源和规划局就“百场千万”工程再次出具了《说明》，根据该《说明》，发行人已按照整改要求，逐场完成了设计方案优化、基本农田补划、用地手续完善等整改工作。
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4-7-1-169
（本页无正文，为《关于牧原食品股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见之回复报告》之签章页）
牧原食品股份有限公司
年月日
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中信证券股份有限公司
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本人已认真阅读《关于牧原食品股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见之回复报告》，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见的回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。