永辉超市股份有限公司二〇二二年年度股东大会会议资料
二〇二三年五月
目录
永辉超市股份有限公司二〇二二年年度股东大会会议议程......3
永辉超市股份有限公司二〇二二年年度股东大会会议议案......4
议案一：关于《永辉超市股份有限公司2022年度董事会工作报告》的议案......4
议案二：关于《永辉超市股份有限公司2022年度监事会工作报告》的议案......10
议案三：关于公司2022年度财务决算和2023年度财务预算的议案......16
议案八：关于续聘2023年度会计师事务所的议案......48议案九：关于《永辉超市股份有限公司2022年度内部控制审计报告》的议案.........52议案十：关于《永辉超市股份有限公司2022年度内部控制评价报告》的议案.........53议案十一：关于《公司董事、监事2022年度薪酬执行情况及2023年薪酬预案》的议案54议案十二：关于购买董监高责任险的议案......56
议案十三：关于批准报出《永辉超市股份有限公司2022年年度报告》及其摘要的议案.58听取2022年度独立董事述职报告......59
永辉超市股份有限公司
二〇二二年年度股东大会会议议程
二、议案简介:
会议还将听取2022年度独立董事述职报告
三、股东发言
四、宣读表决方法
五、投票表决
六、宣读现场表决结果
七、律师宣读本次股东大会法律意见书
永辉超市股份有限公司二〇二二年年度股东大会会议议案
议案一：关于《永辉超市股份有限公司2022年度董事会工
作报告》的议案尊敬的各位股东及股东代表:
经第五届董事会第六次会议审议通过，现将《永辉超市股份有限公司2022年度董事会工作报告》提交审议。该报告回顾总结了2022年度行业政策动向、公司总体经营情况和董事会工作情况，并分析了2023年行业发展趋势及机遇、公司目标与战略及风险因素和对策。
现就公司2022年度董事会工作汇报如下：
截止报告期末，公司实现营业总收入900.91亿元，同比减少1.07%，归属于上市公司股东的合并净利润-27.63亿元，同比减亏11.81亿元。
1、各省市门店情况：
报告期内公司实现新开Bravo门店36家，关闭Bravo业态门店60家，新签约门店10家。截至2022年底，超市业务已经进入全国29个省市，超市业态门店1033家。
报告期内，通过智能订货、智能排班等工具的推广应用及YHDOS系统全面上线，着力提升坪效、人效、品效，商品保持较高的上新和汰换速度，部分标杆门店人效提升30%-50%。
2、全渠道战略转型
报告期内，2022全年线上业务营收159.36亿元，占比17.69%，同比增长
21.37%，日均单量51.8万单。
“永辉生活”自营到家业务已覆盖984家门店，实现销售额88亿元，同比增长24%，日均单量31.6万，月平均复购率为51.5%。第三方平台到家业务已覆盖958家门店，实现销售额71.2亿元，日均单量20.2万单。
其中，自营平台——“永辉生活”注册会员数达1.01亿，同比增长18.73%，线上平均月活数达1260.7万；线上业务在满足用户消费需求的过程中，根据用户体验的要求弥补不足，不断提高商品丰富度、提升履约服务质量和优化APP购物体验；同时，以用户需求为出发，结合行业标杆竞对和市场趋势，主动发现问题、寻找差距，锻炼线上运营能力，从营销驱动的业务增长逐渐向“强商品”和“强服务体验”方向发展。
3、数字化建设
永辉的第三个十年是科技永辉的十年，是通过数据技术投入，推动组织年轻化，形成新的组织绩效，从传统的永辉超市转型为互联网科技永辉，重启复合型增长。1）构建数字化门店：搭建YHDOS系统，全面实现业务上线化、在线化，22年12
月31日前已完成所有门店切换，形成全面在线化业务治理数字治理。2023年3月31号前，要实现所有门店的后场卖场到家仓、商品库存、货架堆头、采购订单、员工任务，以及组织绩效，都纳入YHDOS的数字化管理。2）打造中分类治理驱动的数字供应链：从21年8月份启动至今，逐步实现商品在
线化全生命周期管理数字治理，提升商品进出效率；下一步将推进供应商数字化，分级策略绩效改进。2023年6月30号前，实现基于门店和用户画像的数字化选品，实现品类规划驱动的商品研发，打造真正的数字化供应链能力。3）增强以生鲜为基础的核心商品竞争力，推进商品产品内容化、内容品牌化、自有品牌化，打造品牌价值并保持持续性增长。2023年3月31号前，实现生鲜营运能力数字化，并且在所有门店落地。4）推动组织、员工年轻化：推动组织年轻化，深度连接公司中后台、省区、门店、小店，激活组织，让面向用户的组织单元发挥更大作用，为用户创造价值；通过
刻意练习，教会员工做生意的诀窍，激活员工主动性，让员工成为更优秀的自己，激发更高程度的努力，提高效率，实现利润增长。5）推进用户、客户数字化：通过数字化运营，提升用户、客户体验，提高用户满意度，实现收入增加。6）创新业务数字化转型：永辉通过数据技术投入，创新出新的数字化业务“永辉生
活到家”业务，实现线上线下全渠道数字化运营，让用户更满意、创业更容易、本地生活更美好。
4、供应链建设
基于长短半径机制优化采购模式，推动标品建设、预制菜项目等保障商品力，推动生意增长。通过科技工具运用、调优供应链流程与机制、强化生鲜人才梯队建设，持续提升中长期供应链能力。报告期内，自有品牌销售额达32.7亿元，同比增长23.40%。公司深化供应链源头建设，生鲜继续巩固“田趣大米”、“永辉农场板栗南瓜”等商品的订单种植，同时加速预制菜趋势、丹东草莓地标差异化品质商品的开发；食品用品与供应商加强研发，推出馋大狮小青柠、馋大狮芝士蛋糕、馋大狮酸奶山楂丁、优颂抑菌除螨香氛洗衣凝珠、空气炸锅等深受大众喜爱的品类。从差异化角度出发，优化供应链；2022年自有品牌淘汰54家供应商，引进更有竞争力和创新力的供应商；全年聚焦122个重点发展商品，销售占比50%。通过多种渠道推广和营销，吸引年轻消费群体，渗透Z世代消费主力军，通过抖音、小红书、微博等平台推广，曝光总量超1亿+，加速品牌年轻化，扩大消费群体，丰富消费年龄层。
5、人力与组织发展
报告期内，根据公司制定的战略，持续优化组织结构的设计和调整，调优组织岗位配置，精简编制配置，降本增效，系统的帮助企业组织目标的实现和达成。全面梳理平台部门职责，梳理岗位说明书；通过整合提升平台效率，将采购、营运、营销整合进CMO体系，形成合力，共同对经营结果负责，通过科学的流程和健康
6、智慧物流
2022年全国物流作业总额557.3亿。物流中心配送范围已覆盖全国29个省市，物流总运作面积85万平方，员工总人数5100多人，其中自有员工人数约2521人；物流中心依据温度带进行区分，其中常温配送中心21个，定温配送中心11个(主要：
蔬果、冷冻、冷藏、干货等商品)，及产地仓1个；服务于门店、到家仓、线上、流通标品加工等；致力于以加工物流、干线物流及城配物流为一体的建设理念，打造源头直采、工厂直发、定制包装等供应链端到端服务，提升供应链整体效率，科技赋能，加速建设数字化、自动化物流。
7、社会责任
1）食品安全
积极履行企业主体责任，落实食品安全“四个最严”的要求，通过自建数字化“食安云网”系统不断迭代全链路食品安全品控管理体系能力，为用户提供安全、健康、高性价比的食品。健全公司食品安全制度、管理标准，修订食品安全规章制度22项，进一步完善食品安全管理机制。
强化食品安全主体责任与岗位职责，组织关键岗位负责人及主要管理人员在线签订《食品安全责任书》；开设食品安全专业课程，线上学习总量超过160万次，线下培训超过38.8万人次，增强了防范食品安全风险的专业知识和能力；食品安全“自检自查”与“飞行检查”多级风险排查机制并行，全年检查门店4259次，主动消除食品安全风险隐患，推进“节假日食安专项”、“3.15食安专项”、“夏秋季食安专项”、“即食鲜切果蔬专项”等提升计划，不断更新食品安全操作规范，提高商品质量与安全。
承担企业社会责任，创建食品安全示范品牌，福州、成都、重庆、长沙、西安
等地区门店配合监管部门，积极创建“食品安全示范城市”，重庆、陕西、河北等10个省、市的57家门店通过“放心肉菜示范超市”评选；对接监管部门共建追溯平台，食品安全云网同“福建省一品一码追溯平台”等12个政府追溯平台实现数据共享。
2）保障供应2022年，公司作为国内零售龙头企业，在特殊情况下启动保供稳价预案，为“保供应、稳物价”贡献力量。过去3年，公司供应链充分发挥长半径+短半径协同采购的优势，保障民生供应；同时，加强日常消杀工作，确保员工、顾客的安全与健康。2022年4月，公司从全国抽调近千名骨干员工援驰上海，在宝山月浦仓建立保供物资中央工厂，生产套餐并组织车辆配合政府进行民生保供工作。
8、云金业务
截至报告期末，公司云金总资产规模为18.36亿元，注册客户数达550万户，营收1.49亿元，同比下降63.5%；净利润达0.18亿元。基于经济环境影响和长远发展的考虑，公司主动收缩金融版块规模，保证其稳定有序发展。
9、公司治理
2022年全年我们共召开股东大会一次、董事会四次、监事会四次、战略发展委员会一次，审计委员会三次、提名委员会一次、薪酬委员会一次，并发布各类公告八十六份，公司认真执行了三会的各项决议。
2023年公司将继续保持初心，坚定推进我们的供应链升级和数字化转型，进一步加强线上+线下融合，通过精细化的运营管理，让我们的消费者拥有更好的消费体验和满意度。
以上提请股东大会审议。
永辉超市股份有限公司董事会
二〇二三年五月十八日
议案二：关于《永辉超市股份有限公司2022年度监事会工
作报告》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
2022年度，公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》、《监事会工作指引》等法律法规和公司制度的要求，在忠实履行工作职责的同时，不断加强队伍素质建设，改进工作方式、方法，把切实维护股东和公司的合法权益作为工作重点，通过日常监督与专项检查的形式，紧密结合公司实际开展工作；全体监事勤勉尽责、忠于职守，始终坚持正确行使监督权力，将监督工作有机融入到公司的经营运作之中，在完善公司治理、促进公司规范运作、维护公司及股东合法权益等方面发挥着积极的作用。
现将2022年度监事会工作报告如下：
（一）对公司2022年度经营管理行为的基本评价
监事会列席了2022年历次董事会会议和股东大会，并认为：董事会认真执行了股东大会的各项决议，忠实履行了诚信义务，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和公司《章程》的要求。监事会对本年度公司的生产经营活动进行了监督，认为公司经营班子勤勉尽责、思路清晰、把握住了公司正确的发展方向，认真执行股东大会和董事会的各项决议，未发现违反法律、法规和公司章程或损害公司利益的行为。
（二）监事会会议情况
本年度公司监事会共召开了3次会议，共表决通过各类议案20项，超过监事会决策范围内的重大事项均按要求向公司股东大会汇报。历次会议的召开以及审议的有关事项，均符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》及有关法律法规的要求，其程序和内容合法、有效。各次会议情况及决议内容如下：
除召开监事会会议以外，本年度监事会还列席了年度股东大会、临时股东大会和董事会会议，对会议议程、表决程序、表决结果等进行有效监督，认真听取公司在生产经营、投资活动和财务运作等方面的情况，参与公司重大事项的决策，并对公司的经营活动及有关议案提出建议。另外，监事会还定期与董事会办公室召开“听取工作通报会议”的方式，了解和掌握公司的经营决策、投资方案、财务状况和经营情况。
（三）监事会对2022年度公司有关事项的监督情况
1、公司依法运作情况
监事会认为，报告期内，公司依法进行管理运作，决策程序合法，内控制度较为健全；公司股东大会和董事会的召集、召开均按照有关法律、法规及《公司章程》规定的程序进行，有关决议内容合法有效，并得到了有效执行。公司董事会成员及高级管理人员均按照国家有关法律、法规和公司章程的有关规定，忠实地履行职责。
董事会全面落实股东大会各项决议，高级管理人员认真贯彻执行董事会决议，报告期内未发现公司董事及高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。
2、财务管理情况
3、对募集资金使用和管理情况的核查
2022年4月28日，公司第五届监事会第二次会议审议通过《永辉超市股份有限
4、对定期报告的审核意见
报告期内，公司监事会认真审议了公司定期报告，认为各定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司的财务状况，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。安永华明会计师事务所对公司出具的审计报告客观、公正、真实、公允地反映了公司财务状况和经营成果。
5、公司关联交易情况
6、信息披露的执行情况
7、2021年内部控制自我评价报告
报告期内，公司监事会审阅了《永辉超市股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告》。监事会认为公司建立了较为完善、健全的内部控制制度体系，并能得到有效执行，在公司经营管理的各个关键环节发挥了较好的管理控制作用，对公司各
项业务的健康运行及风险控制提供保证。监事会对公司内部控制自我评估报告无异议，公司内部控制自我评价全面、真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。
（四）2023年监事会工作重点
新的一年，公司依旧面临一定的困难和问题，为此，监事会将围绕公司经营目标，紧密结合行业特点和公司管理实际，继续改进监事会工作方式方法，坚持以财务监督为中心，增强监督的时效性和有效性。未来工作重点包括如下几方面：
2、强化日常监督，提高监督时效，增强监督的灵敏性。
3、适当开展专项检查监督，充分发挥企业内部监督作用。
4、加强监事自身的培训与学习，持续推进监事会的自身建设。
2023年，监事会将立足于《公司法》和《公司章程》赋予的职权，以维护公司及全体股东利益为原则，积极有效地开展各项工作，推动公司持续稳步健康发展。
永辉超市股份有限公司监事会二〇二三年五月十八日
议案三：关于公司2022年度财务决算和2023年度财务预算
的议案
2022年，国内经济发展面临需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力，社会消费品零售增幅呈现前高后低的趋势。由于线上对标准化商品的可替代性，进一步加快了消费习惯的改变，线上零售占比进一步提高，以售卖标准化商品为主的零售业态，面临更加困难的局面，表现为大卖场、超市客流的持续下降。永辉超市作为行业的龙头，在高竞争的市场环境下，不断推进公司数字化转型，优化门店布局及客户服务体验，在“仓店合一”模型下，进一步推动线上业务的发展，实现线上线下客群共通、商品互补。2023年，公司将坚持以智能中台为基础，坚定不移地推动数字化能力建设，结合提质增效的举措，在坪效、人效、品效等方面不断提升。
报告期公司实现营业收入900.91亿元，较上年同期下降1.07%，归母净利润-27.63亿元，较上年同期减亏29.94%。现结合实际情况，将公司2022年度财务执行情况汇报如下：
一、公司资产负债情况
1、截止至2022年12月31日，公司总资产6,214,321.61万元，较年初减少916,842.63万元，下降12.86%。其中，流动资产2,453,745.80万元，占资产总额的39.49%；非流动资产3,760,575.81万元，占资产总额的60.51%，如下表所示：
单位：人民币万元
流动资产较年初减少41.77亿元，降幅14.55%，主要影响为：（1）货币资金减少15.47亿元，主要用于归还借款；（2）应收保理款减少7.72亿元，主要由于云金资产转型，压缩资产规模，减少集团资金占用；（3）预付账款减少
5.83亿元，主要为预付货款减少所致；（4）交易性金融资产减少6.70亿元，其中境外投资KT的公允价值下降5.27亿元，出售金龙鱼股票减少交易性金融资产4.87亿元，以及增加理财和其他产品等3.44亿元；（5）其他流动资产减少4.92亿元，主要是由于待认证进项税额和待抵扣进项税分别减少3.78亿元和
1.07亿元。
非流动资产较年初减少49.91亿元，降幅11.72%，主要影响为：（1）使用权资产下降25.49亿元，固定资产下降5.32亿元，长期待摊费用下降5.82亿元，无形资产下降2.12亿，开店放缓、闭店租约的解除以及资产的处置及摊销是长期资产下降的主要原因。另外，本年通过资产减值测试对门店的使用权资产、长期待摊费用及固定资产共计提减值损失4.37亿元；（2）长期股权投资减少
11.34亿元，主要为计提湘村长投减值1.97亿元、处置中百等长期股权投资较期初减少8.68亿元。
2、截止至2022年12月31日，公司负债总额5,448,631.62万元，较年初减少574,792.19万元，降幅为9.54%。其中，流动负债2,906,733.01万元，占负债总额的53.35%；非流动负债2,541,898.61万元，占负债总额的46.65%。如下表所示：
流动负债较年初减少50.24亿元，降幅14.74%，主要影响为：（1）短期借款减少44.19亿元；（2）其他应付款减少8.62亿元。
非流动负债较年初减少7.24亿元，降幅2.77%，主要影响为：（1）长期借款增加10.49亿元；（2）租赁负债减少17.16亿元。
3、资产运营状况指标分析
应收账款周转天数增加0.18天，主要是应收政府保供款和关联方款项增加所致。应付账款周转天数62.18天，较上年同期增加0.42天，存货周转天数53.60天，较上年同期增加0.16天。
4、偿债能力分析
期末流动比率较年初有所上升，主要是由于部分短期借款转为长期借款，期末流动负债的下降幅度大于流动资产的下降幅度；剔除存货、预付账款等非速动资产的影响，速动比率较年初有所下降，主要是由于交易性金融资产的大幅减少。资产负债率较年初上升3.21%，剔除新租赁准则影响的资产负债率上升2.05，主要由于亏损影响。
二、公司经营情况
1、经营计划完成情况
2022年公司营业收入略有下滑，综合毛利率有所提高，收入下滑主要由于2022年公司经营调整关闭部分尾部门店，同时受国内外社会经济环境的变化，居民消费习惯变化以及消费能力受限等方面的影响。同时，公司作为民生企业，承担了稳岗、稳物价、保销售的社会责任，公司毛利率虽有提升但尚未恢复至正常水平。本期利润总额为-32.18亿元，净利润-30.00亿元，归母净利润-27.63亿元，与上年同期对比，均有较大幅度的减亏，本期利润总额及净利润亏损主要由于：
（1）收入下滑，毛利率偏低使得整体经营尚处于亏损中；（2）公司报告期末持有的金融资产价值较年初下跌5.09亿元，处置金融资产投资损失1.15亿元；
2、公司盈利能力分析
报告期内公司综合毛利率从18.71%上升至19.68%，同比上升0.97%，主要为商品毛利率的上升。
三、2023年度公司财务预算安排
2023年公司将继续围绕“以生鲜为基础，以客户为中心的全渠道数字化零售平台”战略定位，持续推进科技永辉战略，重点聚焦改善用户体验，提升线下门店经营水平及供应链能力，推动全渠道战略转型，夯实线上业务运营能力，促进永辉到家自营业务纵深发展，加强数字化商品经营能力建设，进一步夯实数字化基础支撑，优化经营质量，实现稳步扩张，促进经营和管理高效运转。
议案四：关于公司2022年度利润分配的议案尊敬的各位股东及股东代表：
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2022年度公司合并范围内归属上市公司股东的净利润为-2,763,166,060.87元，母公司净利润为94,685,533.86元。依据《公司法》和《公司章程》有关规定，拟按以下方案对母公司的利润进行分配：
提取10%法定盈余公积金9,468,553.39元；
提取法定盈余公积金后剩余利润85,216,980.47元，加年初未分配利润2,762,357,077.10元，扣除已分配的2021年度现金股利181,500,739.86元，2022年度可供股东分配的利润为2,666,073,317.71元；
公司2022年度回购股份金额263,483,654.25元，视同现金红利；鉴于公司连续两年亏损，综合考虑行业现状、公司经营情况等因素，为保障公司持续稳定经营及健康发展，更好维护全体股东的长远利益，2022年度，公司拟不另分配现金股利，亦不实施包括资本公积转增股本在内的其他形式的分配。
议案五：关于公司2022年度关联交易执行情况及2023年关
联交易计划的议案尊敬的各位股东及股东代表：
（一）日常关联交易基本情况
1、日常关联交易履行的审议程序
（1）2023年4月27日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过《关于公司2022年度关联交易执行情况及2023年关联交易计划的议案》，关联董事BenjaminWilliamKeswick、IanMcLeod、张轩松、张轩宁、徐雷回避表决，参与表决的4名非关联董事全部同意本项议案。同日公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过本次议案，关联监事朱文隽回避表决，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，关联股东将回避表决。
（2）公司独立董事对上述日常关联交易事项进行事前审核，同意将该事项提交公司董事会审议，并在董事会上发表如下意见：经核查，公司预计2023年度发生的日常关联交易是为满足公司日常生产经营需要，关联交易价格依据市场条件公允合理确定，符合公司及公司股东的利益；决策审议程序合法、有效，符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。
（3）2022年度日常关联交易的预计和执行情况
（4）2023年度日常关联交易预计金额和类别
根据2022年日常关联交易实际情况和2023年公司生产经营的需求，2023年日常关联交易金额预计为1,263,100.00万元，具体情况如下表所示：
（二）关联方介绍和关联关系
（1）福建轩辉房地产开发有限公司
1、统一社会信用代码：91350121782160753J
2、成立日期：2005-11-11
3、注册地：福州市闽侯县上街镇金屿村316国道北侧（原余盛批发市场大楼2-100室）
4、法定代表人：方文忠
5、注册资本：10000万人民币
7、关联关系：对本公司持有9.72%股权的自然人张轩松控制的公司
（2）永辉彩食鲜发展有限公司及其子公司
1、统一社会信用代码：9135000057097873XF
2、成立日期：2011-3-23
3、注册地：陕西省渭南市富平县淡村镇都村
4、法定代表人：吴光旺
5、注册资本：115384.6153万人民币
6、营业范围：一般项目：食用农产品初加工；新鲜蔬菜批发；食用农产品批发；新鲜水果批发；未经加工的坚果、干果销售；鲜蛋批发；谷物销售；初级农产品收购；农副产品销售；服装服饰批发；针纺织品及原料销售；鞋帽批发；化妆品批发；食品销售（仅销售预包装食品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；个人卫生用品销售；日用口罩（非医用）销售；厨具卫具及日用杂品批发；日用家电零售；家用电器销售；日用百货销售；玩具
7、关联关系：本集团持股比例为32.33%
（3）百佳（中国）投资有限公司
1、企业注册号：1160592
2、私人股份有限公司
3、成立日期：2007-08-22
4、注册地址：48THFLOOR,CHEUNGKONGCENTER2QUEEN'SROADCENTRAL,HONGKONG
（4）京东集团股份有限公司及其子公司
京东（股票代码：JD），中国自营式电商企业，创始人刘强东担任京东集团董事局主席兼首席执行官。旗下设有京东商城、京东金融、拍拍网、京东智能、O2O及海外事业部等。2013年正式获得虚拟运营商牌照。2014年5月在美国纳斯达克证券交易所正式挂牌上市。2015年7月，京东入选
纳斯达克100指数和纳斯达克100平均加权指数。
关联关系：对本公司合计持有13.38%股权的股东北京京东世纪贸易有限公司及宿迁涵邦投资管理有限公司的最终控制方
（5）张轩松
1、关联关系：公司法定代表人
（6）北京永辉圆心健康科技有限公司及其子公司
1、统一社会信用代码：91110106MA02043Q1C
2、成立日期：2021-1-26
3、注册地：北京市丰台区益泽路8号院1号楼13层1303-5
4、法定代表人：郑剑
5、注册资本：2000万人民币
7、关联关系：本集团持股比例为49.00%
（7）北京友谊使者商贸有限公司
1、统一社会信用代码：91110108397466457W
2、成立日期：2014-6-4
3、注册地：北京市西城区文兴街1号科研楼9层908号
4、法定代表人：张璐
5、注册资本：3000万人民币
7、关联关系：本集团持股比例为30.00%
（8）福建华通银行股份有限公司
1、统一社会信用代码：91350128MA2XY8W1XA
2、成立日期：2017-1-13
3、注册地：平潭综合实验区金井湾商务营运中心6号楼308室（中国（福建）自由贸易试验区平潭片区内）
4、法定代表人：汪宇
5、注册资本：240000万人民币
7、关联关系：本集团持股比例为27.50%
（9）福建领域进化品牌管理有限公司及其子公司
1、统一社会信用代码：91350100MA2Y20FN6C
2、成立日期：2017-3-7
3、注册地：福建省福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园F区6号楼18层1803室
4、法定代表人：卢敏
7、关联关系：本集团持股比例为15.84%
（10）福建闽威实业股份有限公司及其子公司
1、统一社会信用代码：91350900786914137A
2、成立日期：2006-4-7
3、注册地：福鼎市山前铁塘里工业园区
4、法定代表人：方秀
5、注册资本：9097.5399万人民币
7、关联关系：本集团持股比例为17.59%
（11）福建省星源农牧科技股份有限公司及其子公司
1、统一社会信用代码：913501007051558034
2、成立日期：1998-2-26
3、注册地：福清市海口镇车头村
4、法定代表人：潘礼明
5、注册资本：7161.9352万人民币
7、关联关系：本集团持股比例为20.00%
（12）福州颐玖叁叁豆制品有限公司及其子公司
1、统一社会信用代码：91350100MA2YR8HRXX
2、成立日期：2017-11-30
3、注册地：福建省福州市仓山区盖山镇台屿路99号一号楼二层
4、法定代表人：李安亮
5、注册资本：1000万人民币
6、营业范围：豆制品制造（不含国境口岸）；肉制品及副产品加工（不含国境口岸）；淀粉及淀粉制品制造；肉、禽类罐头制造；水产品罐头制造；蔬菜、水果罐头制造；其他罐头食品制造；其他方便食品制造；食用植物油加工；米、面制品制造（不含国境口岸）；其他未列明食品制造（不含国境口岸）；粮食收购；谷物、豆及薯类批发；米、面制品及食用油批发（不含国境口岸）；其他未列明的散装食品批发（不含国境口岸）；其他未列明的预包装食品批发（不含国境口岸）；普通货物道路运输。
7、关联关系：本集团持股比例为42.00%
（13）上海轩辉商服科技有限公司及其子公司
1、统一社会信用代码：91310101MA1FPGDW7H
2、成立日期：2019-11-13
3、注册地：上海市黄浦区丽园路700号5楼501室Q-092单元
4、法定代表人：张家荣
6、营业范围：许可项目：食品销售【分支机构经营】；建设工程施工【分
7、关联关系：本集团持股比例为18.64%
（14）四川永创耀辉供应链管理有限公司
1、统一社会信用代码：9151010035057547XR
2、成立日期：2015-8-19
3、注册地：四川省成都市天府新区华阳街道华府大道一段1号2栋1单元26楼2604号
4、法定代表人：曾樊俊
6、营业范围：供应链管理服务；批发、零售：农副产品、粮油及制品、日用百货、家用电器、电子产品（不含电子出版物）、通讯器材（不含无线
（15）腾讯科技（深圳）有限公司及其子公司
1、统一社会信用代码：9144030071526726XG
2、成立日期：2000-2-24
3、注册地：深圳市南山区高新区科技中一路腾讯大厦35层
4、法定代表人：马化腾
5、注册资本：200万美元
6、营业范围：一般经营项目是：从事计算机软硬件的技术开发、销售自行开发的软件；计算机技术服务及信息服务；计算机硬件的研发、批发；玩具设计开发；玩具的批发与零售（许可审批类商品除外）；商品的批发与零售（许可审批类商品除外）；动漫及衍生产品设计服务；电子产品设计服务；游戏游艺设备销售；国内贸易；从事货物及技术进出口(不含分销及国家专营、专控、专卖商品)；一类医疗器械销售；二类医疗器械销售。（特许经营除外；以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施；不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。，许可经营项目是：三类医疗器械销售。
7、关联关系：对本公司持有5.27%股权的股东林芝腾讯科技有限公司的关联公司
（16）湘村高科农业股份有限公司及其子公司
1、统一社会信用代码：914313005786456494
2、成立日期：2011-8-3
3、注册地：湖南省娄底市娄星区新星南路1542号
4、法定代表人：杨文莲
5、注册资本：16491.25万人民币
（17）一二三三国际供应链管理股份有限公司及其子公司
1、统一社会信用代码：91350000MA33AHKP8E
2、成立日期：2019-10-21
3、注册地：福建省福州市仓山区南江滨西大道198号海峡国际会展中心西展馆A6066号（自贸试验区内）
4、法定代表人：谢香镇
5、注册资本：100000万人民币
6、营业范围：供应链管理服务；网上商务咨询；贸易咨询服务；贸易代理服务；食用菌菌种经营；棉花、麻类批发；林业产品批发；糕点、糖果及糖批发（不含国境口岸）；果品批发；蔬菜批发；肉类、鲜禽类、蛋类批
7、关联关系：本集团持股比例为40.00%
（18）云达在线（深圳）科技发展有限公司及其子公司
1、统一社会信用代码：91440300MA5ENWAF8A
2、成立日期：2018-6-13
3、注册地：北京市朝阳区胜古中路2号院5号楼11层1102-1室
4、法定代表人：任颖男
5、注册资本：500万人民币
7、关联关系：本集团持股比例为15.53%
（19）中百控股集团股份有限公司及其子公司
1、统一社会信用代码：91420100177682019R
2、成立日期：1990-1-9
3、注册地：江汉区江汉路１２９号
4、法定代表人：汪梅方
5、注册资本：68102.15万人民币
6、营业范围：商业零售及商品的网上销售；农产品加工；日用工业品及塑料制品加工；经营和代理各类商品及技术的进出口业务（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；对房地产业、对酒店餐饮业、对商务服务业、对软件业及农业的项目投资与资产管理；法律法规禁止的不得经营；须经审批的在批准后方可经营；法律法规未规定审批的，企业可自行开展经营活动。（以上经营范围中，国家有专项规定的凭许可证在核定的范围、期限内方可经营）
7、关联关系：本集团持股比例为9.93%
（三）关联交易主要内容和定价政策
公司及子公司的关联交易价格遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，不存在价格溢价或价格折扣的现象。交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照合同约定执行。
（四）关联方履约能力
公司上述关联方均依法存续，具备持续经营和提供服务的履约能力，不存在关联方长期占用公司资金并形成坏账的风险。
（五）关联交易目的和对上市公司的影响
上述2022年日常经营性关联交易及2023年关联交易计划系从战略高度进行横向联合或公司多年经营惯性所形成，符合交易双方业务发展实际需求、利益及发展策略，有利于提高本公司的经营效益。定价遵循公平、公正、公开原则，没有损害公司全体股东的权益。
议案六：关于公司2022年度授信、贷款使用情况及2023年
度申请授信计划的议案
截止2022年12月31日公司贷款余额87.29亿元。全年共发生财务费用27,814.91万元(不含租赁负债计提的财务费用），其中：利息收入20,172.52万元、利息支出29,603.44万元、汇兑损益-205.72万元、金融手续费18,589.71万元。2022年度各家银行授信和贷款启用情况如下：
2023年公司计划新开超市门店30家左右、新建和整改配送前置仓160个左右、部分老店整改、自建物流、科技投入等项目，预计2023年这类支出规模将达15亿元。预计2023年度公司仍需维持一定规模银行融资以满足流动资金需求。
为确保公司在需要时有良好的融资能力及顺畅的融资渠道，2023年度（至2023年度股东大会召开之日）公司拟向以下银行申请综合授信额度：
永辉超市股份有限公司董事会二〇二三年五月十八日
（一）拟购买金融机构理财产品的概述
目前部分大型金融机构都有提供对公理财产品，购买这类理财产品对公司而言是一种资金管理的合理安排，与银行定期存款在风险、收益、流动性等方面存在一定的相似之处，因此风险相对可控。经过对比市场实际情况，认为购买这类理财产品风险相对可控，收益高于存款类产品。能有效提高公司资金使用收益，具体如下：
1、发行方：具有资质的商业银行、证券交易所、国有证券公司等金融机构；2、期限：单笔不超过12个月，其中以6个月以内短期限的产品为主，包括一天、七天等短期产品；
4、产品类别：银行结构性存款、本金安全型理财产品、国债逆回购、货币型基金、债券型基金、股票仓位不超过20%混合型基金等金融产品；
（三）对公司的影响
在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，在保证公司日常经营运作等各种资金需求的情况下，公司及控股子公司以自有的暂时闲置资金适度购买低风险的理财产品，不会影响公司主营业务的正常开展。购买仅限于上述金融产品，风险相对可控，通过进行适度的低风险的现金投资组合，能够获得适当的投资收益，从而进一步提升公司资产盈利水平。
（四）投资风险及风险控制措施
1、投资风险
（1）尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的投入，因此投资的实际收益可能低于预期。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
（2）公司审计部门负责对低风险投资理财资金的使用与保管情况进行审计与监督。
、
议案八：关于续聘2023年度会计师事务所的议案尊敬的各位股东及股东代表：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
2.投资者保护能力
3.诚信记录
安永华明及从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。曾两次收到证券监督管理机构出具警示函措施的决定，涉及从业人员十三人。前述出具警示函的决定属监督管理措施，并非行政处罚。曾一次收到深圳证券交易所对本所的两名从业
（二）项目信息
项目合伙人及第一签字注册会计师唐蓓瑶女士，于2012年成为注册会计师、2009年开始从事上市公司审计、2009年开始在安永华明执业、2020年开始为本公司提供审计服务；近三年签署3家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括零售业、批发业和制造业。
第二签字注册会计师王硕炜先生，于2016年成为注册会计师、2015年开始从事上市公司审计、2015年开始在安永华明执业、2020年开始为本公司提供审计服务；近三年签署2家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括制造业和零售业。
项目质量控制合伙人汪阳女士，于1994年成为注册会计师、1993年开始从事上市公司审计、2008年开始在安永华明执业、2020年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核4家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括教育、批发和零售业、软件和信息技术服务业。
2.诚信记录
项目合伙人及第一签字注册会计师唐蓓瑶女士、第二签字注册会计师王硕炜先生和项目质量控制复核人汪阳女士近三年没有因执业行为受到刑事处罚、证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，或受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4.审计收费
二、拟续聘/变更会计事务所履行的程序
（一）审计委员会的履职情况
公司董事会审计委员会对拟续聘的会计师事务所进行了较充分的了解和审查，对2022年的审计工作进行了评估，认为安永华明会计师事务所在2022年度审计工作中恪尽职守、勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的职业准则开展审计工作，具有足够的投资者保护能力，切实履行外部审计机构的责任与义务，未发现该所与公司之间存在可能影响其独立性的情形，审计报表能够充分反映公司的财务状况及经营成果，审计结论符合公司实际情况，具有能够为上市公司提供审计工作的专业能力和丰富经验，能够满足公司未来审计工作的要求。
（二）独立董事的事前认可情况和独立意见
公司独立董事通过对安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）的营业执照和资格证书进行了审核，该事务所具有会计师事务所执业证书以及证券、期货业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。该事务所在为本公司提供2022年度财务审计和内部控制审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公证的执业准则，顺利完成年度审计任务，我们认为该事务所的工作能力能够胜任公司未来审计工作的需要。因此，我们同意公司本次关于续聘2023年度会计师事务所的议案，并同
意提交公司股东大会审议。
（三）董事会的审议和表决情况
公司第五届董事会第六次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》，同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务及内部控制审计机构。
（四）生效日期
本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并自公司2022年年度股东大会审议通过之日起生效。
议案九：关于《永辉超市股份有限公司2022年度内部控制
审计报告》的议案尊敬的各位股东及股东代表：
议案十：关于《永辉超市股份有限公司2022年度内部控制
评价报告》的议案
根据有关规定和要求，公司董事会组织公司有关部门及各控股子公司从内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督等方面对公司截至2022年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了系统性分析，并出具了《永辉超市股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。
议案十一：关于《公司董事、监事2022年度薪酬执行情况
及2023年薪酬预案》的议案尊敬的各位股东及股东代表：
经人力资源部门根据公司薪酬管理体系拟定并报董事会薪酬委员会核定，现汇报公司董事、监事2022年度薪酬执行情况及2023年薪酬预案如下：
一、公司董事、监事2022年度薪酬执行情况
说明：1.董事兼首席执行官李松峰先生实际发放的报酬金额低于第五届董事会第二次会议通过的公司董事、监事2022年度薪酬预案所定3,960,000元，该差异系绩效考核所致。
2.监事罗金燕女士实际发放的报酬金额高于第五届董事会第二次会议通过的公司董事、监事2022年度薪酬预案金额，该差异系因绩效考核所致。
3.职工监事张建珍女士、吴丽杰先生实际发放的报酬金额高于第五届董事会第二次会议通过的公司董事、监事2022年度薪酬预案金额，张建珍女士的差异系因绩效考核所致，吴丽杰先生的差异系工作岗位发生变化，薪资调整所致。
二、公司董事、监事2023年薪酬预案
议案十二：关于购买董监高责任险的议案尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进董事、监事及高级管理人员在各自职责范围内更充分地行使权利、履行职责，保障公司和广大投资者的权益，公司拟为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任险。该事项尚需提交公司股东大会审议。
具体情况如下：
（一）责任险的投保方案
1、投保人：永辉超市股份有限公司
2、被保险人：公司及全体董事、监事、高级管理人员
3、赔偿限额：不超过人民币10,000万元/年（具体金额以保单为准）
4、保险费用：具体金额以保单为准
（二）独立董事意见
1、公司为公司及全体董事、监事及高级管理人员（以下简称“董监高”）购买责任险，有利于保障公司董监高的权益，促进责任人员履行职责，有利于进一步完善公司治理体系，促进公司发展。
（三）监事会意见
公司为公司及全体董事、监事、高级管理人员购买责任险，有利于进一步完善
议案十三：关于批准报出《永辉超市股份有限公司2022年
年度报告》及其摘要的议案
独立董事2022年度述职报告
一、独立董事基本情况介绍
作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。我们个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
孙宝文
现任永辉超市股份有限公司独立董事。经济学博士，教授，博士生导师，享受国务院政府特殊津贴专家。1989年1月至1997年10月任中央财经大学讲师，1997年11月至2003年10月任中央财经大学大学副教授，2003年11月至今任中央财经大学大学教授、博士生导师。孙宝文先生现任中央财经大学中国互联网经济研究院院长，教育部电子商务专业教学指导委员会副主任委员,教育部科学技术委员会管理学部委员。兼任北方导航控制技术股份有限公司独立董事。
李绪红
现任永辉超市股份有限公司独立董事、复旦大学管理学院教授、博士生导师，企业管理系系主任、复旦大学人力资源研究所所长，“富布莱特”学者。博士学历。兼任中国社会心理学会理事、上海社会心理学会副会长、上海市社会科学界联合会第七届委员；中国管理研究国际学会出版委员会、教育委员会、道德准则委员会委员。李绪红女士已取得证券公司独立董事任职资格。
刘琨
现任永辉超市股份有限公司独立董事。福州大学经济与管理学院会计系副教授，硕士生导师，会计系主任，工商管理研究院副院长，获厦门大学会计学学士、硕士和经济学博士学位，研究方向包括国际财务管理、战略管理会计、预算绩效管理领域，拥有十五年企业财务管理与投资银行的实务与科研经历，持有中国注册会计师、中国注册资产评估师、中国注册税务师、国际内部审计师、全球特许管理会计师资格以及证券承销、投资基金、证券分析与期货交易等从业资格。
作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、2022年独立董事的主要工作情况
(一)出席会议情况
2022年度独立董事出席董事会、股东大会会议的情况如下：
(二)审议议案情况
作为独立董事，在召开董事会前，我们利用参加会议的机会实地考察公司情况，会议期间充分与公司董事、高级管理人员沟通，了解公司经营情况，掌握公司营运状态，对需要事前认可和发表意见的议案，认真做好事前各项工作，坚持事先进行认真审核，并发表事前审核意见和独立意见。独立审慎、客观地行使了表决权，会议上各位独立董事认真审议各项议案，以专业角度积极为公司建言献策。2022年度对公司董事会的各项议案及公司其他事项未提出异议。
(三)对公司进行现场调查的情况
(四)年报期间所做的工作
在公司2022年年度报告编制和披露过程中，为切实履行独立董事的责任和义务，我们听取了年审注册会计师关于年报审计工作计划与安排，注册会计师、公司管理层对公司本年度的审计进展情况、生产经营情况、重大事项进展情况的全面汇报。就公司的目前发展状况、未来发展规划及公司发展中存在的问题与公司管理层进行了交流与沟通。在年审会计师结束现场工作并初步确定结论前再次进行了沟通，询问年审会计师是否履行了必要的审计程序。在取得2022年度审计报告初稿时，听取了年审会计师关于年报审计的意见，对会计师事务所出具的关于2022年度审计报告初稿进行讨论、沟通，对公司财务报表的合法性和公允性发表了明确的审议意见。我们通过上述一系列的工作，确保了公司2022年年度报告的如期披露。
(一)关联交易情况
(二)对外担保及资金占用情况
公司2022年度未发生关联方占用上市公司资金的情形。
(三)高级管理人员提名以及薪酬情况
董事会提名委员会对高级管理人员的履职情况进行了评定，认为根据公司新的
组织架构，在聘高级管理人员符合履职条件，无新提名必要。
(四)年度审计工作及聘任会计师事务所情况
(五)现金分红及其他投资者回报情况
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》规定及福建证监局就落实上述通知的有关要求，我们核查了公司近三年的利润分配方案，认为公司能就分配方案事前与我们独立董事进行充分的沟通，分配方案兼顾公司经营发展和股东投资回报，充分尊重了公司股东特别是中小股东的利益和诉求。2022年度利润分配预案更落实了证监会就现金分红的指导精神，积极对公司股东进行现金回报。
(六)公司及股东承诺履行情况
(七)信息披露的执行情况
(八)内部控制的执行情况
(九)董事会下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司下设的审计委员会、提名委员会、薪酬委员会、战略和发展委
(十)募集资金的使用情况
四、发表独立意见的情况
报告期内，根据有关法律法规及监管要求，并基于客观分析和独立判断，我们独立董事就公司关联交易、对外担保、募集资金的管理和使用等多个重大事项出具了独立意见，具体如下：