转债简称：李子转债转债代码：111014
二〇二四年二月
本公司及董事会、监事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
风险提示
一、本员工持股计划须经公司股东大会审议通过后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
三、若员工认购资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。
特别提示
一、浙江李子园食品股份有限公司（以下称“李子园”或“公司”）2024年员工持股计划（以下称“员工持股计划”、“本员工持股计划”、“本计划”）系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《浙江李子园食品股份有限公司章程》的规定制定。
二、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
三、本员工持股计划的参与对象为公司（含子公司，下同）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中高层管理人员、核心业务（技术）骨干及董事会认为需要激励的其他人员。本员工持股计划的首次受让部分的参与人数为不超过379人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员不超过10人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
鉴于公司发行的可转换公司债券正处于转股期，公司股本总额可能存在变动，本激励计划所涉及的股本总额均以2024年1月31日公司股本总额39,443.2143万股进行测算。
六、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司总股本的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司总股本的1%。员工持股计划所持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。
七、本员工持股计划（含预留份额）购买公司回购股份的价格为7.50元/股。
八、本员工持股计划的存续期为48个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告首次受让部分标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划首次受让部分标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告首次受让部分标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁的标的股票比例分别为60%、40%。本员工持股计划预留份额若在公司2024年第三季度报告披露前明确分配方案，则在公司公告预留份额标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月后分两期解锁，锁定期分别为12个月、24个月，每期解锁标的股票的比例分别为60%、40%；预留份额若在公司2024年第三季度报告披露后（含披露日）明确分配方案，则在公司公告预留份额标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月后一次性解锁。各期具体解锁比例和数量根据公司业绩指标达成情况和持有人考核结果确定。
本员工持股计划存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满前，对员工持股计划存续期进行延长，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。
九、存续期内，本员工持股计划由公司自行管理。本计划成立管理委员会，代表持有人行使股东权利，并对员工持股计划进行日常管理。
十二、本员工持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
第一章释义
在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
注：本计划中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
第二章员工持股计划的目的和基本原则
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划。公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，本员工持股计划的实施旨在建立和完善员工、股东的利益共享机制，进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三章员工持股计划持有人的确定依据和范围
一、员工持股计划持有人的确定依据
（一）持有人确定的法律依据
（二）持有人确定的职务依据
本员工持股计划的参与对象应符合以下标准之一：
1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
2、公司中高层管理人员、核心业务（技术）骨干；
3、公司董事会认为需要激励的其他人员。
所有参与对象均须在公司（含子公司）任职，并签订劳动合同或聘用合同。
二、员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的持有人包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中高层管理人员、核心业务（技术）骨干及董事会认为需要激励的其他人员，首次受让部分的持有人合计不超过379人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
三、员工持股计划持有人的核实
四、员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划设立时资金总额不超过6,375.00万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份额上限为6,375.00万份，具体资金总额及份数以实际出资金额确定。
本员工持股计划参与人员为公司员工，其中拟参与本员工持股计划首次受让部分的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员共10人，合计认购份额不超过547.50万份，占本员工持股计划总份额的比例为8.59%；中高层管理人员、核心业务（技术）骨干以及董事会认为需要激励的其他人员合计认购份额不超过5,079.00万份，占本员工持股计划总份额的比例为79.67%；本员工持股计划设置预留份额748.50万份，占本员工持股计划总份额的比例预计为11.74%。
本员工持股计划持有人名单及份额分配情况如下所示：
注：1、参与本员工持股计划的人员不包括公司独立董事。
2、公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司总股本的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司总股本的1%。
3、鉴于公司发行的可转换公司债券正处于转股期，公司股本总额可能存在变动，本激励计划所涉及的股本总额均以2024年1月31日公司股本总额39,443.2143万股进行测算。
4、最终参与本员工持股计划的员工人数、名单及认购份额，由员工实际缴款情况确定。
5、上述计算结果若有尾差，系四舍五入所致。
参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员合计持有份额占草案公告时本员工持股计划总份额的比例不超过30%。
本员工持股计划的筹集资金总额不超过6,375.00万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。本员工持股计划的份数上限为6,375.00万份，具体资金总额及份数根据员工实际出资缴款情况而定。
公司于2023年10月9日召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份的方案》的议案，同意公司使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，用于实施员工持股计划或股权激励。拟回购股份的资金总额不低于人民币1.5亿元，不超过人民币3亿元；回购股份价格不超过人民币24.66元/股；回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。
本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。
三、员工持股计划的股票规模
本员工持股计划持股规模不超过850.00万股，占公司目前总股本39,443.2143万股的2.15%。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司总股本的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司总股本的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
本员工持股计划实施后，不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
四、员工持股计划的股票购买价格及其确定方法
（一）购买价格
本员工持股计划（含预留份额）购买公司回购股份的价格为7.50元/股。
本员工持股计划的购买价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股9.87元的50%，即每股4.94元。
2、本员工持股计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股12.17元的50%，即每股6.09元。
在董事会决议公告日至标的股票过户至本员工持股计划名下之日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，本员工持股计划购买价格将做相应的调整。
（二）购买价格的确定方法
本员工持股计划的购买价格及确定方法，是以促进公司长远发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，同时兼顾以合理的成本实现对员工合理的激励作用而确定。
持有人的收益取决于未来公司业绩和个人绩效考核达成情况，以及二级市场股价波动情况，员工利益与股东利益保持一致且实现长期深度的绑定，实施本计划有利于稳定和鞭策团队，从而促进公司业绩持续稳定发展。本计划通过非交易过户方式取得公司股票，拟购买公司回购股份的价格为7.50元/股，不低于本员工持股计划草案披露前20个交易日公司股票交易均价的50%。该定价方式将提高员工参与员工持股计划的积极性，同时本员工持股计划也设置了公司业绩考核目标和分期解锁机制，体现了激励与约束对等要求；员工持股计划内在的激励机制将对公司持续经营能力和股东权益带来积极正面影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
第五章员工持股计划的存续期、锁定期及考核设置
一、员工持股计划的存续期
（一）本员工持股计划的存续期为48个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告首次受让部分标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
（二）若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至本员工持股计划持有人，且按规定清算、分配完毕的，本员工持股计划可提前终止。
（三）本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（四）如因公司股票停牌或者敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部出售或过户至本员工持股计划持有人时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
（五）公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司总股本的比例。
（六）上市公司应当至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司总股本的比例、届满后的处置安排。
二、员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性
（一）本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，首次受让部分自公司公告标的股票过户之日至本员工持股计划名下之日起12个月后分两期解锁，具体如下：
若预留份额在2024年第三季度报告披露前明确分配方案，预留份额自公司公告预留份额标的股票过户之日至本员工持股计划名下之日起满12个月后分两期解锁，具体如下：
若预留份额在2024年第三季度报告披露后（含披露日）明确分配方案，预留份额自公司公告预留份额标的股票过户之日至本员工持股计划名下之日起满12个月后一次性解锁，具体如下：
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（二）本员工持股计划的交易限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4、中国证监会及上交所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
（三）本员工持股计划锁定期合理性、合规性说明
本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。
三、员工持股计划的考核要求
（一）公司层面业绩考核
本员工持股计划首次受让部分的考核年度为2024年-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
注：1、上述“营业收入（复合）增长率”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据；
2、上述解锁安排涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若预留份额在2024年第三季度报告披露前明确分配方案，则预留份额各年度业绩考核与首次受让部分保持一致；若预留份额在2024年第三季度报告披露后（含披露日）明确分配方案，则预留份额的考核年度为2025年，各年度业绩考核如下表所示：
若某一解锁期公司层面业绩考核未达标，则该期相应不可解锁部分标的股票由管理委员会在公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后择机出售，以相应份额的原始出资金额与出售标的股票所获金额孰低值返还持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。
（二）个人层面绩效考核
在公司层面业绩考核目标达成的前提下，持有人当期实际解锁份额=持有人当期计划解锁份额×个人层面解锁比例。
持有人当期因个人绩效考核未能解锁的份额由管理委员会收回。管理委员会有权将该部分权益份额对应标的股票在公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后择机出售，以相应份额的原始出资金额与出售标的股票所获金额孰低值返还持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益归属于公司。
第六章员工持股计划的管理方式
一、持有人会议
公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权利参加持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（一）持有人会议审议内容
1、选举、罢免管理委员会委员；
2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；
4、修订本员工持股计划的《员工持股计划管理办法》，并提交公司董事会审议；
10、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（二）持有人会议的召集和召开程序
首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在首次持有人会议选举出管理委员会委员。此后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前3日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者公告等其他方式，通知全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
2、会议的召开方式；
3、拟审议的事项（会议提案）；
4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
5、会议表决所必需的会议材料；
6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
7、联系人和联系方式；
8、发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议并豁免通知时限要求。口头方式通知至少应包括上述第1、2、3项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（三）持有人会议的表决程序
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
2、持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位本计划份额具有一票表决权。预留份额未明确持有人前，不享有在持有人会议上的表决权。
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投出的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持过1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划的变更、延长等规定需2/3（含）以上份额同意的议案除外），并形成持有人会议的有效决议。
5、持有人会议决议事项需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
（四）单独或合计持有员工持股计划15%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
（五）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。持有人会议的召集人在收到单独或合计持有本员工持股计划份额30%以上的持有人要求召开持有人会议的书面提议后，应在15日内召集持有人会议。
二、管理委员会
本员工持股计划设管理委员会，对本员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。
（一）管理委员会委员的选任程序
管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。
（二）管理委员会委员的义务
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
2、不得挪用员工持股计划资金；
3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害员工持股计划利益；
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。
（三）管理委员会行使的职责
1、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
2、代表全体持有人对本员工持股计划进行日常管理；
3、办理本员工持股计划标的股票购买、过户事宜；
4、代表全体持有人行使股东权利；
8、决策本员工持股计划预留份额、放弃认购份额等的分配方案（董事、监事、高级管理人员的分配除外）；
9、办理本员工持股计划份额登记、继承登记；
（四）管理委员会主任行使的职权
1、召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
3、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
5、管理委员会授予的其他职权。
（五）管理委员会的召集程序
首次管理委员会会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在首次管理委员会会议选举出管理委员会主任。此后管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。书面会议通知包括以下内容：
1、会议日期和地点；
2、会议事由和议题；
3、会议所必需的会议材料；
4、发出通知的日期。
收到书面通知后，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。
（六）代表15%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会会议。管理委员会主任应当自接到提议后5个工作日内，召集和主持管理委员会会议。
（七）管理委员会的召开和表决程序
1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
2、管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
3、管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。
6、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
7、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
四、风险防范及隔离措施
（一）本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其他任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
（二）本员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
（三）存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为本员工持股计划提供管理、咨询等服务。
第七章员工持股计划的资产构成及权益分配
一、员工持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益；
（二）现金存款和银行利息；
（三）员工持股计划其他投资所形成的资产。
本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。
二、员工持股计划的权益分配
（一）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其他类似处置。
（二）在存续期之内，持有人不得私自要求对本员工持股计划的权益进行分配。
（三）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计划因持有公司股票而新取得的股票一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁安排与相对应股票相同。
（六）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。
第八章员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
一、公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的控股股东、实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划是否变更或终止，由公司董事会另行决议。
二、员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，本计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据、存续期延长等事项须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
三、员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划存续期满未展期的，自行终止。
（二）本员工持股计划锁定期届满后，若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至本员工持股计划持有人，且按规定清算、分配完毕的，本员工持股计划可提前终止。
（三）本员工持股计划的存续期届满前1个月，或因公司股票停牌、敏感期等情形导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出售或过户至本员工持股计划持有人时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本员工持股计划自行终止。
四、员工持股计划的清算与分配
（二）管理委员会应于本员工持股计划终止日后60个工作日内完成清算，并按持有人所持份额比例进行分配。
五、员工持股计划所持标的股票对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排
（一）本员工持股计划的持有人按其实际持有的份额享有本计划所持标的股票的股东权利，参与本计划的董事、监事、高级管理人员自愿放弃其通过本计划所持标的股票对应的公司股东大会的出席权、提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利。
（二）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。未经同意擅自做出上述处置的，该处置行为无效。
（三）在锁定期内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。
（四）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计划因持有标的股票而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁安排与相对应股票相同。
（七）如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方式由持有人会议确定。
（九）本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议，经持有人会议审议通过且提交公司董事会审议通过后，方可实施。
六、持有人权益处置
（一）发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，其已解锁且可出售的份额对应的标的股票由管理委员会择机出售并清算、分配收益或过户至持有人证券账户名下；其尚未解锁的本计划份额由管理委员会强制收回，并指定符合条件的员工进行受让，由受让人返还该持有人相应原始出资金额；未能确定受让人的，该份额对应的标的股票由管理委员会于公司公告对应标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后择机出售，以未解锁份额对应标的股票的实际出售金额与该份额的原始出资金额的孰低值返还持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益归属于公司：
1、持有人担任独立董事或其他不能继续参与本员工持股计划的人员；
2、持有人合同到期，且不再续约的或主动辞职的或持有人因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的；
3、持有人退休后若公司提出继续聘用要求而持有人拒绝的或持有人退休而离职的；
4、持有人非因工受伤丧失劳动能力而离职的；
5、持有人非因执行职务身故的；
6、持有人在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该子公司任职的；
7、其他经管理委员会认定为不适合参与员工持股计划的情形。
（二）发生如下情形之一的，持有人所持有的权益不作变更，完全按照情形发生前的程序进行：
1、持有人发生职务变更但仍符合参与条件的；
2、持有人达到国家规定的退休年龄后与公司签订返聘协议并在公司继续任职的；
3、持有人因工受伤丧失劳动能力而离职的，则其个人绩效考核的结果不再纳入解锁条件，且其对应个人层面解锁比例为100%；
4、持有人因执行职务身故的，则其个人绩效考核的结果不再纳入解锁条件，且其对应个人层面解锁比例为100%，其持有的权益由其指定的财产继承人或法定继承人享有，该等继承人不受本员工持股计划对持有人资格的限制；
5、持有人在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，但持有人仍留在公司或公司其他子公司任职的。
（三）持有人因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，其已解锁的份额对应标的股票由管理委员会择机出售并清算、分配收益；其尚未解锁的本计划份额由管理委员会强制收回，并指定符合条件的员工进行受让，由受让人返还该持有人相应原始出资金额；未能确定受让人的，则由管理委员会于标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月后择机出售该份额对应标的股票，以该份额的原始出资金额与出售标的股票所获金额孰低值返还持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益归属于公司。
（四）存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更持有人持有的本员工持股计划份额及份额权益的情况，其处置方式由管理委员会另行决定。
七、员工持股计划存续期满后股份的处置办法
（一）若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至本员工持股计划持有人，且按规定清算、分配完毕的，本员工持股计划可提前终止。
（二）本员工持股计划的存续期届满前1个月，本员工持股计划所持有的标的股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划持有人时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。
（三）因公司股票停牌、敏感期等情形，导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出售或过户至本员工持股计划持有人时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。
第九章员工持股计划的会计处理
假设公司于2024年2月底召开股东大会审议通过本员工持股计划，而后公司通过非交易过户等法律法规允许的方式将公司回购专用证券账户所持有的750.20万股公司股票过户至本员工持股计划。以董事会审议本员工持股计划草案当日的收盘价（9.82元/股）预测算，公司应确认的首次受让部分股份支付总费用为1,740.46万元，预计本员工持股计划首次受让部分的费用摊销情况测算如下：
注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，本计划股份支付费用的摊销对锁定期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本员工持股计划对公司发展产生的正向作用，由此有效地激发公司员工的积极性、提高经营效率，并促进公司积极稳健可持续发展。
上述测算不包含预留份额部分，预留份额部分非交易过户时将产生额外的股份支付费用。
第十章公司与持有人的权利与义务
一、公司的权利和义务
（一）公司的权利
2、法律、行政法规及本计划规定的其他权利。
（二）公司的义务
1、真实、准确、完整、及时地履行关于本计划的信息披露义务。
3、法律、行政法规及本计划草案规定的其他义务。
二、持有人的权利和义务
（一）持有人的权利
1、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
2、本员工持股计划的持有人按其实际持有的份额享有本计划所持标的股票的股东权利（但持有人自愿放弃除资产收益权外的其他股东权利的除外）；
4、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
5、法律、行政法规、部门规章或本计划规定的其他权利。
（二）持有人的义务
2、按所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；
4、遵守持有人会议决议、《员工持股计划管理办法》；
5、在本计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人不得要求分配其依本计划所持的资产、不得转让其依本计划所持有的份额，不得将其所持份额进行担保、质押或其他类似处置；
8、法律、行政法规及本计划规定的其他义务。
第十一章员工持股计划的关联关系及一致行动关系
一、本员工持股计划首次受让部分的持有人不包括公司控股股东、实际控制人及其一致行动人。
本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人及其一致行动人签署一致行动协议或存在一致行动安排，不构成一致行动关系。
除上述情况外，本员工持股计划其他持有人与公司不存在关联关系或一致行动关系。
三、持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，由持有人会议选举产生管理委员会。管理委员会作为本计划的管理机构，负责对本员工持股计划进行日常管理工作、权益处置等具体工作，并代表本计划行使股东权利。本员工持股计划持有人持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。
综上所述，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。
第十二章实施员工持股计划的程序
一、公司董事会负责拟定本员工持股计划草案。
二、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。
三、董事会审议本员工持股计划草案，与本员工持股计划有关联的董事应该回避表决。
四、监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害上市公司及全体股东利益，计划推出前征求员工意见的情况，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
五、董事会在审议通过本员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、本员工持股计划草案及摘要、监事会意见等文件。
七、召开股东大会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的股东应当回避表决。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权过半数通过后，本员工持股计划即可以实施。
十、其他中国证监会、上交所规定需要履行的程序。
第十三章其他重要事项
一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司（含子公司）服务的权力，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系或劳务关系，仍按公司与持有人签订的劳动合同或劳务合同执行。
二、公司实施员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行；持有人参与本计划所产生的税负（如有）按有关税务制度规定执行，由持有人承担。
三、本员工持股计划不存在第三方为员工参与本员工持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。
四、本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后生效。
浙江李子园食品股份有限公司董事会
2024年2月5日
证券代码：605337证券简称：李子园公告编号：2024-008
转债代码：111014转债简称：李子转债
浙江李子园食品股份有限公司
关于2024年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●是否需要提交股东大会审议：否
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2024年2月5日，浙江李子园食品股份有限公司第三届董事会第十二次会议和公司第三届监事会第十次会议，审议并通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事李国平、王旭斌、朱文秀回避表决，表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
2024年2月4日，公司召开第三届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，本次会议应出席独立董事3人，实际出席独立董事3人。经公司全体独立董事推举，本次会议由独立董事陆竞红主持。
本次公司2024年度日常关联交易预计事项金额未达到公司股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。
（二）2023年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
注：2023年实际发生金额未经审计，最终关联交易金额以年审会计师审定的数据为准。
（三）2024年度日常关联交易预计金额和类别
二、关联方介绍和关联关系
（一）金华市大生商贸有限公司
1、基本情况：
2、关联关系：该公司是本公司实际控制人王旭斌之妹妹王旭安控股的企业且担任其执行董事、经理，符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形，与公司构成关联关系。
3、财务数据（未经审计）：截至2023年12月31日，金华市大生商贸有限公司总资产152.00万元，负债总额80.00万元，净资产72.00万元，资产负债率52.63%；2023年，金华市大生商贸有限公司实现营业收入40.36万元，净利润1.50万元。
截至2023年9月30日，金华市大生商贸有限公司总资产148.50万元，负债总额85.00万元，净资产63.50万元，资产负债率57.24%；2023年1-9月，金华市大生商贸有限公司实现营业收入30.52万元，净利润3.86万元。
4、履约能力：关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
（二）金华市皓曦商贸有限公司
2、关联关系：该公司是由本公司副总经理方建华之哥哥方雹之配偶邢妙玲控制并担任执行董事，符合《上海证券交易所股票上市规则》的关联关系情形，与公司构成关联关系。
3、财务数据（未经审计）：截至2023年12月31日，金华市皓曦商贸有限公司总资产117.00万元，负债总额38.00万元，净资产79.00万元，资产负债率32.48%；2023年，金华市皓曦商贸有限公司实现营业收入579.60万元，净利润21.53万元。
截至2023年9月30日，金华市皓曦商贸有限公司总资产112.00万元，负债总额36.00万元，净资产76.00万元，资产负债率32.14%；2023年1-9月，金华市皓曦商贸有限公司实现营业收入410.72万元，净利润15.86万元。
（三）武义县哲晨副食品经营部
2、关联关系：该公司是由本公司副总经理方建华之哥哥方雹任其经营者，符合《上海证券交易所股票上市规则》的关联关系情形，与公司构成关联关系。
3、财务数据（未经审计）：截至2023年12月31日，武义县哲晨副食品经营部总资产87.00万元，负债总额23.68万元，净资产63.32万元，资产负债率27.22%；2023年，武义县哲晨副食品经营部实现营业收入412.33万元，净利润13.26万元，目前经营情况一切正常。
截至2023年9月30日，武义县哲晨副食品经营部总资产82.45万元，负债总额26.19万元，净资产56.26万元，资产负债率31.76%；2023年1-9月，武义县哲晨副食品经营部实现营业收入306.69万元，净利润10.27万元。
（四）磐安县秀香副食批发部
2、关联关系：该公司是由本公司董事、总经理朱文秀之配偶叶苏娟之哥哥叶万军任其经营者，符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形，与公司构成关联关系。
3、财务数据（未经审计）：截至2023年12月31日，磐安县秀香副食批发部总资产69.50万元，负债总额23.17万元，净资产37.83万元，资产负债率33.34%；2023年，磐安县秀香副食批发部实现营业收入385.60万元，净利润16.78万元，目前经营情况一切正常。
截至2023年9月30日，磐安县秀香副食批发部总资产61.60万元，负债总额19.83万元，净资产41.77万元，资产负债率32.19%；2023年1-9月，磐安县秀香副食批发部实现营业收入283.80万元，净利润12.67万元。
三、关联交易主要内容和定价政策
四、关联交易目的和对上市公司的影响
五、备查文件
（一）浙江李子园食品股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议；
（二）浙江李子园食品股份有限公司第三届监事会第十次会议决议；