原标题：林州重机集团股份有限公司关于对深圳证券交易所2019年年报问询函回复的公告
林州重机集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所2019年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
问询函1：因你公司涉嫌信息披露违反证券法律法规被中国证券监督管理委员会立案调查以及你公司对山西梅园华盛能源开发有限公司（以下简称“梅园华盛”）担保事项计提3.7亿元预计负债事项的重要性，年审会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为对财务报表发表审计意见的基础，故其对你公司2019年度财务报表出具了带强调事项段的无法表示意见的审计报告。
1.1请年审会计师明确说明已执行的审计程序无法对上述事项获取充分、适当的审计证据的原因及合理性，上述事项对财务报表产生的影响是重大且具有广泛性的证据，是否已完整列示所有导致无法表示意见的事项以及审计过程中识别出的重大错报，是否存在选择性列示“形成无法表示意见的基础”内容的情形，出具该审计意见依据是否充分恰当，是否符合审计准则的要求，年审会计师作为中介机构是否已勤勉尽责。
回复：
（一）已执行的审计程序无法对上述事项获取充分、适当的审计证据的原因及合理性
1、针对公司涉嫌信息披露违反证券法律法规被中国证券监督管理委员会立案调查事项，我们执行了以下审计程序：
（1）取得了中国证券监督管理委员会于2019年11月20日对林州重机下发的《调查通知书》（沪证专调查字2019141号）；
（2）我们查询了公司于2019年11月22日发布的《林州重机集团股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会调查通知书的公告》（公告编号：2019-0080）；
由于截至审计报告出具日，林州重机尚未收到中国证券监督管理委员会就立案调查事项的结论性意见或决定，同时我们虽然执行了上述审计程序，也无法判断公司涉嫌信息披露违反证券法律法规的程度及对会计报表的影响，我们无法判断立案调查的结果对林州重机财务报表可能产生的影响。
2、针对公司对山西梅园华盛能源开发有限公司（以下简称“梅园华盛”）担保事项计提3.7亿元预计负债事项我们执行了以下审计程序：
（1）我们索取了融资租赁合同、联合租赁协议、租赁物买卖合同、回购及保证担保合同等有关文件并进行了检查；
（2）我们获取对梅园华盛担保的披露公告、股东大会以及董事会决议；
（3）我们向公司治理层、管理层、法务人员访谈，了解公司对梅园华盛提供担保的进展情况、可能承担的担保损失以及担保损失的追偿情况；
（4）我们获取了乌鲁木齐市中级人民法院出具的《民事调解书》（编号为（2019）新01民初438号）、《和解协议》以及乌鲁木齐市中级人民法院出具的《执行裁定书》（编号为（2020）新01执61号）；
（5）我们获取了河南红旗渠律师事务所出具的《法律意见书》，并对律师就公司对梅园华盛担保事项的进展情况、可能承担的担保损失以及担保损失的追偿情况进行了访谈；
我们虽然执行了上述审计程序，但我们仍无法判断林州重机上述对外担保损失金额以及担保损失的追偿金额，以及对林州重机2019年度财务报表的影响。
（二）对财务报表产生的影响是重大且具有广泛性的证据
1、公司被中国证券监督管理委员会立案调查事项
根据《上市公司信息披露管理办法》第五条之规定，信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。
林州重机因中国证券监督管理委员会立案调查事项进行了自查，并对以前年度财务报表进行了调整，涉及预付账款、在建工程、递延所得税资产、应交税费、未分配利润、财务费用、资产减值损失、所得税费用等多个报表科目，对报表科目影响广泛，而且调整的金额重大。
如前所述，信息披露违法行为涉及范围广泛，包含但不限于：重大会计差错、未按规定披露重大担保、诉讼、关联交易、信息披露对投资者影响、信息披露违法后果、信息披露违法次数等事项；同时林州重机自查调整涉及多个报表科目且金额重大，由于截至审计报告出具日，林州重机尚未收到中国证券监督管理委员会就立案调查事项的结论性意见或决定，除公司自查调整外，是否还有其他信息披露违法事项，我们无法判断。如果公司接到处理结果并进行调整，我们认为该事项对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性。
2、公司对梅园华盛担保事项
如前所述，我们无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，同时我们认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性，根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第十条“如果无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性，注册会计师应当发表无法表示意见”的规定，我们对林州重机2019年度财务报表发表了无法表示意见。
（三）我们已完整列示所有导致无法表示意见的事项以及审计过程中识别出的重大错报，不存在选择性列示“形成无法表示意见的基础”内容的情形，出具该审计意见依据是充分、恰当的，符合审计准则的要求，我们作为中介机构已勤勉尽责。
1.2根据你公司2017年度年报、2018年度年报、2019年度年报，年审会计师均为北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京兴华”），审计费用分别为110万元、200万元、300万元。同时，根据你公司于2020年4月30日披露的《关于拟聘任会计师事务所的公告》，北京兴华向34家上市公司提供了2018年年报审计服务，收费总额3,113万元，你公司审计费用显著高于北京兴华平均审计费用水平。请你公司结合公司规模情况等因素，详细说明近三年审计费用逐年大幅上升的原因及合理性，是否存在向年审会计师购买审计意见的情形，并披露2020年度预计审计费用。
根据与北京兴华签订的业务约定书，2019年度审计报告及内控报告等审计费用为200万元，其中：年报审计费用150万元，内部控制审计费用40万元，其他审计费用10万元，公司年度报告中披露2019年度审计费用300万元，系披露错误，现将年报予以更正。
经核查，北京兴华收取2018、2019年报费用均为200万元，2018年度审计费用已包含当年度年审费用和内部控制审计费用，2017年公司披露的审计费用未包含内部控制审计费用，如包含内控审计，实际费用应为169万元，近三年审计费用略有上升及持平，属于合理范围，不存在向年审会计师购买审计意见的情形，2020年度预计审计费用为200万元。
1.3你公司2018年年度报告被出具了保留意见的审计报告，请你公司认真核查并说明导致保留意见的事项是否已消除。请年审会计师核查并发表明确意见。
公司2018年年度报告被出具了保留意见的审计报告涉及的事项的具体情况如下：
（一）3年以上预付账款3,402.47万元的处理情况
公司2018年年度报告被出具了保留意见的审计报告涉及的3年以上预付账款3,402.47万元，具体如下：
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公司2019年对上述预付账款进行了清收，具体如下：
（二）出售盈信商业保理有限公司全部股权的转让款收回情况
综上所述，公司2018年年度报告导致保留意见的事项已经消除。
会计师回复：
（一）针对3年以上预付账款3,402.47万元的主要审计程序如下：
1、我们对管理层、经办人执行了询问程序，了解形成原因和款项性质及目前状态；
5、对重要供应商执行了函证程序，并对函证过程进行控制；
6、结合存货、固定资产的监盘程序，确定预付商品是否到货。
（二）针对公司出售盈信商业保理有限公司全部股权的转让款收回情况的主要审计程序如下：
1、我们对林州重机的管理层执行了询问程序，了解盈信商业保理有限公司出售情况、对方回款期限和具体款项收回情况等内容。
4、检查了公司收回股权转让款的会计凭证，并核对与银行收款凭证是否一致；
（三）会计师核查意见
1.4审计意见中的强调事项段提示你公司已连续两年亏损，且2019年12月31日，公司流动资产19.78亿元，流动负债32.18亿元，流动资产显著小于流动负债，公司持续经营能力存在重大不确定性。请你公司充分提示可能存在的持续经营风险、财务风险。
（一）公司持续经营及财务风险提示
1、不能按时交货的风险：煤机行业自2017年复苏以来，一直保持较高的行业景气度。截至目前，公司在手订单储备充足，金额约为6.36亿元，为全年业绩及公司稳步发展提供了有利的保障。但是，受流动资金及疫情的影响，公司按合同期交货压力较大。
2、总负债率较高的风险：截至报告期末，公司资产总额49.59亿元，负债总额41.32亿元，净资产8.27亿元，资产负债率为83.32%，公司资产负债率较高。
3、流动负债率较高的风险：截至报告期末，公司流动负债32.18亿元，其中短期借款14.84亿元，应付票据8.55亿元。报告期末公司的流动负债率77.89%，公司对短期资金的依赖较强。如果公司未能妥善处理上述流动负债，公司将面临较大的流动性风险。
（二）公司化解上述风险的措施：
1、政府牵头成立纾困工作小组
经公司申请，林州市政府已成立林州重机纾困工作小组：一方面，牵头协调、指导公司化解各项风险；另一方面，专门推动政府平台公司收购林州重机老厂区交易结算事宜，以尽快将交易资产变现，为公司补充流动资金。
2、多管齐下，盘活公司资产，增加流动性
近年来，公司一直积极实施“瘦身”计划。2020年截至目前，于2月3日完成平顶山东联采掘机械制造有限公司的转让交易，回收资金1,400余万元；于4月13日，完成成都天科精密制造有限责任公司的股权出售，交易标的7,700万元。
目前，公司还有多项瘦身计划正在进行：公司就全资子公司林州重机林钢钢铁有限公司的股权转让事宜已与意向交易方进行了2轮洽谈，公司会进一步加快谈判进程；参股子公司平煤神马机械装备集团河南重机有限公司的撤资事宜在河南省金融局和省有关部门的协助下，正与合作方平煤神马集团进行沟通。
此外，对公司全部资产进行清查、盘点，将闲置、使用效率低的资产出售或出租，进行盘活或周转，提高使用效率，降低固定成本。
3、降成本，压费用，提毛利
（1）降低财务成本
经安阳市政府协调，公司已与安阳商都农商行、林州农商行（原林州信用社）达成一致意见，下调公司在这两家银行的贷款利率，同时将部分短期贷款转为长期贷款。公司将继续与其他金融机构沟通，争取最大限度降低公司财务费用。
（2）加强生产过程管理，降低生产成本，提高产品毛利率
原材料使用方面，精打细算，最大限度提高材料使用比例；能源消耗方面，严把各个环节，杜绝水、电、气的跑、冒、滴、漏。
（3）加强费用管理，降低招待、办公、差旅、车辆等费用
加强各项费用的预算管理，严把事前审批关，尽量减少业务招待费用，杜绝大招待。重申车辆使用制度，压缩不必要的派车业务，严禁公车私用。对预算外费用开支一律不予报销。
（4）精减富余管理人员，降低人工工资开支
梳理公司各管理部门的工作岗位，根据工作内容定岗定编，明确各个岗位的职责分工，减少不必要的岗位，合并工作不饱和的岗位，坚决避免因人设岗，尽量压低管理人工开支。
4、集中精力抓增收
（1）狠抓煤机主业
集中全公司资源增加主营煤机产品产量，扩大销售收入，提高母公司盈利能力。做到:订单有储备、材料有保障、生产按计划、交货要及时。截止目前，公司在手订单余额6.36亿元，为全年生产的订单储备打下了坚实的基础。
为保障订单的按时交付，公司确定了全力以赴保生产的思路，人力、物力、财力均集中于生产，做到保质保量地完成生产计划，做到客户满意。
（2）做精做强做大军工业务
公司军工业务经过3年多的积累，今年有较大突破，公司以此为契机，严把质量关，盯紧交货期，在军工行业树立标杆，做精做强做大军工业务，增强公司整体盈利能力。
（3）积极争取扶持资金
成立项目组，用活用足国家政策，积极申请政府政策扶持资金。
5、适时启动债转股，彻底解决债务问题
实施债转股，将部分银行债务转为股份，降低财务费用，有助于公司实现盈利。目前第一个申请债转股银行，已通过经办银行和省分行审批，资料已报至总行待批。
公司将积极实施以上措施，实现2020年公司扭亏为盈，并有效改善公司资产负债结构。
问询函2：由于导致无法表示意见事项的重要性，年审会计师对你公司控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表出具了无法表示意见的专项说明。你公司三名独立董事因年审会计师对公司2019年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告，对2019年度控股股东及其他关联方资金占用情况、公司对外担保情况无法发表意见。
（一）针对控股股东及其它关联方资金占用已执行的审计程序
2、了解公司的行业状况、经营活动、投融资活动等；
5、获取公司管理层提供的关联方清单，并访谈公司治理层和管理层是否存在其他关联方；
6、对公司大额资金的审批与使用、收付款管理等事项进行控制测试；
9、对其他货币资金进行检查，结合函证情况，检查开立银行承兑汇票、信用证等的协议和审批文件，对比票据开立、保证事项的发生与相应保证金情况，判断其合理性和准确性。
10、执行货币资金的分析程序，结合对其他项目的分析核验，判断货币资金项目的合理性；
12、获取公司及其子公司的企业信用报告，并核对质押、抵押及其他担保信息；
（二）我们虽然执行了上述审计程序，但我们仍无法获取充分、适当的审计证据判断公司是否存在除“控股股东及其他关联方占用资金情况汇总表”已披露的关联方交易和关联方资金占用情况以外的其他关联方交易以及关联方资金占用情况。由于上述事项属于违法信息披露范围内，同时截至审计报告出具日，林州重机尚未收到中国证券监督管理委员会就立案调查事项的结论性意见或决定，除公司自查调整外，是否还有其他信息披露违法事项，我们无法判断。如果公司接到处理结果并进行调整，我们认为该事项对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性，所以对财务报表发表无法表示意见，同时也对控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表出具了无法表示意见的专项说明。
问询函3：你公司董事均保证2019年年报内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，但三名独立董事在第四届董事会第二十八次会议中却对议案《2019年年度报告及其摘要》投弃权票，原因均为年审会计师对公司2019年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告。请三名独立董事说明投弃权票的行为是否与其对2019年年报内容的保证存在矛盾。
我们认为，在公司第四届董事会第二十八次会议中对议案《2019年年度报告及其摘要》投弃权票与对2019年年报内容的保证不存在矛盾。
因年报无法表示意见所涉及事项对公司影响重大且广泛，作为独立董事，我们就上述事项与公司年审会计师以及管理层进行了多次深入的沟通，但仍无法获取充分、适当的证据以作为形成年报表决同意或反对的基础。
基于上述事实，我们在审议议案《2019年年度报告及其摘要》时投弃权票。
4.1请你公司认真核查并说明西岔沟煤矿、国保煤矿、中农颖泰与你公司、董事、监事、高级管理人员以及控股股东及其一致行动人是否存在关联关系。
公司、公司董监高以及控股股东及其一致行动人与西岔沟煤矿、国保煤矿、中农颖泰不存在关联关系。公司和公司董监高以及控股股东及其一致行动人未持有西岔沟煤矿、国保煤矿、中农颖泰及其股东的股权，也未在西岔沟煤矿、国保煤矿、中农颖泰及股东单位和子公司单位任职，因此，公司与西岔沟煤矿、国保煤矿、中农颖泰不存在任何关联关系。
1、西岔沟煤矿股权结构情况如下：
府谷县恒源煤焦电化有限公司股权结构情况如下：
府谷县新民镇西岔沟煤矿有限公司持有府谷县恒源矿业管理有限公司20%的股权。
2、国保煤矿股权结构情况如下：
3、中农颖泰股权结构情况如下：
河南秉鸿生物高新技术创业投资股权结构情况如下：
嘉兴秉鸿宁川创业投资合伙企业（有限合伙）股权结构情况如下：
中农颖泰名下子公司有北京爱博优营养科技有限公司、北京肽康生物科技有限公司和林州中农颖泰生物肽有限公司。
注：
（1）2017年6月12日，北京华川秉鸿创业投资发展中心变更为嘉兴秉鸿宁川创业投资合伙企业（有限合伙）。
（2）2019年4月28日，公司副总经理、财务负责人崔普县先生已从中农颖泰辞去一切职务，并于2019年年度报告披露日满十二个月。因中农颖泰涉及诉讼被冻结的原因，目前暂时无法办理工商变更手续。根据深圳证券交易所实质重于形式的原则，崔普县先生在辞职报告生效后十二个月的期限届满时，与中农颖泰及其子公司已无关联关系。虽然崔普县先生持有林州中农颖泰生物肽有限公司1.45%的股权，但因持股比例较小，对其无重大影响。
公司于2019年底，替中农颖泰偿还0.2亿元逾期贷款，主要原因：中农颖泰此笔贷款的出款银行是焦作中旅银行，当时公司在该银行的贷款总额为1.3亿元，其中：3,000万元于2019年底到期，2,500万元于2020年1月初到期。公司此次代偿，主要是为了保证公司在此银行的贷款正常接续。
综上所述，此事项对上市公司来说，利大于弊，没有损害上市公司利益，资金流向实质不构成关联方资金占用。
公司对西岔沟煤矿、国保煤矿和中农颖泰履行的担保审议程序如下：
1、中农颖泰林州生物科园有限公司：2014年12月4日和2017年8月7日，公司分别经2014年第四次临时股东大会和第四届董事会第五次会议，审议通过了为中农颖泰提供不超过15,000万元的担保；2019年8月10日，经公司2019年第一次临时股东大会审议通过了为中农颖泰提供不超过10,000万元的担保，担保期限为一年。
2、府谷县新民镇西岔沟煤矿有限公司：2012年5月4日，经公司第二届董事会第十七次会议审议通过了为西岔沟煤矿提供不超过6,000万元的担保，担保期限为自合同生效之日起至合同解除之日满2年止。
3、兴仁县国保煤矿：2015年1月19日，经公司第三届董事会第十三次会议审议通过了对国保煤矿提供不超过3,120万元的担保，担保期限为自合同生效之日起至合同解除之日满2年止。2016年8月20日，经公司第三届董事会第三十四次会议审议通过了对国保煤矿的担保进行展期，本次展期的担保本金为5,786.09万元；并经2016年12月29日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过，担保期限为自合同生效之日起至合同解除之日满2年止。公司2019年度替国保煤矿支付1.29亿元，其中，本金5,308万元、利息726万元、违约金6,843万元（按每日千分之二计算）。
公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，对外担保需经公司董事会或股东大会审议通过后方可对其进行担保。公司为上述三家公司的担保事项均履行了必要的内部审议程序，也进行了及时披露。公司不存在定期报告代替临时报告的情形。
公司新增其他应收款情况如下表：
单位：万元
根据上表，因担保原因，公司参股公司辽宁通用重型机械股份有限公司借用公司资金余额为2,022万元，构成资金占用。
（一）已执行的审计程序和已获取的审计证据
1、获取其他应收款明细表，了解重大明细项目的其他应收款内容及性质,进行类别分析；
2、获取其他应收款账龄分析表，测试账龄划分的准确性，了解账龄较长未收回的原因；
5、查询往来单位的工商信息，了解其经营状态，对超过90%以上新增往来单位进行走访核查（不含担保事项）；
6、获取公司管理层提供的关联方清单，检查是否存在关联方款项，并访谈公司治理层和管理层是否存在其他关联方；
7、了解公司的预期信用损失会计政策以及政策的变更情况，评价预期信用损失政策是否适当，检查公司迁徙率的计算是否正确，前瞻性估计调整依据是否充分、适当等；
8、获取信用组合确定依据，复核确定信用组合的依据是否适当；
9、对比同行业上市公司其他应收款预期损失计提比例，分析公司预期信用损失会计政策的合理性；
11、检查预期信用损失计算是否正确，包括账龄划分、信用组合划分、按账龄组合进行预期信用损失的计算等是否正确。
（二）会计师意见
我们执行了上述审计程序，除辽宁通用重型机械股份有限公司往来余额2,022万元构成关联方资金占用外，没有发现公司其他应收款形成关联方资金占用的证据，无法获取充分、适当的审计证据对计提预期信用损失的准确性、合规性进行判断。
4.5根据《深圳证券交易所股票上市规则》第11.11.3条的规定，若公司可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任，应当及时向本所报告并披露。请明确说明公司是否已及时进行信息披露。
公司替西岔沟煤矿支付0.46亿元逾期融资租赁租金及违约金；替国保煤矿支付1.29亿元逾期融资租赁租金、利息及违约金；替中农颖泰偿还0.2亿元逾期贷款；公司合计为上述三家公司代偿担保金额为1.95亿元。
5.2请你公司结合中农颖泰发生贷款逾期且无法偿还你公司款项的事实，详细说明公司于2020年2月29日继续为其贷款提供连带责任担保的原因，是否存在利益输送情形。
在中农颖泰贷款逾期且无法偿还公司代偿款项的情况下，公司于2020年2月29日继续为其贷款提供担保的原因如下：
第一，本次担保，可以避免马上履行担保责任。目前中农颖泰资金困难，无法偿还此笔贷款，银行实施了原担保条件下的借新还旧，此笔贷款如果不接续担保，借新还旧就无法实施，需要马上履行代偿责任，给公司造成极大的资金困难，而续保可暂时避免代偿风险。第二，本次担保，是为中农颖泰在广发银行的存量贷款3,400万元提供担保，是前期存量担保的接续。此笔贷款开始于2015年8月3日，由现全资子公司重机铸锻担保，初始贷款金额4,000万元，2019年由母公司担保，贷款金额降为3,400万元，每年续贷，延续至今，现担保金额为3,380万元。第三，公司存在被担保需求。公司全资子公司重机铸锻、重机物流两公司在安阳商都农商行的贷款7,416万元、2,926万元，由中农颖泰担保。
综上所述，本次担保主要是基于降低综合风险的考虑，不存在利益输送情形。
公司截止目前为中农颖泰提供的未到期及逾期未偿还担保、反担保情况如下表：
中农颖泰截至目前为公司提供的未到期担保情况如下表（不存在逾期未偿还担保和反担保情况）：
问询函6：根据你公司2019年年报，你公司对梅园华盛担保事项计提预计负债3.7亿元系源于2013年为其融资租赁事项提供的连带责任担保，除你公司外，山西中凯实业集团公司、郭现生、李金胥、张志玫（以下合称“其他担保方”）亦提供连带责任担保。因梅园华盛未履约支付租金，租赁公司向梅园华盛、你公司及其他担保方提起诉讼。2019年11月6日，法院出具了《民事调解书》，约定梅园华盛所欠款项自2019年12月20日至2021年12月1日分期还款，你公司及其他担保方承担连带保证担保责任。2020年4月3日，法院出具了《执行裁定书》，鉴于梅园华盛、其他担保方及你公司未履行生效法律文书所确定的义务，租赁公司向法院申请强制执行梅园华盛、你公司及其他担保方的财产。
公司2020年2月3日披露的2019年度业绩预告显示2019年度预计亏损14.5亿元至17.5亿元，亏损原因未包括上述事项的原因是：根据新疆乌鲁木齐中级法院于2019年11月6日出具的《民事调解书》，主债务人梅园华盛应于2019年12月20日向长城金租支付300万元，公司已于2020年1月份获悉梅园华盛没有按期支付，客观上确实已存在了被长城金租追索的可能性，但由于不能确定长城金租何时向公司追索及所追索金额，不满足确认预计负债的条件，公司暂未计提预计损失。
根据乌鲁木齐中级法院于2019年11月6日出具的《民事调解书》，梅园华盛应于2019年12月20日至2021年11月1日，分14次向长城金租支付32,250万元，如果不能按此支付，则要一次支付租金36,448万元及违约金、案件受理费、律师费等合计3.69亿元及租金利息。到2020年4月初，因梅园华盛没履行还款责任，长城金租申请对债务人梅园华盛及担保人林州重机、山西中凯实业集团有限公司、李金胥、张志玫等进行强制执行，乌鲁木齐中级法院于2020年4月3日出具了《执行裁定书》，裁定以上强制执行。由于无法获取梅园华盛、中凯实业的实际财务状况、可变现资产状况，公司通过《中国执行信息公开网》查询得知：梅园华盛，现有被执行信息12条，被执行金额合计5.30亿元（含本次执行）；中凯实业，现有被执行信息10条，被执行金额合计5.15亿元（含本次执行）；李金胥，现有被执行信息18条，被执行金额合计5.34亿元（含本次执行）；张志玫，现有被执行信息7条，被执行金额合计4.75亿元（含本次执行），以上显示信息均为未执行金额。根据以上情况和红旗渠律师事务所出具的《法律意见书》，公司判断梅园华盛、中凯实业、李金胥、张志玫没有可被执行资产，所以很可能仅公司财产被执行。
6.2根据《深圳证券交易所股票上市规则》第11.11.3条的规定，若公司可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任，应当及时向本所报告并披露。请明确说明公司是否已及时进行信息披露。
公司就梅园华盛融资租赁业务履行担保责任事项确定后，于2020年4月28日进行了及时披露。
2013年10月9日，公司与梅园华盛、长城金租、中煤国际租赁有限公司签署了《融资租赁合同》、《联合租赁协议》、《租赁物买卖合同》、《回购及保证担保合同》、《反担保合同》。根据上述合同约定，在梅园华盛无力偿还融资租赁款时，公司需为梅园华盛代偿逾期未支付的融资租赁款。2020年4月3日，法院出具了《执行裁定书》，裁定对梅园华盛、公司及其他担保方强制执行。公司收到《执行裁定书》后，立即与债务人梅园华盛及中凯实业、李金胥、张志玫等其他担保方进行沟通，希望各方都能履行相应的担保责任，妥善解决上述担保问题。在公司确定梅园华盛、中凯实业、李金胥、张志玫没有可被执行资产，很可能仅有公司财产被执行的事实后，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》中11.11.3条的规定，于2020年4月28日对上述事项及时进行了信息披露。
问询函7：根据你公司2019年年报，你公司与林州红旗渠经济技术开发区汇通控股有限公司（以下简称“汇通控股”）就公司老厂区资产转让事项于2015年9月25日签订了《资产转让协议》及《资产转让协议补充协议》，确定转让总价款为人民币3.1亿元。因双方对当时的评估价格争议较大，后经市政府协调，于2019年11月重新委托评估机构对重机老厂区资产进行评估，双方于2020年4月28日重新签订资产转让协议，确定转让价款为2.23亿元，减除汇通控股已支付的收购款1.8亿元，应支付剩余收购款为0.43亿元。
2015年1月14日，公司与汇通控股就老厂区资产转让事项签订了《框架协议书》。2015年1月19日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于拟转让公司闲置的老厂区土地和房产的议案》，并于2015年1月20日在公司指定信息披露媒体上履行了信息披露义务。为进一步加快推进老厂区土地和房产的评估、交接等事宜。2015年8月6日，双方签订了《框架协议书补充协议》，并于2015年8月8日履行了信息披露义务。2015年9月25日，公司与汇通控股签订了《资产转让协议》，并于2015年9月29日、2015年9月30日履行了信息披露义务。
2019年11月，公司与汇通控股就老厂区资产转让事项进行了重新评估，双方于2020年4月28日重新签订了《林州重机老厂区资产转让协议》，转让价为2.23亿元。公司认为该协议是上述转让事项的进展，而转让事项已经公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议审议，因此未履行新的审议程序；同时，根据与签约方的约定，本次签约的详细内容应保密，因此公司未做对外披露。公司不存在以定期报告替代临时报告的情形。
自2019年4月，公司与林州红旗渠经济技术开发区汇通控股有限公司已开始就重新签订资产转让协议一事进行沟通，经多次协商，双方确定重新委托资产评估机构进行评估，并于2019年11月份出具了评估报告。根据评估结果，应收款项应减值1.11亿元，但由于重新签订协议需林州市市长常务会议通过，所以直到2020年4月24日市长会议通过后，才于2020年4月28日完成新协议的签订。公司的财务报告日为2020年4月29日，公司于2020年4月28日取得了计提减值新的证据，符合《企业会计准则第29号——资产负债表是后事项》的规定，属于日后调整事项。
1、我们获取了《框架协议书》、《框架协议书补充协议》、《资产转让协议》及《资产转让协议补充协议》，并检查了协议书和公司财务处理是否一致；
3、我们取得了双方于2020年4月28日重新签订的《林州重机老厂区资产转让协议》（合同编号LHTHT2020042401），并确认了双方最终确定的转让价款；
4、我们实施函证程序，并对函证进行控制；
6、我们对减值准备进行了重新计算，并和公司计提的减值准备进行和核对。
4.45亿元商业承兑汇票具体情况如下表：
上述商票集中于2019年12月份收到，主要是银行受托支付业务所形成。根据公司生产经营需要，公司与平顶山银行郑州分行、中原银行林州支行、光大银行郑州三全路支行、上海浦东发展银行21世纪支行等银行达成借贷业务，但根据上述放款行的要求，贷款业务需受托支付给第三方，上述单位均是公司贷款业务的受托单位，在收到贷款后应及时支付给公司，但因对方单位资金周转紧张，只能先支付给公司商业票据。上述票据兑付日期为2020年2月19日，截止公司财务报告日已全部逾期2个多月。由于上述汇票已全部到期，没有保证金，也无法行使附加追索权，因此，公司全额计提坏账准备。公司认为上述计提符合实际情况，合理合规。会计师回复：
1、比较期初、期末应收票据余额，分析其变动原因；
2、取得林州重机“应收票据备查簿”，核对其是否与账面记录一致；
4、检查该商业承兑汇票的会计凭证；
5、检查银行短期借款合同；
6、执行了应收票据的监盘程序，并在电子商业承兑汇票系统中进行查询并核对；
8、对应收票据的出票方执行了现场访谈程序，并形成了访谈记录；
9、获取应收票据坏账准备计算表，与坏账准备总账数、明细账合计数核对，对坏账准备计提依据及计提方法进行了检查；
10、对大额商业承兑汇票期后回款情况进行了检查。
我们虽然执行了上述审计程序，但我们仍无法获取充分、适当的审计证据对公司4.45亿元商业承兑汇票的可收回性等情况进行判断。
问询函9：报告期内，你公司对应收账款计提坏账准备2.74亿元，其中按单项计提坏账准备0.61亿元，按组合计提坏账准备2.13亿元。
公司按单项计提坏账准备的明细如下：
单位：元
注：上表中序号2和3是因已停产无法收回。
律师意见：
经本所律师查阅公司提供的上表中所列应收账款所涉生效的诉讼/仲裁文书及公司书面确认，除梅园华盛之应收账款1,000万元系因公司考虑到梅园华盛涉及其他融资租赁合同纠纷一案而无力偿还，故做计提坏账准备及注1、注3披露外，其余应收账款均涉及诉讼/仲裁。
9.2请你公司具体列示本期按组合计提坏账准备的应收账款中，在2018年度按其他方式计提坏账准备（如按单项计提坏账准备）的应收账款具体金额、账龄分布等，并说明你公司在2019年度对上述应收账款变更计提坏账准备方式的原因及合理性，你公司以前年度是否存在计提坏账准备不充分的情况。请年审会计师结合已执行的审计程序和已获取的审计证据，就上述事项发表明确意见。
公司本期按组合计提坏账准备的应收账款中，在2018年度按其他方式计提坏账准备（如按单项计提坏账准备）的应收账款具体金额、账龄、坏账计提金额及原因分布具体如下：
（二）应收账款变更计提坏账准备方式的原因及合理性
1、应收账款变更计提坏账准备方式的原因
林州重机自2019年1月1日起开始执行财政部于2017年3月至5月期间颁布修订的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会〔2017〕9号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会2017〕14号）（统称“新金融工具准则”）。
新金融工具准则要求采用预期信用损失模型以替代原先的已发生信用损失模型。根据新金融工具准则的要求，公司对金融工具会计政策进行了调整，同时也对应收账款计提坏账准备方式进行了变更，变更后的应收账款坏账准备计提方式如下：
（1）本公司对在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的应收账款单独确定其信用损失。
（2）当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：
组合中，采用账龄组合计提坏账准备，按历史数据的预期信用损失测算，计提比例如下：
2、应收账款变更计提坏账准备方式的合理性
对应收票据、长期应收款等金融资产，本公司于每一期末进行核查，如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值，如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项，已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收票据和应收款项等，则本公司将对该金融资产单项计提坏账准备并确认预期信用损失。单项评估信用风险的金融资产，本公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。
除了单项评估信用风险的金融资产外，本公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。按组合方式实施信用风险评估时，根据金融资产组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力），结合历史违约损失经验及目前经济状况、考虑前瞻性信息，以预计存续期基础计量其预期信用损失，确认金融资产的损失准备。具体组合划分为：
A信用风险特征组合的划分及确定依据
B各组合预期信用损失率的确定
组合2（内部关联方组合）：结合历史违约损失经验及目前经济状况、考虑前瞻性信息，预期信用损失率为0。
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：单项金额重大的判断依据或金额标准：单项金额重大的具体标准为：单笔应收账款在5000万元以上，其他应收款在1000万元以上。单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
其中：煤机板块
公司于2018年12月31日基于原金融工具准则，按照已发生信用损失模型计提应收账款坏账准备，对单项金额重大、关联方组合中预计可以全额收款的应收账款不计提坏账准备，不存在计提坏账准备不充分的情况；公司本期根据新金融工具准则要求，采用预期信用损失模型以替代原先的已发生信用损失模型，对将单独测试未发生减值的应收款项也归入账龄组合计提坏账准备，公司在2019年度对上述应收账款变更计提坏账准备方式是合理的。
（一）会计师执行的审计程序和已获取的审计证据
1、了解公司的预期信用损失会计政策以及政策的变更情况，评价预期信用损失政策是否适当，检查公司迁徙率的计算是否正确，前瞻性估计调整依据是否充分、适当等；
2、获取信用组合确定依据，复核确定信用组合的依据是否适当；
3、对比同行业上市公司应收账款预期损失计提比例，分析公司预期信用损失会计政策的合理性；
4、计算应收账款周转率、期末应收账款余额占收入比重等指标，并与被审计单位以前年度指标对比分析，检查是否存在重大异常；
7、检查销售合同、货物验收单、发票、发运单等支持性文件，核查应收款项的真实性；
9、检查预期信用损失计算是否正确，包括账龄划分、信用组合划分、按账龄组合进行预期信用损失的计算等是否正确。
我们认为林州重机2018年坏账计提政策是多年来基于原金融工具准则下的判断，在新准则没有实施前没有变化，保持了一惯性、合理性；2019年度，我们执行充分适当的审计程序确定林州重机应收款项的划分依据，执行充分历史数据演算确定各组合坏账预期信用损失率，符合公司实际历史信用损失和预期信用风险，林州重机应收账款变更计提坏账准备政策是合理、充分的。
问询函10：根据你公司《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，公司经自查发现2017年公司预付兰州中煤支护装备有限公司（以下简称“兰州中煤”）设备款1.95亿元，在设备尚未到货的情况下公司将其计入“在建工程”科目核算，并计算借款费用资本化金额，2019年该设备仍未到货，兰州中煤已于2019年1月返还设备款1.95亿元，上述预付设备款应在“预付账款”科目核算，同时不能作为资产支出计算借款费用资本化金额。
10.1请你公司认真核查并说明兰州中煤与你公司、董事、监事、高级管理人员以及控股股东及其一致行动人是否存在关联关系。
经自查，公司及公司董监高以及控股股东及其一致行动人与兰州中煤不存在关联关系。公司及公司董监高以及控股股东及其一致行动人未持有兰州中煤及其股东的股权，也未在兰州中煤及股东单位和子公司单位任职，因此，公司、公司董监高以及控股股东及其一致行动人与兰州中煤不存在关联关系。
兰州中煤的股权结构情况如下：
由上述列表可见，公司、公司董监高以及控股股东及其一致行动人与兰州中煤不存在关联关系。公司和公司董监高以及控股股东及其一致行动人未持有兰州中煤及其股东的股权，也未在兰州中煤及股东单位和子公司单位任职，因此，公司、公司董监高以及控股股东及其一致行动人与兰州中煤不存在任何关联关系。
10.2请你公司认真核查并说明于2017年支付1.95亿元设备款是否与合同条款约定的付款时点一致，兰州中煤在收到设备款后一直未提供货物的原因，兰州中煤未交付设备是否已违反合同条款约定，上述交易是否具有商业实质，是否构成变相对外提供财务资助或关联方资金占用情形。
综上所述，上述交易具有商业实质，不构成变相对外提供财务资助，也不属于关联方资金占用情形。
10.3请你公司年审会计师说明在2017年度、2018年度审计过程中，针对上述事项已执行的审计程序以及已获取的审计证据，是否发现该设备未到货，并就公司在设备未到货的情况下原有会计处理是否合规发表明确意见。
（一）已执行的审计程序以及已获取的审计证据
1、2017年度审计时已执行的审计程序以及已获取的审计证据
（1）获取并检查在建工程明细表，对本期增加减少情况进行核对，包含1.95亿预付款采购款；
（3）对账面的在建工程进行盘点，并记录的盘点过程，不含1.95亿预付款对应设备；
（4）根据资产的市场环境、企业的经营情况、资产的使用状况等对在建工程是否存在重大减值迹象进行了初步分析判断，未见重大减值情形。
2、2018年度审计时已执行的审计程序以及已获取的审计证据
（1）获取并检查了在建工程明细表，对本期增加减少情况进行核对；
（4）根据资产的市场环境、企业的经营情况、资产的使用状况等对在建工程是否存在重大减值迹象进行了初步分析判断，企业聘请评估机构对在建工程减值进行了评估，我们根据评估结果对在建工程进行了减值测试。
（二）会计处理的意见
问询函11：你公司归属母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）已连续2年为负，扣非后净利润已连续5年为负。报告期内，公司煤矿机械及综合服务业务实现营业收入6.91亿元，同比下降20.89%，毛利率8.93%，同比下降16.42个百分点。
11.1请你公司结合同行业可比公司同类业务营业收入、毛利率变化情况，详细说明你公司煤矿机械及综合服务营业收入下降、毛利率大幅下降的原因及合理性。
2019年主要经营指标与同行业公司对比如下表：
由上表可以看出，公司同行业公司2019年度营业收入、毛利率较2018年度均为增加，而本公司与同行业公司差异较大，出现大幅下降。
从上表可以看出，单从煤机业务来看：收入方面，公司2017年度和2018年度基本持平，2019年度较2018年下降12.77%,降幅较大；毛利率方面，2017年、2018年比同行业平均水平差距分别为4.29个百分点和3.3个百分点，差距在减小，而2019年一下子扩大到26.2个百分点。
2019年，公司毛利率与同行业差距较大的主要原因是：公司流动资金紧张，开工率不足，主营业务收入下降；固定成本变化不大而分摊基数缩小。
11.2请你公司结合扣非后净利润连续5年为负、产品毛利率大幅下降、资金紧张、偿债压力大等情况，说明公司为提高持续经营能力拟采取的具体应对措施。
问询函12：根据你公司2019年年报，你公司应付票据期末账面价值为8.55亿元，均已到期但尚未支付。
12.1请你公司说明截至目前上述应付票据偿付情况，公司是否已就逾期事项及时履行信息披露义务。
由于公司工作人员的疏忽，数据填报错误，本期末已到期未支付的应付票据总额为0元，现已将年报更正。
经核查，截至2019年12月31日，公司已经逾期的债务明细如下：
根据《深圳证券交易所股票上市规则》中11.1.1的规定：上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上，且绝对金额超过一千万元的，应当及时披露。公司未达到上述应披露的标准，因此未做信息披露。公司目前不存在应披露未披露的诉讼。
公司报废损失明细如下表：
以上物资报废原因均在2019年度出现，公司聘请北京卓信大华资产评估有限公司评估机构进行了评估，合理估计出残值，公司以账面价值与残值的差额记入了管理费用，以前年度未计提减值。
因公司工作人员的疏忽，年报数据填报错误，根据审计报告，实际披露的罚款等支出金额应为482.54万元，现已将年报该部分更正。罚款等支出明细如下：
问询函15：报告期内，由于2019年全年林州重机林钢钢铁有限公司（以下简称“林钢钢铁”）生产不足3个月，你公司生铁业务仅实现营业收入2.87亿元，同比下降73.62%。你公司已于2019年12月14日披露拟转让林钢钢铁100%的股权，请你公司说明截至目前出售林钢钢铁事项的具体进展，包括审计、评估进度，以及是否已与特定对手方签订交易协议或框架性协议等文件。
特此公告。
董事会
二〇二〇年五月二十七日
证券代码：002535证券简称：*ST林重公告编号：2020-0050
更正公告
林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月30日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网披露了《2019年年度报告》。
经事后核查发现，由于工作人员疏忽，导致部分数据存在错误，现将部分内容更正如下：
三、第五节重要事项九、聘任、解聘会计师事务所情况
更正前：
更正后：
二、第十二节财务报告七、合并财务报表项目注释
35、应付票据
本期末已到期未支付的应付票据总额为855,000,000.00元。
本期末已到期未支付的应付票据总额为0.00元。
75、营业外支出
除上述更正外，原报告其他内容不变。更正后的《2019年年度报告》详见巨潮资讯网。因本次更正给广大投资者带来的不便，公司深表歉意，敬请谅解。