董事会提名与薪酬考核委员会工作细则
（2021年10月25日经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过）
1总则
1.1目的
为了明确提名与薪酬考核委员会（以下简称“委员会”）的职责，提高工作效率，完善公司治理结构，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其它有关规定，制定本细则。
1.2术语定义
委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责研究公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序，提出建议并进行审查；制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。委员会在董事会的领导下开展工作，向董事会负责并报告工作。
2组织机构
2.1委员会由三名董事组成，其中独立董事占总人数的一半以上。委员会委员由董事会选举产生。
2.2委员会设召集人一名，由独立董事担任，由委员会推举产生，负责主持委员会工作。
2.3委员会委员应具备以下条件
（1）熟悉国家有关法律、法规，具有人事管理方面的专业知识，熟悉公司的经营管理。
（2）遵守诚信原则，廉洁自律，忠于职守，为维护公司和股东的权益积极开展工作。
（3）具有较强的综合分析和判断能力，并具备独立工作的能力。
2.4委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据上述第2.3至第
2.5规定补足委员人数。
2.5委员会下设提名与薪酬考核工作组为日常办事机构，提名与薪酬考核工作组由公司主管人力资源的部门负责。提名与薪酬考核工作组负责委员会的日常工作联络和会议组织等工作。
3职责权限
3.1委员会的主要职责权限
（1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（2）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（3）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（4）对董事候选人和高级管理人员候选人进行审查并提出建议；
（5）对须提请董事会聘任的其它高级管理人员进行审查并提出建议；
（7）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（8）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（9）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
3.2委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由的或可靠证据的情况下，应充分尊重委员会的建议。
4工作程序
4.1提名与薪酬考核工作组，负责做好委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料；
（1）公司主要财务指针和经营目标完成情况；
（2）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（3）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指针的完成情况；
（4）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（5）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
4.3董事、高级管理人员的选任程序：
（1）委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需要情况，并形成书面材料；
（2）委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（3）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、工作业绩、全部兼职等情况，并形成书面材料；
（4）征求被提名人对提名的意见；
（5）召集委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（7）根据董事会决定和反馈意见进行其它后续工作。
4.4委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（1）公司董事和高级管理人员向委员会作述职和自我评价；
（2）委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（3）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，报公司董事会审议。
5议事规则
5.1委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天通知全体委员；会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其它一名委员主持。
5.2委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
5.3委员会会议表决方式为投票表决。
5.4提名与薪酬考核工作组成员可列席会议；委员会认为必要时可邀请公司董事、监事及其它高级管理人员列席会议。
5.5委员会会议讨论有关委员会委员的议题时，当事人应回避。
5.6如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支
付。
5.7委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。
5.8委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。
5.9委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
5.10出席会议的委员和列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
6附则
6.1本细则自董事会通过之日起执行。
6.2本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即进行修订，报董事会审议通过。