八、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案已经公司于2016年7月8日召开的第六届董事会第八会议审议通过。本次发行方案尚需经云南省国资委批复同意后提交公司股东大会审议批准，并在中国证监会核准后方可实施。
在获得以上部门核准后，公司将向证券登记结算机构和上交所办理本次发行股票的登记及上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节发行对象基本情况
本次非公开发行的发行对象为冶金集团、员工持股计划、苏庭宝、国华人寿、中兵投资驰宏锌锗计划、金润中泽基金、郑积华、徐晓雒、三峡资本和三峡金石基金等不超过10家特定投资者。
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一、冶金集团
（一）基本情况
公司名称：云南冶金集团股份有限公司
注册资本：1,061,303.4131万元
法定代表人：田永
注册地址：云南省昆明市北市区小康大道399号
经营范围：矿产品、冶金产品、副产品、延伸产品。承包境外有色冶金工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘察、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；冶金技术开发、转让及培训；冶金生产建设所需材料及设备的经营；仪器仪表检测及技术服务。
云南冶金集团前身为云南省冶金工业厅，经云政函[1989]9号批准，1989年2月整体转制为云南省冶金工业总公司，并于1990年10月19日办理注册登记。1993年3月，云南省冶金工业总公司更名为云南省冶金工业总公司（集团），1994年4月，再次更名为云南冶金集团总公司。
2008年12月30日，据云南省人民政府云政复[2008]84号《云南省人民政府关于云南冶金集团总公司整体重组改制为云南冶金集团股份有限公司的批复》，云南冶金集团总公司整体改制为“云南冶金集团股份有限公司”，改制后注册股本814,118万元，股权结构如下：
2008年12月31日，冶金集团完成工商变更登记。
2012年12月25日，云南省能源投资集团有限公司与西藏百联兴业投资有限公司（原名为“汕头市百联兴业投资有限公司”）签订协议，西藏百联兴业投资有限公司将持有的股份全部转让给云南省能源投资集团有限公司。2012年12月，根据2012年第六次临时股东大会决议，云南省国资委经云南省国资委国资产权函（2012）85号批复同意以云南省黄金工业公司的股权按评估值2,218.59万元对冶金集团增资，其中折合股本1,530.06万元，资本公积688.53万元；同时，云南省国资委经云南省国资委国资产权函[2012]324号批复同意以兰坪县38宗土地使用权按评估值18,616.8万元对冶金集团出资，其中折合股本12,839.17万元，资本公积5,777.63万元。云南省能源投资集团有限公司以货币37,583.46万元增资，折合股本25,919.63万元，资本公积1,163.83万元。增资后注册资本为854,406.86万元，股权结构如下：
2013年1月30日，冶金集团完成工商变更登记。
2013年9月，经股东大会审议通过并报经云南省人民政府（云政复[2013]64号）批准，中国人寿保险（集团）公司每股价格1.45元，共出资30亿元货币资金认购冶金集团增资，折合股本206,896.55万元，计入资本公积93,103.45万元，增资后冶金集团注册资本变更为1,061,303.41万元，股权结构如下：
2013年9月30日，冶金集团完成工商变更登记。
截至本预案披露之日，冶金集团持有公司829,505,201股，持股比例为38.49%，为公司控股股东。
（二）冶金集团的实际控制人
公司的实际控制人为云南省国资委。
（三）冶金集团的主营业务情况及最近一年主要财务数据
根据瑞华出具的瑞华审字[2016]53090009号审计报告，截至2015年12月31日，冶金集团合并报表口径资产总计8,622,391.00万元，负债总计6,671,905.29万元，所有者权益总计1,950,485.72万元，2015年冶金集团实现营业收入4,010,947.70万元，实现净利润-182,307.51万元。
单位：万元
（四）冶金集团及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况
冶金集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）本次发行完成后同业竞争、关联交易情况
本次发行完成后，冶金集团及其控股股东、实际控制人与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争情形，关联交易情况不会因本次发行而发生重大变化。
（六）本预案披露前24个月发行对象及其关联方与公司的重大交易情况
二、员工持股计划
（一）员工持股计划参加对象及确定标准
根据《云南驰宏锌锗股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》，驰宏锌锗员工持股计划的参加对象为截至2016年5月在公司及下属子公司任职，或与公司或下属子公司签订劳动合同的员工。
公司监事会对参与人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
本计划（草案）获得股东大会批准后，本员工持股计划将委托中信证券管理，并全额认购中信证券设立的中信证券驰宏锌锗投资1号定向资产管理计划的份额，上述资产管理计划通过认购本公司非公开发行股票的方式持有标的股票。
资产管理计划认购本公司非公开发行股票金额不超过人民币202,907,697元，预计认购股份不超过24,012,745股，预计占公司本次非公开发行后公司股本总额的0.89%。本次员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司本次非公开发行股票后股本总额的10%；单一员工持有员工持股计划份额所对应的驰宏锌锗股票数量不超过公司本次非公开发行股票后股本总额的1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（四）持有人情况
本员工持股计划设立时资金总额上限为202,907,697元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为202,907,697份。单个员工起始认购份数为10,000份（即认购金额为10,000元）。员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。
员工持股计划的参与对象为公司员工，其中：参加本员工持股计划的董事、监事和高级管理人员共计19人，认购总份额为10,896,899份，占员工持股计划总份额的比例为5.37%；其他员工认购总份额预计不超过192,010,798份，占员工持股计划总份额的比例预计为94.63%。
员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。
（五）员工持有计划的存续期和锁定期
本次员工持股计划的存续期限为48个月（前36个月为锁定期，后12个月为解锁期），自公司本次非公开发行的股票登记至资产管理计划名下并上市之日起算。
（六）员工持股计划的管理模式
本次员工持股计划委托给资产管理机构管理。公司委托中信证券股份有限公司作为本次员工持股计划的管理机构，并与其签订《中信证券驰宏锌锗投资1号定向资产管理计划资产管理合同》。
三、苏庭宝
（二）最近5年的职业和职务及任职单位产权关系
（三）控制的企业和关联企业的基本情况
截止本预案披露日，苏庭宝先生所持有的企业股权和关联企业情况如下：
四、国华人寿
公司名称：国华人寿保险股份有限公司
注册资本：380,000万元
法定代表人：刘益谦
成立日期：2007年11月8日
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道88号4层04、05、06、07、08、10单元
（二）国华人寿股权结构及控制关系
截至本预案披露之日，国华人寿的控股股东为天茂实业集团股份有限公司，其实际控制人为刘益谦，国华人寿的股权比例如下：
国华人寿的实际控制人为刘益谦，其与国华人寿的股权结构及控制关系如下：
（三）国华人寿主营业务及最近一年主要财务数据
国华人寿于2007年11月8日成立，主营金融保险业务，包括：寿险、年金险、健康保险和意外伤害保险，拥有18家省级分公司，该公司2013年至2015年主营业务收入逐年增长。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的2015年审计报告（大信审字[2016]第4-00024号），截至2015年12月31日，国华人寿合并报表的主要财务数据如下：
（四）国华人寿及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况
国华人寿及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
截止本预案披露之日，驰宏锌锗主要从事有色金属矿采选业务，国华人寿主要从事金融保险业务，国华人寿的控股股东天茂实业集团股份有限公司主营新能源化工、医药化工和金融保险业。目前，国华人寿及其控股股东、实际控制人所从事的业务与本公司之间不存在同业竞争或关联交易。本次非公开发行完成后，国华人寿及其控股股东、实际控制人不会因本次非公开发行与本公司产生新的同业竞争及关联交易。
2016年5月6日，“国华人寿保险股份有限公司—分红一号”参与本公司发行股份购买资产并募集配套资金，认购数量为10,733.26万股，持股比例4.98%，认购价格为9.41元，合计认购金额为10.1亿元，锁定期12个月。
五、中兵投资驰宏锌计划
（一）中兵投资
1、基本情况
公司名称：中兵投资管理有限责任公司
注册资本：100,000万元
法定代表人：唐斌
成立日期：2014年3月18日
注册地址：北京市石景山区石景山路31号院盛景国际广场3号楼818室
经营范围：投资管理；资产管理；项目投资；经济信息咨询。
2、中兵投资股权结构及控制关系
截至本预案披露之日，中兵投资的控股股东为中国兵器工业集团公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，中兵投资的股权比例如下：
中兵投资的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，其与中兵投资的股权结构及控制关系如下：
3、中兵投资主营业务及最近一年主要财务数据
中兵投资于2014年3月18日成立，是中国兵器工业集团公司统一的资本运营与资产管理平台，主要从事股权投资、金融产品投资、资产经营管理等经营活动。
根据瑞华出具的标准无保留意见的2015年审计报告（瑞华审字[2016]14010257号），截至2015年12月31日，中兵投资合并报表的主要财务数据如下：
4、中兵投资及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况
中兵投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、本次发行完成后同业竞争、关联交易情况
截止本预案披露之日，驰宏锌锗主要从事有色金属矿采选业务，中兵投资公司主要从事投资管理，中兵投资的控股股东中国兵器工业集团公司主要从事军工行业。目前，中兵投资及其控股股东、实际控制人所从事的业务与本公司之间不存在同业竞争或关联交易。本次非公开发行完成后，中兵投资及其控股股东、实际控制人不会因本次非公开发行与本公司产生新的同业竞争及关联交易。
6、本预案披露前24个月发行对象及其关联方与公司的重大交易情况
本预案披露前24个月内，中兵投资及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生过重大交易。
（二）中信证券中兵投资驰宏锌锗定向资产管理计划
中兵投资驰宏锌锗计划，由中信证券设立与管理，其份额由华能贵诚信托有限公司依据中兵投资委托之资产进行独家认购。
2、最近一年主要财务数据
中兵投资驰宏锌锗计划正在设立中，故无财务报表。
六、金润中泽基金
（一）金润中泽基金基本情况
公司名称：昆明金润中泽定增基金（有限合伙企业）（拟设立）
执行事务合伙人：昆明圣乙金润股权投资基金管理有限公司
注册地址：待定
经营范围：待定
（二）金润中泽基金股权关系及控制关系
金润中泽基金系拟设立的有限合伙企业，普通合伙人为圣乙金润，有限合伙人为圣乙投资；圣乙金润的控股股东为圣乙投资，实际控制人为云南省国资委。
1、圣乙金润基本情况
公司名称：昆明圣乙金润股权投资基金管理有限公司
注册资本：21,400万元
法定代表人：杨龙川
成立日期：2015年6月16日
注册地址：云南省昆明经开区信息产业基地春漫大道12号地块孵化器厂房（投资大厦）第12楼1202号
2、圣乙投资基本情况
公司名称：云南圣乙投资有限公司
法定代表人：刘岗
成立日期：2011年8月24日
注册地址：云南省昆明市龙井街1号办公室1幢三楼
经营范围：作为战略投资者或财务投资者进行股权投资和项目投资；股权投资和创业投资咨询业务；参与设立创业投资管理顾问机构；发起设立并管理基金的各项业务。
2、金润中泽基金的股权结构
金润中泽基金的拟出资情况如下：
金润中泽基金的股权结构及控制关系如下：
（三）金润中泽基金的主营业务情况
金润中泽基金正在设立中，尚未开展经营，亦无财务数据。
（四）金润中泽基金执行事务合伙人及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况
金润中泽基金的执行事务合伙人及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
截止本预案披露之日，驰宏锌锗主要从事有色金属矿采选业务，金润中泽基金计划主营业务为股权投资，目前金润中泽基金及其执行事务合伙人的控股股东、实际控制人与本公司之间不存在同业竞争。本次非公开发行完成后，金润中泽基金及其执行事务合伙人的股东、实际控制人不会因本次非公开发行与公司产生新的同业竞争，也不会因本次非公开发行与公司产生新的关联交易。
本次发行预案披露前24个月内，金润中泽基金及其执行事务合伙人的控股股东、实际控制人及其关联方与上市公司之间未发生重大交易情况。
七、郑积华
截止本预案披露日，郑积华持有其他企业股权或控制其他企业的情况如下：
八、徐晓雒（1）基本情况
（2）最近5年的职业和职务及任职单位产权关系
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截止本预案签署日，徐晓雒所控制的企业股权和关联企业情况如下：
九、三峡资本
名称：三峡资本控股有限责任公司
注册资本：500,000万元
法定代表人：金才玖
成立日期：2015年3月20日
注册地址：北京市海淀区彩和坊路6号6层601室
（二）三峡资本股权结构及控制关系
截至本预案披露之日，三峡资本的控股股东为中国长江三峡集团公司，其实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，三峡资本的股权比例如下：
三峡资本的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，其与三峡资本的股权结构及控制关系如下：
（三）三峡资本主营业务发展状况
三峡资本于2015年3月20日成立，是中国长江三峡集团专业的资本运作与投资平台。公司自设立以来主要开展证券类投资和股权类投资。其中，证券类投资包括但不限于固定收益类证券、权益类证券及其他有价证券投资；权益类投资包括但不限于投资设立企业、参股股权投资、并购投资、基金投资及其他长期股权类投资。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的2015年审计报告（大华审字[2016]005586号），截至2015年12月31日，三峡资本合并报表的主要财务数据如下：
三峡资本及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
截止本预案披露之日，驰宏锌锗主要从事有色金属矿采选业务，三峡资本主要从事证券类投资和股权类投资，三峡资本的控股股东中国长江三峡集团公司从事水电开发业务。目前，三峡资本及其控股股东、实际控制人所从事的业务与本公司之间不存在同业竞争或关联交易。本次非公开发行完成后，三峡资本及其控股股东、实际控制人不会因本次非公开发行与本公司产生新的同业竞争及关联交易。
本预案披露前24个月内，三峡资本及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生过重大交易。
十、三峡金石基金
公司名称：三峡金石（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
注册号：440304602580325
执行事务合伙人：三峡金石投资管理有限公司
成立日期：2016年4月21日
注册地址：深圳市福田区福田街道中心三路中信证券大厦16层8单元
经营范围：股权投资；受托股权投资基金（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；财务顾问
（二）三峡金石基金的股权结构
截至本预案披露之日，三峡金石基金的股东及持股比例如下：
三峡金石基金股权结构及控制关系如下：
（三）三峡金石基金的主营业务情况
三峡金石基金成立于2016年4月21日，主营股权投资业务，尚无经营成果。
（四）三峡金石基金管理人及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况
三峡金石基金管理人为三峡金石投资管理有限公司，该管理人及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
截止本预案披露之日，驰宏锌锗主要从事有色金属矿采选业务，三峡金石基金主营股权投资业务等，目前三峡金石基金与本公司之间不存在同业竞争。本次非公开发行完成后，三峡金石基金不会因本次非公开发行与公司产生新的同业竞争，也不会因本次非公开发行与公司产生新的关联交易。
本次发行预案披露前24个月内，三峡金石基金与上市公司之间未发生重大交易情况。
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费）不超过470,290.77万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：
本次实际募集资金不能满足上述项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入。上述预先投入款项在本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）铅锌银矿深部资源接替技改工程项目
公司子公司荣达矿业的甲乌拉铅锌银矿于2015年2月15日取得由内蒙古自治区国土资源厅颁发的采矿许可证，开采矿种为锌矿、铅矿、银矿、硫铁矿、镉矿，开采方式为地下开采，权证记载的开采规模为100万t/年，矿区面积2.822km2，开采深度由842m至-633m标高。
该矿山始建于2003年5月9日，2007年以前甲乌拉矿段以14号勘探线以北25m处为界线划分为南北两个采矿权，2008年通过资源整合合并为一个采矿权。甲乌拉矿区整合后设有多个采区和相互独立的开拓系统。由于整合前矿山系分散开采，缺少统一规划、统一设计，因此造成矿山存在大矿小开的现象，生产规模显著低于100万吨/年的采矿证规模，资源未得到快速有效利用；其次，经多年开采，该矿山多个坑口相互贯通，形成立体多层巷道网络，采空区较多，未及时进行处理，存在较大安全隐患。此外，该矿山开拓、探矿工程投入不足，存在采掘失调情况。
基于上述情况，公司拟实施铅锌银矿深部资源接替技改工程项目，对现有矿山进行改扩建，将生产能力由70万吨/年提升至100万吨/年；此外，在矿权范围内进行生产探矿和深部地质找探矿，以提高生产开拓、采准范围内矿床的控制程度和研究程度，并力求在深部找矿方面取得新的认识和突破。
目前本项目已取得内蒙古自治区经济和信息化委员会出具的内经信投规字[2016]32号批复。本项目将由公司全资子公司荣达矿业负责组织实施。项目总投资48,705.96万元，扣除前期投入后，拟使用募集资金额不超过48,282.46万元。
2、项目建设的必要性
（1）加强深部探矿和生产探矿的必要性
甲乌拉铅锌银矿为一大型火山热液矿床。主矿体勘查类型采用的是Ⅱ类型，生产详查报告基本上按照100m×100m的间距探求推断的内蕴经济资源量（333），间距≤100m×100m的探求控制的经济基础储量（122b），分支及平行小矿体勘查类型为Ⅲ类型，其工程控制间距＞50m×50m及外推部分确定为推断的内蕴经济资源量（333）。
由于矿体形态复杂，存在分支复合现象，且小矿体较多，矿体的形态和品位连续性较差，通过生产揭露发现，该网度下提供的地质资料和实际的地质情况有较大出入，矿体走向长度、延伸、厚度、品位等变化较大。生产详查报告对280m标高以下均采用大于100×100m工程网度控制，控制网度较稀，全部为333类资源量；由于1号和1-1号矿体位于2号矿体采空区下盘，350m－160m标高之间无法布置地表钻孔；依据分中段计算的资源储量，400m－280m标高之间保有122b类储量46.56万t，而333类资源量为214.27万t，122b类资源储量仅占总资源量的17.85%；160m－-600m标高之间保有资源储量（333类）仅为60.29万t。
在资源整合前，由于长期的无序开采，探、采、掘工程布置失调，深部坑探工程严重不足。为进一步验证地质资料的可靠程度，矿山在进行技术改造的同时，必需加强生产勘探，将主矿体的勘探网度加密至50m×40m，主要采用穿脉控制；小矿体沿走向用钻探加密至25m×40m探求探明的经济基础储量；深部的“探边扫盲”仍采用100m×100m的网度探求控制的经济基础储量。
（2）原有生产系统改造的必要性
1）资源未得到充分利用
上世纪九十年代开始，受当时“有水快流”政策影响，甲乌拉矿区曾经有六家小矿开采。在市政府的组织下，通过多年的整顿，2006年初，荣达矿业通过收购兼并，将资源整合在一起，形成了5个独立的采矿系统，24个竖井，3个斜井口。由于整合前长期的无序开采，采富弃贫，开拓、探矿工程投入严重不足，保有储量急剧下降，采掘严重失调。440m标高以上品位较高的主矿体已基本采完，大部分采空区未及时进行处理，采场的顶底柱和间柱无法及时回收；Pb+Zn平均品位小于6%的矿体未及时回采；既有的竖井、盲竖井、地表建筑物等均位于地表岩石移动范围内，需要留设大量的保安矿柱，浪费大量资源。
2）存在一定的安全隐患
由于缺少统一规划、统一设计，造成大矿小开，矿山生产秩序较乱。经多年开采，多个坑口相互贯通，形成立体多层巷道网络，采空区较多，若不及时进行处理，将存在较大安全隐患。
3）生产能力有进一步提升的空间
该矿区开采历史较早，均采用竖井—盲竖井倒段提升，最多达三段提升，提升容器多采用非标准罐笼，能耗高，效率低。部分提升系统、主扇风机、水泵等不能满足国家节能要求。井下运输多采用人工推0.7m3、0.5m3矿车或0.22m3手推车，属行业限制的落后生产工艺和装备。受生产系统制约，近年该矿区的采矿量都显著低于100万吨/年的采矿证开采规模。
随着开采深度增加，继续利用原有的开拓系统，开采难度加大，采矿成本增高，生产后劲不足，影响矿山和地方经济可持续发展。
综上所述，在甲乌拉矿区进实施铅锌银矿深部资源接替技改工程是十分必要的。
3、项目建设期
本项目建设期预计为3年。
4、项目投资情况
本项目估算新增总投资为48,705.96万元，其中：建筑工程费31,810.98万元，设备费7,036.63万元，安装工程费804.57万元，工器具购置费55.18万元，其他费用8,998.60万元。具体如下：
该项目建成后，预计年产铅锌银铜矿矿石量100万t，项目年均销售收入88,548.88万元，年均销售税金及附加2,504.5万元。年均利润总额44,065.02万元，年均所得税11,016.26万元，年均净利润33,048.77万元。该项目的主要经济指标及与未实施本项目情况下原矿山经济效益的对比如下表所示：
本项目财务指标较好，技术上可行，经济效益较佳，满足项目建设条件。
甲乌拉铅锌银矿为一大型火山热液矿床。矿区西北地表蚀变带、蚀变矿化裂隙比较发育，均为良好的找矿标志，有一定的远景储量。由于深部矿体并未封闭，在补充探矿后，资源量还会增加，从而延长矿山的服务年限。
（二）160kt/a废旧铅酸电池无害化综合回收项目
目前，公司铅系统采用“富氧顶吹熔炼—富铅渣鼓风炉还原熔炼—烟化炉吹炼—铅电解精炼”工艺。2005年投产以来，生产工艺逐步完善，生产系统均已实现达产达标。但随着国家节能环保政策的提升，冶炼技术的不断进步，为了更好的进行环保清洁生产，需要改进生产中存在的一些环保和能耗问题。此外，为了实现可持续发展，大力发展循环经济，建设资源节约型、环境友好型社会，云南省曲靖市政府决定对当地的废旧铅酸电池进行统一管理，集中到有条件、有能力、有责任心、环保意识强、能达到技术标准规范要求的优秀企业进行无害化综合回收。
为充分发挥现有资产的作用，实现公司粗铅熔炼系统战略上的转型升级，并响应政府号召，公司决定以现有艾萨炉熔炼系统为基础进行改造，无害化综合回收废旧铅酸电池。项目设计规模为处理废旧铅酸电池160kt/a。
目前该项目已取得曲靖市工业和信息化委员会出具的曲工信规划证[2015]1号《投资项目备案证》。本项目将由公司具体实施。项目总投资35,728.49万元，扣除前期投入及项目专项贷款后，拟使用募集资金额不超过32,107.86万元。
2、项目建设必要性及意义
（1）项目的建设是适应行业发展与产业升级的需要，符合国家产业政策要求
为了彻底改变这种局面，国家相继出台发布了《再生有色金属产业发展推进计划》、《关于加强铅蓄电池及再生铅行业污染防治工作的通知》、《产业结构调整指导目录(2011年本)》、《重金属污染综合防治十二五规划》、《有色金属工业十二五发展规划》、《再生铅行业准入条件》、《清洁生产标准-废铅酸蓄电池铅回收业》、《废铅酸蓄电池处理污染控制技术规范》等一系列推进再生金属铅健康发展的指导性文件、产业政策、行业标准及规程规范。对废旧铅酸电池的回收及再生利用，从目标、规模、技术方案、能耗指标、环境保护、卫生防护距离等方面均提出了具体要求。明确提出，到2015年再生金属铅产量要达到2,400kt，再生金属铅产量需占到当年铅总产量的40%，再生铅生产规模须达到50kt/a以上，淘汰落后产能，鼓励有条件的企业通过技术改造达到产业政策和技术标准规范的要求。
（2）项目的建设是公司自身发展的需要
目前，公司铅系统采用“富氧顶吹熔炼—富铅渣鼓风炉还原熔炼—烟化炉吹炼—铅电解精炼”工艺，锌系统采用常规的“焙烧—浸出—净化—电积”工艺。投产以来，生产工艺逐步完善，铅锌系统均已实现达产达标。但随着国家节能环保政策的提升，冶炼技术的不断进步，为了更好的进行环保清洁生产，需要改进生产中存在的一些环保和能耗问题，主要体现为：
1）艾萨炉产出的液态富铅渣经直线铸渣机冷却铸块后堆存于富铅渣场，再分批送入鼓风炉进行还原熔炼。富铅渣冷热交替不但造成整个系统能耗高，成本增加，而且操作环境差，达不到环保清洁生产的要求。另外富铅渣堆存，不利于现场管理，存在安全、环保隐患。
2）鼓风炉还原处理富铅渣工艺落后，不但床能力低、渣含铅高、能耗高，而且劳动强度大、现场操作环境差。
3）艾萨炉、鼓风炉产出的粗铅经铸锭冷却后送粗铅初步火法精炼，需重新熔化进行脱铜除杂，这样能耗高、劳动强度大、现场操作环境差。
公司现有艾萨炉熔炼系统于2005年投产以来，一直运行良好，现在各项配套设施完好。为充分发挥现有资产的作用，公司决定以现有艾萨炉熔炼系统为基础进行技术改造，无害化综合回收废旧铅酸电池，实现公司粗铅熔炼系统战略上的转型升级。
（3）项目的建设有利于促进曲靖市的经济发展和环境保护工作
随着我国经济持续快速增长，资源紧缺的压力不断加大，矿产资源已明显不足，对经济社会发展的制约日益突出。大力发展循环经济，建设资源节约型、环境友好型社会，已成为当前发展主题和必然选择。
为了保护环境，提高资源综合利用率，提高地区的综合回收冶炼技术水平，促进地方经济发展，规范本地区废旧铅酸电池回收现状，解决当地废旧铅酸电池回收行业无序状态，遏止废旧铅酸电池流向不规范而导致的环境污染，云南省曲靖市政府决定对当地的废旧铅酸电池进行统一管理，集中到有条件、有能力、有责任心、环保意识强、能达到技术标准规范要求的优秀企业进行无害化综合回收。公司拟实施技改项目是对国家、云南省、曲靖市可持续发展战略的大力响应，有利于当地发展循环经济，建设资源节约型、环境友好型社会。
本项目预计建设期为1.5年。
项目报批总投资为建设投资、建设期利息和铺底流动资金之和。项目报批总投资为35,728.49万元。其中，项目建设投资为31,922.95万元，建设期利息为929.60万元，铺底流动资金为2,875.94万元。具体如下：
5、项目经济效益分析
本项目达产后年平均利润总额为10,748.06万元，上缴所得税为2,687.01万元，净利润为8,061.04万元。该项目的主要经济指标如下：
（三）内蒙古自治区新巴尔虎右旗查干布拉根矿区勘查项目
1、项目概况
荣达矿业下属内蒙古新巴尔虎右旗查干布拉根银铅锌矿床达到大型以上规模，潜在经济价值十分可观，是重要的有色金属和贵金属工业原料基地。为了促进开发和合理利用资源，加快矿山建设，扩大生产规模，繁荣边疆少数民族地区经济，荣达矿业拟继续在查干布拉根矿区进行详查工作。本次工作区为查干布拉根采矿权范围内，具体任务是：在原有工作的基础上，投入大量钻探工作，评价矿体，基本查明矿床地质特征，矿体的规模、形态、产状及其连续性和变化情况，基本查明矿石的结构、构造和物质组分，划分矿石类型和品级，按资源/储量划分标准，估算不同类别的资源/储量，提交勘查报告，增加资源储备，保障矿山的持续发展。
该项目将由公司全资子公司荣达矿业具体实施。项目总投资20,340.46万元，拟使用募集资金额不超过20,340.46万元。
2、项目投资的必要性
对于铅锌企业而言，矿产资源的保有资源量是企业具备持续盈利能力的根本所在。公司全资子公司荣达矿业现拥有甲乌拉和怡盛元两座矿山、两个选矿厂，公司主要产品为铅锌铜精矿，产品中富金、银等稀贵金属。经过10余年的发展，该公司已成为一家集探矿、采矿、矿物加工、贸易为一体的国内知名铅锌有色金属矿业企业。荣达矿业旗下查干布拉根银铅锌矿床达到大型以上规模，潜在经济价值十分可观。因此，为了促进开发和合理利用资源，保障公司的资源储备情况，荣达矿业有必要继续在查干布拉根矿区进行详查工作，在原有工作的基础上，进一步评价矿体，基本查明矿床地质特征，矿体的规模、形态、产状及其连续性和变化情况，基本查明矿石的结构、构造和物质组分，划分矿石类型和品级，按资源/储量划分标准，估算不同类别的资源/储量，提交勘查报告，以保障公司旗下矿山的可持续发展。
3、项目投资情况
本项目预计累计投入资金2.03亿元，具体如下：
4、预期成果
根据《内蒙古自治区新巴尔虎右旗查干布拉根矿区铅锌银矿资源储量核实报告》（国土资储备字［2015］28号）。截止2013年12月31日，查干布拉根铅锌银矿采矿许可证范围内已累计查明的资源储量：
（1）主矿产铅锌矿，矿石量6,073,298吨，金属量：铅209,549.01吨，锌211,518.26吨，平均品位Pb3.45%，Zn3.48%。
（2）共生矿产银矿，矿石量4,880,858吨，金属量800.65吨，平均品位164.04×10-6。
（3）伴生矿产硫铁矿，矿石量6,073,986t，硫量303,092t，平均品位4.99%；铜矿，矿石量5,283,965t，金属量8,135.21t，平均品位0.15%；金矿，矿石量5,649,021t，金属量1.743t，平均品位0.309×10-6；银矿，矿石量2,612,277t，金属量123.07t，平均品位47.11×10-6；镉矿，矿石量6,073,986t，金属量729t，平均品位0.012%。
本项目实施完成后，将提交《内蒙古自治区新巴尔虎右旗查干布拉根矿区勘查报告》及附图附表，预期可新增333+334级别以上矿石量1,000万吨，Pb+Zn金属量50万吨。上述项目的实施，将进一步丰富查干布拉根矿区地址勘查的成果，有望进一步提升荣达矿业的资源储备水平，为荣达矿业查干布拉根矿区未来的开发计划和产能规划提供依据和支持。
（四）偿还银行贷款项目
1、缓解短期流动性，增强短期偿债能力
近年来，公司对外通过收购兼并等方式获取了大量矿产资源，同时扩大了公司铅、锌产品冶炼的产能，以实现资源储量的增加和可持续发展战略。随着公司经营规模的扩大，公司债务融资持续增长，公司近三年及一期的流动比率和速动利率与可比公司相比，持续低于平均水平，显示公司存在一定的短期偿债压力，具体见下表：
公司利用此次募集资金偿还银行贷款后，将有助于控制短期债务规模，改善公司流动性指标，提升公司的短期偿债能力。
2、降低资产负债率，防范财务风险
公司近三年及一期的资产负债率与可比公司相比，总体水平较高，持续高于平均水平，具体见下表：
有色金属业属资本密集型行业，公司的发展需要大量资金投资。最近几年公司抓住行业发展机遇，不断扩大经营规模，巩固和提高公司的行业地位，从而导致公司的债务规模较大，资产负债率较高。公司主要有息负债规模如下：
尽管公司的银行资信良好，公司有较强的债权融资能力，但随着资产负债率的提高，公司的财务风险将日趋增大，债权筹资能力将受到一定限制。因此，利用本次募集资金用于偿还银行贷款，有利于降低公司的资产负债率，优化资本结构，增强财务的稳健性和抵抗风险的能力。
3、节省财务费用，改善盈利水平
虽然银行直接融资、债券市场直接融资等债务融资方式对公司扩大经营规模、提升经营品质提供了资金支持和保障，但同时也为公司带来了高额的利息支出。公司2014年和2015年的财务费用分别为76,384.35万元和91,409.95万元，高企的财务费用不仅降低了公司的盈利水平，而且增加了公司的偿债风险。因此，降低有息负债规模将降低公司的财务负担，减少公司的利息费用支出，对提高公司盈利水平起到积极的促进作用。若公司将本次募集资金369,559.99万元用于偿还银行贷款，按照目前1年期的贷款基准利率4.35%计算，预计每年可为公司节省财务费用16,075.86万元。
同时，驰宏锌锗2015年加权平均净资产收益率为0.71%，低于一年期人民币贷款基准利率4.35%。拟偿还的36.96亿元债务带来的收益水平超过了发行前公司的加权平均净资产收益率，从另一方面提升了公司的盈利能力。
综上，本次募集资金用于偿还银行贷款，将有助于提高公司的短期偿债能力，优化公司资本结构，减少公司的财务费用，提高公司整体的经营效益，从而提高公司的盈利能力，促进公司的可持续发展。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行完成后，公司将扩充产能，增加矿产资源储备，为呼伦贝尔冶炼厂匹配了原材料供应，使得公司整个产业链条衔接的更加契合，进一步扩大公司的市场占有率和市场知名度；同时有利于环保建设，亦满足绿色生产的需要，同时丰富了当前公司的业务类型，打造新的盈利增长点，切实提升公司核心竞争力与可持续发展能力。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
自2014年以来，伴随着对外收购带来的规模扩张，公司资产负债率呈现出逐步升高的态势：2016年3月31日、2015年12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日，以合并口径计算，公司的资产负债率分别为69.14%、66.66%、65.18%和60.76%；2016年一季度、2015年、2014年和2013年财务费用支出分别为19,155.81万元、91,409.95万元、76,384.35万元和60,946.48万元，资产负债率及财务费用增加导致公司的财务风险加大。本次非公开发行募集资金不超过369,559.99万元拟用于偿还公司及全资子公司债务，发行完成后公司总资产及净资产规模将相应增加，有息债务规模得到减少，公司偿债能力得到提高，财务风险有效降低，使公司财务结构更为稳健；本次非公开发行有助于减少公司财务费用支出，提升公司盈利及股东回报能力，符合公司及全体股东利益。
在本次非公开发行完成后，募投项目实施预计将逐步发挥良好效益，推动公司营业收入大幅攀升，盈利水平得到提升。铅锌银矿深部资源接替技改工程项目、内蒙古自治区新巴尔虎右旗查干布拉根矿区勘查项目完成后，呼伦贝尔冶炼厂的产能将逐步得到释放，荣达矿业的资源储量进一步提升；同时，160kt/a废旧铅酸电池无害化综合回收项目的实施，有利于实现可持续发展，及循环经济的发展，有助于建设资源节约型、环境友好型社会。长期来看，募投项目的建设有望增加公司的营业收入，有利于改善公司现金流，对公司业绩提供了保证，公司的盈利能力及股东回报能力有望得到进一步加强。
四、募集资金投资项目核准和环评批复情况
本次募集资金拟投资的项目涉及的主要报批情况如下：
1、铅锌银矿深部资源接替技改工程项目已于2016年1月29日取得《内蒙古自治区经济和信息化委员会关于核准新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司铅锌银矿深部资源接替技术改造建设项目的通知》（内经信投规字[2016]32号）；并于2016年1月28日取得《呼伦贝尔市环境保护局关于新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司铅锌银矿深部资源接替技改工程环境影响报告书的批复》（呼环审[2015]015号）；
2、160kt/a废旧铅酸电池无害化综合回收项目已于2015年1月9日取得曲靖市工业和信息化委员会出具的《投资项目备案证》（曲工信规划证[2015]1号），已于2016年1月28日取得《云南省环境保护厅关于云南驰宏锌锗股份有限公司160kt/a废旧铅酸电池无害化综合回收项目环境影响报告书的批复》（云环审[2016]9号）。
3、内蒙古自治区新巴尔虎右旗查干布拉根矿区勘查项目已取得由内蒙古自治区国土资源厅与呼伦内尔市国土资源局联合核发的一项采矿权证（权证号C1500002010073210070524）与三项探矿权证（权证号T15520150702051564、T15520150702051565、T15520150702051566）。
本次募集资金投资项目尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
综上所述，公司本次非公开发行的募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，投资的铅锌银矿深部资源接替技改工程项目项目未来具有较强的盈利能力和较好的发展前景；内蒙古自治区新巴尔虎右旗查干布拉根矿区勘查项目未来能为企业铅锌矿的资源储备提供一定的保障；160kt/a废旧铅酸电池无害化综合回收项目未来能增加公司盈利能力、减轻环保压力；同时，以不超过369,559.99万元用于偿还公司及全资子公司债务有利于改善公司财务状况，提高公司的抗风险能力，募集资金的使用预计会为公司带来良好的投资收益，为股东带来丰厚的回报。
通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次非公开发行股票对公司的影响
（一）自2004年上市以来，通过多次收购及资源探矿突破，驰宏锌锗已在云南会泽、云南彝良、内蒙古、黑龙江、加拿大、玻利维亚等地拥有多处矿产地。总资源量达千万吨级，栖身国际铅锌行业巨头。目前公司主要从事锌、铅、锗系列产品的采选、冶炼、深加工与销售。
本次非公开发行完成后，本公司将对原有内蒙古地区的铅锌银矿进行扩产扩能，增加矿产资源储备，以匹配呼伦贝尔冶炼厂的产能；在云南曲靖冶炼厂新增再生铅业务，达产后能新增年回收处理废旧铅酸电池16万吨的生产能力，公司逐步加强对环保建设的投入，履行大企业的社会职责，核心竞争力与可持续发展能力得到进一步提升；同时，公司将偿还部分银行贷款，降低财务风险，使得公司未来的生产和发展具备更多灵活性。
（三）本次发行前，冶金集团持有公司38.49%的股份，为公司控股股东，云南省国资委为公司实际控制人。本次非公开发行股票数量为不超过556,557,121股，其中：冶金集团认购数量为不超过165,680,473股。本次发行后，冶金集团持股比例预计变化为36.70%，仍为公司控股股东，云南省国资委仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致本公司不符合上市条件的情形。
（四）本次非公开发行不会对公司董事、监事以及高级管理人员结构造成重大影响；若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行完成后，本公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债结构更趋合理，盈利及资本回报能力有望得到进一步提高，随着后续项目投资建成达产，公司持续盈利能力及整体实力将得到进一步增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产及净资产规模将大幅增加，有息负债规模得到减少，公司资产负债率和财务风险将降低，公司资本实力和资本结构得到优化，财务费用大幅减少，对公司财务状况和经营业绩带来积极影响。
（二）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金不超过369,559.99万元拟用于偿还公司及全资子公司有息债务，发行完成后公司财务费用支出得到减少；本次非公开发行募集资金投资项目投产后有望为公司带来较大营业收入，对公司业绩增长提供持续保证，公司的盈利能力及股东回报能力有望得到进一步加强。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，本次募集资金项目相继开展后，公司投资活动现金流出将相应增加。同时，募集资金偿还银行贷款项目将降低公司偿还借款利息费用的筹资活动现金流支出。伴随着铅锌银矿深部资源接替技改工程项目、160kt/a废旧铅酸电池无害化综合回收项目、内蒙古自治区新巴尔虎右旗查干布拉根矿区勘查项目建成投产，公司盈利能力后续将显著提高，经营活动现金流也将持续稳步增长。
三、非公开发行股票对公司与冶金集团及其关联人之间关系的影响
截至本预案披露日，公司总股本为2,154,949,093股，其中冶金集团持有公司829,505,201股，约占公司总股本的38.49%。冶金集团拟出资不超过14亿元参与认购本次非公开发行股票，发行后预计将持有公司995,185,674股股票，占公司本次非公开发行后总股本的比例为36.70%，仍为公司第一大股东，因此本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
此外，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争、关联交易情况均不会因本次发行而发生重大变化。
四、公司资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，以及公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案披露之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。本次发行不会导致公司资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会导致为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。
五、公司负债结构的合理性
截至2016年3月31日，公司合并报表的资产负债率为69.14%，负债总额235.43亿元，其中，短期借款56.47亿元，长期借款84.01亿元，应付债券9.94亿元，长期应付款3.15亿元（合并报表数据，未经审计）。本次发行完成后，拟用369,559.99万元偿还银行贷款，本公司合并报表口径资产负债率将下降约18个百分点，有息负债规模将明显下降，财务状况和资本结构将得到有效改善，偿债能力得以提高，财务风险有所降低。
本次发行完成后，本公司不存在大量增加负债或资产负债率过低的情况，也不存在财务成本不合理的情况。
六、本次非公开发行股票的风险说明
（一）宏观经济风险
（二）募集资金投资项目风险
公司对本次募集资金投资项目进行了充分的市场调研和严格的可行性论证，但是项目实施过程中仍可能受到国内外宏观经济状况、监管部门的核准和许可情况、国家产业政策及政策环境变化、行业及市场环境、自然灾害等多种外部因素的影响；此外，公司在项目投资的实施过程中，可能出现项目延期、投资超支、人力资源和技术保障不到位等内部管理问题。上述不利因素都可能影响到募集资金运用和实际的经济效益，进而影响公司的经营业绩、财务状况和发展前景。
（三）市场价格波动风险
本公司的主要产品为铅产品和锌产品，本次募投项目主要为了扩充铅锌矿的生产能力并扩大铅锌矿的储备。铅锌产品的价格是影响本公司利润水平的最直接和最重要因素。除宏观经济因素外，铅锌产品价格还受铅锌产品的供求平衡情况、金属商品计价货币币值变动、重大经济政治事件以及市场投机等多种因素的影响，因而存在易波动且预测难度较大的特点。2015年，全球铅锌产品价格呈现一定的下滑走势，2016年铅锌价格开始逐步触底反弹。若未来市场上铅锌产品价格出现大幅下跌，则公司的经营业绩将受到一定程度的不利影响。
（四）安全生产及环境保护风险
此外，160kt/a废旧铅酸电池无害化综合回收项目主要为从废旧铅酸电池中回收利用有毒重金属铅，可能面临由于工人操作不当或管理不到位造成重金属泄露，从而造成环境污染事故的风险；或者因防护工作不到位造成工人身体健康受到危害等风险。
（五）审批风险
（六）股市风险
公司股票价格可能受到国家政治、经济政策及投资者心理因素及其他不可预见因素的系统风险的影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩，投资者在选择投资本公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。
（七）净资产收益率下降和每股收益被摊薄的风险
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
第五节附条件生效的股份认购合同的内容摘要
2016年7月7日，公司与冶金集团、苏庭宝、国华人寿、徐晓雒、三峡资本和三峡金石基金等特定投资者分别签订了附生效条件的《附条件生效的股份认购合同》；2016年7月8日，公司与员工持股计划、中兵投资驰宏锌锗计划、金润中泽基金、郑积华等特定投资者分别签订了附生效条件的《附条件生效的股份认购合同》。
一、驰宏锌锗与冶金集团、苏庭宝、国华人寿、中兵投资驰宏锌锗计划、金润中泽基金、郑积华、徐晓雒、三峡资本和三峡金石基金签订的《附条件生效的股份认购合同》
（一）合同主体
协议主体为：驰宏锌锗与冶金集团、苏庭宝、国华人寿、中信证券股份有限公司（代表“中信证券中兵投资驰宏锌锗定向资产管理计划”）、金润中泽基金、郑积华、徐晓雒、三峡资本和三峡金石基金。
（二）认购方式、认购价格及锁定期
1、认购金额及认购数量
冶金集团、苏庭宝、国华人寿、中兵投资驰宏锌锗计划、金润中泽基金、郑积华、徐晓雒、三峡资本、三峡金石基金认购本次驰宏锌锗非公开发行股票的认购金额和认购股数为：
若发行人股票在该次董事会决议公告之日起至发行日期间发生除权、除息的，则认购数量作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格进行政策调整，则发行数量将作相应调整。
2、认购股份价格
本次非公开发行股票的价格不低于本次非公开发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即本次非公开发行股票的发行价格为人民币8.45元/股。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为的，将对发行价格进行相应的调整。在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格进行政策调整，则发行价格将作相应调整。
3、支付方式
4、锁定期
认购人所认购的股份自股权登记完成之日起三十六个月内不得转让。
除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：
2、云南省国资委出具同意本次非公开发行股票方案的批复；
4、中国证监会出具关于核准发行人本次非公开发行股票的批复；
以上生效条件全部成就时，发行人本次非公开发行申请获得中国证监会核准批复之日为本合同生效日。
（四）违约责任条款
2、前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本合同一方订立本合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。
二、驰宏锌锗与员工持股计划签订的《附条件生效的股份认购合同》
认购人同意出资人民币不超过202,907,697元现金认购发行人本次非公开发行股份数量不超过24,012,745股，若发行人股票在该次董事会决议公告之日起至发行日期间发生除权、除息的，则认购数量作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格进行政策调整，则发行数量将作相应调整。
认购人在《中信证券驰宏锌锗1号定向资产管理计划资产管理合同》中与员工持股计划约定参与认购的甲方本次非公开发行的股票锁定期为不低于36个月。