中国电影股份有限公司2022年年度股东大会
会议资料
2023年6月
目录
一、2022年年度股东大会会议议程......2
二、股东大会会议须知......3
三、审议和听取事项
1.2022年度董事会工作报告...................................................4
2.2022年度监事会工作报告...................................................9
3.2022年年度报告及摘要.....................................................13
4.2022年度财务决算报告.....................................................14
5.2022年度公司董事、监事薪酬..........................................18
6.2022年度利润分配预案.....................................................19
7.制定《未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》..........20
8.2023年度关联交易预案.....................................................24
9.2022年度独立董事述职报告..............................................35
四、2022年年度股东大会投票表决统计办法......41
中国电影股份有限公司
2022
年年度股东大会会议议程
2023年6月30日（星期五）10:00
现场会议地点：
中国电影股份有限公司（以下简称“公司”）会议室（北京市西城区北展北街7号华远企业中心E座）
参会人员：
公司股东及股东代表，公司董事、监事、高级管理人员，见证律师
会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、宣读股东大会现场出席情况
三、审议和听取股东大会各项议题
四、股东投票表决
五、统计现场投票表决结果
六、宣读会议表决结果
七、见证律师宣读本次股东大会法律意见书
八、主持人宣布会议结束
股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保公司股东大会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利召开，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。
一、为确保股东大会的秩序，除参加会议的股东及股东代理人(以
下统称“股东”)，董事、监事、高级管理人员，公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员入场。对于干扰会议秩序、侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止。
三、出席会议的股东须在会议召开前10分钟到达会场，办理登记
四、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要求在
五、会议召开前，会议登记终止，由会议主持人宣读现场出席会
议的股东人数及其所持有股份总数。
六、股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
七、谢绝个人进行录音、拍照及录像。
八、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。
九、公司聘请北京市环球律师事务所律师参加本次股东大会，并
出具法律意见。
议案一
年度董事会工作报告
各位股东及股东代表:
2022年，公司董事会切实履行《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中国电影股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）所赋予的职责，持续完善治理结构、健全治理机制，切实发挥“定战略、做决策、防风险”的职责作用，推动公司高质量发展。2022年度（以下简称“报告期”），公司的生产经营与财务指标详见年度报告。现就董事会工作情况汇报如下。
一、董事会建设情况
（一）完成换届组建
报告期内，公司第二届董事会任期届满，经换届选举，组建了第三届董事会。公司第三届董事会现由10名董事组成，包括4名执行董事、1名非执行董事和5名独立董事，董事会的设置与组成符合法律规定。董事会成员中，傅若清、任月、王蓓、陈哲新、卜树升5位董事均深耕电影行业20年以上，具有丰富的行业管理实践经验；独立董事杨有红、李小荣是会计专业人士，具备深厚的财务管理经验；独立董事张树武、王梦秋、张影分别为科技、投资、市场领域的知名专家。董事会成员的专业背景和多元视角形成平衡与互补，保障董事会在充满挑战的市场环境中持续发挥治理核心作用，以具有科学性、专业性、前瞻性的治理决策，引领公司高质量发展。
（二）专门机构设置
董事会下设四个专门委员会，分别是战略委员会（社会责任委员
二、董事会履职情况
（一）规范有效运作
董事会高度重视对重大事项的科学研判，对于提交董事会的审议事项，均由职能部门会同业务单位先行论证，同时参考中介机构的独立专业意见，综合考量所议事项与公司战略的契合度、风险与收益的平衡性、社会效益及影响、短期收益与长期价值等因素，推动形成有利于公司与全体利益的治理决策。
报告期内，董事会召开会议8次，审议通过了制度修订、资金管理、对外投资等议案35项，会议的召集、召开和表决程序符合法律法规与《公司章程》《董事会议事规则》的规定。董事会依法召集、提请召开股东大会2次，其中年度股东大会1次、临时股东大会1次，审议通过议案14项，没有议案未获审议通过的情形。
（二）提升履职能力
董事会高度重视履职能力的持续提升。报告期内，董事会积极组织董事成员参加辖区证监局、上海证券交易所和上市公司协会举办的学习培训，掌握最新监管动态，提升必备知识和技能。通过公司编制的证券分析报告和每日舆情报告，董事成员及时了解最新政策、市场热点和行业趋势，为全面、有效履行职责提供了保证。新任独立董事积极参加公司组织的业务调研，全面了解电影行业以及公司业务的发展情况，更好地发挥在公司治理中的专业作用。
（三）探索最佳实践
报告期内，经上证公司治理专家咨询委员会评审，公司保持为“上证公司治理板块”样本企业。经上海证券交易所综合考评，公司2021-2022年度信息披露工作获得A级评价，公司已连续五年保持此项工作的优秀评价。在第十七届“金圆桌”评选中，公司荣获中国上市公司“最佳董事会”奖项。董事会积极贯彻新发展理念，健全社会责任工作机制，主动加强投资者交流和品牌建设，增进市场认同和价值实现。报告期内，基于公司新发展方面的治理实践，公司获评上市公司“ESG优秀实践案例”“投资者关系管理优秀实践案例”“业绩说明会最佳实践案例”。
三、主要工作情况
（一）加强制度建设
报告期内，公司根据中国证监会、上海证券交易所新颁布和修订的制度规则，结合公司实际，对公司治理制度体系进行全面梳理，修订了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等18项制度，废止3项制度。将政策法规的新内容、新要求落实到公司制度中，进一步完善了公司治理制度体系。目前，公司现行有效的规章制度共312项，规范性、系统性、有效性不断提升。
（二）保障股东权益
（三）发挥主力作用
董事会恪守社会责任价值理念，推动公司积极服务国家战略、发挥主力军作用。2022年，公司大力开发和储备优质电影项目，多措并举扎实做好影片供应，持续推动电影市场复苏发展。报告期内，公司出品并投放市场的影片共14部，累计实现票房约145亿元，约占同期全国国产影片票房的57%；发行影片448部，实现票房近213亿元，约占全国票房总额的78%，其中发行国产影片的票房占比约82%；年度观众满意度调查高分榜的18部影片中，9部为公司出品，年度票房前十影片中9部为公司发行。
（四）提升创新能力
（五）深化提质增效
董事会以增强活力提升效率为核心，积极推动降本节支、资产盘活、提质增效，不断提高盈利能力和经营效率。报告期内，公司聚焦电影主营，进一步优化资源配置，完成天天中影的股权转让交易；收购中国巨幕、中影星美、中影环球的少数股东股权，归为全资子公司，为促进资源整合、实现协同发展打下基础。公司全面推进信息化建设，融合业务流程与信息系统，完成12个业务系统的打通接入，解决系统多、数据量大、“数据孤岛”等问题，初步实现了纵向管控和横向业财一体化，为提升运营效率提供了支持。
（六）抓好风险防控
董事会始终把防控风险作为重要任务，统筹发展与安全，将风险管理嵌入公司治理的全过程。报告期内，董事会审计委员会通过审阅财务报告、与外部审计机构沟通等方式，加强对公司财务状况、经营进展和资金往来情况的审核监督；公司各部门、分子公司不断增强风险防范意识，提高风险识别、分析和处置能力；推进审计全覆盖、常态化，聚焦突出问题和薄弱环节，深入开展专项风险排查，防范化解内外部风险。同时，公司持续加强内部控制建设，促进规范运作和健康发展，避免同业竞争、杜绝内幕交易、防范关联方资金占用，保障公司和股东的合法权益。
（七）促进良性互动
2023年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，是实施“十四五”中国电影发展规划的关键之年，董事会将深入学习贯彻党的二十大精神，本着对全体股东负责的态度，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，进一步强化战略引领、深化改革创新、提升管理效能，扎实推进高质量发展，服务中国式现代化建设。
以上报告，请各位股东审议。
董事会
议案二
年度监事会工作报告
2022年，公司监事会依照《公司法》《证券法》《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，认真履行各项职责，充分行使监督职能，积极有效开展工作，维护公司和全体股东的合法权益。现将2022年度公司监事会的主要工作简要汇报如下：
一、年度工作概况
根据中国证监会新修订的上市公司制度体系，报告期内，研究修订了公司《监事会议事规则》，保障了公司治理制度体系健全、切合实际、与时俱进。
报告期内，经股东大会选举，公司第三届监事会正式组建。目前，公司监事会由4名监事组成，其中股东监事2名，职工监事2名。全体监事在公司业务、财务会计等领域具有较为丰富的专业技能和实际工作经验，为监事会有效开展工作、切实履职尽责打下了良好的基础。
公司监事会加强学习，组织监事积极参加由中国上市公司协会、上海证券交易所组织的培训，及时学习上市公司监管法规、监事履职规范、内控风险防控等内容，不断提升履职能力。
报告期内，公司监事会共召开六次会议，审议了公司定期报告、财务决算、利润分配、募集资金使用等议案。会议的召集、召开及表决程序均严格按照《公司章程》《监事会议事规则》的规定执行，未有监事对提交至监事会审议的议案提出异议。
监事会成员依照《公司章程》规定，出席公司股东大会两次，列席董事会会议8次，及时了解公司的重大决策事项，对董事会执行股东大会决议、董事高管履职情况进行监督，并就公司依法运作、财务
报告、募集资金、内部控制等事项发表了专项意见。
二、报告期内召开会议情况
（一）第二届监事会第十七次会议于2022年4月25日召开，全
体监事出席并审议通过了《2021年度监事会工作报告》《2021年年度报告及摘要》《2021年度财务决算报告》《2021年度利润分配预案》《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《2021年度内部控制评价报告》等10项议案。
（二）第二届监事会第十八次会议于2022年6月6日召开，全体
监事出席并审议通过了《变更募集资金投资项目》的议案。
（三）第二届监事会第十九次会议于2022年8月25日召开，全
体监事出席并审议通过了《2022年半年度报告及摘要》《2022年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》2项议案。
（四）第二届监事会第二十次会议于2022年9月13日召开，全
体监事出席并审议通过了《监事会换届暨选举第三届监事会监事》的议案。
（五）第三届监事会第一次会议于2022年9月28日召开，全体
监事出席并审议通过了《选举公司监事会主席》的议案。
（六）第三届监事会第二次会议于2022年10月27日召开，全体
监事出席并审议通过了《2022年第三季度报告》的议案。
三、报告期内发表意见情况
（一）关于公司依法运作情况
和股东利益的行为。
（二）关于公司财务情况
报告期内，监事会通过听取专项汇报、审议定期报告和财务决算报告等方式，对公司的财务状况进行了监督检查。监事会认为，公司的财务制度完善、管理规范；公司定期报告、财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》的规定，在所有重大事项方面均客观、真实、公允的反映了公司的财务状况和经营成果；致同会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的标准无保留意见审计报告客观公正，符合公司实际。
（三）关于募集资金使用情况
（四）关于内部控制评价情况
报告期内，监事会审阅了公司《2021年度内部控制评价报告》，对公司内部控制体系建设和执行情况进行了监督。监事会认为，公司已建立了较为完备的内部控制体系，内控制度能够覆盖公司经营、生产、管理等各方面，各项内控制度均得到有效地执行，董事会所出具的内部控制评价报告客观、真实的反映了公司内部控制的建设和运行情况。
四、下一年度工作计划
2023年，公司监事会将继续按照《公司章程》《监事会议事规则》的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，全力支持公司稳健发展，切实
维护公司和广大股东的利益：一是坚持依法合规运作，履行好监督职责，充分发挥监事会的保障作用；二是不断深化法规学习，掌握最新监管规则和合规要求，保障全面有效履行职责；三是关心公司经营发展，督促公司完善内控建设，提高规范运作水平，为公司的持续健康发展提供保障。
监事会
议案三
年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司组织编制了《2022年年度报告》及摘要。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，请各位股东审议。
议案四
年财务决算报告
公司2022年财务报表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，现将公司2022年度财务决算情况报告如下：
公司2022年度累计实现营业收入29.20亿元，较上年同期下降
49.79%，净利润-2.91亿元，较上年同期下降229.15%，其中归属于
母公司净利润-2.15亿元，较去年同期下降190.92%。2022年末公司合并总资产171.87亿元，较年初下降10.71%，净资产112.72亿元，较年初下降4.01%，其中归属于母公司净资产108.16亿元，较年初下降2.54%。
一、公司主要财务指标变动情况
单位：万元
2021
(%)营业收入291,984.92581,560.19-49.79归属于上市公司股东的净利润-21,492.5023,639.26-190.92归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
-38,432.799,284.12-513.96经营活动产生的现金流量净额-9,944.3797,739.34-110.17归属于上市公司股东的净资产1,081,649.371,109,801.88-2.54总资产1,718,712.351,924,776.57-10.71
资产负债率（%）
34.4238.99-4.57销售净利率（%）-9.963.87-13.83基本每股收益（元／股）-0.1150.127-190.55扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）
-0.2060.050-512.00加权平均净资产收益率（%）-1.962.15
减少
个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）
-3.500.85
减少4.35个
百分点
二、2022
年公司主要财务状况
（一）经营成果
(%)营业收入
营业成本239,831.17
479,856.98
-50.02
销售费用
管理费用49,718.39
48,716.39
2.06
研发费用
财务费用-2,289.46
-1,750.29
-30.81
利润总额
净利润-29,087.17
22,522.25
-229.15
（1）2022年全年累计营业收入较上年同期减少28.96亿元，减
幅为49.79%，主要系本期电影市场整体波动影响票房减少所致。
（2）2022年全年累计营业成本较上年同期减少24亿元，减幅为
50.02%，主要系受收入影响导致营业成本同步下降所致。
（3）2022年销售费用减少1,925.33万元，减幅12.68%，主要
系业务宣传费减少所致。
（4）2022年管理费用增加1,002.00万元，增幅2.06%，主要系
剧本损失费用增加所致。
（5）2022年财务费用减少539.18万元，减幅30.81%，主要系
租赁未确认融资费用摊销逐年递减所致。
（二）资产情况
(%)流动资产合计1,108,634.24
1,227,053.21
-9.65
非流动资产合计610,078.11
697,723.35
-12.56
资产总计1,718,712.35
1,924,776.57
-10.71
流动资产较年初同比减少9.65%，其中应收账款较年初减少12.87亿元，主要系本期收回影视剧分账应收款项所致。
非流动资产较年初同比减少12.56%，其中长期股权投资较年初减少5.67亿元，主要系转让天天中影股权所致。
（三）负债情况
(%)流动负债379,650.81
489,171.98
-22.39
非流动负债211,880.75
261,283.60
-18.91
负债合计591,531.56
750,455.58
-21.18
流动负债较年初同比减少22.39%，其中应付账款较年初减少
10.56亿元，主要系本期待结算票房分帐款减少所致。
非流动负债较年初同比减少18.91%，其中租赁负债较年初减少
4.35亿元，主要系本期洽商减免租约导致租赁负债减少所致。
（四）现金流量
(%)经营活动产生的现金流量净额-9,944.37
97,739.34
-110.17
投资活动产生的现金流量净额-5,433.74
-40,478.50
86.58
筹资活动产生的现金流量净额-26,710.60
-14,964.25
-78.50
（1）经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少10.77亿元，
主要系受到影片票房结算周期影响所致。
（2）投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加3.5亿元，主
要系上年同期取得子公司支付资金较大所致。
（3）筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少1.17亿元，
主要系本年分配2021年度股息红利所致。
议案五
关于2022
年度公司董事、监事薪酬的议案
根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，2022年度公司董事、监事的薪酬方案如下:
一、2022年度公司董事、监事的薪酬总额为448.84万元。根据
管理人员的年度薪酬由基本年薪、绩效年薪、任期激励、退休福利计划和社会保险组成。2022年度，高级管理人员兼任公司董事的，不以董事身份领取薪酬；股东代表监事不在公司取酬，职工代表监事不以监事身份领取薪酬；独立董事津贴为人民币13.8万元（税前）。
三、公司严格执行上级主管部门对企业负责人薪酬管理的规定，
依据《中国电影股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》确定薪酬，符合国有企业和上市公司的监管与政策规定。
本议案已分别经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议审议通过，请各位股东审议。
议案六
年度利润分配预案
根据《公司章程》和《中国电影股份有限公司未来三年股东回报规划（2020年—2022年）》，公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，并且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，公司应当采取现金方式分配利润。经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度合并报表归属于上市公司所有者的净利润为-21,492.50万元，基本每股收益为-0.115元，不符合进行利润分配的条件。综合考虑公司的长远发展和全体股东利益，公司2022年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积转增股本。
议案七
关于制定《未来三年股东回报规划（2023
年-2025
年）》的议案
为进一步完善公司股东回报机制，保持利润分配政策的持续性和稳定性，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》等法律法规及《中国电影股份有限公司章程》的规定，综合考虑公司实际情况，公司董事会制定了《中国电影股份有限公司未来三年股东回报规划（2023年—2025年）》（以下简称“本规划”）。
一、本规划制定原则
（一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合
理投资回报和公司的长远发展。
（二）在满足公司正常生产经营资金需求且符合现金分红条件的
情况下，公司优先采取现金方式分配利润。
（三）在股东回报规划的研究和制定过程中，公司应充分考虑和
听取股东（公众投资者）、独立董事和监事的意见。
二、本规划考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，在本规划制定过程中综合考虑如下因素：一是公司所处行业特点、目前发展所处阶段、自身经营模式；二是公司盈利水平、现金流量、投资资金需求、社会资金成本和外部融资环境；三是股东的短期利益和长期利益。
三、本规划具体内容
（一）利润分配方式。公司可采取现金或者股票方式，或者现金
与股票相结合的方式，或者法律法规允许的其他方式分配利润。在符合现金分红条件的情况下，公司应优先采取现金方式分配利润。
（二）利润分配的期限间隔及比例。具备现金分红条件的情况下，
公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以结合公司实际提议进行中期分红。
（三）实施现金分红应同时满足以下条件：
1.公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后
所余的税后利润）为正值。
2.审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报
告。
（四）利润分配的比例。公司每年分配的现金红利不少于当年实
现可分配利润的10%。最近三年公司累计分配的现金红利总额原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（五）差异化现金分红政策。公司董事会应当综合考虑所处行业
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例
注最低应达到80%。
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
注现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和，下同。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
（六）实施股票股利发放的条件。若公司业绩增长快速，并且董
事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在实施现金分红之余，提出股票股利分配预案。董事会制定股票股利分配预案时，应以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
四、利润分配的决策与实施机制
（一）董事会应依照《公司章程》规定，结合公司盈利情况和资
金需求提出利润分配预案，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审议。独立董事、监事会应对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。
（二）董事会审议现金分红方案时，应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件、最低比例、调整条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（三）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（四）在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方
式进行利润分配预案的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（五）监事会应对董事会和经理层执行公司利润分配政策和股东
回报规划的情况及决策程序进行监督。公司年度内盈利但未提出利润
（六）股东大会应根据法律法规和《公司章程》的规定对董事会
提出的利润分配预案进行表决。
（七）公司拟调整利润分配方案的，应事先征求独立董事及监事
会意见，并提交股东大会审议。经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过的，可予调整。
（八）公司应当在股东大会审议通过利润分配方案后的2个月内
完成现金红利派发事项。
五、股东回报规划的制定机制
（一）公司以三年为一个周期，制定股东回报规划。董事会将在
总结之前规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临的各项因素，以及公司股东、独立董事和公司监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策予以调整，并制定下一周期的股东回报规划。
（二）股东回报规划制定周期内，如果公司的外部经营环境或自
身经营状况发生重大变化，现行股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本规划所确定原则，调整或重新制定股东回报规划。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。请各位股东审议。
中国电影股份有限公司董事会
议案八
2023
年度关联交易预案
一、关联交易的主要内容、定价政策和预计情况
（一）向关联方租赁、采购商品、接受服务
1.交易内容：主要包括公司向中影集团及下属企业租赁办公用房
2.定价依据：房屋、车辆租金和物业服务价格依据国家有关法律
法规以及所在地公平市场价格予以协商确定，其他交易以市场公允价为基础，遵循公平合理原则，由双方协商确定价格，原则上不偏离对非关联方同类交易的价格或收费标准。
3.上期执行与本期预计情况（单位：万元）
中影集团及下属企业
租房、租车、物业
3,088.6214.99%775.012,147.472,812.25采购商品与服务
24.20-2.000.16101.02华夏电影
采购商品与服务
20.00---
50.00
天天中影
租房、物业管理
226.501.10%74.5996.29448.57南国影联物业管理---5.405.50
-3,359.32-851.602,249.323,417.34
上期因中影集团对房租予以减免，故实际发生金额低于预计。公司下属影院承租天天中影的房屋并采购物业服务，由于上期双方调整租金计算方式，故实际发生金额低于预计。
小计
（二）向关联方出租、销售商品、提供服务
1.交易内容：主要包括向中影集团及下属企业、中影寰亚出租办
提供技术服务
680.00-37.7293.25475.90代理服务收入
100.002.90%9.1537.41100.00商品销售收入577.00
1.95504.171,465.00
30.00
4.0444.9682.30
房屋租赁
3.00
-1.90-制作收入110.00
-43.92385.00
华夏电影
商品销售收入
700.00
-1,256.791,450.00提供技术服务
101.00
34.9113.3755.00
制作收入1,000.006.76%209.03998.59750.00代理服务收入
0.70
-0.99-成都王府井
商品销售收入-
-15.4915.49提供技术服务27.00
-14.95-浙江翠苑提供技术服务
27.90
-9.18-
新世纪
代理服务收入
2.00
--20.00提供技术服务6.25
2.502.50-咨询服务收入
25.00
0.919.5425.00
23.00
12.22--天天中影租赁车辆12.00
5.31-6.00中影寰亚
7.50
6.86--咨询服务收入
5.9028.30-南国影联
提供技术服务-
-4.31-代理服务收入-
-3.2520.00
-3,457.35
330.503,082.864,849.68
低于预计。
上期公司向华夏电影提供影视制作服务业务增加，故实际发生金额超出预计。
（三）基于发行放映合作产生的关联交易
1.交易内容：主要为国产、进口影片的发行与放映业务，包括向
中影集团支付分账影片发行收入及影片管理费；向华夏电影、院线和影院等关联方收取或支付片款及发行宣传费等交易。
2.定价依据：根据国家有关法律法规和电影行业规范，影片票房
收入由合作方按比例分成，按约定方式结算，并就单部影片签署发行、放映协议。
中影集团及下属企业收取或支付片款、影片管理费、发行宣传费；主要依照协议约定以实际票房规模计算，因电影票房市场无法准确预计，以实际发生数计算。
49,364.16华夏电影
56.58
0.02
南国影联
2.89
上期实际发生
（四）其他关联交易事项
1.2020年2月，公司第二届董事会第五次会议审议通过《关于与
华夏电影开展制片业务合作的日常关联交易预案》的议案，同意公司使用不超过5亿元与华夏电影在未来三年内开展制片业务合作，具体内容详见公司2020年2月27日在上海证券交易所网站发布的临时公告《中国电影关于制片业务日常关联交易预案的公告》（公告编号：
2020-005）。截至2023年2月，该预案已执行完毕，公司与华夏电影累计发生制片合作交易金额9,573.88万元。
2.2021年6月，公司2020年年度股东大会审议通过《关于签订
委托经营管理协议暨关联交易》的议案，中影集团委托公司全面负责中国儿童电影制片厂的经营管理，开展儿童电影的创作生产工作，具体内容详见公司2021年4月29日在上海证券交易所网站发布的临时公告《中国电影关于签订委托经营管理协议暨关联交易公告》（公告编号：
2021-011）。依据实际投产的影片项目数量，上期中影集团向公司支付托管费4.72万元。
二、关联方介绍和关联关系
上期与公司及下属子公司发生关联交易，或本期预计发生关联交易的关联方基本情况如下：
（一）控股股东、实际控制人
关联方名称：中国电影集团公司（简称“中影集团”）
企业类型：全民所有制
法定代表人：傅若清
注册资本：123,801万元
注册地：北京
关联关系：为公司之控股股东、实际控制人，符合《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）6.3.3关联法人第（一）项之规定。
（二）控股股东控制的企业或组织
/
中国电影集团公司电影进出口分公司
全民所有制分支机构（非法人）
刘春——
影片及其载体的进出口业务，开展与影片进出口业务有关的项目开发。2中国儿童电影制片厂全民所有制毛羽3,838北京影视投资；自有房屋出租。
北京电影洗印录像技术厂
全民所有制陈哲新7,073.7北京
自有房产租赁；物业管理。4中国电影合作制片公司全民所有制刘春506北京
制片、租赁、咨询、服务。与国外和港澳地区厂商
合作拍摄电影及电视片（包括胶片、器材、设备、
营业务有关的咨询、服务。
华龙电影数字制作有限公司
有限责任公司（法人独资）
陈哲新7,049.86北京
对外加工服务。
中影新农村数字电影放映有限责任公司
李建军20,000北京
农村数字电影放映的规划、投资和管理；农村数字
电影放映工程的技术咨询和服务；数字电影器材的
北京中影物业管理有限公司
其他有限责
任公司
姬同顺
北京
物业管理；出租办公用房；企业管理咨询；经济贸
易咨询；技术开发、技术转让；热力供应；机动车
公共停车场服务。
中影新农村数字电影发行有限公司
其他有限责任公司
焦宏奋
文化咨询；会议服务。
中影海外推广有限公司
杨步亭
中国电影(包括数字电影和电视电影)的海外推广和出口；电影后续产品的开发和销售。
北京现代中器物业管理有限公司
宋增杰
北京物业管理；出租写字间。
北京中影星光物业管理有限公司
任瑞钧
物业管理；销售食用农产品、日用品、家用电器；洗衣代收；销售食品；零售烟草。关联关系：以上企业或组织为公司控股股东直接或间接控制的法人或组织，符合《上市规则》6.3.3关联法人第（二）项之规定。
（三）其他关联方
1.
华夏电影发行有限责任公司（简称“华夏电影”）
企业类型：其他有限责任公司法定代表人：赵海城注册资本：150,000万元注册地：北京主营业务：进口、国产影片发行。关联关系：公司董事、董事会秘书、副总经理任其副董事长，符合《上市规则》6.3.3关联法人第（三）项之规定。
2.
天天中影文化传媒有限公司（简称“天天中影”）
企业类型：其他有限责任公司法定代表人：任月注册资本：112,620.96万元注册地：北京主营业务：广播电视节目制作；文艺表演；文艺创作；从事房地产经纪业务；房地产开发；出租商业用房；出租办公用房；组织文化艺术交流活动；承办展览展示活动；会议服务；物业管理；机动车公共停车场服务等。
关联关系：公司董事、董事会秘书、副总经理任其董事长，符合《上市规则》6.3.3关联法人第（三）项之规定。
3.
中影寰亚音像制品有限公司（简称“中影寰亚”）
企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合作）
法定代表人：朱任之
注册资本：1,000万元
出口、技术进出口等。
关联关系：公司职工监事任其董事，符合《上市规则》6.3.3关联法人第（三）项之规定。该关联关系于2022年9月起生效。
4.
成都王府井影业有限公司（简称“成都王府井”）
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：杨泽祥
注册资本：1,582.59万元
注册地：成都
主营业务：电影放映；电影发行；食品销售；餐饮服务：电影制片；音响设备销售；电子产品销售；通讯设备销售；日用百货销售；服装服饰零售等。
关联关系：公司原职工监事任其董事，符合《上市规则》6.3.3之规定。该关联关系于2023年9月截止。
5.
北京中影恒乐新世纪影院有限公司（简称“新世纪”）
企业类型：有限责任公司(中外合作)
法定代表人：易荔
注册资本：1,428万元
6.
浙江翠苑电影大世界有限公司（简称“浙江翠苑”）
法定代表人：王琨
注册资本：250万元
7.
深圳南国影联股份有限公司（简称“南国影联”）
企业类型：股份有限公司（中外合资、未上市）
法定代表人：杭涛
注册资本：3,000万元
注册地：深圳
主营业务：以放映电影为主，设大、中、小放映厅、录像室，并附设娱乐，经营桌球、儿童娱乐、碰碰车、桥牌、健身房项目、酒吧等。
关联关系：公司董事、副总经理曾任其董事，符合《上市规则》
6.3.3之规定。该关联关系已于2022年4月截止。
（四）关联方的履约能力分析
公司与以上关联方之间的前期同类关联交易执行情况良好，关联方均依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。
三、关联交易目的和对公司的影响
影视行业具有各环节专业细分、密切协作的行业特点。基于公司的全产业链经营属性，公司在各业务板块与关联方开展日常业务合作，形成稳定的合作关系，有利于实现优势互补和资源合理配置。上述关联交易定价公允，遵循了公平、公正的市场原则，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况和经营成果无不利影响。日常关联交易不会导致公司对关联方形成依赖，不会对上市公司的独
立性产生影响。
四、关联交易协议签署情况
本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，请各位股东审议。关联股东中影集团需回避表决。
(非表决事项)
年度独立董事述职报告
一、独立董事基本情况
2022年9月，公司完成董事会换届选举，组建了第三届董事会，选举产生独立董事5名，分别是杨有红、张树武、王梦秋、张影、李小荣，任期自股东大会审议通过之日起三年。现任独立董事基本情况如下：
杨有红先生，1963年10月出生，管理学（会计学）博士，中国注册会计师。现任公司独立董事，审计委员会和提名委员会委员，并担任审计委员会召集人。杨有红先生任北京工商大学商学院教授，中国农业发展集团、中国轻工集团有限公司外部董事，中航电子（600372.SH）、中国化学（601117.SH）、维信诺（002387.SZ）独立董事。
王梦秋女士，1975年8月出生，计算机科学硕士。现任公司独立董事，战略委员会委员。王梦秋女士任清流（北京）咨询有限公司联合创始人、董事总经理，中国出版（601949.SH）独立董事。
张影先生，1978年12月出生，管理学博士。现任公司独立董事，提名委员会和战略委员会委员，并担任提名委员会召集人。张影先生任北京大学博雅特聘教授、博士生导师，光华管理学院副院长，长安汽车（000625.SZ）、美因基因（06667.HK）独立董事。
李小荣先生，1984年9月出生，管理学（财务学）博士。现任公司独立董事，薪酬与考核委员会和审计委员会委员，并担任薪酬与考核委员会召集人。李小荣先生任中央财经大学财政税务学院教授、博士生导师、副院长，恒信东方（300081.SZ）独立董事。同时担任全国资产评估专业学位研究生教育指导委员会秘书长、全国资产管理标准化技术委员会委员、中国财政学会国有资产治理研究专业委员会委员。公司独立董事均不拥有公司或其附属公司任何业务和财务利益，也未在公司担任管理职务，符合上市监管要求。
二、年度履职情况
（一）出席会议情况
（二）非会议期间履职情况
在非会议期间，我们积极学习中国证监会、上海证券交易所发布的最新政策法规，及时了解资本市场动态。通过参与对公司议案的研究和讨论，审阅公司经营资料，听取公司汇报，实地考察调研公司业务情况、参加业务调研座谈会等方式与经理层沟通，了解公司的经营
和财务状况，通过自身专业经验对公司经营发展出谋献策，促进公司董事会的科学、有效决策。
（一）董事会及各专门委员会运作情况
（二）选举董事和聘任高级管理人员情况
（三）董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，我们对提交董事会的2021年度公司董事、高级管理人员薪酬事项进行了认真审议后提交董事会。我们认为，公司严格执行上级主管部门对企业负责人薪酬管理的有关规定，符合《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，符合国有企业和上市公司的监管与政策规定。
（四）关联交易情况
报告期内，我们对公司的关联交易事项进行认真审核，审慎发表事前认可及独立意见。公司对关联交易的审议程序符合法律法规的规定，交易价格或定价方法公允合理，遵循了公平、公正、等价、有偿
的市场原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响。
（五）募集资金使用情况
（六）对外担保及资金占用情况
报告期内，我们对《向子公司提供担保额度》事项进行了认真审核，并审慎发表了独立意见。公司全资子公司对下属全资、控股影院提供担保不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，担保事项及决策程序符合上海证券交易所和《公司章程》的规定。公司除与关联方之间的经营性资金往来之外，不存在大股东及其附属企业占用公司资金、侵害公司利益的情形。
（七）公司及股东承诺履行情况
（八）现金分红及投资者回报情况
报告期内，公司根据《公司章程》的规定，结合实际经营情况，制定了年度现金分红方案，以截至2021年12月31日公司总股本
18.67亿股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.40元
（含税），共计人民币7,468万元。该方案报经公司年度股东大会审议通过，已于2022年8月完成分派实施。
我们认为，公司高度重视对投资者的合理回报，制定的现金分红方案综合考虑了公司的长远发展、现金状况和股东回报等因素，符合
公司实际情况，有利于实现公司和全体股东利益最大化。
（九）聘用会计师事务所情况
（十）信息披露的执行情况
报告期内，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等规定和要求，在上海证券交易所网站和指定信息披露媒体发布了6份定期报告及摘要、49份临时公告和专项报告。我们认为，公司本着及时、公平的信息披露原则，确保信息披露内容真实、准确、完整、及时和公平，使公司股东及广大投资者能够平等、便捷地获得公司信息，维护了公司及广大投资者的合法权益。
（十一）内部控制的执行情况
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，2022年我们积极有效地履行了独立董事职责，独立、公正、审慎地发表意见和建议，充分利用各自的经验和专长，积极推动董事会的规范运作和科学决策，促进公司的稳健经营和长远发展，切实维护全体股东和公司整体利益。
真、勤勉、忠实地履行职责，深入了解公司业务现状及发展思路，加强与公司董事、监事和经理层之间的沟通，利用自己的专业知识和丰富经验，更好地向公司提供有效的意见建议及前瞻性的思考，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害，为推动公司的高质量发展贡献力量。
特此报告。
中国电影股份有限公司独立董事：
杨有红、张树武、王梦秋、张影、李小荣
年年度股东大会投票表决统计办法
1.本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司股东有
权通过网络投票系统或现场投票行使表决权，同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。
2.本次现场会议采用记名投票方式表决，股东（包括股东代理人）
在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
3.会议推举两位股东代表，与一位监事及律师作为表决统计的监
票人，共同负责监督表决、统计全过程，并在表决统计单上签名。股东现场投票结束后，由工作人员在监票人的监督下进行计票并统计现场投票结果。现场投票结束后，公司将现场投票表决结果上传至上证所信息网络有限公司。网络投票结束后，由上证所信息网络有限公司统计本次股东大会网络投票情况和现场投票情况的最终结果。
4.现场参会投票的股东（或股东代理人）应在表决单上签署姓名，
否则作弃权统计。
5.一个表决事项只能选择一个表决意见，并在相应的空格里打“√”
表示。不符合此规则的表决均视为无效票。
6.自开始对表决单进行统计起，工作人员将不再发放表决单。