证券代码：603712证券简称：七一二公告编号：临2023-035
天津七一二通信广播股份有限公司
2023年股票期权激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●股权激励方式：股票期权
●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予的股票期权总量不超过2161.6万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额77200万股的2.8%，本次激励计划不设置预留份额。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：天津七一二通信广播股份有限公司
法定代表人：王宝
注册资本：77200万元人民币
注册地址：天津开发区西区北大街141号
所属行业：制造业一计算机、通信和其他电子设备制造业（行业代码：C39）
（二）最近三年业绩情况
单位：元，人民币
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（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况
1．董事会
公司第三届董事会成员分别为：董事长王宝先生，副董事长廖骞先生，董事庞辉先生、沈诚先生、刘士财先生，独立董事李姝女士、王旻先生、吴乃苓女士、郁向军先生。
2．监事会
公司第三届监事会成员分别为：监事会主席王科先生，监事林燕女士、毛天祥先生。
3．高级管理人员
公司现任高级管理人员分别为：总经理庞辉先生，总会计师兼财务负责人沈诚先生，副总经理张金波先生、副总经理兼董事会秘书马海永先生、副总经理赵明先生、副总经理白耀东先生。
二、股权激励计划目的
1．建立健全持续、稳定的长效激励约束机制，进一步完善公司治理结构，为股东带来持续的回报；
2．促进国有资本保值增值，促进公司高质量发展，推动国有资本做优做强；
3．充分调动核心员工的积极性，支持公司战略实现和长期稳健发展；
4．吸引、保留和激励优秀管理者及核心技术员工，倡导公司与员工共同持续发展的理念。
本激励计划的激励方式为股票期权。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予的股票期权总量不超过2161.6万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额77200万股的2.8%，本次激励计划不设置预留份额。
本公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本计划的任何一名激励对象通过尚在有效期内的股权激励计划获授的股份总数累计未超过公司股本总额的1%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1．激励对象确定的法律依据
2．激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为目前担任公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、其他高层管理人员、管理类骨干人员、专业技术类骨干人员以及经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心骨干人员，不包括独立董事和监事。
（二）披露激励对象的人数
本激励计划的首次激励对象共计431人，占公司2022年底员工总数的18.95%，主要包括公司（含全资及控股子公司）董事、高级管理人员、其他高层管理人员、管理类骨干人员、专业技术类骨干人员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的核心骨干（不包括外部董事、独立董事和监事）。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。同时，以上激励对象中，所有激励对象必须在本计划的有效期内与公司、公司的全资及控股子公司具有聘用或雇佣关系。所有参加本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参加其他任何上市公司激励计划者，不得同时参加本激励计划。
单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象。下列人员也不得成为激励对象：
1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6．中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象名单及拟授出权益分配情况
（以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数，部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成）
注：（1）本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（2）上述董事、高级管理人员的权益授予价值未高于其授予时薪酬总水平的40%。
（3）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的股票期权，累计均未超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。
六、授予价格、行权价格及确定方法
（一）授予的期票期权的行权价格
本次股权激励计划授予的股票期权的行权价格为28.89元/股，即满足行权条件后，激励对象可以每股28.89元的价格购买公司股票。
（二）授予的股票期权的行权价格的确定方法
股票期权的行权价格根据公平市场价原则确定，本次授予股票期权的行权价格根据公平市场价原则确定，行权价格按下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价，为每股28.89元；
（2）本计划草案公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司标的股票交易均价之一，本次拟选取前120个交易日公司标的股票交易均价，为每股28.11元；
（3）公司标的股票的单位面值，即1元/股。
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
（二）本激励计划的授予日
（三）本激励计划的等待期
（四）本激励计划的可行权日
本激励计划授予的股票期权自授予登记完成之日起满24个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1．公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2．公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3．自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4．中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”指按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。
（五）本激励计划的行权期
（六）本激励计划的禁售规定
1．激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2．担任公司董事和高级管理人员职务的激励对象获授的股票期权，应当将不低于获授量的20%留至限制期满后的任期（或任职）期满考核合格后行权，或在激励对象行权后，持有不低于获授量20%的公司股票，至限制期满后的任期（或任职）期满考核合格后方可出售。
3．激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
八、股票期权的授予与行权条件
（一）股票期权的授予条件
同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
1．公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3．公司层面授予业绩考核
（二）股票期权的行权条件
同时满足如下条件时，激励对象方可依据本激励计划对授予的股票期权行权：
公司未满足上述第1条规定的，本激励计划即告终止，所有激励对象获授的全部未行权的股票期权均由公司注销；某一激励对象未满足上述第2条规定的，该激励对象考核当年可行权的股票期权不得行权或递延至下期行权，由公司注销。
（三）公司层面业绩考核
本次激励计划的行权考核年度为2024-2026年三个会计年度，每年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。各年度业绩考核目标如下表所示：
注：（1）上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。
（2）在本激励计划有效期内，如遇调整公司行业分类的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据。同时，在年度考核过程中，若某同行业企业/对标企业主营业务发生重大变化、出现偏离幅度过大的样本极值或异常值，董事会可以根据实际情况予以剔除。
若当期公司业绩考核达标，则激励对象获授的股票期权按照本激励计划规定行权；若当期公司业绩考核未达标，则所有激励对象当期股票期权不得行权，由公司注销。
（四）对标企业选取
注：在本激励计划有效期内，若上述对标企业发生企业退市、主营业务发生重大变化、发生重大资产重组等特殊原因导致经营业绩发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，导致不再具备可比性，则由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
（五）激励对象个人层面考核
当期公司业绩考核达标时，个人当年实际行权额度＝行权比例×个人当年计划行权额度。
其中，行权比例由激励对象上一年度绩效结果确定，具体如下表所示：
激励对象上一年度个人绩效考核结果为“合格”或“待改进”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期未能实际行权的股票期权额度，当期未能实际行权部分的股票期权由公司注销。
（六）对考核指标科学性和合理性的说明
本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
本次选取总资产报酬率、主营业务收入增长率、研发投入增长率作为公司层面的业绩考核指标。上述指标是公司核心的经营指标，分别反映了股东回报和公司价值创造、企业持续成长能力及企业运营质量。公司希望通过上述考核目标对公司在提高经济效益和长远发展潜力方面所做的努力做出评价。具体考核目标的设置充分考虑了行业发展状况、市场竞争状况、公司发展规划以及公司历史业绩，具有合理性和前瞻性。
除公司层面的业绩考核目标外，公司还对激励对象个人设置了严密的考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象是否达到行权条件及对应的行权比例。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
九、股票期权激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1．资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
2．配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
3．缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
4．派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
（二）股票期权行权价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
4．派息
P＝P0－V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5．增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不作调整。
（三）本激励计划调整的程序
因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或本激励计划其他条款的，应经董事会审议后，重新报股东大会审议批准。
十、股票期权激励计划的实施程序
（一）股票期权激励计划生效程序
公司董事会下设薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划，并提交董事会审议。
公司董事会应当依法对本激励计划进行审议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的名单（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权，并且公司同时提供现场投票方式和网络投票方式。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（二）股票期权的授予程序
公司董事会下设薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划授予方案。
公司董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的本激励计划授予方案。
股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
公司监事会核查股票期权授予日激励对象的名单是否与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的对象相符并发表意见。当激励对象发生变化时，独立董事、监事会、律师事务所应当同时发表明确意见。
公司授予股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
（三）股票期权的行权程序
在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见；律师事务所应当对激励对象行权条件是否成就出具法律意见。
激励对象在可行权日内向董事会薪酬与考核委员会提交《股票期权行权申请书》，向公司确认行权数量和价格，并交付相应的行权款项。《股票期权行权申请书》应载明行权的数量、价格以及期权持有者的交易信息等。
公司董事会薪酬与考核委员会对申请人的行权数额、行权资格与行权条件审查确认。激励对象的行权申请经董事会薪酬与考核委员会确认及核实后，公司向证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象转让公司在二级市场增发的股票；经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。
十一、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本激励计划的规定注销激励对象相应尚未行权的股票期权。
若激励对象违反《公司法》《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可注销激励对象相应尚未行权的股票期权。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
公司不得为激励对象依据本激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，办理股票期权授予、行权、注销等有关事宜。但若因证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能办理并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。
公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司或控股子公司服务的权利，不构成公司或控股子公司对员工聘用期限的承诺，公司或控股子公司对员工的聘用关系仍按公司或控股子公司与激励对象签订的聘用合同或劳动合同执行。
（二）激励对象的权利与义务
激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
激励对象可以选择行使或者不行使股票期权，在被授予的可行权额度内，自主决定行使股票期权的数量。
激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费，激励对象同意由公司代扣代缴前述个人所得税。
十二、股权激励计划变更与终止
（一）本激励计划的变更程序
公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1．导致加速行权的情形；
2．降低行权价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
（二）本激励计划的终止程序
公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
终止实施本计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向证券交易所、登记结算公司申请办理已授予股票期权注销手续。
（三）公司发生异动的处理
公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
1．未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
2．国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；
3．发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
4．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
5．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
6．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
7．法律法规规定不得实行股权激励的情形；
8．中国证监会认定的其他需要终止股票期权激励计划的情形。
公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规定继续执行：
1．公司控制权发生变更；
2．公司出现合并、分立等情形。
其中，在本激励计划有效期内，若公司因资产重组等原因导致主营业务发生重大变化，经津智资本审核批准后，本激励计划可继续实施。
公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，激励对象获授的股票期权按以下规定处理：
1．未行权的股票期权由公司统一注销；
（四）激励对象个人情况发生变化
激励对象发生职务变更，使其成为政策规定的不能持有公司股票或获授股票期权的人员，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销。
激励对象发生职务变更，其新任职务仍属本计划激励对象范围的，根据以下不同情况进行处理：
1．激励对象职位晋升的，其获授的股票期权数量不予调整，按本计划原规定执行；
2．激励对象降职调整的，其已行权的权益不作变更。对尚未行权的权益，应根据其新任职务予以调减处理，超出新任职务获授标准的未行权的权益作废，由公司注销。
激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1．当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的权益将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且公司可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权考核条件。
2．当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，公司可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未行权的权益不得行权，由公司注销。
激励对象因辞职、因个人原因被解除劳动关系的，其已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
激励对象出现以下情形的，公司有权要求激励对象返还其因股权激励带来的收益，并依据法律及有关规定追究其相应责任。其已获授但尚未行权的股票期权由公司注销：
1．经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的。
2．违反国家有关法律法规、公司章程规定的。
3．任职期间有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的。
4．未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的。
其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
（五）公司与激励对象之间争议的解决
十三、会计处理方法与业绩影响测算
（一）股票期权公允价值的计算方法
1.标的股价：28.65元/股（2023年12月20日收盘价）
2.行权价格：28.89元/股
3.有效期：3.5年
4.波动率：29.98%（取公司近1年的年化波动率）
5.无风险利率：2.4383%（采用3.5年期国债到期收益率）
6.股息率：0%
（二）股票期权费用的摊销方法
假设2024年2月初授予，公司授予2161.6万份股票期权应确认的总费用为15585.14万元，该费用由公司在相应年度内按行权比例分期确认。详见下表（单位：万元）：
注：（1）以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将以实际授予日计算的股票期权公允价值予以测算，最终以会计师事务所审计结果为准。
（2）上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予股票期权未来未行权的情况。上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与实际授予日、行权价格、行权数量、实际生效和失效的数量有关。公司将在年度报告中公告经审计的股票期权激励成本和各年度确认的成本费用金额。
由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低委托代理成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
十四、上网公告附件
1．《天津七一二通信广播股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》
2．《天津七一二通信广播股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》
3．《天津华盛理律师事务所关于天津七一二通信广播股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）之法律意见书》
特此公告。
天津七一二通信广播股份有限公司董事会
2023年12月21日
证券代码：603712证券简称：七一二公告编号：临2023-037
第三届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议，一致通过了如下议案：
（一）通过《关于〈天津七一二通信广播股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津七一二通信广播股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：临2023-035号）及《天津七一二通信广播股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议通过。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）通过《关于〈天津七一二通信广播股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。
经审查，监事会认为：公司《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》符合国家的有关规定和公司的实际情况，能确保公司股票期权激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与激励对象之间的利益共享与约束机制。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津七一二通信广播股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
（三）通过《关于核实公司2023年股权期权激励计划激励对象名单的议案》。
经审查，监事会认为：公司本次股票期权激励计划激励对象名单的人员均具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股票期权激励计划前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。
（四）通过《关于实施项目跟投方案投资设立参股子公司暨关联交易的议案》。
天津七一二通信广播股份有限公司监事会
证券代码：603712证券简称：七一二公告编号：临2023-038
关于实施项目跟投方案投资设立参股子公司暨关联交易的公告
●投资标的名称：贵阳信络电子有限公司（暂定名，以工商注册登记为准）（以下简称“项目公司”）
●投资金额：贵阳信络电子有限公司注册资本为4600万。其中天津七一二通信广播股份有限公司（以下简称“公司”或“七一二”）出资1400万元，天津领益创智企业管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商注册登记为准）（以下简称“跟投平台”）出资600万元，贵阳顺络迅达电子有限公司（以下简称“贵阳顺络”）出资1750万元，贵阳顺络员工持股平台及关联企业出资850万元。
●本次公司实施项目跟投方案并出资设立参股公司贵阳信络电子有限公司，公司董事、总经理庞辉先生作为项目统筹负责人通过跟投平台一同出资，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一交易与关联交易》的规定，本次交易构成关联交易。
●本次实施项目跟投方案，交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次实施项目跟投方案，交易无需提交公司股东大会审议。
天津七一二通信广播股份有限公司2023年12月20日召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于实施项目跟投方案投资设立参股子公司暨关联交易的议案》，同意公司实施项目跟投方案。具体内容公告如下：
一、项目跟投方案概述
由于本议案为关联交易事项，关联董事庞辉先生回避表决。公司董事会审计与风险控制委员会对该议案进行了事前审核，一致同意将该议案提交公司董事会进行审议。公司独立董事对关联交易事项召开了独立董事专门会议，并经全体独立董事过半数同意后，提交公司董事会进行审议。
二、项目公司基本情况（最终以市场监督管理部门核准登记为准）
（一）公司名称：贵阳信络电子有限公司（暂定名，以工商注册登记为准）
（二）注册地址：贵州省贵阳市高新技术产业开发区高新沙文生态科技产业园
（三）注册资本：4600万人民币
（四）经营范围：一般项目：研发、设计、生产新型电子元器件及电子模组产品；提供技术方案设计和技术转让、咨询服务，销售自产产品、进出口业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
三、项目公司的股权结构及跟投机制
（一）项目公司的股权结构
（二）项目公司其他出资人信息
1、贵阳顺络迅达电子有限公司
统一社会信用代码：91520100675403975X
类型：其他有限责任公司
法定代表人：高海明
注册资本：10000万元人民币
注册地址：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区高新沙文生态科技产业园二十六大道1656号
成立日期：2008年6月11日
2、贵阳顺络员工持股平台及关联企业
（1）新余顺昱科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91360503MA39UBWWXQ
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：袁金钰
注册资本：3025万元人民币
注册地址：江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城
成立日期：2021年2月25日
经营范围：一般项目:新材料技术研发,电子专用材料研发,电子元器件批发,电子元器件零售（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（2）新余市贵创科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91360503MACJALQ38K
执行事务合伙人：邓世春
注册资本：380万元人民币
注册地址：江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城A325号
成立日期：2023年5月30日
经营范围：一般项目:新材料技术研发,电子专用材料研发,电子元器件批发,电子元器件零售（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
（3）新余市融荟科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91360503MACL5FABXP
执行事务合伙人：邓颖
注册资本：220万元人民币
注册地址：江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城A327号
成立日期：2023年5月31日
（4）成都芯思源科技有限公司
统一社会信用代码：91510122MA6CH7PA1P
法定代表人：肖山
注册资本：339万元人民币
注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都市双流区西南航空港经济开发区黄甲街道双兴大道1号
成立日期：2018年6月21日
（三）跟投平台架构
1、有限责任公司（GP）基本信息
名称：天津领益企业管理有限公司
类型：有限责任公司
法定代表人：吕琳
注册资本：10万元人民币
成立日期：2023年12月19日
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、有限合伙企业（跟投平台）基本信息
名称：天津领益创智企业管理合伙企业（有限合伙）
（最终以市场监督管理部门核准登记为准）
（四）跟投方案
1、跟投人员：强制跟投人员，包括对跟投项目研发工作起决定性作用的人员、对跟投项目研发工作起主要支持作用的研发骨干人员。自愿跟投人员，包括对跟投项目研发工作起支持作用的研发骨干人员。
2、跟投额度：跟投总额为600万，占项目公司总股本13.04%。
七一二和项目公司不得向跟投人员承诺年度分红回报或设置托底回购条款。跟投人员不优先于国有股东和其他股东取得分红收益。
四、本次投资及跟投对公司的影响
本次项目公司的设立基于公司中长期发展战略规划，有利于推动公司向产业链上游延伸拓展，在供应链管理、技术合作、产品协同、市场拓展等方面助力公司发展。同时公司实施项目核心骨干跟投，是对科改示范行动的有力推进，建立“风险共担、利益共享”的激励约束机制，实现公司利益与核心骨干的深度绑定，有利于进一步提升团队的经营管理积极性和责任感，激发内生动力与活力，提升治理水平与竞争力。
五、本次投资及跟投存在的风险
本次投资设立参股子公司贵阳信络电子有限公司尚需办理工商登记注册手续，存在不确定性。项目公司在未来运作经营过程中可能面临市场风险、运营风险、政策变化等风险。公司将积极采取相应措施为项目公司提供支持，力求提升项目公司的管理水平和市场竞争力。
七、独立董事意见
公司独立董事认为：本次实施项目跟投方案，基于公司中长期发展战略规划，有利于推动公司向产业链上游延伸拓展，在供应链管理、技术合作、产品协同、市场拓展等方面助力公司发展。同时实施项目核心骨干跟投，建立“风险共担、利益共享”的激励约束机制，实现公司利益与核心骨干的深度绑定，本事项符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定，不会对公司生产经营情况产生不利影响，有利于公司业务拓展，持续为股东创造效益。本次关联交易涉及公司与关联人共同出资设立企业，企业为初始设立，关联人与非关联人之间遵循了同股同价的原则，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。全体独立董事同意上述议案内容。
证券代码：603712证券简称：七一二公告编号：临2023-039
关于召开2024年第一次临时股东大会的通知
●股东大会召开日期：2024年1月8日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2024年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
召开地点：天津开发区西区北大街141号公司会议室
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
至2024年1月8日
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
(七)涉及公开征集股东投票权
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
上述提交2024年第一次临时股东大会审议的议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过。详见2023年12月21日在《中国证券报》《证券时报》以及上海证券交易所网站披露的公告信息。
2、特别决议议案：议案一、二、三
3、对中小投资者单独计票的议案：议案一、二、三
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案一、二、三
应回避表决的关联股东名称：作为公司2023年股票期权激励计划的拟激励对象的股东及与拟激励对象存在关联关系的股东
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
3、异地股东可以通过邮件或传真方式办理。
5、登记地点：天津开发区西区北大街141号公司四楼会议室
六、其他事项
1、会议联系方式：
通信地址：天津开发区西区北大街141号公司董事会办公室
2、拟现场出席本次会议的股东自行安排出席者食宿及交通费用。
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
天津七一二通信广播股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年1月8日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
委托人签名（盖章）：受托人签名：
委托人身份证号：受托人身份证号：
委托日期：年月日
备注：
证券代码：603712证券简称：七一二公告编号：临2023-040
关于独立董事公开征集委托投票权的公告
●征集人对所有表决事项的表决意见：同意
●征集人未持有公司股票
一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由
（一）征集人的基本情况及持股情况
本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事李姝女士。
李姝女士，中国国籍，无境外永久居留权，博士。现任南开大学商学院会计系教授，博士生导师，天纺标检测认证股份有限公司独立董事、合肥百货大楼集团股份有限公司独立董事、昊华化工科技集团股份有限公司独立董事、天津水务集团有限公司外部董事、天津房地产集团有限公司外部董事。2022年6月至今，任公司独立董事。
李姝女士未持有公司股份，不存在《中华人民共和国公司法》《天津七一二通信广播股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中规定的不得担任公司董事的情形。
（二）征集人利益关系情况
征集人与上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其关联人之间不存在关联关系；征集人及其直系亲属与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
二、本次股东大会的基本情况
会议召开地点：天津开发区西区北大街141号公司会议室
（二）征集内容
由征集人向公司全体股东征集公司本次股东大会审议的以下议案的投票权：
1．《关于〈天津七一二通信广播股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；
2.《关于〈天津七一二通信广播股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》；
（三）征集主张
三、征集方案
征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：
（一）征集对象
截至2024年1月2日下午交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。
2024年1月3日（上午8：00一16：30）
（三）征集方式
采用公开方式在《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。
（四）征集程序和步骤
地址：天津开发区西区北大街141号天津七一二通信广播股份有限公司
收件人：董事会办公室
邮编：300462
征集人：李姝
委托人姓名或名称（签名或盖章）：
委托股东身份证号码或营业执照号码：
委托股东持股数：
委托股东证券账户号：
签署日期：
证券代码：603712证券简称：七一二公告编号：临2023-036
第三届董事会第九次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
二、董事会会议审议情况
本次会议经与会董事审议，以记名投票表决方式，会议通过如下议案：
为进一步建立健全持续、稳定的长效激励约束机制，完善公司治理结构，为股东带来持续回报；促进国有资本保值增值，促进公司高质量发展，推动国有资本做优做强；充分调动核心员工的积极性，支持公司战略实现和长期稳健发展；吸引、保留和激励优秀管理者及核心技术员工，倡导公司与员工共同持续发展的理念为目标，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《天津七一二通信广播股份有限公司章程》的规定，制定了《2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。
公司董事庞辉先生、沈诚先生为本次股权激励计划的激励对象，已对该议案回避表决。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
为保证公司股票期权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司中长期激励与约束机制，倡导公司与管理层及核心骨干共同持续发展的理念，充分调动公司董事、高级管理人员、其他高层管理人员、管理类骨干人员、专业技术类骨干人员以及经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心骨干人员的积极性，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际，公司制定了《天津七一二通信广播股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
本次公司实施项目跟投方案并出资设立参股公司贵阳信络电子有限公司，公司董事、总经理庞辉先生作为项目统筹负责人通过跟投平台一同出资，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一交易与关联交易》的规定，本次交易构成关联交易。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津七一二通信广播股份有限公司关于实施项目跟投方案投资设立参股子公司暨关联交易的公告》（公告编号：临2023-038号）。
公司董事会审计与风险控制委员会对该议案进行了事前审核，一致同意将该议案提交公司董事会进行审议。公司独立董事对关联交易事项召开了独立董事专门会议，并经全体独立董事过半数同意后，提交公司董事会进行审议。
由于本议案为关联交易事项，关联董事庞辉先生回避表决。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（五）通过《关于召开公司2024年第一次临时股东大会会议的议案》。
公司将于2024年1月8日召开2024年第一次临时股东大会，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津七一二通信广播股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（临2023-039号）。