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一、前言
实务中，有限公司股东会将职权下放给董事会行使，或股东会直接行使董事会部分职权的现象较为普遍，也不乏当事人最后因种种事由寻求司法救济请求认定相应章程条款或决议无效，笔者也曾在参与处理某公司控制权争议系列纠纷案件时遇到过类似情况。近日，《公司法（修订草案）》提交人大常委会审议的新闻在朋友圈广为传播，再次引发笔者对题述问题的思考。下面笔者从两则案例入手，发表一点拙见。
三、争议
四、以公司法修订草案视角揣度立法者意图
2021年12月22日，公司法修订草案提交人大常委审议。修订草案共15章260条，在现行公司法13章218条的基础上，实质新增和修改70条左右。修改亮点大概涉及，明确公司章程应在全国企业信用信息公示系统向社会公示，增加股东可以股权、债权作价出资入股，增加经全体股东承诺可以通过简易程序注销公司登记，增加董事及高级管理人员执行职务因故意或者重大过失给他人造成损害应与公司连带承责，董事会设审计委员会的公司可以不设监事会等内容。关于股东会及董事会职权部分的修订，具体详细对比如下：
现行法
修订草案
第三十七条股东会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会或者监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）公司章程规定的其他职权。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
（四）审议批准监事会的报告；
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名或者盖章。
第四十六条董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
第六十二条有限责任公司设董事会。董事会是公司的执行机构，行使本法和公司章程规定属于股东会职权之外的职权。