《关于加强市属企业董事会建设的意见》已经市国资委2022年第14次主任办公会议研究通过，现印发给你们，请认真贯彻执行。
市国资委
2022年8月31日
关于加强市属企业董事会建设的意见
为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，落实市委、市政府关于国企改革三年行动的决策部署，推动市属企业加强董事会建设，实现应建尽建、规范运行，更好发挥董事会“定战略、作决策、防风险”的作用，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》）《中华人民共和国企业国有资产法》《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》（国办发〔2017〕36号）等法律法规和文件，提出如下意见。
一、提高思想认识，明确目标任务
（一）充分认识加强董事会建设的重要意义。加强市属企业董事会建设，是贯彻落实习近平总书记关于两个“一以贯之”重要指示、加快完善中国特色现代企业制度的重要内容，是推进政企分开、完善国有资产管理体制的迫切要求，是规范市属企业法人治理结构、增强企业改革发展活力的关键环节，是提升市属企业决策能力和水平、实现高质量发展的重要保障。
（二）明确目标任务。到2022年底，市属企业及各级子企业实现董事会规范运行，全面依法落实各项职权，董事会规模合理、结构科学，运行高效、程序规范，制度健全、有效奖惩。以后年度根据中央，省委、省政府以及市委、市政府有关规定持续完善提升，为市属企业加快完善中国特色现代企业制度、实现高质量发展提供坚强保障。
二、实现规范建设，科学配置人员
（三）推进董事会规范建设。市属企业及各级子企业应当按照《公司法》有关规定设立董事会。规模较小或股东人数较少的有限责任公司，存在以下情况之一的，可以不纳入应建范围、设执行董事1人：（1）市场化程度较低，目标客户和市场比较稳定；（2）业务类型单一，投资事项少；（3）拟实施重组、对外转让或停业、清算注销；（4）由上级单位实施运营管控；（5）无实际经营活动。境外企业按照当地法律规定，参照执行。
（四）规范董事会构成。根据企业实际情况，合理确定董事会规模，成员一般为5人至9人，公司章程要对董事会具体人数作出明确规定。董事会设董事长1人，可以根据需要设副董事长1人，国有独资、全资公司的董事会中须有职工董事。董事会成员结构应根据公司行业特征和战略规划确定，确保董事专业经验的多元化和能力结构的互补性。落实“双向进入、交叉任职”领导体制，市属企业党委书记、董事长一般由一人担任，董事长、总经理分设，党员总经理担任党委副书记并进入董事会，党委专职副书记一般进入董事会且不在经理层任职。党委专职副书记担任工会主席的，可以同时作为职工董事候选人。职工董事不得由财务、人力资源部门负责人担任。国有全资、国有控股公司的董事会席位分配，一般由股东依据出资比例协商确定，保持股东出资比例与董事会席位大致相当。
（七）健全董事会专门委员会。市属企业及重要子企业董事会应当设立战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险委员会，根据工作需要设立提名委员会和其他专门委员会，专门委员会作为董事会的专门工作机构，对董事会负责，为董事会决策提供咨询和建议。专门委员会由董事组成。其中，战略与投资委员会、提名委员会中，外部董事应当占多数，提名委员会主任由董事长担任；薪酬与考核委员会、审计与风险委员会应由外部董事组成。审计与风险委员会主任一般由熟悉财务金融或者风险管控的专业人士担任。专门委员会设置、人员组成及调整，由董事长与有关董事协商后提出建议，由董事会审议通过后生效。
三、依法落实职责，明确权利义务
（九）董事会职责。董事会是公司的决策机构，要对股东会（或未设股东会企业的单一股东，下同）负责，执行股东会决定，依照法定程序和公司章程决定公司重大事项，接受股东会、监事会（监事）监督，认真履行决策把关、内部管理、防范风险、深化改革等职责。市属企业要在重要子企业实现董事会规范运作的基础上，全面依法落实《公司法》和公司章程载明的重要子企业董事会各项权利，主要包括中长期发展决策权、经理层成员选聘权、经理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬管理权、职工工资分配管理权、重大财务事项管理权等职权。市属企业及各级子企业要依法依规制定公司章程，载明董事会职责定位、组织结构和议事规则、董事的权利义务等各方面要求。
战略与投资委员会的主要职责是，研究企业战略规划、经营计划、投资计划以及需要董事会决策的主业调整、投资项目负面清单、投融资、资产重组、资产处置、产权转让、资本运作、改革改制等方面事项，向董事会提出审议意见。
薪酬与考核委员会的主要职责是，研究企业工资收入分配制度及方案；按照有关规定，组织拟订经理层成员经营业绩考核办法和薪酬管理办法，组织开展经理层成员经营业绩考核，向董事会提出考核结果建议和薪酬兑现建议方案。
提名委员会的主要职责是，研究拟订公司有关人员选聘的标准、程序和方法，向董事会提出有关人选建议；对总经理提名的人选进行了解，向董事会提出意见。
四、完善议事规则，提高会议质量
五、加强制度建设，实现规范运行
（十八）提高决策质量。规范制定董事会会议计划，做好会议的筹备、召开，严格执行审议、表决等程序。加强议案管理，落实合法合规性审查制度，建立规范透明的重大事项信息公开和对外披露制度，保障董事会会议记录和提案资料的完整性。建立董事会决议跟踪落实及后评估制度，做好与其他治理主体的联系沟通。
（十九）健全报告制度。落实董事会向股东会负责的工作机制，完善董事会年度工作报告和重大事项报告的有关制度机制，明确报告的事项范围、内容形式等方面要求。建立经理层向董事会负责、报告工作的有关制度。
（二十）强化未设置董事会企业的管控。仅设置执行董事的企业应当按照有关规定，加强内部制度建设，建立执行董事履职规范，切实落实经理层的经营管理责任，依法履行各项职权。其上级单位应加强管控，对重大事项执行情况进行监督检查。视企业发展情况，根据公司治理需要，适时纳入董事会应建尽建范围。
六、完善考核评价，强化责任追究
（二十一）开展考核评价。制定完善对董事会运作及董事履职的评价制度，明确评价工作的职责分工、方式程序、主要指标等要求。董事会考核评价的重点是董事会运作的规范性和有效性，把企业的经营绩效作为评价董事会有效性的重要内容，考核评价结果作为加强和改进董事会建设的重要依据。董事履职考核的重点是在董事会决策时的表决意见、在专门委员会会议上的发言质量等，考核结果作为董事薪酬及聘任、解聘的重要依据。规范开展年度评价工作，全面客观提出评价意见，充分运用考核结果，逐步形成符合企业特点的考核评价体系及激励约束机制。
（二十二）严格责任追究。董事对其履行职务行为、在董事会会议表决意见承担责任。董事会决策程序、决策事项范围及形成的决议，违反法律法规、公司章程或者国资监管规定，导致公司遭受损失的，参与决策的董事对公司承担赔偿责任，并按照违规经营责任追究有关政策规定承担相应责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，可免除该董事责任。因调研论证不到位致使决策信息失真或者不全面而出现重大决策失误，或者因重大疏忽致使出现应该避免而未避免的重大决策失误，导致公司遭受损失的，参与决策的董事对公司承担一定数额的赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，可免除该董事责任。董事应当遵守法律法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，董事违反有关规定侵占公司利益，所得收入必须退还公司，并予以解聘。董事未及时向董事会或国有股东报告重大经营问题和经营风险的，应依法依规追究责任。董事执行公司职务时违反法律法规，给公司造成损失的，法律法规已规定法律责任的，从其规定。对董事的责任追究处理，按照管理权限和有关规定执行。