根据集团董事长要求，组织安排董事会各项会议，代表董事会传达董事会各项决议并实施监督管理，同时制定公司中长期发展规划、完善各项管理制度及流程，定期代表公司向公众各种信息，为公司赢得良好声誉和社会效益。
三、职位工作关系
内部关系：董事长/主管领导
本岗位
其他部门
本部门员工
四、岗位职责
序号职责描述负责程度考核点
1建立健全集团董事会各项管理体系
根据公司整体经营管理战略，提出董事会管理理念，制定并完善董事会管理各项章程与管理制度，同时制定相应的考核标准及管理办法;全部制度的可行性
制度的可操作性
制度的时效性
制度的持续性
2贯彻落实董事会各项决议
积极组织董事会各项会务、活动等，撰写董事会内部各项公文、文件，并定期各类信息;同时根据董事会精神贯彻落实各项决议与安排，并定期跟踪反馈;全部执行力度
参与力度
有价值信息
3负责组织落实公司年度经营发展规划
根据董事会战略要求，负责组织安排落实公司经营发展的长期、中期、短期规划，并监督执行;全部规划的完整性
规划的可持续性
4作好董事会各项日常管理工作
负责制定董事会各项管理制度的制定与完善，并作好董事会各项日常管理工作;全部制度的可行性
制度的可持续性
实施效果
各环节的连接
5作好董事会各项公关外联工作
信息的完整性与可靠性
信息的参考价值
6负责作好董事会项目的推进督办
按照董事会要求，协助积极推进集团项目进展，并监督董事会各项决议的落实实施情况，作好信息的沟通工作;全部项目推进的力度
项目监督与执行力
信息的通畅与时效
7董事会安排的临时性或突发性工作全部阶段任务完成效果
工作完成质量
五、管理权限
人事决策权：根据公司人事制度与流程而定
其他：
六、岗位职业生涯规划
本岗位员工的职业生涯发展规划：(试用期为3个月)
七、任职要求
知识
经验
工作经验：8年以上大中型企业、外资、独资或合资企业从事董事会秘书/办公室主任工作，且3年以上上市公司董事会秘书职务;在以往公司有可考证的突出业绩;
专门知识/技能：掌握董事会管理专业知识与技能技巧，有多年实际工作经验;具备先进的管理理念、公关协调能力强，公文撰写能力突出;
专业/从业资格：
能力具备良好的职业道德和心理素质，为人正直，性格稳重，原则性强;
具备良好的组织、沟通、协调能力和应变能力;
熟练掌握上市公司各项运作;
在董事会管理方面有突出业绩;
素质优秀的职业道德;求实、敬业、稳重、富有开拓精神
个人品质：工作认真负责、诚实可信
八、工作所需配备的资源
为高质量完成本岗位工作，公司需提供的资源包括：
必要的工作目标与工作任务：企业经营管理目标与战略的明确、任务的明确与分工
（经XXXX年X月X日公司股东大会审议修订）
第一章总则
第一条为规范公司董事会的议事方法和程序，保证董事会工作效率，提高董事会决策的科学性和正确性，切实行使董事会的职权，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，特制定本规则。
第二条公司设立董事会。依法经营和管理公司的法人财产，董事会对股东大会负责，在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使经营决策权。
第三条董事会根据工作需要可下设专业委员会。如：战略决策管理委员会，审计与风险控制委员会、薪酬与绩效考评委员会、提名与人力资源规划委员会等。
第四条本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事和其他有关人员都具有约束力。
第二章董事会职权
第五条根据《公司法》、《公司章程》及有关法规的规定，董事会主要行使下列职权：
(1)负责召集股东大会，并向大会报告工作；
(2)执行股东大会的决议；
(3)决定公司的经营计划;
(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(6)决定公司的投资、资产抵押等事项；
(7)决定公司内部管理机构的设置；
(8)聘本文出处为文秘站网任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(9)制订公司增加或者减少注册资本的方案;
(10)制订公司合并、分立、解散、清算和资产重组的方案;
(11)制订公司的基本管理制度;
(12)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(13)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。
第三章董事长职权
第六条根据《公司章程》有关规定，董事长主要行使下列职权：
(1)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(2)督促、检查董事会决议的执行；
(3)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(4)行使法定代表人的职权；
(5)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(6)董事会授予的其他职权。
第四章董事会会议的召集和通知程序
第七条公司董事会会议分为定期会议和临时会议。
第八条董事会定期会议每年至少召开2次，由董事长召集，在会议召开前十日，由专人将会议通知送达董事、监事、总经理，必要时通知公司其他高级管理人员。
第九条有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议:
⑴董事长认为必要时；
⑵三分之一以上董事联名提议时；
⑶监事会提议时；
⑷总经理提议时；
第十条董事会会议通知包括以下内容:会议日期、地点、会议期限、会议事由及议题、发出通知的日期等。
第十二条董事会由董事长负责召集并主持。董事长不能履行职务时或不履行职务时，由副董事长召集和主持，副董事长不能履行职务时或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十三条如有本章第九条⑵、⑶、⑷规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议上的表
决权。第十五条董事会文件由公司董事会秘书负责制作。董事会文件应于会议召开十日前送达各位董事和监事会主席(监事)。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。
第十六条出席会议的董事和监事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式披露前，董事、监事与列席会议人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。
第五章董事会会议议事和表决程序
第十七条公司董事会会议由二分之一以上董事出席方可举行。董事会会议除董事须出席外，公司监事、总经理列席董事会会议。必要时公司高级管理人员可以列席董事会会议。
第十八条出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见；并对其本人的表决承担责任。
第十九条列席董事会会议的公司监事和其他高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。
第二十条公司董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议讨论的各项方案，须有明确的同意、反对或弃权的表决意见，并在会议决议、董事会议纪要和董事会记录上签字。
第二十一条董事会会议和董事会临时会议的表决方式均为记名投票方式表决。对董事会讨论的事项，参加董事会会议的董事每人具有一票表决权。
第二十二条公司董事若与董事会议案有利益上的关联关系，则关联董事对该项议案回避表决，亦不计入法定人数。
第二十三条公司董事会对审议下述议案做出决议时，须经2/3以上董事表决同意。
(1)批准公司的战略发展规划和经营计划;
(2)批准出售或出租单项金额不超过公司当前净资产值的15的资产的方案;
(3)批准公司或公司拥有50以上权益的子公司做出不超过公司当前净资产值的15的资产抵押、质押的方案;
(4)选举和更换董事，有关董事、监事的报酬事项；
(5)公司董事会工作报告；
(6)公司的年度财务预算方案、决算方案；
(7)公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(8)公司增加或者减少注册资本方案；
(9)公司合并、分立、解散、清算和资产重组方案；
(10)修改公司章程方案。
第二十四条公司董事会对下述议案做出决议时，须经全体董事过半数以上表决同意。
(1)决定公司内部管理机构的设置；
(2)聘用或解聘公司总经理、董事会秘书；并根据总经理的提名，聘用或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
(3)制定公司的基本管理制度；
(4)听取公司总经理的工作汇报并就总经理的工作做出评价；
(5)就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会做出说明的方案；
第二十五条公司董事会审议事项涉及公司董事会专业委员会职责范围的，应由董事会专业委员会向董事会做出报告。
第六章董事会会议决议和会议纪要
第二十七条董事会会议决议包括如下内容：
(2)亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事姓名；
(3)每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的理由；
(4)涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
(5)审议事项具体内容和会议形成的决议。
第二十八条公司董事会会议就会议情况形成会议记录，会议记录由董事会秘书保存或指定专人记录和保存。会议记录应记载会议召开的日期、地点、主持人姓名、会议议程、出席董事姓名、委托人姓名、董事发言要点、每一决议项的表决方式和结果（表决结果应载明每一董事同意、反对或放弃的意见）等。
第二十九条对公司董事会决议和纪要，出席会议的董事和董事会秘书或记录员必须在会议决议、纪要和记录上签名。
第三十条董事会的决议违反《公司法》和其他有关法规、违反公司章程和本议事规则，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。
第三十一条对本规则第五章第二十三条二、三款规定的议事范围，因未经董事会决议而超前实施项目的，如果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责任。
第七章董事会会议的贯彻落实
第三十二条公司董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理组织经营层贯彻落实，由综合管理部门负责督办并就实施情况及时向总经理汇报，总经理就反馈的执行情况及时向董事长汇报。
第三十三条公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会决议的，要追究执行者的个人责任；并对高管及纳入高管序列管理人员进行履约审计。
第三十四条每次召开董事会，由董事长、总经理或责成专人就以往董事会会议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况向有关执行者提出质询。
第三十五条董事会秘书须经常向董事长汇报董事会决议的执行情况，并定期出席总经理办公例会，如实向公司经理层传达董事会和董事长的意见。
第九章附则
第三十六条本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定执行。
第三十七条本议事规则自股东大会批准之日起生效，公司董事会负责解释。
监事会议事规则
第一条为规范公司监事会的议事方法和程序，保证监事会工作效率，行使监事会的职权，发挥监事会的监督作用，根据《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的规定，制定本规则。
第二条公司设立监事会。监事会依据《公司法》、《股东大会规范意见》、《公司章程》等法律法规赋予的权利行使监督职能。
第三条本规则对公司全体监事、监事会指定的工作人员、列席监事会会议的其它有关人员都具有约束力。
第四条监事会（监事）行使职权，必要时可以聘请会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第五条监事会设主席一名。监事会主席由全部监事的过半数之决议选举和罢免。
第二章监事会的职权
第六条监事会（监事）对公司财务的真实性、合法性以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法性进行监督，依法行使下列职权：
（一）检查公司的财务；
（二）对董事、
经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第152条的规定，对董事、高级管理人员提讼；
（八）列席董事会会议，在董事会议案讨论时提出建议、警示；
（九）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第七条公司在出现下列情况时，公司开股东大会的，监事会可以决议要求董事会召开临时股东大会；如果董事会在接到监事会决议之日起三十日内没有做出召集股东大会的决议，监事会可以再次做出决议，自行召集股东大会。召开程序应当符合《股东大会议事规则》：
（一）董事人数不足最低法定人数或者公司章程所规定人数的三分之二
时；
（二）公司累计需弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票权）以上的股东书面请求时。
第三章监事会主席的职权
第八条监事会主席依法行使下列职权
（一）召集和主持监事会会议，主持监事会日常工作；
（二）签署监事会的有关文件，检查监事会决议的执行情况；
（三）组织制定监事会工作计划；
（四）代表监事会向股东大会做工作报告；
（五）认为必要时，邀请董事长、董事、总经理列席会议；
（六）公司章程规定的其他权利。
第四章监事会会议制度
第九条监事会会议分为定期会议和临时会议。每年至少召开两次会议。出现下列情形之一时，可举行临时会议：
（一）监事会主席认为必要时；
（二）三分之一以上监事提议时；
（三）董事长书面建议时；
第十条监事会会议由监事会主席负责召集和主持。监事会主席不能履行职务时或不能履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
第十一条监事会召开定期会议，会议通知应当在会议召开五日前书面送达给全体监事，监事会与董事会同时召开的，可以用同一书面通知送达监事。
第十二条监事会会议通知包括以下内容：会议的日期、地点和会议期限，事项及议案，发出通知的日期。
委托书应载明：人姓名、事项、权限和有效期限，并由委托人签名盖章。
监事连续二次未能亲自出席，也不委托其他监事出席监事会会议，视为不能行使监事职责，监事会应当建议股东大会予以撤换。
第十四条监事会会议应有过半数以上监事出席方可召开。监事会会议由监事会主席主持会议，监事会主席因故不能出席时，由监事会主席指定一名监事代行其职权。
第五章监事会的决议规则
第十五条监事会的表决方式为：投票表决或举手表决，当场宣布表决结果。
第十六条每一监事享有一票表决权，对表决时享有关联关系的监事，应回避表决。会议决议应由全体监事的二分之一以上票数表决通过。
第十七条监事会会议应作会议记录，出席会议的监事和记录人，应在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书或专人保存。
第六章附则
第十八条本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定执行。
【出席人员名单——我方：董事长陈礼先生、王先生，副董事长宋先生，总经理何先生，副总经理万先生以及公司全体员工（130人）；
中天公司方：总经理杜先生，秘书齐小姐；
永业公司方：副总经理张卓先生，秘书袁珍小姐；
客户代表：吴东升先生，邓子仁先生，汤桂芬小姐。
【晚会邀请函及回执——
邀请函
＿＿＿＿先生/女士：
10月23日为我公司创立五周年纪念之期，兹定于同日晚上19：00在广州君御酒店多功能会议厅举行庆祝晚会。届时我们将为您倾心奉上多项表演、互动游戏等精彩节目与您同乐，敬请光临。
（注：接到此函后，请填写好回执，寄回我公司行政部关秘书收）
威奉国际展览有限公司
二零零七年十月十日
回执
＿＿＿＿先生/女士将于2007年10月23日晚出席威奉公司周年庆典晚会。
签名；＿＿＿＿
年月日
【晚会场地选择——因参加此次公司周年庆典晚会的总人数约有137人，属半开放式的中型员工会议，但也邀请了两间合作伙伴公司的代表和三位客户代表参会，为了能充分展现晚会喜庆气氛和公司业务实力，在对会议规模、会议性质、会场周边交通条件、会场附属设施和经费情况等因素作综合分析总结后，我们选取了广州君御酒店多功能会议厅为此次晚会的主办场址。
【会场气氛规模的设计——
1、台下就座区的布置：总体按“而”字型模式排列，以职务高低和合作关系亲疏为标准对座次进行先后划分并在主要与会人员的座背上贴好名签，以便对号入座。
2、台上表演、发言区的布置：舞台上方悬挂印有“威奉公司周年庆典晚会”字样的彩图大幕布，幕布旁配以彩色气球和彩带以烘托欢乐气氛。舞台右方设一人发言台，发言台上应配有两个麦克风，舞台台板上铺红地毯，台板前方近观众处拉一串彩灯作装饰，台上两侧各放置一盆景和小型扩音器。
3、会场灯光设置：为了能给来宾一种温暖、辉煌和喜庆的感受，会场灯光将以黄色为主色调，配以红、蓝二色作衬托。
【晚会具体岗位负责人及其职务——
公司行政部——
总经理秘书：会前制订晚会策划方案，参与布置会场，协助后勤开展工作，会中做好会议协调工作和接待工作；
关秘书：收发会议邀请函和回执，核实统计与会人员和人数，会中接待；
王秘书：晚会主持；
其余文员协助后勤部开展工作。
公司后勤部——
汪正：后勤总指挥，协助总经理秘书开展工作；
梁日方、康天、陈玲玲：负责布置会场，确保会场音响、灯光等附带设施的齐备和正常运作；
许强、徐志：负责会场内外保安工作；:
其余人员负责搞好会后的会场整理工作。
公司财务部——
编制会议经费预算方案后交总经理秘书，按计划发放会务经费并做好开销记录（杨瑶总负责）。
董事会秘书，在资本圈里俨然处于
一个各方利益交汇的枢纽点上―公司的“对外发言人”，
公司与政府主管部门的“指定联系人”，公司与新闻媒体的“窗口”，
公司股东会、董事会、监事会和经理层之间的协调人，还是公司进行资本运作时的参与者。在种种眩目的光环下，董事会秘书似乎集资本市场的万千宠爱于一身。研究他们，我们却发现董秘更接近于“弱势群体”这一角色。
为了真正了解目前上市公司董秘―这个扮演特殊角色职群的生存状态，我们对在首届“《新财富》金牌董秘”评选中胜出的100名新财富“优秀董秘”进行了问卷调查，这些董秘所在上市公司遍及全国23个省、直辖市和自治区，共发放调查问卷100份，回收问卷73份。问卷内容涉及董秘的素质、职能、地位、待遇、工作情况等方面，我们期望可以从中找到一些答案，结果发现“外表光鲜”的董秘们实则内心苦楚，因为尴尬的处境使得董秘这一职业人群更接近于“弱势群体”这一角色。
职业群体初步形成
判断一个职业群体是否形成，可从人群规模、职业要求、是否有相同或相似的价值取向及认知程度等方面来衡量，而经过十多年的发展，董秘作为一个新兴的职业人群已初步形成。
据Wind资讯数据统计显示，中国股票市场出现的最早一批董秘应该是在1994年之前，据统计，1994年之前（包括1994年）上任的董秘有83人，其中，目前仍然担任原上市公司董秘的仅余6人，占比7%（见表1）。
据统计，在国内上市公司担任过董秘职务的人数达到2799人（包括已卸任和现任董秘），其中，目前现任董秘1249人，董秘的平均任职年限4年。如果再加上众多的非上市公司的董秘，这一群体的数字会更加庞大。可见，“董秘”队伍随着资本市场的发展也在不断的壮大，逐步形成具有一定规模和稳定性的职业化人群。
据《新财富》本次问卷调查显示，董秘在职业素质、工作性质、工作方法和群体认知程度等方面的高度趋同性上，也表现出了这一职业群体的共同特征：
年龄适中、高学历、高职称人才成为董秘基本素质
董秘被誉为“公司高管层中最职业化的岗位”，因此，上市公司对董秘个人素质的要求也相应较高。在学历构成方面，本科及硕士学历占绝大多数，占被调查董秘的八成以上。其中，本科学历的董秘有27人，硕士学历的有24人，MBA有6人，硕士兼MBA的有2人，研究生及在读研究生2人，在读MBA有1人。此外，大专学历的董秘8人，博士学历的3人（见图1）。90%以上的董秘拥有经济师、高级经济师、会计师、高级会计师、工程师、高级工程师、政工师、高级政工师、高级国际商务师、副研究员、统计师等各种职称头衔，更有两位董秘拥有两个以上的职称。其中，又以经济师、高级经济师职称最多，达到42人，占被调查董秘的一半以上（见图2）。由此可以看出，董秘的知识水平、知识结构与其工作内容相适应。
在年龄结构上，30岁以下（含30岁）的董秘占7%，31岁至40岁（含40岁）的董秘占47%，41岁至50岁（含50岁）的董秘占39%，51岁以上的董秘占7%，董秘的年龄大多集中在30至50岁之间，刚好是堪当“董秘”重任的适当年龄段（见图3）。
董秘个人素质过硬也从一个侧面反映出“董秘”作为较特殊的职位已经开始步入职业化发展之路。
对董秘工作性质的认知高度一致
信息披露中董秘的经验判断很重要
董秘属于“弱势”职群
“物以稀为贵”的原则却并没有在董秘们的身上体现，《新财富》的调查表明，董秘属于“弱势”职群。需要说明的是，这里所强调的弱势是指董秘的责任与相对应的权利而言。
董事会秘书在中国得到有关法律、法规上的认同，最早起源于国务院根据《公司法》第85条及155条而制定的《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（1994），该规定第15条明确了董事会秘书为公司的高级管理人员。而后，国务院证券委员会、国家经济体制改革委员会颁布的《到境外上市公司章程必备条款》（1994），以及中国证监会颁布的《上市公司章程指引》（1997）中，都进一步重申了董事会秘书属于公司的高级管理人员。特别是《上海证券交易所股票上市规则》（1998）和《深圳证券交易所股票上市规则》（1997）中有关章节都明确了董事会秘书这一职位，要求“上市公司应当设立董事会秘书，董事会秘书为上市公司的高级管理人员，对董事会负责”，并规定了相应的职责和作用。
但是实际情况如何呢？
兼职实权高管的董秘只是少数派
93%的董秘都有助手，其中，有3名以下（含3名）助手的董秘占到73%，有2名助手的董秘为最多，占比27%；20%的董秘有3名以上的助手，拥有助手最多的董秘有7名助手，有5人没有助手（见图10）。
职责大于权利
在接受调查的董秘中，39%的董秘认为自己的职责与权利相平衡，认为职责大于权利的董秘占60%。认为职责大于权利的董秘中，有30%的董秘认为职责远远大于权利。仅1人认为所担负职责小于权利（见图11）。
一个有趣的现象是，接受调查的董秘在阐述自己对董秘生存环境的认识时，除一人认为责权对等外，其余的都认为董秘的责任大于权利，认为职责远远大于权利的比例则上升到60%。这一明显前后矛盾的回答表明了董秘似乎有话不便直言。
职业前景:升迁难、风险大
一个职业群体的地位如何，其发展前景及职业风险也是一个重要因素。在这，我们将统计的样本扩大到所有国内上市公司。
对上市公司而言，董秘的核心价值在于其资本运作的丰富经验及三方（上市公司、投资者、监管机构）利益中枢的特殊角色，也正因为如此，董秘才会成为资源在握的重要高级人才，逐步走上职业化之路。董秘可以长期为某家上市公司服务，也可以自由选择不同的上市公司，或者到经过股份制改造但仍未上市的公司任职，当然最理想的出路是升至公司的真正高管。据统计，上市公司中由董秘职位而高升至副总经理、常务副总经理、副总裁、总经理等的（仅统计本公司内部升迁，包括仍兼职任董秘的）有601人，在担任过董秘职务的人中仅占两成。
可是，董秘的职业风险却不可忽视。在“伊利事件”中，随伊利股份原董事长郑俊怀等人一起被刑事拘留的还有原董秘张显著，虽然张显著并不是第一个被刑拘的上市公司董秘，相信也不是最后一个，但这一事件再次揭示了董秘的职业风险。随着监管部门对上市公司监管力度的加大，当违规、造假上市公司的董秘被牵连进去的时候，董秘们越来越感到压力重重。据Wind资讯数据统计，自国内股票市场产生以来，共有192家上市公司（包括已退市公司）因违规受到过交易所处罚，有265位董秘可能因为公司违规而受到处罚甚至因此而被调整或撤换，其中在交易所公开披露的处分措施中明确提及对董秘处分措施的有18家，并且这18位董秘在处分之后无一例外地被撤换（见表2）。当然，我们无从调查这些受到过处分或被撤换的董秘中，有多少是“不得已而为之”的被动违规，多少是“心甘情愿”的主动违规。但是，董秘的职业风险由此可见一斑。因此，许多董秘在谈及自己任职时的心态多是“战战兢兢，如履薄冰”。
七成董秘薪酬处于高管层的中等及以下水平
在接受调查的董秘中，认为自己的薪酬水平在高管层中处于中等水平的董秘为数最多，达到42%；29%的董秘薪酬水平在高管中处于中上等水平，这其中七成以上的董秘都兼有公司副总以上的头衔；处于中下等水平的占25%，另有4%（3人）的董秘表示薪酬仅相当于部门经理水平，根本未达到高管水平（见图12）。有13位董秘表示对自己的薪酬水平“不满意”或“非常不满意”，占比25%。一位董秘更明确表示“公司支付的酬劳与自己付出的劳动及所肩负的责任极不相称”。
制度缺陷导致职业困境
一个关键岗位、一个新兴职业却在短期内蜕变为弱势职群，董秘们如何看待这一令人深思的现象呢？《新财富》调查显示，多数董秘认为,根本原因是由于制度不健全使得公司内部治理结构不尽完善从而导致董秘工作陷于职业困境。
缺乏市场化的职业制度，也被许多董秘认为是症结所在。另外一个值得注意的现象是，在接受调查的董秘中，绝大多数人都认为自己工作的内部压力要大于外部压力。因为，外界对董秘工作重要性的认知程度在提高，主要体现在监管部门对董秘的工作比较支持，社会上对董秘这一职业群体比较认可；就内部环境而言，关键要看公司的董事长、总经理等主要领导对董秘工作职责的认识程度及支持力度，如果认识不到、支持不够，董秘就很难开展工作―一方面既要承担相应的职责，另一方面工作起来受到的掣肘较多。
加快职业化是出路所在
董事会秘书,不同于一般意义上的秘书,被誉为“公司高管层中最职业化的岗位”,尤其是上市公司董秘,在资本圈里俨然处于各方利益交汇的枢纽点――公司的“对外发言人”,公司与政府主管部门的“指定联系人”,公司与新闻媒体的“窗口”,公司股东会、董事会、监事会和经理层之间的协调人,同时还是公司进行资本运作时的参与者。而从国外的制度来比较,接待投资者一般都是由公司CEO或者CFO直接出面,国外其实是没有董秘制度的。
董秘的历史沿革及职责
董事会秘书在英美公司法上被称作公司秘书(companysecretary),最早追溯到1841年的英国公司法报告的案例中。最初,董事会秘书仅作为公司的普通雇员,处理一些文书事务,与普通的“秘书”无本质区别,随着董事会秘书所承担的责任越来越多,在公司中的地位日益上升,开始发挥重要作用。1971年,董事会秘书作为公司法定机关的地位得到确认。英国1985年公司法和1989年公司法都对董事会秘书的任职资格、职权与责任等方面进行了更为详细的规定,特殊属性的赋予使董事会秘书开始在公司治理结构中成为关键因素。
在中国,董事会秘书得到有关法律、法规上的认同,最早起源于国务院《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(1994),该规定第15条明确了董事会秘书为公司的高级管理人员。而后,中国证监会颁布的《上市公司章程指引》(1997)中及《上海证券交易所股票上市规则》(1998)和《深圳证券交易所股票上市规则》(1997)中有关章节都明确了董事会秘书这一职位,都进一步重申了董秘属于公司的高级管理人员并成为投资者与上市公司沟通的重要桥梁。
2005年10月,新修订的《公司法》第124条明确规定:上市公司设董事会秘书,并规定了董秘相应的职责。
从以上董事会秘书的发展沿革可以看出,在英美法系国家,董事会秘书制度设置的最初目的是为了完善公司内部的管理,使公司运转更加规范、协调。它随着公司制度的发展而衍生,并从公司法角度进行规制。而在中国设立董事会秘书制度的主要目的是为了满足公司上市后的规范运作和监管要求,也更多地表现为证监会和证券交易所从证券法的角度进行规制。
CFO兼任董秘的天然优势
投资者关系管理的实务已经表明,CFO在企业处理与投资者关系的时候所起的作用是巨大的,甚至在某些方面所起的作用是董秘所不能替代的。尤其是当董秘不懂财务管理,对财务知识比较缺乏时,CFO对投资者来说表现的更为重要。
投资者关心的很多问题,包括运营和业绩等多方面都是CFO的工作范畴,而且许多问题虽然表现为财务问题,但仍是综合了公司当前的运营、未来的发展等一系列涉及生产经营、资本运作、战略发展等一整套用价值反映数字的问题。由于CFO既了解公司所有重大的经营状况,也知道公司发展思路和发展定位,又对资本市场有一定程度的认识。由CFO兼任董秘,凭借其对公司财务、对行业前景的熟稔和敏锐,能够从多方面更好的满足资本市场对董秘在扮演公司“新闻发言人”角色时的期望,从而让投资者更加深入和踏实的了解公司、做出全面的判断。
在海外,CFO的工作主要由三个部分组成,一是处理与投资者关系,及时向他们通报公司动态;二是公司的内部财务管理;三是融资。而CFO在实现其主要职责“为股东创造更高的价值”时,除了采取传统、稳健的“成本节约控制和风险管理”措施外,更多的是担当维系公司与投资者关系的桥梁,通过“协调和保持与投资者的良好关系”,借助资本市场,为公司的快速发展融得所需资金以及通过企业并购等资本运作的手段为公司整体价值的提升贡献力量。
根据美国国家投资者关系协会(NIRI)公布的2005年投资者关系执行人评估调查报告显示,69%的美国公司投资者关系官员要向CFO负责,而这个百分比在2003年后就没有再改变过,这一结果表明了CFO在投资者关系管理中责无旁贷。
提升公司治理水平
按照财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》及其指引要求“董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行;企业应当成立专门机构或者指定适当的机构具体负责组织协调内部控制的建立实施”。由于中国的内控概念最初源自会计控制(1999年修订的《会计法》,第一次以法律的形式对建立健全内部控制提出原则要求,财政部随即连续制定了《内部会计控制规范――基本规范》等七项内部会计控制规范),相应的在企业谈内控也主要是基于会计、财务管理的内部控制,与此相适应,在企业内控建设的实际推动者和责任者往往落在了CFO(或类似分管财务的副总经理)身上;虽然法律法规没有明确规定董秘在内部控制建设方面的职责,但落实“董事会负责内部控制的建立健全”的推动责任实际上落在了董秘身上,董秘规范公司治理、合规经营的职责必须通过不断健全公司内部控制体系、并保证有效运行才能实现。
多赢的选择
从笔者的切身体验来看,CFO兼职董秘后确实工作更繁忙,压力更大,有关资本市场的知识、与投资者、媒体的沟通能力等方面对我也提出了更高的要求。但对我本人来说,显著加深了自己对资本市场运作、投融资管理、公司治理等方面的认识,拓展了工作视野,提升了综合能力,也让自己的职业生涯更加丰富,未来职业规划空间更加宽阔。对公司而言,客观上减少公司高管职数、降低了管理成本、沟通也更有效率、同时还有利于提升公司的投资者关系管理水平、推动公司治理及内部控制的提升。我认为,CFO兼职董事会秘书是多赢的选择。
股东大会议事规则第一章总则
第二条本规则是股东会审议决定议案的基本行为准则。
第二章股东会的职权
第三条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权:
(1)决定公司经营方针和投资计划;
(2)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项;
(3)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;
(4)审议批准董事会的报告;
(5)审议批准监事会的报告;
(6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(8)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(9)对发行公司债券作出决议;
(10)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;
(11)修改公司章程;
(12)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(13)审议单独或者合并享有公司有表决权股权总数25%以上的股东或者三分之一以上董事或监事的提案;
(14)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;
(15)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。
第三章股东会的召开
第四条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年至少召开一次，应当于上一会计年度结束后的10日之内举行。
第五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起一个月以内召开临时股东会:
(1)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时;
(2)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时;
(3)单独或者合并享有公司有表决权股权总数25%(不含投票权)以上的股东书面请求时;
(4)三分之一以上董事认为必要时;
(5)三分之一以上监事提议召开时;
(6)公司章程规定的其他情形。
前述第(3)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第六条临时股东会只对会议召开通知中列明的事项作出决议。
第七条股东会会议由董事会依法召集，董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持;董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议;董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议;如果因任何理由，该股东无法主持会议，应当由出席会议的享有最多表决权股权的股东(或股东人)主持。
第八条召开股东会，董事会应当在会议召开十五日以前以书面方式通知公司全体股东。
拟出席股东会的股东，应当于会议召开十日前，将出席会议的书面回复送达公司。公司根据股东会召开前十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股权额。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股权数达到公司有表决权的股权总数二分之一以上的，公司可以召开股东会;达不到的，公司在五日之内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东会。
第九条股东会会议通知包括以下内容:
(1)会议的日期、地点和会议期限;
(2)提交会议审议的事项;
(3)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东会，并可以委托人出席会议和参加表决，该股东人不必是公司的股东;
(4)有权出席股东会股东的股权登记日;
第十条股东可以亲自出席股东会，也可以委托人出席和表决。
股东应当以书面形式委托人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的人签署;委托人为法人的，应当加盖法人印章或由其正式委托的人签署。
(1)人的姓名;
(2)是否具有表决权;
(3)分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
(4)对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示;
(5)委托书签发日期和有效期限;
(6)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东人是否可以按自己的意思表决。
第十四条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、享有或者代表有表决权的股权数额、被人姓名(或单位名称)等事项。
第十五条三分之一以上董事或者监事以及股东要求召集临时股东会的，应当按照下列程序办理:
(1)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东会的通知。
(2)如果董事会在收到前述书面要求后十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的董事、监事或者股东可以在董事会收到该要求后两个月内自行召集临时股东会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。董事、监事或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予股东或者董事、监事必要协助，并承担会议费用。
第十七条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东会的，监事会或者股东可以按照本规则规定的程序自行召集临时股东会。
第十八条公司董事会可以聘请律师出席股东会，对以下问题出具意见:
(1)股东会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》;
(2)验证出席会议人员资格的合法有效性;
(3)验证年度股东会提出新提案的股东的资格;
(4)股东会的表决程序是否合法有效。
第十九条公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东会的严肃性和正常程序，除出席会议的股东(或人)、董事、监事、董事会秘书，高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
第四章股东会提案的审议
第二十条股东会的提案是针对应当由股东会讨论的事项所提出的具体议案，股东会应当对具体的提案作出决议。
董事会在召开股东会的通知中应列出本次股东会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。
列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东会不得进行表决。
第二十一条股东会提案应当符合下列条件:
(1)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东会职责范围;
(2)有明确议题和具体决议事项;
(3)以书面形式提交或送达董事会。
第二十二条公司召开股东会，单独或合并享有公司有表决权股权总数的25%以上的股东，有权向公司提出新的提案。
第二十三条董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，依法律、法规、公司章程的规定对股东会提案进行审查。
第二十四条董事会决定不将股东会提案列入会议议案的，应当在该次股东会上进行解释和说明。
第二十五条在年度股东会上，董事会应当就前次年度股东会以来股东会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东会做出专项报告，由于特殊原因股东会决议事项不能执行，董事会应当说明原因。
第五章股东会提案的表决
第二十六条股东(包括股东人)以其出资比例行使表决权。
第二十七条股东会采取记名方式投票表决。
第三十条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。
股东会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
第六章股东会的决议
第三十一条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由代表二分之一以上表决权的股东通过。
股东会作出特别决议，应当由代表三分之二以上表决权的股东通过。
第三十二条下列事项由股东会以特别决议通过:
(1)公司增加或者减少注册资本;
(2)发行公司债券;
(3)公司的分立、合并、解散和清算;
(4)公司章程的修改;
(5)公司章程规定和股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
上述以外其他事项由股东会以普通决议通过。
第三十三条股东会决议应注明出席会议的股东(或股东人)人数、所代表股权的比例、表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案作出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。
第三十四条股东会各项决议应当符合法律和公司章程的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。
第三十五条股东会应有会议记录。会议记录记载以下内容:
(1)出席股东会的有表决权股权数，占公司总股本的比例;
(2)召开会议的日期、地点;
(3)会议主持人姓名、会议议程;
(4)各发言人对每个审议事项的发言要点;
(5)每一表决事项的表决结果;
(6)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容;
(7)股东会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第三十六条股东会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。
公司股东会记录的保管期限为自股东会结束之日起三年。
第七章附则
第三十七条股东会的召开、审议、表决程序及决议内容应符合《公司法》、《公司章程》及本议事规则的要求。
第三十八条对股东会的召集、召开、表决程序及决议的合法性、有效性发生争议又无法协调的，有关当事人可以向人民法院提起诉讼。
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