关于印发《关于进一步完善县属国有企业
法人治理结构的实施意见》的通知
各乡镇人民政府、街道办事处，县政府各部门，县直各单位，县属各企业:
《关于进一步完善县属国有企业法人治理结构的实施意见》已经县政府同意，现印发给你们，请结合实际贯彻执行。
2019年6月21日
（此件予以公开）
关于进一步完善县属国有企业法人治理
结构的实施意见
为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》（国办发〔2017〕36号）、《江西省人民政府办公厅关于进一步完善省属国有企业法人治理结构的实施意见》（赣府厅发〔2017〕91号），推进县属国有企业完善法人治理结构，加强董事会规范化建设，健全完善国有企业现代企业制度，经县政府同意，结合我县实际，现提出以下实施意见。
一、目标任务
（一）总体要求。牢固树立创新、协调、绿色、开放、共享发展理念，认真落实党中央、国务院、省市和县委、县政府决策部署，结合各县属国有企业功能定位和企业实际，以建立完善公司法人制度为基础，以产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学为基本要求，以董事会规范化建设为重点，依法理顺履行出资人职责的机构（以下简称出资人机构）、股东会（包括股东大会，下同）、董事会、经理层、监事会、党组织和职工代表大会的权责关系，形成结构合理、功能完善、运作规范的现代企业法人治理体系和权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行监督机构，为做大做强做优县属国有企业提供坚强保证。
（二）主要目标。到2020年，党组织在县属国有企业法人治理结构中的法定地位更加牢固，国有独资、全资公司全面建立外部董事占多数的董事会，国有控股公司实行外部董事派出制度，县属国有企业全面实行外派监事会制度;充分发挥企业家作用，造就一大批政治坚定、善于经营、充满活力的董事长和职业经理人，培育一支德才兼备、业务精通、勇于担当的董事、监事队伍;党风廉政建设主体责任和监督责任全面落实，企业民主监督和管理明显改善;遵循市场经济规律和企业发展规律，使县属国有企业成为依法自主经营、自负盈亏、自担风险、自我约束、自我发展的市场主体。
（三）基本原则。
1.加强党的领导。落实全面从严治党战略部署，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，明确县属国有企业党组织在法人治理结构中的法定地位，完善权利运行和监督制度体系。坚持党管干部原则与董事会依法产生、董事会依法选择经营管理者、经营管理者依法行使用人权有机结合，坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，分类分层管理县属国有企业领导人员。大力推进“党建+国企改革”，建立完善现代企业制度条件下加强党组织建设的体制和机制，更好发挥党组织的领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实，为县属国有企业改革发展提供坚强有力的政治保证、思想保证、组织保证和人才支撑。
2.强化权责对等。建立完善充分适应市场竞争需要的管理体制和经营机制，按照以管资本为主加强国有资产监管的要求，明确出资人职责、加强董事会建设、激发经理层活力、完善监督机制、坚持党的领导、健全以职工代表大会为基本形成的企业民主管理制度，完善以公司章程为基础的企业制度体系，保障各主体有效履职，充分发挥党组织的领导核心和政治核心作用、董事会的决策作用、监事会的监督作用、经理层的经营管理作用，以及职工民主管理和民主监督作用。
3.增强企业活力。尊重企业市场主体地位，遵循市场经济规律和企业发展规律，突出权责一致，依法落实企业法人财产权和经营自主权，重点优化董事会结构和工作机构设置，落实和维护董事会依法行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利，切实使董事会成为企业改革发展的决策中心和推动主体。积极推行职业经理人制度，对经理层成员实行市场化和契约化管理，充分调动企业家积极性，激发企业活力、创造和市场竞争力，提升企业的市场化、现代化经营水平。
二、主要内容
1.县国资办代表县政府履行出资人职责，对县属国有企业依法享受股东权利，建立行权履责清单，落实以管资本为主加强国有资产监管要求。县属国有独资公司不设股东会，由出资人机构依法行使股东会职权。对县属国有全资公司、国有控股公司，出资人机构主要以股权份额通过参加股东会议、审核需由股东决定的事项、与其他股东协商作出决议等方式履行职责，除法律法规或公司章程另有规定外，不干预企业自主经营活动。
2.按照政企分开、政资分开、所有权和经营权分离要求，建立完善股东会议事规则，界定和落实出资人机构所有权职能。股东会主要依据法律法规和公司章程，通过委派或更换董事、监事（不含职工代表），审核批准董事会、监事会年度工作报告，批准公司财务预决算、利润分配方案等方式，对董事会、监事会以及董事、监事的履职情况进行评价和监督。
3.根据《公司法》和公司章程明确界定董事会与经理层的职责权限和管理边界，明确董事长在董事会的地位与作用，充分授予和尊重总经理职权，细化董事长与总经理的工作职责，建立完善董事长与总经理工作沟通和督导机制。公司执行性事物实行总经理负责的领导体制。
4.坚持和完善外派监事会制度，健全完善县属国有企业监事会工作机构和工作制度，加强对决策过程、执行过程的监督，出资人机构定期听取外派监事会工作汇报。董事会要建立与外派监事会联系的工作机制，及时、如实地向公司监事会提供有关信息资料和情况，接受外派监事会的依法监督，并督促落实监事会要求纠正和改进的问题。
5.健全完善以职工代表大会为基本形式的企业民主管理制度，支持和保证职工代表大会依法行使职权，加强职工民主管理与监督，维护职工合法权益。国有独资、全资公司和控股公司的董事会、监事会中应当有职工董事和职工监事。公司研究决定改制以及经营管理方面的重大问题，应当听取公司工会的意见，涉及公司职工切身利益的须经职工代表大会或者其他民主形式审议通过后，董事会方可批准或者作出决议。
（二）明确党组织在企业法人治理结构中的法定地位和工作方式
1.将党建工作总体要求纳入国有企业章程，明确企业党组织的职责权限、机构设置、运行机制、基础保障，确定党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式以及与其他治理主体的关系，使党组织成为企业法人治理结构的有机组成部分。
2.把党组织研究讨论作为董事会、经理层决策重大问题的前置程序，按照有关规定明确细化党组织参与企业重大问题决策的主要内容和程序规定，并严格规范和落实企业党组织会议集体决策制度，不得以党政联席会或董事会、总经理办公会代替党组织会议研究干部任用等属于党组织职责重大问题。
3.坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，符合条件的县属国有企业党组织领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会，经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入企业党组织。全面推行党组织书记、董事长一人担任，党员总经理兼任党组织副书记，推行企业党组织专职副书记进入董事会。企业党员董事会成员（不含外部董事、职工董事）、总经理、内设监事会主席、纪检组长（纪委书记）应当进入党组织，1-2名经理层副职可以进入企业党组织。
（三）完善董事会规模、结构与功能，提升董事会规范运作能力水平
1.根据企业资产规模、行业特点和组织形式，合理确定董事会成员数量和名额分配，其中应当含职工董事1名。职工董事依法由公司职工代表大会或职工大会选举产生，可以由公司工会主席担任。实行外部董事制度，县属国有独资、全资公司的外部董事人选由县国资办任命；县属国有控股企业的外部董事，由县国资办与其他股东商量之后任命，由股东会选举或更换。县属国有独资、全资公司的董事对出资人机构负责，接受出资人机构指导。县属国有独资公司、全资公司董事会成员中外部董事的比例，原则上达到一半以上。县属国有控股公司应有一定比例的外部董事。董事会设董事长1人，根据需要可设副董事长1-2人。董事长与总经理原则上分设，除总经理外，经理层成员原则上不进入董事会。
2.按照试点先行、逐步推开的原则，落实和维护董事会依法行使重大决策、选人用人、业绩考核、薪酬分配等权利。坚持党管干部原则与董事会选聘经营管理人员有机结合，在董事会选聘经理层成员工作中，上级党组织及其组织部门应当发挥确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选等作用，坚持和完善财务总监由出资人机构按规定程序委派制度。
3.董事会应当设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险控制委员会。薪酬与考核委员会、审计与风险控制委员会应当主要由外部董事、其他股东方派出的董事组成。设立董事会办公室，为董事会工作机构，负责筹备董事会会议、做好沟通协调和为董事工作提供服务等事项，董事会秘书负责董事会办公室工作，列席董事会会议，负责董事会会议记录。依照《公司法》等有关规定，明确董事会秘书任职资格和职责。
4.建立健全董事会及专门委员会议事程序，召开会议的条件、形式、会议议案提出、决议形成、表决机制等事项，严格实行董事会会议集体审议决策和落实一人一票表决制度，做到依法规范操作，科学民主决策，并对会议所议事项形成完整的会议记录。建立董事会决议跟踪落实和后评估制度。董事会及专门委员会议事规则必须经过董事会审议通过后实施，并与总经理工作规则、党组织议事规则保持无缝衔接。
6.董事每届任期不超过3年。董事期届满，可以依法连任。其中，外部董事原则上在同一公司连任不得超过两届。董事长在同一职位任职超过3个任期，同时还能任满1个任期以上的，一般应当进行交流。
（四）落实经营管理权责，充分发挥经理层作用
1.经理层依法接受董事会管理和监事会监督。建立健全经理层执行董事会决议、对董事会负责的工作机制，强化经营责任制度。总经理对董事会负责，依法行使管理生产经营、组织实施董事会决议等职权、向董事会报告工作，董事会开会期间内向董事长报告工作。
2.积极有序推进职业经理人制度，实行内部培养和外部引进相结合，畅通企业经理层成员与职业经理人的身份转换通道，在法人治理结构比较完善的县属国有企业率先试点实施经理层成员市场化、职业化。
3.逐步健全完善董事会对经理层的考核制度，严格目标考核，完善考核体系。强化考核结果的运用，建立考核结果与经理人员薪酬、奖惩、任用协调联动考核评价机制。对经理层成员实行任期制和契约化管理，实行与选任方式相匹配、与企业功能性质相适应、与经营业绩相挂钩的差异化薪酬分配制度，探索完善中长期激励机制。
5.对公司发展战略、中长期发展规划、投融资、重组、转让公司所持股权等重大决策事项，总经理应当召开总经理办公会议进行研究并形成意见，包括对风险的评估与管控，即存在的主要风险、风险发生的可能性、风险发生后对公司造成的损失、采取的应对措施等，提交董事会会议审议时作决策参考。
（五）强化履职行权监督，建立责任追究制度
1.企业党组织要切实履行好党风廉政建设主体责任，纪委要履行好监督责任，企业董事、监事、经理层中的党员每年要定期向党组织报告个人履职和廉洁自律情况，并充分发挥纪检监察、巡视、巡察、外派监事会、审计等监督作用，落实问题整改措施。
3.董事、监事、经理层成员应当遵守法律法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务;要将其信用记录纳入全国信用信息共享平台，违约失信的按规定在“信用中国”网站公开。
三、工作要求
（一）提高思想认识。完善国有企业法人治理结构是全面推进依法治企、推进国家治理体系和治理能力现代化的内在要求，是新一轮国有企业改革的重要任务。各县属国有企业要进一步提高对完善公司法人治理结构，加强董事会规范化建设，健全完善中国特色现代国有企业制度重要性的认识，增强紧迫感和责任感，加快建立健全现代企业法人治理组织、制度和工作体系，保障和促进企业持续健康发展。
（二）落实工作责任。各县属国有企业对本企业完善公司法人治理结构、董事会规范化建设承担主要责任，要加强组织领导，由一把手牵头负责，成立工作小组，明确责任部门和责任人，按照本实施意见要求，结合本企业实际和公司制改制、混改所有制改革、改制上市的进展情况，以健全完善公司章程为基础的治理规则制度体系和组建完善董事会、监事会、经理层、党委会方案为重点，认真研究制定本企业实施方案。
县属金融、文化等国有企业的改革，省、市及县委县政府另有规定的依其规定执行。