浙江亚通新材料股份有限公司主营业务为高性能有色金属材料的研发、生产和销售，公司直接控股股东为浙江省冶金研究院有限公司，间接控股股东为杭州钢铁集团有限公司。公司申报科创板IPO于2023年6月29日获得受理，10月27日公布了首轮问询回复。回复“问题4．关于独立性”显示：公司目前使用杭钢集团财务管控系统、OA系统和VPN（虚拟专用网络）系统等，公司认为已采取措施确保发行人财务和业务的独立性，会计师事务所出具了独立性核查报告，认为未对公司独立性构成重大不利影响；发行人承诺于2024年12月31日前上线全套独立的财务系统、办公系统等信息管理系统。审核中心要求发行人说明：共用系统具体隔离措施及其有效性，说明未在申报前完成整改的原因以及截至目前的进展。
回复
【发行人说明】
一、历史上杭钢集团、冶金院与发行人在采购、生产、销售、研发等经营活动中的合作及分工情况，说明公司资产、销售、采购、生产、组织机构、人员、研发、人事/业务/财务系统各自正式实现独立运作的具体时点，以及界定独立运作的标准和依据
1、发行人与杭钢集团之间独立性情况
历史上发行人除使用杭钢集团财务等信息系统外，在采购、生产、销售、研发等经营活动中不存在合作或分工的情形，在资产、销售、采购、生产、组织机构、人员、研发、人事/业务等方面与杭钢集团独立。
发行人财务等信息系统实现独立运作前的具体情况、前后差异情况如下：
实现独立运作前的具体情况为：（1）财务等信息系统的基础配置，如科目、编码、报表等由杭钢集团统一管理和配置；（2）杭钢集团财务资产科有2人、冶金院1人拥有发行人财务报表的访问权限；（3）杭钢集团组织部对发行人处级以上干部的人事信息、人力资源部对发行人所有的人事信息如薪资待遇等均拥有查看权限；（4）财务系统、OA系统的员工系统权限的新增、变更、禁用等由发行人提出申请、杭钢集团审批后，方可配置执行。
综上所述，经上述整改后，发行人财务系统实现独立后，发行人与控股股东之间实现了财务方面的独立：发行人已建立独立的财务核算体系、能够独立作出财务决策；具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
2、发行人与冶金院之间独立性情况
（编者注：略）
三、发行人员工历史上在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中任职、领薪情况
四、公司自主搭建和与控股股东或其他关联方共用系统的情况，具体隔离措施及其有效性，说明未在申报前完成整改的原因以及截至目前的进展
（一）公司自主搭建和与控股股东或其他关联方共用系统的情况，具体隔离措施及其有效性
报告期内，发行人自主搭建和与控股股东或其他关联方共用系统的情况如下：
为保证财务及业务独立性，发行人主要采取了以下措施规范系统和数据隔离，主要包括：
1、用户隔离管理
2、流程及权限隔离管理
在业务流程方面，通过系统设置和流程设置，保证控股股东及其关联方不能干涉发行人的业务操作。具体如下：
（2）发行人的业务流程如资金管理、费用管理、付款管理等均由其员工独立发起并在发行人内部完成流程审批，业务数据由发行人的员工在独立的账套内进行独立的新建、变更及流转，发行人可以独立作出办公、财务和业务等决策，不受发行人控股股东或其他关联方的干涉。
3、内控制度
4、协议约定
“四、保密条款
（二）说明未在申报前完成整改的原因以及截至目前的进展
五、公司全部经营办公及租赁场地所在地，是否与关联方合署办公，生产经营场地是否独立
发行人及控股股东目前主要经营办公场所所在地情况如下：
公司有独立的生产经营办公场所，不存在与关联方合署办公的情形。
发行人机构独立：发行人已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。
六、公司是否存在利用关联方资产、人员、渠道进行生产经营及销售的情况
七、结合前述情况综合分析公司是否满足资产完整，业务及人员、财务、机构独立
除上述情况外，（1）发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近三年实际控制人没有发生变更；（2）发行人不存在主要资产、核心技术、商标有重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或将要发生重大变化等对持续经营有重大影响的事项。
综合前文分析，发行人资产完整，已按照《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》等有关法律、法规的要求，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的采购、生产和销售系统、业务体系及面向市场独立开发经营的能力。
八、请申报会计师说明出具系统独立性核查报告的原因和适用的审计准则，是否利用信息系统专家的工作，得出相应结论的核查过程、核查证据
鉴于发行人存在使用间接控股股东杭钢集团搭建的财务等信息系统的情形，该情况影响了发行人的独立性。为保证发行人财务及业务的独立性，发行人于2022年11月末完成了对共用系统的隔离，因申报会计师项目组不具备对信息系统开展审计的专业技能和经验，因此申报会计师根据《中国注册会计师审计准则第1421号——利用专家的工作》的要求，建议发行人聘请了大华会计师事务所（特殊普通合伙）信息系统审计项目组对截止至2022年12月31日发行人与其控股股东及其关联方共用系统隔离措施的适当性与完成情况开展了专项审计，并出具了专门的系统独立性核查报告。
得出结论的核查过程和核查证据包括：
4、取得发行人系统基本情况调查表和系统权限清单，对照发行人的花名册对共用系统的使用人员进行查验，确认是否存在非发行人人员具有发行人所使用系统账号和权限的情况。
6、取得发行人与杭钢集团签署的系统分摊协议和发行人付款给杭钢集团的凭据。
8、取得发行人在与杭钢集团的系统分摊合同到期之后，将独立向外部第三方进行软件采购的书面承诺。
【核查情况】
一、核查过程
发行人保荐机构、发行人律师和申报会计师执行了如下核查程序：
1、访谈杭钢集团、冶金院及发行人主要负责人，了解发行人与杭钢集团、冶金院历史上在采购、生产、销售、研发等经营活动中的合作及分工情况；
2、取得大华出具的《关于系统独立性的核查报告》；
3、取得发行人员工签署的劳动用工合同，社保、公积金的缴纳凭证；
4、核对发行人及冶金院大额银行流水，取得冶金院、遂昌金矿代缴社保、公积金的凭证；
8、访谈公司财务总监，了解公司财务等信息系统独立采取的隔离措施，复核大华IT审计穿行测试；了解未在申报前完成整改的原因以及截至目前的进展；
9、实地查看公司及子公司、主要关联方生产经营场所，核查是否存在与关联方合署办公的情况；
二、核查意见
经核查，发行人保荐机构、发行人律师和申报会计师认为：
5、公司有独立的生产经营办公场所，不存在与关联方合署办公的情形；
7、发行人资产完整，已按照《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》等有关法律、法规的要求，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的采购、生产和销售系统、业务体系及面向市场独立开发经营的能力。