公司代码：600715公司简称：文投控股
第一节重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经公司十届董事会第二十七次会议审议通过，公司2023年度不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本。本事项尚需提交公司股东大会审议。
第二节公司基本情况
1公司简介
■
2报告期公司主要业务简介
（一）影视行业情况
1.行业发展情况
（1）电影行业
2023年，我国电影产业呈现出积极的发展态势，不仅在票房和观影人次上有所增长，而且在内容多样化和国产电影的崛起上也显示出了行业的活力，展现出积极的增长势头。
观影需求复苏带动大盘上涨，国产影片成为绝对主角。根据国家电影局数据，2023年中国电影总票房达到549.15亿元（含服务费），恢复至2017年水平，城市院线全年观影人次达到了12.99亿，创下近四年来的新高，观众观影意愿回升明显。随着国产电影质量的不断提高和内容的多样化，国产电影在市场上占据了越来越重要的位置，国产片票房为460.05亿元，占比83.77%，超越2019年创历史新高。全年共有11部影片票房破10亿，均为国产影片；票房5亿以上的影片29部，其中国产影片24部；票房过亿影片73部，其中国产影片50部。
行业生产供给回暖，创作积极性提高。据国家电影局数据，2023年全年共生产故事影片792部，影片总产量为971部。2023年共有510部电影上映，其中国产片432部，引进片78部。根据国家电影局公布的2023年全国电影剧本（梗概）备案、立项公示数据，2023全年，全国共备案立项影片3008项，同比增长60.34%，实现了近五年来首次大幅度增长。
（2）电视剧集行业
电视剧集上线数量持续减少，创作生产进入理性和规范阶段。据国家广播电视总局及国家广电总局发展研究中心《2023中国剧集发展报告》数据，2023年全年全国生产完成并获得《国产电视剧发行许可证》的剧目156部4632集，较2022年160部5283集，略有下降，电视剧部数连续十一年递减，集数总量连续八年递减。2023年全国电视剧拍摄制作备案公示剧目共538部，比2022年增加67部，这也是自2016年电视剧拍摄制作备案总量“七连降”以来首次迎来数量回升。网络剧创作生产减量提质，2023全年共有561部网络剧通过规划备案，较2022年的660部、2021年的1172部继续保持下滑势头。
2.行业政策变化
2023年8月9日，《国家广播电视总局关于进一步规范电视剧、网络剧、网络电影规划备案和内容审查等有关事项的通知》（广电发〔2023〕26号）印发，对备案公示、播前备案、注水剧治理、天价片酬等事项进行了明确和强调。在政策引导以及不断变化的市场环境下，电视剧集行业继续减量提质、深耕内容，打造高品质的优秀剧集。
（二）游戏行业情况
1.游戏行业情况
国内游戏市场明显回暖。据中国音数协游戏工委、中国游戏产业研究院、伽马数据(CNG)共同编写的《2023年中国游戏产业报告》《2023年中国游戏出海研究报告》，2023年，全球游戏市场规模11773.79亿元，同比增长6.00%，国内游戏市场实际销售收入3029.64亿元，同比增长13.95%，首次突破3000亿关口。其中，我国自主研发游戏国内市场实际销售收入2563.75亿元，同比增长15.29%，其中移动游戏实际销售收入增幅明显，收入占比高达74.88%。全球移动游戏市场规模约为人民币6062.67亿元，同比增长1.98%；我国移动游戏市场实际销售收入2268.6亿元，同比增长17.51%，创下新的纪录。
自研游戏产品海外实际销售收入同比下降。据《2023年中国游戏出海研究报告》，2023年，我国自研产品海外实际销售收入163.66亿美元，同比下降5.65%，继2022年后再次出现下降，且下降幅度扩大，游戏出海具有较大增长压力。美日仍是我国移动游戏主要海外市场，占比分别为32.51%和18.87%；韩国位于第三，为8.18%。此外，德国、英国、加拿大合计占比9.45%。中东、拉美等海外新兴市场则未见显著提升。
2.游戏行业政策变化
2023年，游戏版号发放频次相对固定，发放数量也有显著提升。据国家新闻出版署官网显示，2023年发放游戏版号1075款，远超2022年的512款。2023年的版号发放情况显示，主管部门在版号审批上开始展现出更大的透明度和稳定性，这为游戏企业提供了更为明确的市场预期。同时，对于优质内容和创新型游戏的支持态度，为行业带来了新的发展机遇。
2023年11月17日，国家新闻出版署发布《国家新闻出版署关于实施网络游戏精品出版工程的通知》（国新出发函〔2023〕230号），决定推选一批价值导向正确、富有文化内涵、寓教于乐的网络游戏精品，让正能量成为网络游戏发展主基调。通知指出了传播社会主义核心价值观，传承中华优秀传统文化，展现新时代发展成就和风貌，促进科技创新和新技术应用，具有国际市场潜力等五个重点方向。
2023年12月22日，国家新闻出版署就《网络游戏管理办法（征求意见稿）》向社会公开征求意见，内容涉及网络游戏审批、内容管理、游戏币和虚拟道具的发放和交易、宣传推广、未成年人保护等多个方面。征求意见稿第十七条、十八条及其他一些内容对当前游戏行业有较大影响，受到各方关切。
（一）从事的主要业务
（二）经营模式
1.院线及影城运营管理业务主要经营模式
2.影视业务主要经营模式
电影发行业务主要为向院线和影院推广影片并与院线洽谈、安排影片放映等服务，通过收取发行佣金、固定回报等形式获取收益。
电视剧投资制作业务主要为公司与其他投资方共同投资电视剧项目或由公司提供IP及剧本并委托第三方为公司制作拍摄电视剧，通过向电视台、网络视频平台等转让传播权获取收益或分成。
3.游戏业务主要经营模式
网络游戏研发与运营业务主要为在已构建的研发、发行、渠道全产业链格局下，打造精品化的移动游戏、网页游戏等产品内容，并通过与国内外各大游戏平台合作，以及自有游戏平台进行发行和推广，通过游戏下载收入、道具销售等方式获取收益或分成。
4.“文化+”业务主要经营模式
“文化+”业务为根据公司战略发展规划，围绕公司现有主营业务，基于公司自身品牌优势，在文化领域多元化布局，拓展公司收入渠道，提升公司竞争力。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元币种：人民币
3.2报告期分季度的主要会计数据
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用√不适用
4股东情况
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况
单位:股
4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用□不适用
4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
4.4报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况
5公司债券情况
第三节重要事项
1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
截至2023年末，归属于上市公司股东的净资产为-10.37亿元，总资产为30.05亿元，较2022年末下降40.47%。
截至2023年末，公司总股本为185,485.35万股，与上期相比没有变化。
2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
1.公司2023年度经审计的归属于母公司所有者的净资产为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.3.2条规定，公司股票将在2023年年度报告披露后被实施退市风险警示。
2.公司于2024年2月19日收到北京一中院送达的《通知书》，公司债权人北京新影联因公司不能清偿对申请人的到期债务且明显缺乏清偿能力，但仍具备重整价值和重整可能为由，已向北京一中院申请对公司进行重整，并申请对公司启动预重整。2024年2月26日，公司收到北京一中院关于对公司启动预重整及指定预重整期间临时管理人的《决定书》。根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.4.1条规定，若法院正式受理公司重整，公司股票将被实施退市风险警示。若公司进入重整程序但重整失败，公司将面临被法院宣告破产的风险。
文投控股股份有限公司董事会
关于非标准审计意见涉及事项的专项说明
一、审计机构非标准审计意见涉及主要内容
2024年2月19日，公司收到北京市第一中级人民法院送达的《通知书》，公司债权人北京新影联影业有限责任公司以公司不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力，但仍具备重整价值和重整可能为由，向北京一中院申请对公司进行重整，并申请对公司启动预重整。2024年2月26日，公司收到北京一中院关于对公司启动预重整及指定预重整期间临时管理人的《决定书》，同意对公司启动预重整，同时指定临时管理人。预重整为法院正式受理重整前的程序，公司是否会进入重整程序，尚存在不确定性。上述事项表明存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。
二、非标准审计意见涉及事项对报告期公司财务状况、经营成果和现金流量的具体影响
三、公司董事会、监事会对该事项的意见
（一）董事会意见
该审计意见客观、真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果，公司董事会同意该审计意见。针对上述导致公司形成非标准审计意见的事项，公司董事会高度重视，将积极采取措施予以化解，努力改善公司经营环境，同时将积极配合临时管理人推进公司的预重整程序，切实维护公司及全体股东的利益。
（二）监事会意见
四、公司董事会和管理层拟采取如下措施
1.制定切实可行的发展战略，努力改善公司基本面，在专注于做优做强主业的同时，积极拓展新的利润空间；
2.不断强化企业内部管理，细化成本控制，加大降本增效力度，进一步提升公司核心业务及资产的盈利能力；
3.加强公司风险控制，进一步完善法人治理结构、内部控制体系与风险防范机制，在制度层面保障公司规范运作，降低公司经营风险，保障并增强公司持续经营能力，促进公司长远、健康发展；
4.积极配合法院及重整管理人推进预重整工作，在平衡保护各方合法权益的前提下，积极与各方共同论证、探讨重整方案，积极争取有关方面的支持，促进重整及预重整工作顺利实施，最大限度保障公司及全体债权人和股东的利益。
2024年4月25日
文投控股股份有限公司
监事会对《董事会关于非标准审计意见涉
及事项的专项说明》的意见
监事会认为《董事会关于公司2023年度财务报表非标准审计意见涉及事项的专项说明》客观、真实，符合实际情况。监事会同意董事会的前述说明及意见。
文投控股股份有限公司监事会
证券代码：600715证券简称：文投控股编号：2024-037
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
●本次会计政策变更自2024年1月1日起施行，不涉及对公司以前年度财务报表的追溯调整，不会对公司已披露的财务报表产生影响，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司和投资者利益的情况。
一、本次会计政策变更概述
2023年10月25日，财政部发布《准则解释第17号》，规定了“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”、“关于售后租回交易的会计处理”的内容，《准则解释第17号》自2024年1月1日起施行。据此，本次会计政策变更后，公司将按照《准则解释第17号》要求执行。
二、本次会计政策变更的具体情况
（一）变更前采用的会计政策
（二）变更后采用的会计政策
（三）本次会计政策变更自2024年1月1日起执行。
三、本次会计政策变更的内容
《准则解释第17号》明确了企业关于流动与非流动负债的划分的列示与披露，主要包括以下内容：
（一）关于流动负债与非流动负债的划分
1.企业在资产负债表日没有将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的实质性权利的，该负债应当归类为流动负债。
企业是否有行使上述权利的主观可能性，并不影响负债的流动性划分。对于符合《企业会计准则第30号一一财务报表列报》非流动负债划分条件的负债，即使企业有意图或者计划在资产负债表日后一年内（含一年，下同）提前清偿该负债，或者在资产负债表日至财务报告批准报出日之间已提前清偿该负债，该负债仍应归类为非流动负债。
2.对于企业贷款安排产生的负债，企业将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的权利可能取决于企业是否遵循了贷款安排中规定的条件（以下简称契约条件）。企业根据《企业会计准则第30号一一财务报表列报》第十九条（四）对该负债的流动性进行划分时，应当区别以下情况考虑在资产负债表日是否具有推迟清偿负债的权利：
（1）企业在资产负债表日或者之前应遵循的契约条件，即使在资产负债表日之后才对该契约条件的遵循情况进行评估（如有的契约条件规定在资产负债表日之后基于资产负债表日财务状况进行评估），影响该权利在资产负债表日是否存在的判断，进而影响该负债在资产负债表日的流动性划分。
（2）企业在资产负债表日之后应遵循的契约条件（如有的契约条件规定基于资产负债表日之后6个月的财务状况进行评估），不影响该权利在资产负债表日是否存在的判断，与该负债在资产负债表日的流动性划分无关。
3.根据《企业会计准则第30号一一财务报表列报》的规定，对负债的流动性进行划分时的负债清偿是指，企业向交易对手方以转移现金、其他经济资源（如商品或服务）或企业自身权益工具的方式解除负债。
负债的条款导致企业在交易对手方选择的情况下通过交付自身权益工具进行清偿的，如果该企业按照《企业会计准则第37号一一金融工具列报》的规定将上述选择权分类为权益工具并将其作为复合金融工具的权益组成部分单独确认，则该条款不影响该项负债的流动性划分。
（二）关于供应商融资安排的披露
本解释所称供应商融资安排（又称供应链融资、应付账款融资或反向保理安排，下同）应当具有下列特征：一个或多个融资提供方提供资金，为企业支付其应付供应商的款项，并约定该企业根据安排的条款和条件，在其供应商收到款项的当天或之后向融资提供方还款。与原付款到期日相比，供应商融资安排延长了该企业的付款期，或者提前了该企业供应商的收款期。仅为企业提供信用增级的安排（如用作担保的信用证等财务担保）以及企业用于直接与供应商结算应付账款的工具（如信用卡）不属于供应商融资安排。
（三）关于售后租回交易的会计处理
售后租回交易中的资产转让属于销售的，在租赁期开始日后，承租人应当按照《企业会计准则第21号一一租赁》第二十条的规定对售后租回所形成的使用权资产进行后续计量，并按照《企业会计准则第21号一一租赁》第二十三条至第二十九条的规定对售后租回所形成的租赁负债进行后续计量。承租人在对售后租回所形成的租赁负债进行后续计量时，确定租赁付款额或变更后租赁付款额的方式不得导致其确认与租回所获得的使用权有关的利得或损失。
四、本次会计政策变更对公司的影响
本次会计政策变更是公司根据国家统一的会计制度要求进行的合理变更，无需提交公司董事会、监事会和股东大会审议。执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更不涉及对公司以前年度财务报表的追溯调整，不会对公司已披露的财务报表产生影响，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司和投资者利益的情况。
特此公告。
2024年4月26日
证券代码：600715证券简称：文投控股编号：2024-039
2023年年度利润分配方案公告
●2023年年度利润分配方案：文投控股股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本；
●本次利润分配方案已经公司十届董事会第二十七次会议、十届监事会第十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
一、利润分配方案内容
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润-1,647,324,492.98元。截至2023年12月31日，公司合并口径可供分配利润-7,533,637,315.59元，公司母公司口径可供分配利润-904,335,070.96元。根据《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《文投控股股份有限公司章程》等有关规定，鉴于公司2023年年度净利润为负，为保障公司持续稳定经营，稳步推动后续发展，经董事会、监事会决议，公司2023年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本。
二、公司履行的决策程序
2024年4月25日，公司召开十届董事会第二十七次会议，审议通过了《文投控股股份有限公司2023年度利润分配方案》，同意将该利润分配方案提交公司股东大会审议。本次利润分配方案符合公司《章程》规定的利润分配政策。
2024年4月25日，公司召开十届监事会第十次会议审议通过了《文投控股股份有限公司2023年度利润分配方案》。监事会认为，本次利润分配方案综合考虑了法律法规、证券监管部门要求，以及公司《章程》等规定，符合公司长远发展和全体股东权益，不存在损害公司股东利益的情形，同意将该方案提交公司股东大会审议。
（一）本次利润分配方案不会影响公司生产经营和长期发展。
（二）本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。
证券代码：600715证券简称：文投控股编号：2024-042
十届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
本次会议由公司监事会主席项昕瑶女士主持，全体监事以通讯及现场表决的方式审议并通过了如下议案：
一、审议通过《文投控股股份有限公司2023年度财务决算报告》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，通过。
二、审议通过《文投控股股份有限公司2023年度监事会工作报告》
三、审议通过《文投控股股份有限公司关于计提资产减值准备、预计负债及确认公允价值变动损益的议案》
详见公司同日发布的《文投控股股份有限公司关于计提资产减值准备、预计负债及确认公允价值变动损益的公告》。
四、审议通过《文投控股股份有限公司2023年年度报告正文及摘要》
详见公司同日发布的《文投控股股份有限公司2023年年度报告》及其摘要。
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司监事会对董事会编制的2023年年度报告进行了认真审核，提出书面意见如下：
1.公司2023年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的规定；
2.公司2023年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2023年年度的经营成果和财务状况；
3.在公司监事会提出本审核意见前，未发现参与公司2023年年度报告编制和审议的有关人员有违反保密规定的行为。
五、审议通过《文投控股股份有限公司2023年度内部控制评价报告》
详见公司同日发布的《文投控股股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
六、审议通过《文投控股股份有限公司2023年度社会责任报告》
详见公司同日发布的《文投控股股份有限公司2023年度社会责任报告》。
七、审议通过《文投控股股份有限公司2023年度利润分配方案》
鉴于公司2023年年度净利润为负，为保障公司持续稳定经营，稳步推动后续发展，公司2023年度拟拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。详见公司同日发布的《文投控股股份有限公司2023年度利润分配方案》。
八、审议通过《文投控股股份有限公司对会计师事务所履职情况评估报告》
详见公司同日发布的《文投控股股份有限公司对会计师事务所履职情况评估报告》。
九、审议通过《文投控股股份有限公司关于公司监事2024年度薪酬方案的议案》
（一）公司监事2023年度薪酬执行情况
（二）公司监事2024年度薪酬发放方案
未在公司担任职务的监事，不在公司领取薪酬及津贴。在公司担任职务的监事和职工监事，根据其在公司的具体职务、岗位，按照公司薪酬管理制度及个人绩效考核结果领取薪酬。
（三）其他规定
1.公司监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按实际任期发放薪酬。因职务或岗位调整的，按照新的岗位级别重新核定薪酬标准。
2.上述薪酬均为税前薪酬，个人所得税由公司统一代扣代缴。
公司全体监事对本议案回避表决，，本议案直接提交公司股东大会审议。
证券代码：600715证券简称：文投控股编号：2024-038
关于计提资产减值准备、预计负债
及确认公允价值变动损益的公告
一、计提资产减值准备情况
（一）计提资产减值准备的原因
为真实反映公司财务状况和经营成果，公司根据《企业会计准则第8号-资产减值》《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的规定，对公司截至2023年末的各类资产进行了全面清查，并基于谨慎性原则，对应收账款、其他应收款、债权投资、其他非流动资产、存货、长期股权投资、固定资产、无形资产、商誉、预付账款等资产进行了减值测试，判断存在可能发生减值迹象，确定了需要计提资产减值准备的资产项目。
（二）计提资产减值准备的范围和金额
公司及子公司2023年计提信用减值准备、资产减值准备主要为应收账款、其他应收款、债权投资、其他非流动资产、存货、长期股权投资、固定资产、无形资产、商誉、预付账款等，具体明细如下：
单元：万元
（三）计提资产减值准备的具体说明
1.信用减值准备
通过考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。公司于每个资产负债表日，对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。
2023年，公司共计提信用减值准备810.73万元。
2.资产减值准备
根据企业会计准则及《资产减值核算与管理》制度，公司于2023年末对部分出现减值迹象的资产进行了减值测试。通过评估部分影视项目预期收益及回款周期，公司基于审慎原则计提存货跌价准备16,409.13万元。
2023年，公司共计提资产减值准备118,395.10万元。
（四）计提资产减值准备对公司的影响
若在以后年度，公司上述计提的应收账款、其他应收款、债权投资等资产减值准备所对应的减值迹象消失，公司将根据《企业会计准则》对上述减值金额转回至当期损益。
二、计提预计负债情况
（一）因涉及违约赔偿导致的预计负债
1.南京金牛湖项目
2.圣泉投资中心项目
2023年11月公司收到北京基金小镇圣泉投资中心（有限合伙）函件，根据投资协议约定，公司应承担逾期缴纳出资的违约金共计5,500.00万元，公司根据赔付的可能性计提预计负债。
（二）因涉及诉讼导致的预计负债
（三）计提预计负债对公司的影响
本次计提预计负债28,150.32万元，预计减少公司2023年度利润总额28,150.32万元。本次计提预计负债符合《企业会计准则》规定及会计谨慎性原则，有利于真实、审慎反映企业财务状况。
三、确认公允价值变动情况
（一）确认公允价值变动的依据的方法
公司对以公允价值计量且变动计入其他综合收益的金融资产，存在可观察市场报价的金融工具，以该报价为基础确定其公允价值；有明确转让意向，并已签署不可撤销转让协议收取意向金的金融工具以拟转让价格确定其公允价值；对于不存在可观察市场报价的金融工具，公司聘请了专业的评估机构对该项资产期末公允价值进行评估确定其公允价值。
（二）确认公允价值变动损益情况
经评估，公司期末公允价值变动-22,644.35万元，具体情况如下：
（三）确认公允价值变动损益对公司的影响
四、审议程序
公司于2024年4月25日召开十届董事会第二十七次会议和十届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于计提资产减值准备、预计负债及确认公允价值变动损益的议案》。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
证券代码：600715证券简称：文投控股编号：2024-040
关于全资子公司减少注册资本的公告
●因经营发展需要，文投控股股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北文投万疆文化科技发展（南京）有限公司（以下简称“北文投万疆”）拟减少注册资本9,900万元；
●本次减资事项在董事会审议权限之内，无需提交股东大会审议；
●本次减资不涉及关联交易，亦不构成重大资产重组。
一、减资情况概述
（一）基本情况
为有效整合资源，进一步提升资金使用效率，公司全资子公司北文投万疆拟减少注册资本人民币9,900万元。减资完成后，北文投万疆注册资本由人民币10,000万元减至人民币100万元，公司仍持有北文投万疆100%股权。
（二）审议情况
公司于2024年4月25日召开十届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于全资子公司减少注册资本的议案》。本次减资事项在公司董事会审议权限之内，无需提交公司股东大会审议。本次减资不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、减资标的基本情况
1.公司名称：北文投万疆文化科技发展（南京）有限公司
2.法定代表人：郝文彦
3.注册资金：10,000万元人民币
4.成立日期：2020年06月04日
5.公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
6.统一社会信用代码：91320111MA21MM9A0W
7.注册地址：江苏自贸区南京片区浦滨路320号科创广场A20一15
9.减资前后的股权结构
10.主要财务指标
单位：元
注：2023年财务数据未经审计。
三、本次减资的原因
本次减资是公司基于整体发展规划以及全资子公司的实际经营现状进行的资源整合和配置，有利于提高公司的整体经营效率和资金使用率，使全资子公司的注册资本规模与目前实际业务规模相匹配。本次减资不会影响公司全资子公司业务的正常开展。
四、本次减资对公司的影响
本次减资不会改变公司对子公司的持股比例，不涉及公司合并报表范围变化，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。
五、本次减资的风险分析
本次减资事项符合公司战略布局，总体风险可控，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司财务状况和经营成果产生不良影响。公司也将加强对上述全资子公司经营活动的管理，做好风险管理和控制。
证券代码：600715证券简称：文投控股编号：2024-041
十届董事会第二十七次会议决议公告
本次会议由公司董事长刘武先生主持，全体董事以通讯及现场表决的方式审议并通过了如下议案：
本议案已经十届董事会审计委员会第十七次会议审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过。
二、审议通过《文投控股股份有限公司2023年度总经理工作报告》
三、审议通过《文投控股股份有限公司2023年度董事会工作报告》
四、审议通过《文投控股股份有限公司独立董事2023年度述职报告》
详见公司同日发布的《文投控股股份有限公司独立董事2023年度述职报告》。
五、审议通过《文投控股股份有限公司关于计提资产减值准备、预计负债及确认公允价值变动损益的议案》
六、审议通过《文投控股股份有限公司2023年年度报告正文及摘要》
七、审议通过《文投控股股份有限公司2023年度内部控制评价报告》
八、审议通过《文投控股股份有限公司2023年度社会责任报告》
九、审议通过《文投控股股份有限公司2023年度利润分配方案》
鉴于公司2023年年度净利润为负，为保障公司持续稳定经营，稳步推动后续发展，公司2023年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本。详见公司同日发布的《文投控股股份有限公司2023年度利润分配方案》。
十、审议通过《文投控股股份有限公司审计委员会2023年度履职情况报告》
详见公司同日发布的《文投控股股份有限公司审计委员会2023年度履职情况报告》。
十一、审议通过《文投控股股份有限公司审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》
详见公司同日发布的《文投控股股份有限公司审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
十二、审议通过《文投控股股份有限公司对会计师事务所履职情况评估报告》
十三、审议通过《文投控股股份有限公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》
详见公司同日发布的《文投控股股份有限公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
公司独立董事杨步亭、安景文、崔松鹤回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，通过。
十四、审议通过《文投控股股份有限公司关于2024年度债务融资计划的议案》
十五、审议通过《文投控股股份有限公司关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》
（一）公司董事2023年度薪酬执行情况
1.非独立董事薪酬
公司董事长的薪酬由年度薪酬和任期激励构成。其中，年度薪酬包含基本年薪和绩效年薪，基本年薪按月发放，绩效年薪和任期激励于考核结束后兑现。
2.独立董事薪酬
（二）公司董事2024年度薪酬发放方案
1.公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按实际任期发放薪酬。因职务或岗位调整的，按照新的岗位级别重新核定薪酬标准。
本议案已经十届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。
公司全体董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。
十六、审议通过《文投控股股份有限公司关于公司高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》
（一）公司高级管理人员2023年度薪酬执行情况
（二）公司高级管理人员2024年度薪酬发放方案
公司高级管理人员2024年薪酬同2023年核定的年度薪酬标准及结构一致。除年度薪酬外，高级管理人员的任期激励与个人任期经营业绩等挂钩，根据任期绩效考核结果兑现。高级管理人员在公司经营过程中做出突出贡献的，公司视情况给予一定特殊贡献奖励。
1.公司高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按实际任期发放薪酬。因职务或岗位调整的，按照新的岗位级别重新核定薪酬标准。
公司董事金青海、蔡敏、高海涛对本议案回避表决。
十七、审议通过《文投控股股份有限公司关于全资子公司减少注册资本的议案》
详见公司同日发布的《文投控股股份有限公司关于全资子公司减少注册资本的公告》。
证券代码：600715证券简称：文投控股公告编号：2024-043
关于公司股票被实施退市风险警示
及叠加其他风险警示暨公司股票停牌的公告
重要内容提示：
●证券停复牌情况：适用
●停牌日期为2024年4月26日。
●实施起始日为2024年4月29日。
●实施后A股简称为*ST文投。
●实施退市风险警示及叠加其他风险警示后股票价格的日涨跌幅限制为5%。
第一节股票种类简称、证券代码以及实施退市风险警示的起始日
（一）证券种类与简称
A股股票简称由“文投控股”变更为“*ST文投”；
（二）证券代码仍为“600715”；
（三）实施退市风险警示的起始日：2024年4月29日。
第二节实施风险警示的适用情形
（一）实施退市风险警示的适用情形
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）出具的（2024）第201002号《文投控股股份有限公司2023年度审计报告》，公司2023年度经审计的期末归属于上市公司股东的净资产为负值。根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.3.2条第（二）项“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值”之规定，公司股票交易将被实施退市风险警示（在公司股票简称前冠以*ST字样）。
（二）实施其他风险警示的适用情形
根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.1.4条第二款规定，公司股票同时被实施退市风险警示和其他风险警示的，在公司股票简称前冠以“*ST”字样。
第三节实施风险警示的有关事项提示
第四节董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及主要措施
（一）制定切实可行的发展战略，努力改善公司基本面，在专注于做优做强主业的同时，积极拓展新的利润空间；
（二）不断强化企业内部管理，细化成本控制，加大降本增效力度，进一步提升公司核心业务及资产的盈利能力；
（三）加强公司风险控制，进一步完善法人治理结构、内部控制体系与风险防范机制，在制度层面保障公司规范运作，降低公司经营风险，保障并增强公司持续经营能力，促进公司长远、健康发展；
（四）积极配合法院及重整管理人推进重整及预重整工作，在平衡保护各方合法权益的前提下，积极与各方共同论证、探讨预重整方案，积极争取有关方面的支持，促进重整及预重整工作顺利实施，最大限度保障公司及全体债权人和股东的利益。
第五节公司股票可能被终止上市的风险提示
（一）公司股票被实施退市风险警示后，根据《上海证券交易所股票上市规则》9.3.11条第一款之规定，若公司出现下列情形之一，公司股票将可能被终止上市，敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。
1.2024年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或追溯重述后2024年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；
2.2024年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后2024年度期末净资产为负值；
3.2024年度的财务会计报告被出具无法表示意见、否定意见或保留意见的审计报告；
4.公司未在法定期限内披露2024年度报告；
5.公司未在规定期限内向上海证券交易所申请撤销退市风险警示；
6.半数以上董事无法保证公司所披露2024年度报告的真实性、准确性和完整性，且未在法定期限内改正；
7.公司撤销退市风险警示申请未被上海证券交易所同意。
（二）公司于2024年2月19日收到北京市第一中级人民法院（以下简称“北京一中院”或“法院”）送达的《通知书》，公司债权人以公司不能清偿对申请人的到期债务且明显缺乏清偿能力，但仍具备重整价值和重整可能为由，向北京一中院申请对公司进行重整，并申请对公司启动预重整。2024年2月26日，公司收到北京一中院关于对公司启动预重整及指定预重整期间临时管理人的《决定书》，同意对公司启动预重整，同时指定临时管理人。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.4.1条规定，若法院正式受理公司重整，公司股票将被实施退市风险警示。若公司进入重整程序但重整失败，公司将面临被法院宣告破产的风险。根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.4.13条规定，若公司被法院宣告破产，公司股票将面临被终止上市的风险。
（三）其他风险提示
1.法院是否受理公司重整存在不确定性
预重整为法院正式受理重整的前置程序，法院启动公司预重整不代表正式受理公司重整。截至本公告披露日，公司尚未收到法院关于受理公司重整的法律文件，法院是否受理公司重整尚存在较大不确定性。
2.公开招募重整投资人存在不确定性
虽然意向投资人提交了有约束力的重整投资方案，但公司尚需就重整投资方案进行磋商谈判，签署正式的重整投资协议等。公司能否与意向投资人签署正式的重整投资协议等尚存在较大不确定性。
3.实际控制人变更进度不确定风险
4.诉讼及债务风险
目前，公司涉及诉讼较多，存在因败诉而导致的资产损失风险；同时，公司目前待清偿债务规模较大，若公司重整失败，或者后续经营情况未能得到有效改善，公司将存在未能清偿债务导致的诉讼、资产冻结和资产损失风险。
第六节实施风险警示期间，公司接受投资者咨询的联系方式如下：
联系人：王汐
传真：010-88578579
电子邮件：wangxi@600715sh.com
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。公司所有信息均以上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意风险。