申请人全称为“河南约克动漫影视股份有限公司”（证券代码：830936，基础层），申请人住所在郑州市高新技术开发区翠竹街6号11号楼三层304，成立于2009年3月23日，2011年9月9日改制为股份公司，并于2014年8月12日在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转公司）挂牌公开转让。截至股权登记日（2017年3月8日），共有股东269人。
（二）审核过程
全国股份转让系统就本次发行出具了《关于河南约克动漫影视股份有限公司股票发行的自律监管情况函》，未发现申请人存在重大违法违规行为。
（一）关于发行对象的具体情况
申请人补充披露：
姓名
张玉娅
性别
女
住址
郑州市金水区红专一街3号院
身份证号
4101031978****1322
主要职业经历
2002年7月至2012年2月，就职于河南恒通科技有限公司，任财务经理。
现任职情况
2012年3月至今就职于上海秉益投资控股有限公司，任副总经理。
刘世丰
男
河南省洛阳市涧西区三十四号街坊新14栋
4103051977****0017
2003年1月至2015年6月，就职于洛阳钰隆集团有限公司，任财务负责人。
2015年7月至今，就职于洛阳爱科麦钨钼科技股份有限公司，任财务总监。
主办券商、律师取得了新时代证券股份有限公司郑州红专路证券营业部、中原证券股份有限公司洛阳分公司出具的证明，资料显示以上两名股东符合投资者参与挂牌公司股份转让合格投资者条件。
主办券商、律师取得了经新时代证券于2017年5月19日盖章确认的“历史证券情况表”、“历史资金情况表”，该资料显示：张玉娅于2017年3月7日、3月8日（本次发行股权登记日）、5月16日日终证券类资产市值均在500万以上。主办券商、律师取得了中原证券于2017年5月22日盖章确认的“历史资金情况表”，该资料显示：刘世丰于2017年3月7日、3月8日、5月16日日终证券类资产市值均在500万以上。
主办券商、律师取得了经投资者签字确认的身份证复印件，用以核查投资者的姓名、性别、住址、身份证号等信息。
主办券商、律师核查了申请人与投资者签署的“附生效条件的股份认购协议”，其中包含承诺条款“乙方具备《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》第五条与第六条对于合格投资者的所有要求”。
（二）关于定金条款
各发行对象所签署之认购协议约定定金条款缴纳截止日期及履行情况如下：
序号
发行对象
约定定金条款缴纳截止日期
是否按合同要求汇入指定账户
1
宋定中
2017年2月24日
是
2
宋刚
3
魏春木
4
廖俊
5
冯卫成
6
刘奇
7
郑思旺
8
刘楠
9
冯小伟
10
周银宏
11
赵小英
12
衡倩倩
13
易军
14
孙蕊蕊
15
刘新艳
16
王斐斐
17
李红国
18
张菊花
19
张春林
20
刘崑
21
张丽科
22
方珊
23
宋立新
24
李帆
25
杨福伟
26
李晓忠
27
白红伟
28
古彬彬
29
李献荣
30
尚冰
31
刘伟伟
32
2017年2月28日
33
34
上海瓜牛投资管理中心（有限合伙）-瓜牛的梦想证券投资基金
2017年3月3日
35
36
深圳市国策房地产土地估价有限公司
各认购对象均已按合同要求将定金汇入指定账户。公司账户“中国建设银行股份有限公司郑州文博支行”先后收到36名认购人缴纳的认购款570万元。
主办券商对认购协议之“第六条定金”的合法合规性逐款进行了核查，认为股份认购协议之定金条款符合《合同法》、《担保法》、《担保法司法解释》等规定，具备合法合规性。
（三）关于前次募集资金
申请人自在全国股转系统挂牌以来，曾完成两次股份发行，截至定向发行说明书出具之日，募集资金使用概况如下：
次序
募集资金总额（万元）
承诺用途
实际用途
是否已使用完毕
用途是否发生变更
第一次
2015.4
1,474.00
补充流动资金
否
第二次
2015.10
4,135.59
合计
-
5,609.59
第一次募集资金使用之具体情况如下：
项目
募集资金使用金额（元）
人员工资
1,317,234.97
动画制作费
1,568,767.07
商品贸易款
7,919,661.00
日常办公经营支出
253,226.84
宣发费
3,126,065.12
中介费
455,025.00
装修费
100,020.00
14,740,000.00
第二次募集资金使用之具体情况如下：
4,921,246.06
24,105,664.58
3,363,551.57
项目合作预付款
5,000,000.00
保证金
2,000,000.00
500,000.00
630,016.00
835,421.79
41,355,900.00
申请人披露，前两次募集资金及具体使用情况符合披露的募集资金用途。报告期内申请人不存在使用前次募集资金购买银行理财产品的情形。
主办券商、会计师、律师认为，申请人前两次发行募集资金之具体使用情况符合披露的募集资金用途，不存在使用前次募集资金购买银行理财产品之情形。
（四）关于中介机构发表意见
经查，主办券商和律师已按要求发表意见。
（五）关于资金占用
主办券商和会计师回复称：
（1）关于报告期内申请人关联方之资金占用情况
主办券商对会计师的部分核查工作进行了复核，主办券商、会计师查阅了申请人2015、2016年度审计报告中其他应收款科目明细账，访谈了申请人管理人员和财务人员；与此同时，查阅了2015年与2016年年度报告、2015年与2016年《关于河南约克动漫影视股份有限公司控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况的专项审核报告》、报告期内申请人关联交易的公告及履行程序等情况。主办券商、会计师未发现申请人存在控股股东、实际控制人及其关联方占用资金的情形。
报告期内，申请人控股股东、实际控制人宋定中存在股权质押情形，具体情况如下：
出质人
质权人
被担保人
借款金额
借款期限
质押的股份数量及性质
郑州市市郊农村信用合作联社
宋思源
500万元（最高额）
2016.5.17-2017-5-17
480万股（流通股）
2016.5.17
2017.5.16
中原银行股份有限公司郑州农业路支行
申请人
1,000万元（银行授信）
2016.6.27-2017.6.27
910万股（流通股）
2016.6.29
尚未解除质押
90万股（限售股）
（3）关于报告期内申请人股东之违规担保情况
主办券商、会计师核查了中国人民银行征信中心于2017年5月22日出具的《企业信用报告》（NO.B20170522），该报告中未见企业对外担保信息。
申请人出具了《承诺函》，承诺“本公司报告期内，不存在违规担保，亦不存在对外担保。”
申请人控股股东、实际控制人出具了《承诺函》，承诺“公司报告期内，不存在资金占用，不存在违规担保，亦不存在对外担保。如果公司存在未披露的资金占用或者违规担保，本人承担因此给公司造成的全部损失。”
综上，主办券商、会计师认为，报告期内，申请人不存在资金占用及违规担保之情形。报告期内，申请人股东之股权质押行为基于书面质押合同，并已在证券登记结算机构办理了出质登记手续，系股东的正常商业行为，合法有效。现存续有效的质押所涉及股份为1,000万股，占申请人总股本比例为14.84%，占实际控制人持股比例为37.06%；该笔股权质押所担保的贷款将于2017年6月27日到期，公司无不良信用记录，当前经营情况良好，具有较强的债务偿还能力，预计该笔股权质押行权的可能性较低。综上，申请人股东之股权质押行为不会对申请人的股本结构造成重大影响，对本次发行不构成重大障碍。
（六）关于存货
（1）关于各类存货的预期销售状况，对应的销售业务合同（如有）；
项目名称
存货余额（元）
项目简介
预期销售情况
对应销售业务合同情况
销售合同（有/无）
合同主要条款
《我是发明家》项目第一阶段
18,997,467.19
该项目是针对3-10岁儿童开发的以发明、科技为题材的大型三维动画系列片。2016年3月，取得河南省新闻出版广电总局备案（许可证号：（豫）字第127号）。2016年4月，取得国家新闻出版广电总局备案。
截至报告期末，该项目库龄不足一年，在正常的制作周期内。预计2017年10月底1-26集完工并陆续开展海外发行，预计从2018年开始实现销售收入，主要收益期在5年以上。
有
《匹诺曹与小铃铛》
4,610,566.50
该项目是响应“一带一路文化走出去”政策创作的一部52集动画片和五部舞台剧项目（舞台剧与中国木偶剧院合作），2016年9月30日取得河南省企业投资项目备案确认文件，备案编号：豫郑高新文娱【2016】20907号。
截至报告期末，该项目库龄不足一年，处于正常的制作周期内，项目预计2017年6月舞台剧达到演出标准，2018年10月完成前26集动画制作，预计从2018年6月开始实现销售收入，主要收益期5年左右。
无
《肥虫豆豆》
3,480,200.00
该项目是针对3-6岁儿童开发的以幽默、环保为题材的一部52集动画片。2016年6月28日，取得前13集国产电视动画片发行许可证（豫动审字[2016]第004号）；2016年8月31日，取得14-26集国产电视动画片发行许可证（豫动审字[2016]第005号）。27-52集处于创作阶段。
截至报告期末，该项目库龄1-2年，处于正常的制作周期和生命周期内，截至2016年8月，已经取得前26集发行许可证书，预计从2017年开始实现销售收入，主要收益期3-5年。
27,088,233.69
对应销售业务合同
销售合同类别
合同主要内容
25部动画片
22,645,142.52
音视频节目媒体发行合同
对应的销售业务合同
《Tamas&Rajas》
863,200.42
该项目为申请人与巴西TrueMotionEntertainmentLtdaEPP公司联合制作，共52集，208分钟。处于正常的制作周期内，项目自2016年8月开始，预计2018年6月制作完成，预计2018年开始实现销售收入，主要收益期5年。
根据合同约定，申请人在2016年7月-2018年6月完成《Tamas&Rajas》项目制作，公司拥有该项目全球税后收益的50%，拥有大中华和加拿大地区知识产权。
主要合同内容
《Nori》
2,169,460.03
根据合同约定，报告期末，项目处于正常的制作周期内，成片制作完成并交付客户验收完成后确认收入，预计2017年实现销售收入。
《BeastKeeper》
1,803,064.74
《Partidei》
2,285,567.71
《Mycar》
1,243,124.40
《YOOHO》
2,152,185.60
9,653,402.48
罗力乐园网络动漫游戏软件V1.0
637,727.28
项目开发完成交付对方验收后确认收入，报告期末，该项目处于合同约定的开发周期内，截至2017年1月，客户已验收通过，并已确认销售收入。
根据客户需求在约定周期内开发完成一款网络游戏，合同总金额13.50万美元。
基于Android系统的商家管理APP软件V1.0
479,351.49
项目开发完成交付对方验收后确认收入报告期末，该项目处于合同约定的开发周期内，截至2017年1月，客户已验收通过，并已确认销售收入。
根据客户需求，在约定周期内完成一款移动APP软件开发，合同总金额12.00万美元。
鱼绘游
471,698.10
该项目主要针对3-6岁儿童开发的一款AR绘画产品，截至报告期末，项目处于正常的开发周期内，预计2017年实现销售收入。
1,588,776.87
项目类别
项目规划
项目完工进度
《我是发明家》第一阶段
大型三维电视动画连续剧
项目规划总时长6,760分钟，总剧集520集，共10季，每季52集，每集13分钟。项目第一阶段，计划完成104集，预计2017年10月完成前26集，2018年12月完成104集。
“一带一路”项目三维电视动画连续剧
项目规划一部电视动画片和五部木偶舞台剧（与中国木偶剧院合作），动画片总时长845分钟，共65集，舞台剧预计2017年6月达到演出条件，动画片预计2019年12月完成制作。
2016年6月启动该项目，截止报告期末，主要完成了项目调研、策划、故事梗概、项目剧本大纲、前20集剧本（聘请欧洲知名动画编剧剧LUCARAFFAELLI），以及项目人物形象设计和部动画场景、道具等素材制作；完成了舞台剧的策划、剧本、排练和试演。
52集二维动画电视连续剧
项目规划一部52集二维动画片，总规划676分钟，共52集。2015年2月项目立项，2016年8月完成前26集，预计2019年6月，完成27-52集制作。
截至2016年12月31日存货余额（元）
备注
截至2017年5月31日已实现收入（元）（未经审计）
原创动画项目
预计2018年开始实现收入
预计2017年7月开始实现收入
已确认收入
12,296,480.45
联合制片项目
承接海外制作动画项目
已确认15集收入
1,973,477.00
存货余额对应26集，已确认15集（每集13分钟），结转成本1,381,699.13元；其中，结转2016年成本1,263,517.26元，2017年新增成本118,181.87元。
已确认3集收入
3,732,396.52
存货余额对应4集，已确认3集（每集26分钟），结转成本1,797,064.40元；其中，结转2016年成本1,285,682.02元，2017年新增成本511,382.38元。
3,737,313.72
存货余额对应5集，已确认3集（每集26分钟），结转成本1,785,394.26元；其中，结转2016年成本1,423,824.43元，2017年新增成本361,569.83元。
Mycar
3,724,966.91
存货余额对应3集，已确认3集（每集26分钟），结转成本1,787,021.57元；其中结转2016年成本1,243,124.40元，2017年新增成本543,897.17元。
YOOHO
预计2017年8月开始实现收入
软件开发项目
925,087.50
822,300.00
预计2017年9月开始实现收入
61,838,755.98
27,212,022.10
（3）关于存货减值情况；
（4）关于存货盘点方式。
申请人每年年终都开展年终盘点清查，报告期末申请人对存货进行了详细盘点，由总经理和财务总监负责组织实施存货盘点工作，由行政部、财务部、制作部人员共同组成盘点工作小组，并在盘点日前制定了详细可行的盘点计划。盘点结束后由财务人员对盘点结果进行汇总，盘点结果如果与账面记录不符，于期末前查明原因，并根据企业管理权限，在期末前处理完毕，检查存货与财务记录的一致性，进而检查实物数量与仓库记录的一致性。
主办券商和会计师发表核查意见如下：
（1）申请人存货跌价准备的计提或者未计提是否充分、合理；
主办券商认为，申请人各类存货均在正常的制作周期或生命周期之内，不存在减值迹象，根据企业会计准则之规定，申请人存货在报告期内未计提存货跌价的依据充分、合理。
会计师认为，通过对申请人存货跌价准备测试的复核，申请人各类存货均在正常的制作周期或生命周期之内，不存在减值迹象，预计未来能产生足额经济利益流入，无需计提存货跌价准备。根据企业会计准则之规定，会计师认为，申请人存货在报告期内未计提存货跌价准备的依据充分、合理。
（2）存货各项目的分配及结转是否符合实际完工进度，是否存在通过存货科目调节利润的情形，并发表明确意见。
（七）关于收入
2015年海外收入业务类别及其营业收入占比
业务类别
2015年营业收入（元）
其中海外收入（元）
海外收入占比
动漫影视
22,137,881.32
100.00%
软件服务
11,113,399.70
其他
7,911,413.67
87,014.24
1.10%
41,162,694.69
33,338,295.26
80.99%
2016年海外收入业务类别及其营业收入占比
2016年营业收入（元）
84,131,935.56
66,560,872.15
79.11%
21,475,650.58
20,946,274.79
97.53%
11,493,122.91
6,538,494.88
56.89%
117,100,709.05
94,045,641.82
80.31%
主办券商及会计师发表核查意见如下：
（1）核查申请人营业收入高速增长的可持续性；
申请人的核心竞争力：在团队方面，申请人自成立以来，销售收入主要来自国际合作业务，常年与海外客户的合作，使申请人培养了一支专业、专注、国际化的高端技术团队，申请人不仅有国际一流的策划创意人才，还拥有技术精湛开发和制作团队，目前，团队人员超过200人，团队人员稳定。在技术方面，申请人各个环节的技术得到海外客户的充分认可，所开发的产品符合国际标准，在国内处于行业领先地位。技术和人才是公司的核心竞争力，申请人注重创新、创意和研发，不仅在海外引入高端创意、研发人才，而且，在国内与多所高校开展校企合作，紧抓科技发展趋势，为未来发展储备技术和人才，不断为申请人注入新的生命力。
在业务拓展方面，报告期内，申请人客户主要集中在北美、欧洲、香港、韩国等地，客户经营状态良好，信誉较好，且品质较高，客户粘性较好，现有客户业务合作具有一定的可持续性。为了不断拓展新业务，申请人积极参加全球各地行业展会，继续增加承接国际订单的机会，储备客户，进一步开发欧洲、北美、南美以及亚洲客户，在扩大营业收入的同时，积累众多国际优秀IP。2017年上半年，新增德国客户STUDIO88动画制作订单，新业务拓展效果良好。
申请人近三年营业收入复合增长情况：
年度
营业收入（万元）
2013年
1,219.04
2014年
1,956.31
2015年
4,116.27
2016年
11,710.07
最近三年复合增长率
112.58%
经核查，主办券商、会计师认为，依托动漫行业的发展趋势、国家政策的支持，基于申请人历史成长趋势，自身的技术、人才、海外客户资源等竞争优势以及正在履行合同和业务开展情况，可以预期申请人未来营业收入呈现增长趋势。尽管如此，申请人未来的成长受宏观经济环境、行业及市场前景、行业竞争状态及地位、客户结构、业务模式、技术水平、自主创新能力、产品质量、营销能力等因素综合影响。若上述因素出现不利变化，将可能导致申请人盈利能力出现波动，从而无法顺利实现预期的成长性。
（2）说明针对海外业务收入的核查方法
会计师核查过程
申请人主要业务收入政策如下：
软件服务收入主要为客户订制开发软件。具体方法为软件开发完成交付客户并取得客户验收确认凭证时确认收入。
其他收入包括技术服务收入。技术服务收入主要是为客户提供信息技术服务、产品开发咨询服务等收入，具体方法为技术服务完成并取得客户验收确认凭证时确认收入。
会计师针对海外业务收入采取了下述核查方法：
获取海外营业收入明细表，并复核加计正确，同时，检查以外币折算的主营业务收入折算汇率及折算是否正确；
通过互联网对海外业务主要客户基本资料进行了调查，通过查找行业资料了解申请人主要经营方向，对报告期内主要销售客户寄发交易函证，以确认交易的真实性；
执行实质性分析程序，综合考虑营业收入和营业成本，报告期内分客户、分区域毛利率进行分析性复核，分析是否存在异常；
对主要境外客户进行访谈，核查业务真实性。针对主要客户MONDOTV.，通过当面访谈，填写调查问卷，查阅对方公告方式，核实业务的真实性；针对香港客户，通过实地访谈方式，核查业务真实情况；针对北美客户，以视频会议方式访谈客户，核查业务真实性。
通过检查资产负债表日前后20天且金额大的验收单，将应收账款和收入明细账进行核对；同时，从应收账款和收入明细账选取在资产负债表日前后20天且金额大的凭证，与验收单核对，以确定收入是否存在跨期现象。
针对香港子公司，会计师进行了现场审计，在执行观察、监盘、函证、检查、分析等程序基础上，对部分客户和供应商进行了现场访谈，同时，查阅了香港地区中介机构出具的香港子公司审计报告，并与会计师的审计结果进行核对一致；对加拿大客户进行了访谈与函证，针对美国子公司，会计师对管理层进行了视频访谈，获取了银行交易流水记录，同时获取并审阅了美国第三方出具的审计报告，与子公司管理层访谈信息及申请人合并报表的财务数据核对一致。
主办券商核查过程
获取海外营业收入明细表，并复核加计正确；同时，检查以外币折算的主营业务收入折算汇率及折算是否正确；
通过互联网对海外业务主要客户基本资料进行了调查，通过查找行业资料了解公司主要经营方向，查阅会计师在报告期内对主要销售客户寄发的交易函证，以确认交易的真实性；
执行分析程序，综合考虑营业收入和营业成本，报告期内分业务、分区域毛利率进行分析性复核，分析是否存在异常。
主办券商、会计师获取了申请人收入分类说明，销售合同，核查收入明细账；对比了欢乐动漫、紫荆股份、华映星球等国内同行业上市或公众公司的收入确认政策。确认申请人主要业务分类、对应收入类别及报告期内收入金额如下：
单位：元
业务分类
收入类别
2016年收入金额
2015年收入金额
是否属于动画发行收入及其原因
8,248,093.00
以动画片放映权、播映权和网络传播权为销售对象。
动漫电视剧制作收入
50,973,281.19
不以动画片的放映权、播映权和网络传播权为销售对象，销售标的中亦不包含上述向公众提供作品的权利。