关于广东海大集团股份有限公司非公开发行A股股票申请文件
反馈意见的回复（修订稿）
保荐机构（主承销商）
广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室
二零二二年九月
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中国证券监督管理委员会：
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请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。回复：
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二、对于前述担保事项对方是否提供反担保
前述担保的事项主要为海银担保作为融资担保公司的对外担保业务，以及公司子公司就其客户所取得的第三方国有农业担保公司担保事项而提供的反担保的业务（以下简称“农担业务”），具体情况如下：
海银担保制定了《广州海银融资担保有限公司风险管理办法》《广州海银融资担保有限公司风控审查作业指导书》《广州海银融资担保有限公司业务管
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（二）公司反担保措施的执行情况
截至2022年6月30日，公司对合并报表范围以外的主体提供的担保余额为58,299.69万元，其中对农担业务担保余额为9,413.58万元，海银担保的担保余额为48,886.11万元。针对前述正在履行的担保事项，公司均已执行了《海银对外担保制度》《农担业务管理办法》中规定的反担保措施。
三、申请人是否披露原因并向投资者揭示风险
公司前述对外担保的主要原因系为缓解产业链下游部分优质养殖户、饲料客户的资金周转困难，提高融资效率并促进公司产品的销售，进一步做大做强公司主营业务，促进客户与公司共同进步与发展。对上述对外担保，公司已在
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五、对外担保总额或单项担保的数额是否超过法律法规规章或者公司章程规定的限额
（一）法律法规及《公司章程》对担保总额、单项金额的限制
《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第七条规定：“上市公司对外担保必须经董事会或者股东大会审议。”第九条规定：“应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（1）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；（2）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；（3）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（4）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。”
《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（以下简称“《上市规则》”）第6.1.10条规定：“上市公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。上市公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事
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（二）报告期内公司对外担保总额及单项担保的数额符合法律法规及《公司章程》规定
1、对外担保总额的情况
2019年末、2020年末、2021年末和2022年6月末，公司对合并报表范围以外的主体提供的担保总额分别为7,458.90万元、98,900.00万元、210,200.00万元、394,350.00万元，占公司各期末合并报表净资产比例分别为0.77%、
6.61%、13.19%和23.61%，占公司各期末合并报表总资产比例分别为0.40%、
2、单项担保的情况
报告期内，公司存在6项对外担保仅经过董事会审议的情形，单项担保数
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六、是否及时履行信息披露义务
七、独立董事是否按照规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明并发表独立意见
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八、担保对申请人财务状况、盈利能力及持续经营的影响
（一）通过对外担保支持养殖户和饲料客户的融资，能够形成经营的多赢局面由于我国养殖行业长久以来以散养为主，规模化程度较低，中小型养殖户数量众多且所占比例较高。中小型养殖户、中小型饲料经销商自身的资金实力比较有限，加之畜禽养殖生产周期较长，因此生产经营过程中常需要一定的外部流动资金支持。但是，长久以来，中小型养殖户、中小型饲料经销商因信用记录缺失，仅依赖自身的信用，无法得到金融机构的信贷资金扶持。
公司在饲料养殖产业链已深耕多年，能够较大程度地了解下游饲料客户、养殖户的生产经营情况及资信情况。公司子公司通过为客户提供担保或反担保，支持子公司的客户融资，能够形成客户获得金融机构信贷支持发展生产、金融机构控制小微金融信贷风险、饲料企业加强客户粘性并能加快获得下游客户回款的多赢局面。同行业可比公司如新希望、唐人神、大北农和傲农生物均存在为下游饲料客户、养殖户等合作伙伴提供融资担保服务的情形。
（二）公司实际履行担保义务的风险可控
报告期内，公司选择的融资担保对象和反担保服务对象主要为与公司保持良好业务关系、具有较好信誉和一定实力的饲料客户、养殖户，担保的履行过程依照前述《海银对外担保制度》《农担业务管理办法》的规定执行，整体担保风险可控。
报告期内，公司存在的因实际履行对外担保义务发生代为偿付的情形较少，报告期各期，公司因对外担保代偿的金额分别为0.00万元、6.16万元、
324.16万元和639.17万元，实际履行担保义务的金额较低，整体担保风险可控，预计不会对公司的财务状况、盈利能力及持续经营构成重大不利影响。
综上，公司存在的对外担保对公司的财务状况、盈利能力及持续经营不构成重大不利影响。
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九、保荐机构和发行人律师核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和发行人律师执行的核查程序如下：
2、查阅《上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和发行人《公司章程》；
4、查阅发行人制定的《广州海银融资担保有限公司风险管理办法》《广州海银融资担保有限公司风控审查作业指导书》《广州海银融资担保有限公司业务管理办法》《广东海大集团股份有限公司关于农担业务风险管理办法》等担保制度；
5、查阅《中国畜牧兽医年鉴（2021）》；
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
3、发行人已就上述担保事项披露了原因并向投资者揭示风险；
4、发行人上述对外担保不涉及关联董事或关联股东，无需回避表决；
5、发行人对外担保总额或单项担保的数额未超过法律法规规章或者公司章程规定的限额；
6、发行人已就上述担保事项及时履行了信息披露义务；
7、独立董事已按照规定在年度报告中对对外担保事项进行了专项说明并发表独立意见；
8、发行人上述担保事项不会对其财务状况、盈利能力及持续经营造成重大
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不利影响。
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本次非公开发行的发行对象为薛华先生，已经公司2022年第一次临时股东大会审议通过，本次非公开发行的认购对象薛华先生符合《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》第三十七条规定。
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1、认购对象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条的规定
2020年2月14日修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款规定：“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
2、认购对象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定
2020年2月14日修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条规定：“《管理办法》所称‘发行对象不超过三十五名’，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过三十五名。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对
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象，只能以自有资金认购。”
“1、本人及本人控制的关联方在本次非公开发行股票的定价基准日（2022年4月20日）前六个月至本承诺函出具之日，不存在减持公司股份的情况；
2、自本承诺函出具之日起至海大集团本次非公开发行股票完成后六个月内，本人及本人控制的关联方不减持海大集团的股份，包括在本次发行前已持有的股份及通过本次发行取得的股份（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股份，下同）；
3、本承诺为不可撤销的承诺，本承诺函自出具之日起对本人及本人控制的关联方具有约束力，若本人及本人控制的关联方违反上述承诺而减持海大集团的股份，则本人或本人控制的关联方因减持所得全部收益归海大集团所有，同时本人及本人控制的关联方将依法承担由此所产生的相应法律责任；
公司已于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）等公开渠道披露上述承诺。
五、保荐机构和发行人律师核查意见
1、查阅了发行人与薛华先生签订的《广东海大集团股份有限公司附条件生
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效的非公开发行股份认购协议》及其补充协议；
4、查阅了中登公司提供的2021年10月1日至2022年7月27日期间的《董监高每日持股变化明细》；
5、查阅了薛华先生出具的《关于本次股票发行的前后各六个月不再进行股票买卖的承诺函》；
6、查阅了发行人出具的关于本次非公开发行的决议文件及其他公告文件。
问题3
根据申报材料，报告期内，申请人及其重要子公司受到处罚金额1万元以上的行政处罚15项，其他非重要子公司受到处罚金额10万元以上的行政处罚
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16项。请申请人补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况，并补充说明上市公司现任董事、高管最近36个月是否受到过证监会行政处罚或最近12个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。回复：
一、补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况
保荐机构已于《广发证券股份有限公司关于广东海大集团股份有限公司2022年非公开发行A股股票之尽职调查报告》中“第三章业务与技术调查”之“五、发行人的主营业务情况”之“（六）安全生产、环境保护及行政处罚情况”之“2、公司安全生产、环境保护及其他行政处罚情况”中对报告期内受到的行政处罚和整改情况补充披露如下：
“（1）公司及其重要子公司行政处罚情况
报告期内，公司及其重要子公司受到的罚款金额为1万元以上的行政处罚共15项，具体情况如下：
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1、江门海大已按时足额
缴纳了本次行政处罚的罚款；
府部门补办竣工验收的手续。
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（2）其他子公司行政处罚情况
报告期内，其他非重要子公司受到的罚款金额为10万元以上的行政处罚共16项，具体情况如下：
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二、上市公司现任董事、高管最近36个月是否受到过证监会行政处罚或最近12个月是否受到过交易所公开谴责
三、上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况
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或被证监会立案调查的情况。
四、保荐机构和发行人律师核查意见
2、查阅发行人取得的有权机关出具的证明文件；
3、网络检索中国证监会、中国证监会广东监管局网站、上海证券交易所、深交所、证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单公布与查询网站、信用中国网站、人民法院公告网等公开网站；
4、查阅发行人董事、高管填写的《广东海大集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员情况核查表》；
5、查阅公安机关出具的关于发行人及其现任董事、高级管理人员的无犯罪记录证明。
1、发行人及其控股子公司在报告期内受到的行政处罚均不构成重大违法行为，且发行人及其控股子公司对其所受行政处罚涉及的事项进行了整改；
2、上市公司现任董事、高管最近36个月未受到过证监会行政处罚，最近12个月未受到过交易所公开谴责；
3、上市公司及其现任董事、高管不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。
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一、申请人是否取得生产经营所需资质、许可
公司及其子公司主要从事的业务均取得生产经营所需资质、许可，不同业务板块所需资质、许可情况如下：
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报告期内公司及其子公司虽因生产经营活动受到过行政处罚，但均不属于
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三、产品生产质量控制情况
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四、申请人是否曾发生产品安全事件
报告期内公司存在少量因产品安全事件受到行政处罚的情形，但均不属于
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重大违法违规行为。因此，公司报告期内不存在发生重大产品安全事件的情形。
五、有关申请人产品安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项
（一）有关公司产品安全的媒体报道
1、产品安全负面的媒体报道情况
根据同花顺搜索的关于公司的机构负面资讯数据，报告期内公司存在1项海大宠物食品有限公司（以下简称“海大宠物”）饲料产品安全的负面舆情：
2021年1月，新浪财经、新浪网、红星新闻、网易新闻、界面新闻、北青网、搜狐网、雷达财经等媒体报道了公司宠物猫粮产品涉及导致宠物猫瘫痪的情形。
2、公司对负面媒体报道情况的自查
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3、海大宠物及威海宠物收入、利润贡献极低
海大宠物及其子公司威海宠物最近一年单体收入分别为1,691.54万元、1,841.57万元，占公司合并报表营业收入比例极低，对公司正常生产经营活动产生的负面影响极小。
（二）有关公司产品安全的诉讼、仲裁事项
通过查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开信息以及政府主管部门官方网站，报告期内公司及控股子公司不存在重大产品安全的诉讼、仲裁事项。
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六、是否因产品质量问题受到处罚，是否构成重大违法行为
报告期内公司存在因产品质量问题受到处罚的情形，但均不构成重大违法行为。
七、保荐机构和发行人律师核查意见
1、查阅发行人及其子公司提供的生产经营所需资质、许可证书及其出具的确认文件；
5、查阅发行人报告期内的财务报表和《审计报告》；
6、检索国家企业信用信息公示系统以及百度、搜狗等公开网络平台；
7、访谈发行人的董事会秘书并查阅第三方机构出具的检测报告；
8、网络检索各类主流媒体有关发行人的新闻报道并通过同花顺搜索关于发行人的机构负面资讯数据；
9、网络检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开信息以及政府主管部门官方网站。
1、发行人及其子公司主要从事的业务均取得生产经营所需资质、许可；
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4、报告期内发行人存在因产品安全事件受到行政处罚的情形，但均不属于重大违法违规行为，不存在发生重大产品安全事件的情形；
5、报告期内，发行人存在1项产品安全有关的媒体报道事项，经第三方检测产品符合国家及行业的质量标准，该项媒体报道对发行人的正常生产经营活动产生的影响较小，发行人及其控股子公司不存在有关产品安全的重大诉讼、仲裁事项；
6、报告期内，发行人存在因产品质量问题受到处罚的情形，但均不构成重大违法行为。
问题5
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
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回复：
一、该关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易定价的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况
（一）该关联交易存在的必要性、合理性
1、广州市恒聚昌创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒聚昌”）设立情况及设立背景
恒聚昌设立于2019年12月30日，并于2020年2月26日在中国证券投资基金业协会完成私募基金产品备案，恒聚昌设立时的合伙人情况如下：
2、恒聚昌设立的背景
2019年，我国生猪产能受到非洲猪瘟疫情影响持续下滑，能繁母猪存栏大幅下降，猪肉供需失衡，猪肉价格快速上涨。党中央、国务院高度重视生猪稳产保供工作，将稳定生猪生产作为当时重中之重的任务，农业农村部、国务院
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办公厅先后印发《农业农村部关于稳定生猪生产保障市场供给的意见（农牧发〔2019〕9号）》《国务院办公厅关于稳定生猪生产促进转型升级的意见（国办发〔2019〕44号）》《加快生猪生产恢复发展三年行动方案》等文件，鼓励发展规模化养殖，加强动物疫病防控措施，遏制生猪存栏下滑趋势，实现2021年生猪供给恢复正常的发展目标。
3、关联交易的必要性和合理性
为避免海大集团与控股股东海灏投资存在较大金额的共同投资，2021年4月1日，海大集团子公司广州市辰昭投资有限公司（以下简称“辰昭投资”）与海灏投资签署《基金份额转让协议》约定，海灏投资将其持有的恒聚昌
33.47%的基金份额转让给辰昭投资。辰昭投资受让海灏投资持有的恒聚昌基金份额前，恒聚昌基金尚未开展任何对外投资，亦不存在明确的投资项目，不会对恒聚昌及上市公司产生可预期的影响。
2021年4月，恒聚昌第一次份额转让完成后，恒聚昌逐步开始对外投资，根据合伙人的约定，恒聚昌后续投资企业及项目由海大集团控股，投资穿透至最终目标公司均为公司控制的企业，具体情况如下图所示：
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综上所述，该关联交易的发生符合商业逻辑，具有合理性和必要性。
（二）该关联交易决策程序的合法性、信息披露的规范性
2020年7月25日，海大集团召开的第五届董事会第十一次会议审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司以自有资金101.11万元受让公司控股股东海灏投资持有的恒聚昌33.47%基金份额，及承继海灏投资在《广州市恒聚昌创业投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》项下剩余
6.69亿元出资的权利及义务，公司董事薛华先生及许英灼先生作为关联董事已回避表决。
同日，公司独立董事就上述关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见，认为公司本次关联交易表决程序合法合规，交易价格定价机制公允，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形，不存在通过此项交易转移利益的情况。上述关联交易是基于公司未来战略发展需要，关联交易根据市场化原则运作，符合公司整体利益，不会对公司的独立性产生影响。
同日，公司第五届监事会第九次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》：“经核查，认为公司本次关联交易表决程序合法合规，交易价格定价机制公允，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形，不存在通过此项交易转移利益的情况。”
2020年8月14日，海大集团召开2020年第一次临时股东大会，审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》，关联股东海灏投资回避表决。
2021年4月16日，公司刊登了《关于对外投资暨关联交易的进展公
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（三）关联交易定价的公允性
综上所述，本次海大集团受让恒聚昌33.47%的基金份额的定价公允。
（四）不存在关联交易非关联化的情况
本次关联交易（基金份额转让）已经公司董事会、股东大会审议，关联董事及关联股东均已回避表决。具体参见“问题5、一、（二）该关联交易决策程序的合法性、信息披露的规范性”。
另外，公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员与恒健投资、广东粤澳合作发展基金管理有限公司、广东粤澳合作发展基金（有限合伙）及广东省农业供给侧结构性改革基金合伙企业（有限合伙）不存在关联关系，亦不存在持有该等公司、基金权益的情形。
综上所述，本次交易不存在关联交易非关联化的情况。
二、关联交易对申请人独立经营能力的影响
（一）恒聚昌对外投资决策相对独立
根据辰昭投资签署的《广州市恒聚昌创业投资合伙企业（有限合伙）之合
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根据上述规定，恒聚昌的对外投资由投资决策委员会决定，委员一致同意方可通过，对外投资决策相对独立；海大集团对恒聚昌的投资决策具有重大影响。
（二）恒聚昌投资标的由公司实际控制
2021年6月21日，恒聚昌与公司旗下全资子公司广州益豚共同设立广东益恒投资有限公司（以下简称“益恒投资”），其中广州益豚持有益恒投资51%股权，恒聚昌持有益恒投资49%股权。
根据益恒投资的《公司章程》，益恒投资设执行董事，由广州益豚推荐人选；益恒投资的法定代表人由总经理担任；益恒投资的高级管理人员包括：一名总经理、一名财务负责人以及执行董事指定的其他高级管理人员，益恒投资高级管理人员由执行董事决定聘任，因此海大集团实际控制益恒投资。
综上所述，公司通过恒聚昌投资决策委员会对恒聚昌的对外投资决策有重大影响，恒聚昌的对外投资平台益恒投资及其所投资的项目公司均由公司控制，该交联交易不存在对公司独立经营能力造成不利影响的情形。
三、是否存在违规决策、违规披露等情形
该关联交易履行了公司董事会、股东大会的决策程序，并履行了相应信息披露义务，不存在违规决策、违规披露等情形。具体参见“问题5、一、
（二）该关联交易决策程序的合法性、信息披露的规范性”。
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五、是否损害申请人及中小投资者的利益
该关联交易履行了必要的决策程序、交易定价公允，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。
六、是否构成本次发行的实质障碍
该关联交易履行了必要的决策程序、交易定价公允，不存在损害公司及中小投资者利益的情形，该关联交易不会构成公司本次发行的实质障碍。
1、查阅恒聚昌的工商登记资料及相应的出资凭证、私募基金的备案证明和《审计报告》；
2、通过国家企业信用信息公示系统和恒健投资官方网站，查阅恒聚昌各合伙人的工商登记信息和企业背景资料；
3、通过国家企业信用信息公示系统，查询益恒投资及其控股子公司的工商登记信息；
7、访谈发行人董事会秘书，了解本次关联交易的背景和必要性、合理性；
8、查阅发行人出具的确认文件；
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1、该关联交易存在必要性、合理性，关联交易的决策程序合法、信息披露规范、交易定价公允，不存在关联交易非关联化的情况；
2、该关联交易不会对发行人的独立经营能力造成不利影响；
3、该关联交易不存在违规决策、违规披露等情形；
5、该关联交易不存在损害发行人及中小投资者的利益的情形；
6、该关联交易不构成本次发行的实质障碍。
问题6
请申请人补充说明：（1）在报告期内是否具有房地产开发资质；（2）是否存在房地产开发项目；（3）是否具有房地产业务收入；（4）经营范围是否包含房地产开发；（5）募集资金是否投向房地产开发项目。
一、在报告期内是否具有房地产开发资质
（一）房地产开发资质的有关规定
《中华人民共和国城市房地产管理法（2019年修正）》第二条规定：“本法所称房地产开发，是指在依据本法取得国有土地使用权的土地上进行基础设施、房屋建设的行为。”《城市房地产开发经营管理条例（2020年11月修订）》第二条规定：“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为”。《房地产开发企业资质管理规定（2022年3月修改）》第三条规定：“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书（以下简称资质证书）的企业，不得从事房地产开发经营业务。”
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报告期内，公司主营业务包括饲料、饲料原料贸易、动保、畜禽和水产养殖及肉食屠宰加工等业务，公司及其控股子公司未从事房地产开发业务，均不具有房地产开发资质。
二、是否存在房地产开发项目
公司的主营业务包括饲料、饲料原料贸易、动保、畜禽和水产养殖及肉食屠宰加工等业务。公司及其控股子公司未从事房地产开发业务，亦不具备房地产开发资质，报告期内不存在房地产开发项目。
三、是否具有房地产业务收入
报告期内，公司营业收入的构成情况如下：
单位：万元，%
报告期内，公司的主营业务包括饲料、饲料原料贸易、动保、畜禽和水产养殖及肉食屠宰加工等业务，公司营业收入主要来自主营业务，主营业务突出。公司其他业务收入包括废旧物资销售收入、检测及服务费收入、仓储物流及货运代理收入、房屋出租及转租等租金收入等，不存在房地产业务收入。
四、经营范围是否包含房地产开发
报告期初至本反馈意见回复出具日，公司及其控股子公司经工商登记的经营范围中均未包含“房地产开发”。
五、募集资金是否投向房地产开发项目
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过150,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，不存在投向房地产开发项目的情形。公司已出具《关于公司及下属子公司不涉及房地产开发业务的
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承诺》：
“1、报告期初（2019年1月1日）至本承诺出具日，本公司及合并报表范围内子公司经营范围均不涉及房地产开发业务，均不具有房地产开发资质，均不存在房地产开发项目，均未实际从事房地产开发经营业务，亦无未来开展房地产开发业务的计划，均不具有房地产业务收入；
2、本公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金，该资金不会以任何形式变相用于房地产开发经营业务。”
六、保荐机构和发行人律师核查意见
2、查询了发行人及其境内控股子公司所在省/市的住房和城乡建设主管部门网站、房地产开发企业资质证书查询网站，核查发行人及其境内控股子公司是否具有房地产开发资质；
3、查阅了发行人报告期内的定期报告、审计报告和收入构成，核查营业收入中是否存在房地产业务收入；
5、通过国家企业信用信息公示系统，核查发行人及其境内控股子公司的经营范围是否包含房地产开发；
6、获取了发行人境外子公司的注册登记资料，并对境外子公司的经营范围是否包含房地产开发、是否具有房地产开发资质、是否有房地产开发项目、是否有房地产业务收入事项对境外子公司的负责人进行访谈确认；
7、获取了发行人出具的《关于公司及下属子公司不涉及房地产开发业务的承诺》；
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1、发行人及其控股子公司在报告期内不具有房地产开发资质；
2、发行人及其控股子公司在报告期内不存在房地产开发项目；
3、发行人及其控股子公司在报告期内不具有房地产业务收入；
4、发行人及其控股子公司在报告期内的经营范围不包含房地产开发；
5、本次募集资金不存在投向房地产开发项目的情形。
问题7申请人报告期各期末应收账款余额较高且增长较快。请申请人补充说明：（1）报告期各期末应收账款余额较高且增长较快的原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形；（2）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分。
请保荐机构发表核查意见。回复：
一、报告期各期末应收账款余额较高且增长较快的原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形
（一）报告期各期末应收账款余额较高且增长较快的原因及合理性
1、公司应收账款余额较高且增长较快与业务规模及增长趋势相匹配
报告期各期末，公司应收账款余额及占当期营业收入的比例情况如下：
单位：万元
注：公司2022年6月30日应收账款余额/营业收入的比例已进行年化处理。
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料业务，报告期内公司应收账款余额随着公司饲料业务规模持续扩大而逐年增长。
2019年-2021年公司应收账款余额与营业收入均逐年增长，公司应收账款余额占营业收入的比例较低且逐年下降。报告期内，受国内畜禽产能大幅投资释放的影响、尤其是生猪产能的快速恢复及其水产养殖的快速发展，饲料需求大幅增加；同时随着公司饲料投资建设项目的竣工投产，公司业务规模快速增长，2020年、2021年和2022年1-6月公司饲料销售业务收入同比增长
25.09%、43.19%和20.90%，带动应收账款余额逐年增长。
2022年6月末，公司应收账款余额及占当期营业收入的比例较2021年末有所增长，与报告期同期变动趋势一致，主要系水产饲料销售的季节性特征所致。2019年6月末、2020年6月末、2021年6月末和2022年6月末，公司应收账款余额占当期营业收入的比例如下：
注：以上应收账款余额/营业收入的比例均已进行年化处理。
综上，报告期各期末公司应收账款余额较高且增长较快的主要原因为公司业务规模较大且随着报告期内公司业务规模持续扩大，应收账款余额同步增长，公司应收账款余额变动与业务规模及增长趋势相匹配。
2、公司应收账款占营业收入的比例与同行业可比公司不存在重大差异
报告期各期末，公司与同行业可比公司应收账款余额占当期营业收入的比例情况对比如下：
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（二）信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形
1、公司信用政策与同行业可比公司对比情况
报告期内，公司信用政策与同行业可比公司对比情况如下：
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注：上述可比上市公司信用政策根据各上市公司公开信息整理，同行业可比公司大北农报告期内未披露信用政策。报告期内，公司的信用政策与同行业可比公司不存在重大差异。同行业可比公司针对饲料销售业务、原料贸易业务一般存在给予优质客户信用期的情况，结合各客户的信誉、实力及合作情况等给予的信用期不同；针对养殖业务一般采用现款现货或先款后货的信用政策。
2、公司不存在放宽信用政策的情形
报告期内，公司应收账款余额的变动与营业收入增长趋势相匹配，与同行业可比公司比较，公司应收账款余额占当期营业收入的比例低于同行业可比公司平均水平，公司应收账款质量较好，销售回款能力较强；公司信用政策与同行业可比公司基本保持一致，报告期内未发生重大变化，不存在放宽信用政策的情形。
二、结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分。
（一）公司应收账款账龄结构及坏账准备计提情况
1、公司应收账款账龄结构
报告期内，公司应收账款账龄结构情况如下：
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报告期各期末，公司应收账款账龄结构相对稳定，应收账款的账龄主要集中在1年以内，1年以内账龄的应收账款占比约为85%左右，回款情况良好。
2、公司应收账款坏账准备计提政策
报告期内，公司使用预期信用损失模型计提应收账款坏账准备，无论应收账款是否存在重大融资成分，均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
公司基于单项和组合评估应收账款的预期信用损失，考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的信息。当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，依据信用风险特征对应收账款划分组合，在组合基础上计算预期信用损失。
对于划分为组合的应收账款，管理层参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
报告期各期末，公司应收账款坏账准备的计提情况如下：
报告期各期末公司按组合计提坏账准备的应收账款情况如下：
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综上，报告期各期末，公司对应收账款的可回收性进行分析和评估，根据各个类别的应收账款坏账准备计提政策计提坏账；报告期内，公司实施了较为严格的销售信用政策，公司应收账款账龄结构相对稳定，应收账款的账龄主要集中1年以内，应收账款质量良好，回收风险较小。
（二）公司应收账款期后回款情况
截至2022年6月末，公司应收账款期后回款情况如下：
截至2022年6月末，公司最近三年末应收账款期后回款金额占比分别为
87.85%、85.60%及81.38%，应收账款期后回款情况良好。
（三）公司应收账款坏账核销情况
报告期各期末，公司应收账款坏账核销情况如下：
报告期各期末，公司坏账核销金额及占当期期末应收账款余额均较小，公司各期初计提的应收账款坏账准备足以覆盖坏账核销规模。
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（四）与同行业可比公司对比情况
1、公司应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司的对比情况2019年末、2020年末、2021年末和2022年6月末，公司应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司的对比情况如下：
报告期内，公司应收账款坏账准备计提比例低于同行业可比公司平均值，由于公司实施了较为严格的销售信用政策，加强客户应收账款管理，公司应收账款账龄主要集中在1年以内，应收账款周转率高和回款情况良好，预期信用损失率较低。总体而言，与同行业可比公司相比，公司应收账款坏账准备计提比例不存在重大差异。
2、公司应收账款账龄结构与同行业可比公司对比情况
2019年末、2020年末、2021年末和2022年6月末，公司应收账款账龄结构与同行业可比公司对比情况如下：
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报告期内，公司持续开拓优质客户及加强应收账款的管理，一年以内的应收账款占比高于同行业可比公司平均水平。
3、公司应收账款坏账准备计提与同行业可比公司对比情况
报告期内，同行业可比公司均使用预期信用损失模型，基于单项和组合评估应收账款的预期信用损失计提应收账款坏账准备。
2019年末、2020年末、2021年末和2022年6月末，公司按组合计提坏账准备与同行业可比公司对比情况如下：
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注1：同行业可比公司新希望按组合计提的坏账准备未按照账龄进行披露。
2019年末、2020年末、2021年末和2022年6月末，公司按组合计提坏账准备的应收账款中，各账龄坏账计提比例整体处于位于行业区间值内，不存在重大差异。
综上所述，公司应收账款账龄主要集中在1年以内，期后回款情况良好，实际核销的坏账金额较低，应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司不存在重大差异，公司应收账款坏账准备计提充分。
三、保荐机构核查意见
针对上述事项，保荐机构主要执行了以下核查程序：
1、访谈发行人管理人员和会计师，了解报告期内应收账款变动原因、信用政策以及坏账准备计提情况；
3、获取发行人报告期各期应收账款明细表及坏账准备计提表，了解应收账款增减情况；
4、查阅发行人与同行业可比公司的信用政策，对比发行人与同行业可比公
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司信用政策的差异；
5、获取发行人应收账款坏账计提政策、账龄结构表、期后回款情况及应收账款核销情况，核查应收账款坏账准备计提是否充分；
6、获取报告期各期主要应收账款对象客户对账单，查阅应收账款回款情况。
经核查，保荐机构认为:
1、报告期各期末，发行人应收账款余额较高且增长较快与业务规模及增长趋势相匹配，具有合理性。报告期内，发行人信用政策与同行业可比公司不存在较大差异，不存在放宽信用政策的情形；
2、发行人应收账款账龄主要集中在1年以内，期后回款情况良好，实际核销的坏账金额较低，应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司不存在重大差异，发行人应收账款坏账准备计提充分。
问题8
申请人参股创投企业，交易性金融资产、其他流动资产、长期股权投资和其他非流动金融资产余额较高，其他流动资产主要构成为子公司海圆小贷、海圆保理对公司客户、供应商发放的贷款、保理款余额，且存在发放贷款垫款、债权投资情形。根据保荐机构尽调报告，申请人纳入合并报表范围的控股子公司共510家，但保荐机构在尽调报告中仅披露了20家子公司的基本情况。
请申请人补充说明：（1）510家控股子公司的基本情况；（2）交易性金融资产、其他流动资产、长期股权投资和其他非流动金融资产的构成情况、形成原因；（3）报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。
请保荐机构发表核查意见。
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一、510家控股子公司的基本情况
（一）控股子公司的基本情况
公司以围绕动物养殖提供整体解决方案进行产业链业务布局，已形成相对完整的水产品产业链，畜禽产业链也在逐步构建中，业务范围包括饲料、饲料原料贸易、动保、畜禽和水产养殖及肉食屠宰加工等。报告期内，公司在华南、华中、华东、华北等主要养殖区域及东南亚等海外市场全面布局和持续开发当地市场，公司业务规模和子公司数量不断增长。截至2022年3月31日，公司纳入合并报表范围内的控股子公司共510家；截至2022年6月30日，公司纳入合并报表范围内的控股子公司共516家，公司控股子公司按业务板块的分布情况如下：
公司516家控股子公司的基本情况具体参见“附件一：516家控股子公司的基本情况”。
（二）对控股子公司的控制和管理情况
公司制定并执行了《控股子公司管理制度》《信息披露制度》《重大信息内部报告制度》等对控股子公司的管理制度，对控股子公司的设立、发展战略、治理结构、监督管理、资产管理、人力资源管理及信息披露等方面作出明确规定，并通过推荐、委派或任命董事、监事和高级管理人员等办法实现对控股子公司的治理监管，通过SAP、EPS等信息化管理软件提高集团内部的运营管理能力。
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二、交易性金融资产、其他流动资产、长期股权投资和其他非流动金融资产的构成情况、形成原因
（一）交易性金融资产
截至2022年6月30日，公司交易性金融资产账面价值为11,893.95万元，具体构成情况如下：
（二）其他流动资产
截至2022年6月30日，公司其他流动资产合计账面价值为69,793.41万元，具体构成情况如下：
（三）长期股权投资
截至2022年6月30日，公司长期股权投资合计账面价值为28,530.06万元，具体构成情况如下：
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报告期内，公司根据既定业务发展目标，通过对上述企业投资及收购等方式，积极推进战略布局和国内市场建设，上述投资及收购均为公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资。上述被投资企业的主营业务及形成原因具体情况如下：
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（四）其他非流动金融资产
截至2022年6月30日，公司其他非流动金融资产合计账面价值为27,048.20万元，具体构成情况如下：
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上述被投资企业的主营业务和形成原因如下：
三、报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性
（一）报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
1、财务性投资及类金融业务的认定标准
（1）财务性投资的认定标准
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根据中国证监会2020年6月修订的《再融资业务若干问题解答》问题15的规定：“财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。”
（2）类金融业务认定依据
根据中国证监会2020年6月修订的《再融资业务若干问题解答》问题28的规定：“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。”
2、报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
（1）类金融业务
报告期内，公司类金融业务公司的基本情况如下：
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报告期内，公司类金融业务主要经营主体有海圆小贷、海圆保理和海银担保。最近一年及一期，公司类金融业务的合计营业收入分别为5,678.54万元和2,947.67万元，占公司当期营业收入的比例分别为0.07%和0.06%；合计净利润分别为2,060.05万元和1,751.53万元，占公司当期净利润的比例分别为1.14%和1.70%。公司类金融业务的营业收入、净利润占比较低，远低于30%。
1）海圆小贷
经公司2017年8月16日召开的第四届董事会第八次会议及2017年9月13日召开的2017年第二次临时股东大会审议，同意公司以自有资金5亿元独资设立海圆小贷，从事小额贷款业务。2018年7月26日，海圆小贷设立，注册资本50,000.00万元，经营范围为“小额贷款业务”，公司持有100%的股权。
海圆小贷的主要业务为向与公司保持良好业务关系、具有较好信誉和一定实力的饲料客户、养殖户提供资金贷款服务，以满足客户购买饲料等资金需求，从而促进公司主业发展，提高主业竞争力。
2022年4月26日，广州市地方金融监督管理局出具了《广州市地方金融监督管理局关于广州海圆小额贷款有限公司守法经营情况的函》：“海圆小贷自2018年7月26日成立以来遵守小额贷款公司各项监管规定，不存在因违反地方金融监管方面的法律、法规、规章、规范性文件等而受到行政调查、处罚等情形。”
报告期初至本反馈意见回复出具日，公司未新增对海圆小贷的出资。
2）海圆保理
经公司2016年10月25日召开的第四届董事会第三次会议及2016年11月11日召开的2016年第三次临时股东大会审议，同意公司以自有资金出资人民
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币5,000.00万元独资设立海圆保理。2016年12月15日，海圆保理设立，注册资本5,000.00万元，经营范围为“商业保理业务；贸易咨询服务”，公司持有100%的股权。
报告期初至本反馈意见回复出具日，公司未新增对海圆保理的出资。
3）海银担保
经公司于2019年8月2日召开的第五届董事会第三次会议审议，同意公司以自有资金出资人民币2.5亿元独资设立海银担保。2019年8月7日，海银担保设立，注册资本25,000.00万元，经营范围为“企业信用咨询服务；担保服务（融资性担保除外）；为中小企业提供信用担保；开展个人置业贷款担保业务（融资性担保除外）；工程项目担保服务；融资性担保业务（具体经营项目以金融管理部门核发许可证为准）；向中小微企业开展融资咨询服务”，公司持有100%的股权。
海银担保主要为向与公司保持良好业务关系、具有较好信誉和一定实力的饲料客户、养殖户提供融资担保服务，以满足客户购买饲料等资金需求，从而促进公司主营业务发展，提高主业竞争力。
截至2019年12月31日，公司已完成对海银担保实缴出资25,000万元。报告期初至本反馈意见回复出具日，除公司对海银担保成立时注册资本的实缴出资外，公司未新增对海银担保的出资。
4）合作社
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漳州海融、城南海融、定陶海融和贵港海融四家合作社均在报告期外设立，设立的目的系对合作社内采购资金短缺的公司饲料客户提供先行垫付饲料采购款的服务。自2019年8月，海银担保成立后，合作社为公司饲料客户提供的融资服务转移至海银担保等其他类金融业务经营主体。截至本反馈意见回复出具日，城南海融、定陶海融和贵港海融已注销，漳州海融正在办理注销中。
报告期初至本反馈意见回复出具日，公司未新增对四家合作社的出资。
为提升客户综合服务的能力和增强与客户的合作粘性，同行业可比公司为产业链上的客户提供融资服务的情况如下：
注：上述可比上市公司为下游客户提供融资情况系根据各上市公司公开信息整理。
（2）投资产业基金、并购基金
2019年2月，公司对诚通中信基金新增投资1,360.00万元。公司对其投资主要以获取投资收益为目的，属于财务性投资。
2021年4月，公司全资子公司辰昭投资以101.11万元受让公司控股股东海灏投资持有的恒聚昌33.47%基金份额，并承继海灏投资剩余出资的权利及义务。根据合伙人的约定，恒聚昌仅能作为少数股东，投资公司产业链上的由公
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司控股的子公司。截至本反馈意见回复出具日，恒聚昌只对外投资公司合并报表范围内的控股子公司益恒投资，持有益恒投资49%股权。公司全资子公司广州益豚持有益恒投资51%股权；益恒投资对所投的3家项目公司（均从事生猪养殖）持有100%的股权。公司对恒聚昌的投资为围绕公司产业链的投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
（3）拆借资金
报告期初至本反馈意见回复出具日，公司不存在对外拆借资金的情况。
（4）委托贷款
截至本反馈意见回复出具日，公司对双湖饲料提供的委托贷款期末余额为1,850万元。公司向广东双湖提供的委托贷款符合《再融资业务若干问题解答》中以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
（5）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
报告期初至本反馈意见回复出具日，公司不存在对集团财务公司出资或增资的情形。
（6）购买收益波动大且风险较高的金融产品
报告期初至本反馈意见回复出具日，公司为了提高资金使用效率，存在利用暂时闲置资金购买银行理财产品的情况，公司购买的理财产品属于安全性高和流动性好的保本型和低风险产品，不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”，不属于财务性投资。
报告期初至本反馈意见回复出具日，为了降低玉米、豆粕等饲料原料价格和外汇波动给公司经营业绩造成的影响，公司购买期货合约和远期结售汇合
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（7）非金融企业投资金融业务
报告期初至本反馈意见回复出具日，公司不存在投资金融业务或拟投资金融业务的情形。
（8）长期股权投资
报告期初至本反馈意见回复出具日，公司长期股权投资（不含对恒聚昌的投资）中存在增加对四川渔机、邦普种业、海大樱桃谷和川旭旺食品的投资。公司对上述4家公司的投资均系围绕公司产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，均不属于财务性投资。除对上述4家公司的投资外，自报告期初至本反馈意见回复出具日，公司长期股权投资（不含对恒聚昌的投资）中不存在实施的新增投资情形，不存在实施或拟实施财务性投资的情况。
（9）其他非流动金融资产
报告期初至本反馈意见回复出具日，公司其他非流动金融资产（不含对诚通中信基金的投资）中存在增加对富凌食品、海鑫食品、谷越科技和广西自贸区大信生物技术有限公司的投资。富凌食品、海鑫食品和谷越科技系围绕公司产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资；广西自贸区大信生物技术有限公司主营业务为饲料生产及销售，系围绕公司产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。除对上述4家公司的新增投资外，自报告期初至本反馈意见回复出具日，公司其他非流动金融资产（不含对诚通中信基金的投资）中不存在实施的新增投资情形，不存在实施或拟实施财务性投资的情况。
（10）其他
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新股申购、战略配售、参与定向增发、可转（交）债认购等）；以及购买远期、期货、掉期（互换）和期权等衍生品，主要目的是促进公司产业链的快速协同发展和提高自有资金使用效率。该投资事项自股东大会通过日起12个月有效。
（二）结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
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1、交易性金融资产
2、其他应收款
截至2022年6月30日，公司其他应收款的账面价值为100,457.49万元，其他应收款的账面余额具体构成如下：
截至2022年6月30日，公司其他应收款构成中，开展套期保值业务缴纳的期货保证金、原料采购保证金押金、保险赔偿款和员工备用金等均与公司日常经营有关，不属于财务性投资。公司“其他应收款—外部单位往来款”账面余额主要包括子公司湖南创新生物科技有限公司（以下简称“湖南创新”）应收原股东李清定等的债权、子公司江门得宝对中昱鸭业的其他应收款和子公司广州市铭尔思生物技术有限公司（以下简称“铭尔思”）对其原股东徐维的债权。公司“其他应收款—外部单位往来款”具体构成参见“问题13、二、外部单位往来款的具体金额、形成原因、对手方情况等，是否构成资金拆借，是否构成财务性投资，是否构成资金占用”。
截至2022年6月30日，子公司湖南创新对其原股东等的债权账面余额为
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4,755.09万元，账面价值为449.67万元，为湖南创新在被公司收购前和被收购后对其原股东等的债权。2015年7月3日，公司与李清定、文先爱、文先华及湖南创新签订了《关于收购湖南创新生物科技有限公司65%股权之股权转让协议》，公司收购了李清定、文先爱、文先华合计持有湖南创新65%的股权。本次收购前，湖南创新存在对其原股东李清定等的往来借款、代偿债务等债权；本次收购后，湖南创新成为公司的子公司，且收购后湖南创新因其原股东民间借贷诉讼等，为其原股东李清定等先行垫付债务并根据实际金额向李清定等追偿，形成公司子公司湖南创新对其原股东等的债权，基于谨慎性原则，子公司湖南创新对其原股东等的债权认定为财务性投资。
截至2022年6月30日，子公司江门得宝对中昱鸭业的债权账面余额为
597.77万元，账面价值为327.53万元，主要为江门得宝在被公司收购前，支持其原控股子公司中昱鸭业经营发展的内部往来款。2021年5月，公司收购江门得宝80%股权，本次收购充实了公司在华南地区的业务布局。公司在收购江门得宝时，江门得宝持有中昱鸭业60%股权，中昱鸭业属于江门得宝并表子公司。中昱鸭业从事的业务为蛋禽养殖业务，属于公司的下游企业。2021年8月，江门得宝转让中昱鸭业的部分股权，中昱鸭业不再纳入公司合并报表范围，公司在丧失控制权前对中昱鸭业的资金往来款尚未收回。上述往来款系江门得宝纳入合并前所形成的，具有合理的商业背景和历史原因，不属于财务性投资。
截至2022年6月30日，子公司铭尔思对其原股东徐维的债权账面余额为5,252.91万元。铭尔思系公司控股子公司广东海兴农的少数股东，为进一步提升对控股子公司广东海兴农的控制权比例，2022年4月30日，公司与徐维签订了《关于广州市铭尔思生物技术有限公司之股权转让协议》，公司收购徐维持有铭尔思100%的股权，并约定公司（含铭尔思）向徐维支付股权转让款和分红款之前原股东徐维需偿还铭尔思的应收债权，否则公司有权要求签署债权债务抵消协议并从应付款项中抵扣。截至2022年6月30日，铭尔思对原股东徐维的债权余额5,252.91万元尚未收回，2022年7月，公司与徐维签署债权债务抵消协议，铭尔思对原股东徐维的债权从公司应支付给徐维的股权转让款和分红款中抵扣，抵扣后铭尔思对徐维的债权余额为0元。因此，公司就子公司铭尔思对其原股东徐维的债权未发生实际现金流支出，且截至本反馈意见回复出
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具日，子公司铭尔思对其原股东徐维的债权余额为0，该款项不属于财务性投资。
3、其他流动资产
截至2022年6月30日，公司其他流动资产账面价值为69,793.41万元，具体构成和形成原因具体参见“问题8、二、（二）其他流动资产”。
4、债权投资
截至2022年6月30日，公司债权投资账面价值为1,450.00万元（不含一年内到期的债权投资400万元），主要为对双湖饲料的委托贷款，具体参见“问题8、三、（一）报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况”。
公司向双湖饲料提供的委托贷款符合《再融资业务若干问题解答》中以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
5、长期应收款
6、长期股权投资
截至2022年6月30日，公司长期股权投资账面价值为28,530.06万元，其构成情况及形成原因具体参见“问题8、二、（三）长期股权投资”。公司的长期股权投资均系围绕公司产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，均不属于财务性投资。
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7、其他非流动金融资产
截至2022年6月30日，公司其他非流动金融资产账面价值为27,048.20万元，其构成情况及形成原因具体参见“问题8、二、（四）其他非流动金融资产”。公司对广东空港城投资有限公司、中信农业产业基金管理有限公司、诚通中信农业结构调整投资基金（有限合伙）的合计投资金额19,106.07万元以获取投资收益为主要目的，属于财务性投资。除上述3家投资企业外，公司其他投资均系围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，均不属于财务性投资。
8、其他非流动资产
截至2022年6月30日，公司其他非流动资产账面价值为60,763.72万元，为预付设备款及工程款以及预付土地款等预付其他长期资产购买款，不属于财务性投资。
综上，截至2022年6月30日，公司持有的财务性投资合计金额为19,555.74万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的比例为1.29%，公司财务性投资合计金额和占净资产比例较低。因此，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
（三）对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性
1、目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平的对比
截至2022年6月30日，公司财务性投资总额（含已实施与拟实施）与本次募集资金规模和公司净资产水平对比如下：
截至2022年6月30日，公司已实施和拟实施的财务性投资总额合计19,555.74万元，占归属于母公司所有者净资产的比例为1.29%，公司财务性投
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资金额规模较小和占比较低。
2、本次募集资金量的必要性
公司本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过15亿元，由公司实际控制人全额现金认购，可快速补充公司主营业务发展所需的营运资金和优化公司资产结构，具有必要性。
2019年至2021年，公司营业收入复合增长率为34.40%，如按照公司过去三年的复合增长率测算，公司未来3年营运资金需求额合计需90亿元以上，远超过本次募集资金拟用于补充流动资金的金额，具体测算过程如下：
注：上述测算系结合公司历史数据按一定假设条件进行的计算，不构成公司的盈利预测，也不构成对投资者的承诺。
随着公司经营发展，公司业务规模持续扩大，公司近年有息债务有所上
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升，2019年、2020年及2021年末及2022年6月末，公司长短期借款分别为
38.43亿元、59.73亿元、84.80亿元及101.87亿元，利息支出额分别为2.27亿元、2.27亿元、3.20亿元及2.47亿元。公司本次非公开发行募集资金不超过15亿元全部用于补充流动资金，有利于降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力；同时，可缓解公司为解决资金需求而通过债权融资的压力，有助于控制有息债务的规模，减少财务费用支出，从而提高公司的经营业绩。
四、保荐机构核查意见
1、获取发行人及子公司的工商登记资料，通过国家企业信用信息公示系统，查阅了发行人及其境内控股子公司的基本情况；
3、获取并查阅了发行人报告期内的公告文件、审计报告、年度报告等定期报告；
6、访谈发行人主要管理人员，了解后续财务性投资（包括类金融业务）计划。
经核查，保荐机构认为：
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2、截至2022年6月30日，发行人持有的财务性投资合计金额为19,555.74万元，占合并报表归属于母公司净资产的比例为1.29%，发行人财务性投资合计金额和占净资产比例较低，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形；
3、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和发行人净资产水平，发行人本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过15亿元，由实际控制人全额现金认购，可快速补充发行人主营业务发展所需的营运资金和优化发行人资产结构，具有必要性。
问题9
申请人报告期各期末存货余额较高且增长较快。
请申请人补充说明：（1）报告期各期末存货余额较高且增长较快的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压无法销售等情况；（2）结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否充分。
一、报告期各期末存货余额较高且增长较快的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压无法销售等情况
（一）报告期各期末存货余额较高且增长较快的原因及合理性
报告期内，公司存货余额构成及其占当期营业成本的比例如下：
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注：公司2022年6月30日存货账面余额/营业成本的比例已进行年化处理。
报告期各期末，公司存货账面余额分别为447,543.71万元、726,497.61万元、895,191.79万元和1,099,084.14万元，公司存货账面余额占当期营业成本的比例分别为10.60%、13.63%、11.37%和13.00%。公司存货主要由原材料、库存商品和消耗性生物资产构成，报告期内，随着公司业务规模的持续扩大，公司存货余额逐年增长，报告期各期末公司存货构成及存货账面余额占当期营业成本的比例整体较为稳定。
1、原材料
报告期各期末，公司原材料账面余额分别为289,868.46万元、437,418.66万元、551,240.67万元和652,651.62万元，主要为用于饲料生产的原材料，包括玉米、大豆（豆粕）、鱼粉、谷物等农产品。报告期各期末，公司原材料账面余额较上年同期分别增长50.90%、26.02%和18.73%，主要由于：（1）报告期内，我国生猪生产快速恢复，禽类、水产养殖持续发展，带动饲料需求较快增长，饲料工业产量稳步增加；此外，随着公司饲料投资建设项目逐步竣工投产，公司饲料业务规模快速增长，2020年、2021年和2022年1-6月公司饲料销售收入同比分别上涨25.09%、43.19%和20.90%，带动公司原材料采购规模及期末备货量逐年增长；（2）2020年以来，受全球疫情、地缘政治和自然灾害等因素影响，报告期内玉米、大豆（豆粕）等公司饲料生产的主要原材料价格整体呈波动上涨趋势，导致公司期末原材料价值随之增长。
报告期内公司主要原材料价格变化如下图所示：
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2、库存商品
报告期各期末，公司库存商品账面余额分别为88,136.28万元、125,449.68万元、146,932.20万元和228,749.92万元，主要包括饲料库存商品和原料贸易业务的库存商品（大宗原材料）。报告期各期末，公司饲料库存商品和原料贸易业务的库存商品余额逐年增长，主要由于报告期内公司饲料业务规模的逐年增长及主要原材料价格的持续上涨，导致期末库存商品余额逐年增加。
3、消耗性生物资产
报告期各期末，公司消耗性生物资产账面余额分别为68,217.69万元、161,982.29万元、195,107.80万元和214,537.57万元，公司消耗性生物资产主要包括生猪和水产品，其中生猪账面余额占消耗性生物资产账面余额的比例约为80%左右。报告期各期末，公司消耗性生物资产账面余额整体呈增长趋势，主要系由于报告期内公司生猪养殖规模和销售规模持续增长所致。2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月，公司生猪出栏量分别为65.52万头、
98.11万头、202.18万头和160.11万头，生猪养殖业务收入分别为13.71亿元、
37.94亿元、46.42亿元和26.59亿元。
综上，报告期各期末，公司存货账面余额较高且增长较快，主要系由于报告期内公司饲料业务和养殖业务规模持续增长和原材料价格上涨，公司原材
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料、库存商品和消耗性生物资产期末余额同步增加所致，与业务规模和增长趋势匹配，具有合理性。
（二）是否与同行业可比公司情况相一致
1、公司存货账面余额占当期营业成本的比例与同行业可比公司对比情况2019年末、2020年末、2021年末和2022年6月末，公司存货账面余额占当期营业成本的比例与同行业可比公司对比情况如下：
注：2022年6月30日存货账面余额/营业成本的比例已进行年化处理。
报告期内，因同行业可比公司的业务构成存在差异，同行业可比公司期末存货余额占当期营业成本的比例存在一定差异。2019年末、2020年末、2021年末和2022年6月末，公司存货账面余额占当期营业成本的比例低于同行业可比公司平均值，主要由于公司饲料产品业务收入占比较高，饲料产品周转速度较快。总体而言，公司存货余额占当期营业成本的比例与同行业可比公司平均值变动趋势基本一致，处于同行业可比公司合理范围内，不存在重大差异。
2、公司存货账面余额增长幅度与同行业可比公司对比情况
2020年末、2021年末和2022年6月末，公司存货账面余额增长幅度与同行业可比公司对比情况如下：
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2019年末、2020年末、2021年末，公司存货余额增长情况与同行业可比公司变动趋势一致，处于同行业可比公司合理范围内，不存在重大差异。2022年6月末公司存货账面余额增长情况与同行业可比公司变动趋势基本一致，增幅高于同行业可比公司平均值，主要系公司2022年1-6月公司营业收入同比增幅高于同行业可比公司平均值所致。
（三）是否存在库存积压无法销售等情况
1、报告期各期末存货库龄、期后销售情况
报告期各期末，公司存货中原材料、库存商品的库龄主要在2个月以内，消耗性生物资产的库龄基本在1年以内，库龄较短，期后销售良好，不存在库存积压情况。报告期各期末，公司存货库龄及期后销售情况具体参见“问题
9、二、（一）公司存货库龄、期后销售情况”。
2、报告期内存货周转率情况
报告期内，公司饲料业务采用“当地设厂、就近供应”的产销策略和“以销定产”的生产模式，饲料产品生产周期较短，2019年度、2020年度和2021年度公司存货周转率分别为9.06、9.08和9.71，公司存货周转速度较快，不存在库存积压的情况。
综上，公司存货库龄较短，期后销售情况良好，存货周转速度较快，不存在库存积压无法销售的情况。
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二、结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否充分
（一）公司存货库龄、期后销售情况
1、公司原材料库龄、期后销售情况
报告期各期末，公司原材料库龄情况如下：
公司原材料主要包括玉米、大豆（豆粕）等用于饲料生产的原料。报告期各期末，公司原材料库龄主要集中在2个月以内，占比分别为97.23%、
98.83%、97.31%和97.54%。库龄2个月以上的原材料主要为小麦、玉米、饲料添加剂和包装材料等。
公司饲料产品生产和销售周期较短，原材料周转速度较快。报告期各期末，公司1年以上库龄的原材料占比较低，公司原材料基本能在期末1年内被领用。
2、公司库存商品库龄、期后销售情况
报告期各期末，公司库存商品库龄情况如下：
公司库存商品主要包括饲料产品和用于原料贸易的原材料。报告期各期末，公司库存商品库龄在主要集中在2个月以内，占比分别为98.27%、
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99.09%、99.31%和99.63%。
报告期各期末，公司1年以上库龄的库存商品账面余额较小，公司1年以上库龄的库存商品占比极低，因此，公司各期末库存商品基本能在期后1年内实现销售，期后销售情况良好。
3、公司消耗性生物资产库龄、期后销售情况
公司消耗性生物资产包括生猪、水产品和禽，其中生猪的养殖周期从断奶仔猪至育肥猪通常为150-180天，水产品和禽的库龄基本在1年以内。
公司消耗性生物资产达到可出售状态即可对外销售，销售情况良好，库龄基本都在1年以内，不存在消耗性生物资产积压的情况。
综上，公司原材料、库存商品库龄主要集中在2个月内，消耗性生物资产库龄基本集中在1年以内，存货整体库龄较短，1年以上库龄的存货占比较小，存货期后销售情况良好，不存在库存积压无法销售等情况。
（二）报告期各期末公司存货跌价准备计提情况
报告期各期末，公司存货跌价准备计提情况如下：
1、原材料和库存商品跌价准备计提情况
报告期内，公司饲料销售毛利率分别为10.84%、10.32%、9.08%及
（2）水产饲料销售具有明显的季节性特征，第四季度为水产料销售淡季，产量
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较旺季减少，导致部分水产饲料单位生产成本费用较高，期末账面成本高于可变现净值所致。2021年末和2022年6月末公司库存商品跌价准备余额分别为2,562.31万元和721.33万元，主要系由于公司个别水产加工品价格下降，期末账面成本高于可变现净值所致。
2、消耗性生物资产跌价准备计提情况
公司于期末对消耗性生物资产进行存货跌价准备测试，按照成本与可变现净值孰低计量，成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备。报告期各期末，公司消耗性生物资产跌价准备计提情况如下：
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公司消耗性生物资产包括生猪、水产品和禽。报告期各期末，公司消耗性生物资产的存货跌价准备余额分别为377.35万元、363.38万元、224.02万元和
250.38万元。公司对水产品和禽计提存货跌价准备的主要原因为：（1）水产品、禽的终端市场价格波动较大，公司部分产品因价格下跌导致期末账面成本高于可变现净值；（2）国内新冠疫情防控短期内对活禽、水产品运输造成影响，加大产品价格波动，导致部分产品期末账面成本低于可变现净值；（3）受季节性影响个别养殖公司水产品、禽期末存栏/存塘规模较低，单位制造费用分摊增加，导致期末账面成本高于可变现净值。
报告期各期末，公司生猪跌价准备计提情况具体参见“问题9、二、
（三）同行业可比公司存货跌价准备计提情况”。
（三）同行业可比公司存货跌价准备计提情况
2019年末、2020年末、2021年末和2022年6月末，同行业可比公司存货跌价准备计提情况如下：
2019年末、2020年末、2021年末和2022年6月末，公司存货跌价准备计提比例分别为0.27%、0.13%、0.32%和0.09%。2019年末、2020年末和2022年6月末，公司及同行业可比公司存货跌价准备计提比例均较低，公司存货跌价计提准备比例处于同行业可比公司合理范围，不存在较大差异。2021年末，受猪价下行周期影响，部分同行业可比公司对生猪类消耗性生物资产计提跌价准备，导致2021年末同行业可比公司存货跌价准备计提比例较2020年末有所
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增加。报告期内，公司生猪类消耗性生物资产跌价准备计提情况如下：
1、生猪跌价准备计提政策
2、生猪跌价准备计提的依据
（1）可变现净值
假定将生猪饲养至可销售状态进行出售，以预计售价扣除由期末状态饲养至可销售状态期间预计发生的成本以及销售费用后的金额作为其可变现净值。
（2）预计售价
公司以期末当月销售价格为基础，综合考虑未来供需、原材料及期货价格等变动因素，确认生猪出栏销售时的预计售价。
3、公司生猪资产减值测试情况
我国生猪价格及生猪养殖行业利润水平具有较强的周期性波动特征，3-4年左右约为一个完整的“猪周期”。报告期内，我国生猪市场价格的波动幅度较大。2019年，受非洲猪瘟疫情扩散影响，我国生猪产能受损严重，我国生猪价格开始快速上涨。2020年，受国家保供政策引导以及生猪养殖高盈利的驱动，生猪产能大幅增加，生猪产能逐渐恢复，但整体仍处于供不应求的状态，生猪价格仍维持在较高水平。2021年，我国生猪存栏量逐步回升，生猪供应大幅增加，我国生猪价格整体呈现大幅回落的趋势。2022年4月以来，生猪价格逐步回暖，呈现持续上升趋势，市场预期新一轮猪周期已启动，猪价进入上升通道。2019年至2022年8月末生猪全国平均出场价情况如下：
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（1）2019年-2020年
2019年至2020年，生猪养殖行业处于上行周期，价格持续上涨。2019年度、2020年度，公司生猪毛利率分别28.85%和29.89%，除2020年末个别生猪养殖基地因新投产，存栏生猪的单位成本及费用较高，导致期末存栏生猪账面成本高于可变现净值，计提存货跌价准备96.98万元外，2019年和2020年公司生猪不存在减值，无需计提跌价准备。
（2）2021年12月31日
单位：元/头
期末存栏生猪的可变现净值与账面成本比较情况如下：
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经对生猪进行减值准备测试，2021年12月31日，公司生猪可变现净值高于账面成本，无需计提生猪跌价准备。
（3）2022年6月30日
2022年4月以来，国内生猪价格进入上行周期，结合公司期后生猪平均销售价格，2022年6月末公司生猪不存在减值，无需计提跌价准备。
（4）从事生猪养殖业务的可比上市公司生猪跌价准备计提情况
2019年末、2020年末、2021年末和2022年6月末，从事生猪养殖业务的可比上市公司生猪跌价准备计提比例如下：
注1：以上可比上市公司主要选取标准为消耗性资产中生猪占比较高的上市公司；注2：以上2022年6月末新希望计提跌价准备的存货还包括禽消耗性生物资产；注3：可比上市公司大北农、立华股份、温氏股份、神农集团生猪跌价计提比例包括禽消耗性生物资产。
2021年末，公司与从事生猪养殖业务的可比上市公司牧原股份和巨星农牧未对生猪计提跌价准备，其他可比公司对生猪计提跌价准备比例差异较大，主要系可比公司对生猪进行资产减值测试时所使用的预计售价、预计成本费用、销售费用等参数选取标准及各可比公司期末生猪存栏成本等因素差异所致。
1）公司生猪资产减值测试时预计售价、预计成本费用、销售费用参数选取标准与从事生猪养殖业务的可比上市公司比较如下：
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注：上述可比上市公司预计售价、预计成本费用选取标准根据各上市公司公开信息整理，可比上市公司大北农、东瑞股份、温氏股份未披露预计售价、预计成本选取标准。
①预计售价
公司以期末当月各养殖子公司的销售价格为基础，并综合考虑未来供需、原材料及期货价格等变动因素，确认生猪出栏销售时的预计销售售价，与傲农生物、巨星农牧、立华股份、神农集团选取标准相近，不存在较大差异。公司主要在广西省、湖南省、广东省等地开展生猪养殖业务，主要经营地的生猪销售价格一般高于全国平均价格，以2021年四季度为例，公司主要经营地生猪价格与全国22个省市生猪平均价格对比如下：
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②预计成本费用
③预计销售费用
2）期末存栏成本
2021年公司生猪养殖以外购仔猪育肥为主，2021年末公司存栏生猪主要系于2021年第四季度仔猪价格较低时集中购进，导致期末公司存栏生猪账面成本较低。2021年仔猪价格变化情况如下：
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1、获取并查阅了发行人报告期各期末存货明细表，了解存货余额的主要构成，结合发行人业务发展情况分析发行人存货余额较高的原因及其合理性；
2、获取了发行人存货库龄明细表，检查是否存在存货积压情况；
3、查阅了发行人报告期各期末存货跌价准备计提明细表，了解和分析发行人及同行可比公司存货跌价准备计提政策和计提依据，核查是否存在较大差异，分析发行人存货跌价准备计提的充分性；
4、通过公开渠道获取同行业可比公司存货变化情况的资料，并与发行人进行对比分析。
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1、报告期各期末，发行人存货账面余额较高且增长较快，主要系由于报告期内发行人饲料业务和养殖业务规模持续增长和原材料价格上涨，发行人原材料、库存商品和消耗性生物资产期末余额同步增加所致，与业务规模和增长趋势匹配，具有合理性。发行人存货余额增长情况与同行业可比公司变动趋势一致，处于同行业可比公司合理范围内，不存在重大差异。
问题10
申请人最近三年一期末预付账款（含其他非流动资产，下同）余额较高且逐年大幅增长。
请申请人补充说明：（1）最近三年一期末预付账款余额较高且逐年大幅增长的原因及合理性，是否与申请人业务规模相匹配；（2）结合预付对象、是否为关联方或潜在关联方、预付内容、是否符合行业惯例等补充说明上述情形是否构成资金占用。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
一、最近三年一期末预付账款余额较高且逐年大幅增长的原因及合理性，是否与申请人业务规模相匹配；
（一）最近三年及一期末预付账款余额（不含其他非流动资产，下同）较高且逐年大幅增长的原因及合理性，与申请人业务规模匹配性
报告期各期末，公司预付账款余额及占当期营业成本的比例情况如下：
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注：公司2022年6月30日预付账款余额/营业成本的比例已进行年化处理。
报告期各期末，公司预付账款余额分别为45,284.44万元，187,080.87万元、255,085.37万元和313,422.91万元，占当期营业成本的比例分别为1.07%、
2020年末-2021年末预付账款余额同比分别增长313.12%、36.35%，主要原因为：（1）报告期内公司饲料业务规模持续增长，2020年度和2021年度，公司饲料销售收入同比分别增长25.09%和43.19%，带动公司原材料采购规模和期末预付账款规模的增长；（2）2020年，受全球新冠疫情、进口及国内运输阻碍、地缘政治和自然灾害等多方面因素影响，公司玉米、小麦及豆粕等主要原材料价格呈波动上涨趋势且存在供应紧张的情况，为降低原材料价格大幅波动的风险，锁定未来原材料供应，公司提前签订原材料采购合同、支付部分预付款项，导致公司2020年末预付账款余额大幅增长。
2022年6月末公司预付账款余额较2021年末增长22.87%，与报告期同期变动趋势一致，主要系（1）公司水产饲料第二季度进入旺季，公司提前增加原材料备货量；（2）2022年2月俄乌战争爆发，打破全球原有玉米、小麦等原材料的供应格局，公司为应对原材料供应变化，同步增加采购合同签订及预付款项支付。
综上，最近三年及一期末，公司预付账款余额较高且逐年大幅增长，主要系随着报告期内公司饲料业务规模持续增长、以及应付原材料价格持续上涨和市场供需变化，公司预付账款规模逐年增加所致，与公司业务规模和增长趋势匹配，具有合理性。
（二）最近三年及一期末其他非流动资产余额较高且逐年大幅增长的原因及合理性，与申请人业务规模匹配性
最近三年及一期末，公司其他非流动资产余额构成情况如下：
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报告期各期末，公司其他非流动资产余额为26,567.69万元、37,362.73万元、45,082.50万元和60,763.72万元，余额逐年大幅增长，最近三年复合增长率为30.26%，主要原因为公司饲料业务和生猪养殖业务新建产能项目预付设备款及工程款增长所致。报告期内，公司饲料产品设计产能分别为1,954万吨、2,251万吨、3,297万吨和3,557万吨，最近三年饲料产品设计产能复合增长率为29.90%，产能规模大幅增长。报告期内公司为增加饲料产能持续扩大饲料生产线的新增投资，加大工程建设。另外，报告期各期末公司自有种猪存栏分别为4.58万头、7.88万头、11.81万头和13.35万头，最近三年复合增长率为60.59%，增长较快。2018年非洲猪瘟爆发后，行业缺少母猪，公司生猪业务发展起步较迟，生猪养殖的仔猪以外购为主，为扩大自有种猪、仔猪产能，从2019年开始大幅增加投资建设种猪场。预付设备款及工程款的增长率、增长趋势与公司业务产能增长幅度和趋势基本一致。2022年6月末预付设备及工程款为52,906.83万元，较2021年末增长56.09%，主要系公司2022年上半年在建、拟建产能项目增长，投资加快所致。
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二、结合预付对象、是否为关联方或潜在关联方、预付内容、是否符合行业惯例等补充说明上述情形是否构成资金占用
（一）报告期各期末，公司预付账款前十大供应商情况
1、2022年6月末，公司预付账款前十大预付对象、关联关系、预付内容情况如下：
2、2021年期末，公司预付账款前十大预付对象、关联关系、预付内容情况如下：
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截至2022年6月末，2021年期末前十大供应商预付账款已结转93.39%，基本结转完毕。
3、2020年期末，公司预付账款前十大预付对象、关联关系、预付内容情况如下：
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截至2022年6月末，2020年期末前十大供应商预付账款期后已结转完毕。
4、2019年期末，公司预付账款前十大预付对象、关联关系、预付内容情况如下：
截至2022年6月末，2019年期末前十大供应商预付账款期后已结转完毕。
综上，公司在报告期各期末预付账款主要系采购玉米、糙米、大麦等饲料原材料预付款，余额逐年增加与公司业务规模发展相匹配，主要供应商与公司不存在关联关系，不构成资金占用。
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（二）报告期各期末，公司其他非流动资产前十大供应商
1、2022年6月末，公司其他非流动资产前十大预付对象、关联关系、预付内容情况如下：
注：鉴于贵州大兴农业科技发展有限公司已被裁定破产清算，已由当地法院指定贵州鼎尊律师事务所担任贵州大兴农业科技发展有限公司管理人。
2、2021年期末，公司其他非流动资产前十大预付对象、关联关系、预付内容情况如下：
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截至2022年6月末，2021年期末公司其他非流动资产前十大供应商预付款项期后结转比例为77.36%，主要系部分设备购买合同和土地出让合同尚未履行完成。
3、2020年期末，公司其他非流动资产前十大预付对象、关联关系、预付内容情况如下：
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截至2022年6月末，2020年期末公司其他非流动资产前十大供应商预付款项期后已结转完毕。
4、2019年期末，公司其他非流动资产前十大预付对象、关联关系、预付内容情况如下：
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截至2022年6月末，2019年期末公司其他非流动资产前十大供应商预付款项期后已结转完毕。
综上，报告期各期末公司其他非流动资产预付款项主要系公司产能建设中的设备款、土地款、购买种猪及植被恢复费等款项，主要供应商与公司不存在关联关系，不构成资金占用。
（三）公司预付款项（含其他非流动资产）符合行业惯例
1、公司预付账款支付情况符合行业惯例
报告期各期末，公司预付账款（不含非流动资产）占当期营业成本的比例与同行业可比公司对比情况如下：
注：2022年6月末占比已进行年化处理。
报告期内，公司预付账款主要为采购玉米、糙米、大麦等大宗农产品的原材料预付款，主要供应商为国有控股企业，在签订采购合同后一般需要预付部分款项。报告期内，同行业可比公司的具体业务构成及其采购策略存在一定差异，导致各同行业可比公司预付账款余额占当期营业成本的比例存在一定差异，整体来看，公司预付账款余额占当期营业成本的比例与同行业可比公司平均水平基本相当，处于行业合理水平，且变动趋势一致，符合行业惯例。
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2、公司其他非流动资产支付情况符合行业惯例
报告期各期末，公司其他非流动资产占总资产比例与同行可比公司对比情况如下：
（四）公司预付款项（含其他非流动资产）中对关联方的预付款项
报告期各期末，公司存在对关联方的预付款项，具体情况如下：
注：贵州福海化工有限责任公司（简称“贵州福海”）已于2022年5月注销。
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三、保荐机构和发行人会计师核查意见
针对上述事项，保荐机构和发行人会计师主要执行了以下核查程序：
1、了解行业环境并结合发行人的业务情况分析报告期各期末预付账款逐年大幅增加的原因和合理性，对比同行业可比公司变动趋势是否一致；
2、获取发行人报告期各期末预付账款明细，检查主要预付款项合同及期后结转情况，并选取重要预付款项执行函证程序；
3、获取发行人报告期主要原材料采购情况以及价格变动情况；
（二）核查结论
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
1、报告期各期末，发行人预付账款（含其他非流动资产）余额较高且逐年大幅增长的主要原因为公司业务规模较大且持续增长，以及为应对原材料价格上涨和原材料供应格局变化，预付原料采购款及工程设备款增加所致；报告期
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各期末发行人预付账款（含其他非流动资产）逐年增加与业务规模及增长趋势相匹配，具有合理性；
问题11
申请人最近一期末商誉账面余额3.66亿元。
请申请人结合商誉的形成原因、最近一期末的明细情况，并对照《会计监管风险提示第8号-商誉减值》进行充分说明和披露。
一、最近一期末商誉的形成原因及明细情况
公司将合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，按成本扣除累计减值准备进行后续计量。
公司商誉标的为结合发展战略部署以及商誉标的所处行业、建设成本、对公司产业链的发展和延伸预计能产生的协同效应、新区域市场等方面考虑而进行的收购。在产业链布局上，公司收购的标的业务范围主要包括饲料生产与销售、生猪养殖、水产养殖和动保产品生产销售等，收购标的与公司产业形成协同效应，构成公司战略布局的重要组成部分，公司未来产业空间和盈利空间得到进一步提升。
在区域开拓上，公司收购的标的区域覆盖全国多个省份，并包括越南等东南亚国家，标的公司为公司前期开拓和培育市场发挥了非常重要的作用，为公司在当地区域市场的开发打下坚实基础。
截至2022年6月30日，公司商誉具体情况如下：
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二、对照《会计监管风险提示第8号-商誉减值》进行充分说明和披露公司根据《企业会计准则第8号-资产减值》《会计监管风险提示第8号-商誉减值》的规定，对商誉进行了减值测试和披露，具体处理如下：
《会计监管风险提示第8号-商誉减值》的规定中，特定减值迹象如下：
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（1）现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期，特别是被收购方未实现承诺的业绩；
（4）核心团队发生明显不利变化，且短期内难以恢复；
（6）客观环境的变化导致市场投资报酬率在当期已经明显提高，且没有证据表明短期内会下降；
（7）经营所处国家或地区的风险突出，如面临外汇管制、恶性通货膨胀、宏观经济恶化等。
（二）合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试
截至2022年6月30日，公司商誉账面净值为36,656.00万元，账面净值1,000.00万元以上的商誉有山东大信集团有限公司、肥城和瑞丰农业科技有限公司、泛亚贸易、潍坊旭恒农业科技有限公司、江门得宝、湖南创新、江西嘉博生物工程有限公司，以上账面净值合计29,741.32万元，占期末净值的
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商誉所在的资产组从事生猪养殖业务，存在活跃市场，可以带来独立的现金流，将其认定为单独的资产组。
（三）商誉减值测试过程和会计处理
1、商誉减值测试的方法
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2、商誉减值测试关键参数说明
商誉减值测试的关键参数主要为预测期、折现率、预计未来现金流量等，关键参数说明如下：
（1）预测期
（2）折现率
计算加权平均资本成本（WACC），具体计算公式如下：
WACC=Ke*We+Kd*（1-T）*Wd
其中：Ke：权益资本成本；Kd：债务资本成本；T：所得税率；We：权益资本结构比例；Wd：付息债务资本结构比例。
加权平均资本成本的计算需要确定如下指标：权益资本成本、付息债务资本成本和付息债务与权益价值比例。
采用资本资产定价模型（CAPM）计算权益资本成本，计算公式如下：
即：Ke=Rf+β（Rm-Rf）+α
其中：Ke—权益资本成本；Rf—无风险收益率；Rm-Rf—市场风险溢价；β—Beta系数；α—企业特有风险。
①无风险收益率（Rf）
国债收益率通常被认为是无风险的，因持有该债权到期不能兑付的风险很小。公司采用数只年限10年期或以上固定利率国债的到期收益率的平均值作为无风险报酬率。
②市场风险溢价
市场风险溢价是预期未来较长期间市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据，也可以基于事前估算。在成熟证券市场中，由于有较长的资本市场历史数据、市场有效性较强，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据取得。
公司通过参考A股市场的各公司净资产收益率的基础上进行国家信用违约风险息差调整，得到市场风险溢价比例。
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③β的计算
β系数是特定收益股票（或股票组合收益）的系统风险度量，反映特定股票收益与股票组合收益的风险背离程度。公司选择沪深300指数作为市场组合，选中可参照的同行业同类型上市公司的β系数来间接确定所评估企业的β系数。
④特有风险的调整
由于选取样本与包含商誉资产组经营环境不同，同时考虑包含商誉资产组个别经营风险，计算得出特有风险。
⑤股权资本成本的计算
通过以上计算，依据Ke=Rf+β（Rm-Rf）+α，计算出股权资本成本。
⑥债务资本成本
⑦折现率的计算
通过以上计算及依据，计算出折现率。
3、商誉减值测试情况
截至2021年12月31日，公司主要商誉公司资产组减值情况如下：
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经测试，上表所列商誉资产组2021年末均不存在减值情况。经测试，2021年度公司对加农（连云港）畜牧科技有限公司、升龙生物科技有限公司分别计提58.72万元、260.66万元减值准备；2020年度对四川海林格生物制药有限公司计提4,731.34万元减值准备；2019年度对广州市润川投资有限公司、广州市海合饲料有限公司、越南海兴农养殖有限公司、四川海林格生物制药有限公司、山东大信集团有限公司、客邦国际有限公司分别计提5.00万元、7.67万元、289.57万元、2,706.01万元、332.84万元、34.87万元减值准备。
（四）商誉减值的信息披露
2、了解发行人管理层对商誉所属资产组的认定，复核其经营数据；
3、分析发行人管理层进行商誉减值测试时采用的未来收入增长率、预测的毛利率、费用率以及折现率等关键假设的合理性，同时分析管理层进行现金流量预测时使用的估值方法的适当性；
4、取得发行人管理层编制的有关商誉资产组可回收金额测算说明，将测算说明表所包含的财务数据与实际经营数据对比，分析测算说明表数据的合理性；
5、比较商誉所述资产组的账面价值与其可收回金额的差异，复核商誉减值测试计算是否准确，确认是否存在商誉减值情况；
6、检查主要商誉标的投资协议、收购评估报告，结合被投资单位的经营情况，复核发行人对商誉减值迹象的判断是否合理；
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7、检查发行人是否存在《会计监管风险提示第8号-商誉减值》中提示的问题。
发行人已按《企业会计准则第8号-资产减值》的规定及《会计监管风险提示第8号-商誉减值》的要求，定期进行商誉减值测试；商誉已合理分摊至资产组或资产组组合进行减值测试；商誉减值测试采用的方法、关键假设和参数具备合理性；商誉减值的信息已按要求披露。
问题12
申请人报告期各期末在建工程余额较大且逐年大幅增长。
请申请人补充说明报告期各期末在建工程余额较大且逐年大幅增长的原因及合理性；请保荐机构及会计师核查报告期各期末申请人在建工程转固是否及时准确并发表明确意见。
一、报告期各期末在建工程余额较大且逐年大幅增长的原因及合理性
报告期各期末，公司在建工程余额情况如下：
注：农产品包含养殖和食品加工。
报告期各期末，公司在建工程余额分别为65,775.12万元、159,174.19万元、153,149.38万元、226,566.25万元，呈现大幅度增长趋势；其中2020年末较2019年末增长142.00%，2021年末较2020年末增长-3.79%，2022年6月末
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较2021年末增长47.94%。
（一）随着公司饲料产能、生猪养殖产能规模的持续增加，报告期各期末公司在建工程余额整体呈增长趋势
报告期内，公司饲料产能、生猪养殖产能投资持续大幅增加是在建工程各期末余额整体呈增长趋势的主要原因。各期末饲料与养殖业务在建工程余额占各期末余额90%左右，饲料和养殖以外业务占比较低。
报告期各期，公司饲料产品设计产能分别为1,954万吨、2,251万吨、3,297万吨和3,557万吨，最近三年饲料产品设计产能复合增长率为29.90%，产能规模增长较快。报告期内公司为扩大饲料产能持续增加对饲料生产线的投资支出，加大工程建设。报告期内，公司饲料项目在建工程余额整体增长情况与公司饲料业务发展趋势匹配，具备合理性。
报告期各期，公司种猪养殖设计规模分别为6.15万头、11.05万头、13.02万头和13.52万头，最近三年复合增长率为45.50%，产能增长较快。2018年非洲猪瘟爆发后，由于生猪存栏数量快速下降，公司生猪业务发展起步较迟，生猪养殖的仔猪为外购为主，为扩大自有种猪、仔猪产能，公司从2019年开始增加和扩大种猪场的投资建设。报告期各期末公司种猪场在建工程余额同比大幅增长，与公司种猪场产能、养殖业务发展实际情况相符，具有合理性。
报告期内，公司在建工程新增投入及完工情况如下：
报告期各期，公司持续增加对饲料和养殖业务板块的土地、厂房、设备等无形资产和固定资产投资支出，2020年、2021年在建工程本期增加金额分别同
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综上，报告期各期末公司在建工程余额较大且逐年增长，与公司饲料、种猪产能增长、及公司产能建设项目投资增长符合，具有合理性。
二、最近三年及一期公司主要在建工程投入及转固情况
最近三年及一期，公司发生额及余额前五大的工程项目投入及转固情况如下：
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报告期内公司新建饲料厂、养殖场等在建工程项目的大额投资金额基本都
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在当年或次年结转为固定资产，与公司饲料及养殖项目建设周期1-2年基本一致，符合项目实际建设情况及行业情况，在建工程转固时点及时准确。
2、查阅报告期各期发行人在建工程及转固明细，了解发行人报告期内在建工程具体构成、资产进度及状况；
3、检查发行人报告期内重要投资建设项目的立项申请资料、主管部门备案、环评批复、供应商及土地合同、结算验收报告、产权证明等文件；
4、检查报告期内主要在建工程项目的发票、付款单据等文件。
发行人报告期各期末在建工程余额较大且逐年大幅增长具备合理性，在建工程转固及时准确。
问题13
申请人报告期各期末其他应收款余额较高且增长较快，主要为公司向原材料供应商支付的采购押金、外部单位往来款和期货保证金。
请申请人补充说明：（1）报告期各期末其他应收款余额较高且增长较快的原因及合理性，是否与业务规模相匹配；（2）外部单位往来款的具体金额、形成原因、对手方情况等，是否构成资金拆借，是否构成财务性投资，是否构成资金占用；（3）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明其他应收款坏账准备计提是否充分。
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一、报告期各期末其他应收款余额较高且增长较快的原因及合理性，是否与业务规模相匹配
报告期各期末，其他应收款（不含应收利息、应收股利，下同）的具体构成及占当期营业收入的比例如下：
注：公司2022年6月30日其他应收款余额/营业收入的比例已进行年化处理。
报告期各期末，公司其他应收款余额分别为24,989.32万元、79,706.78万元、84,602.87万元和106,953.84万元，主要为保证金押金、期货保证金、外部单位往来款；其他部分主要为备用金、代垫社保及住房公积金、保险赔偿款等金额较为零散的其他应收款。
报告期各期末，公司其他应收款余额逐年增加，与同期营业收入的变动趋势一致；报告期各期末，公司其他应收款余额占当期营业收入比例分别为
0.52%、1.32%、0.98%和1.15%，整体占比较低。
（一）保证金押金
报告期各期末，公司其他应收款中保证金押金余额分别为4,588.74万元、46,666.84万元、56,721.49万元和37,287.03万元。保证金押金主要系公司向中
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粮贸易有限公司、厦门建发物产有限公司等主要供应商采购原材料支付的保证金押金，以保障原料采购的稳定性和增强双方商业合作信赖度。报告期内，随着公司业务规模快速扩大和原材料价格的持续上涨，公司原材料采购规模上涨，公司向供应商支付的采购保证金押金同步增加。其中2020年公司其他应收款中保证金押金余额上涨幅度较高，主要受全球疫情影响，原料供需紧张和价格持续走高，公司原材料采购规模和期末备货量增加，导致支付给原料供应商保证金押金大幅上涨。
（二）期货保证金
（三）外部单位往来款
报告期各期末，公司外部单位往来款余额分别为10,122.14万元、8,431.48万元、10,151.50万元和15,399.83万元。报告期各期末，公司其他应收款中外部单位往来款主要为子公司湖南创新应收原股东李清定的债权、子公司埃及海大应收KAFRELSHEIKHGOVERNMENT的土地应收款、子公司江门得宝对中昱鸭业的其他应收款和子公司铭尔思应收原股东徐维的债权，以及其他因收购、合作经营等原因形成的其他应收款项。公司其他应收款的主要构成及形成原因具体参见“问题13、二、外部单位往来款的具体金额、形成原因、对手方情况等，是否构成资金拆借，是否构成财务性投资，是否构成资金占用”。
综上，报告期各期末，公司其他应收款余额较高且增长较快与报告期内原
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二、外部单位往来款的具体金额、形成原因、对手方情况等，是否构成资金拆借，是否构成财务性投资，是否构成资金占用
报告期各期末，公司外部单位往来款余额分别为10,122.14万元、8,431.48万元、10,151.50万元和15,399.83万元，公司其他应收款中的主要外部单位（500万元以上）、金额及形成原因如下：
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三、结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明其他应收款坏账准备计提是否充分
（一）公司其他应收款账龄结构及坏账准备计提情况
1、公司其他应收款账龄结构
报告期内，公司其他应收款余额按账龄结构构成情况如下：
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报告期各期末，公司其他应收款的账龄主要集中在1年以内，回款良好。其中公司账龄5年以上的其他应收款主要为子公司湖南创新对其原股东等的债权。
2、公司其他应收款坏账准备计提政策及计提情况
报告期内，公司使用预期信用损失模型计提其他应收款坏账准备，对于处于不同阶段的其他应收款的预期信用损失分别进行计量。对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的其他应收款单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的其他应收款，依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，对划分为组合的其他应收款，在组合基础上计算预期信用损失，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
报告期各期末，公司其他应收款坏账准备的计提情况如下：
2019年末，公司其他应收款坏账准备计提比例较高，主要系公司对湖南创新应收原股东李清定的债权单项计提坏账准备4,588.83万元所致。剔除子公司湖南创新应收原股东李清定的债权后，报告期各期末其他应收款余额账龄基本在1年以内，回收风险较小。
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（二）报告期内其他应收款期后回款情况
截至2022年6月末，公司其他应收款期后回款情况如下：
截至2022年6月末，公司最近三年末其他应收款的回款比例分别为
76.85%、92.85%及90.48%，2019年，其他应收款期后回款较低主要系子公司湖南创新对其原股东李清定等的债权未收回。剔除归属于李清定的其他应收款，截至2022年6月末，公司最近三年末其他应收款的回款比例分别为93.90%、
98.49%及95.64%，期后回款比例较高，期后回款情况整体良好。
（三）报告期内其他应收款坏账核销情况
报告期各期末，公司其他应收款坏账核销情况如下：
报告期各期末，公司坏账核销金额及占当期期末其他应收款余额均较小，公司各期初计提的其他应收款坏账准备足以覆盖坏账核销规模。
（四）公司其他应收款坏账准备计提与同行业可比公司对比情况
1、公司其他应收款坏账准备计提比例与同行业可比公司对比情况
2019年末、2020年末、2021年末和2022年6月末，公司其他应收款坏账准备计提比例与同行业可比公司对比情况如下：
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2019年末、2020年末、2021年末和2022年6月末，公司其他应收款坏账准备计提比例分别为25.48%、8.12%、7.91%和6.07%，2020年末、2021年末和2022年6月末，公司其他应收款坏账准备计提比例低于同行业可比公司的平均水平，主要由于公司其他应收款中1年内的款项占比高于同行业可比公司平均水平、预期信用损失率低所致。另外，2020年末、2021年末和2022年6月末，公司其他应收款主要是期货保证金及保证金押金，前述两项占当年其他应收款余额的比例为87.14%、78.71%和76.68%。保证金押金主要系公司在进行原材料采购过程中支付的保证金押金，公司主要供应商包括国有粮油企业、国有粮食批发商、国内外规模领先的粮食贸易商，前述两项其他应收款回收风险较低，公司坏账准备计提比例较低。
2、公司与同行业可比公司其他应收款账龄结构对比
2019年末、2020年末、2021年末和2022年6月末，公司其他应收款账龄结构与同行业可比公司对比情况如下：
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注：大北农未按账龄披露其他应收款账面余额。
2019年末、2020年末、2021年末和2022年6月末，公司账龄1年以内的其他应收款占比高于同行业可比公司平均水平，公司其他应收款主要为支付给
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供应商采购保证金押金和期货保证金，回收风险较小。
综上所述，报告期内公司其他应收款账龄主要集中在1年以内，其他应收款期后回款情况整体良好，坏账核销比例较低。公司其他应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司不存在重大差异，其他应收款坏账准备计提充分。
针对上述事项，保荐机构主要执行以下核查程序：
1、访谈发行人管理人员，了解报告期内其他应收款形成原因、对手方情况以及坏账准备计提情况；
2、获取发行人报告期各期其他应收款明细表及坏账准备计提表，了解其他应收款变动情况；
3、获取发行人其他应收款坏账计提政策、账龄结构表、期后回款情况及核销情况，核查其他应收款坏账准备计提是否充分；
5、查阅同行业可比公司的其他应收款坏账计提政策、账龄结构表及坏账准备计提情况，对比发行人与同行业可比公司的差异。
2、发行人其他应收款中的外部单位往来款形成具有合理的商业背景和历史原因，不构成资金拆借、不构成资金占用。基于谨慎性原则，发行人其他应收外部单位往来款中应收子公司湖南创新原股东李清定等的债权认定为财务性投资。
3、报告期内发行人其他应收款账龄主要集中在1年以内，其他应收款期后回款情况整体良好，坏账核销比例较低。发行人其他应收账款坏账准备计提比
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例与同行业可比公司不存在重大差异，发行人其他应收款坏账准备计提充分。
问题14申请人2022年对存货结转成本会计政策进行会计政策变更，对种猪折旧进行会计估计变更。
请申请人补充说明进行上述会计政策和估计变更的原因，是否符合企业会计准则规定。请保荐机构发表核查意见。回复：
一、上述会计政策和估计变更的原因，是否符合企业会计准则规定
（一）2022年公司存货结转成本的会计政策变更
1、会计政策变更的原因
经2022年5月16日公司召开的第五届董事会第二十七次会议审议通过，公司对存货领用和发出时已启用批次管理的存货按批次结转成本。
报告期内，随着公司持续加强各业务板块的精细化管理和提高各业务板块的信息化水平，公司部分业务板块（包括原料贸易、水产养殖和生猪养殖等业务）的存货领用和发出已启用批次管理，该类存货领用和发出的成本结转已满足按批次结转成本的要求，即可逐一辨认各批次发出存货所属购进或生产批别，分别按照其购买或生产时所确定的单位成本计算各批存货领用和发出的成本。因此，为提高内部管理和考核颗粒度，以及向经营者和投资者提供更准确、更可靠的会计信息，公司对已启用批次管理的存货领用和发出时计价会计政策由“移动加权平均法”变更为按批次结转成本。上述会计政策变更自2022年1月1日起执行。
2、会计政策变更是否符合企业会计准则规定
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（二）2022年公司种猪折旧的会计估计变更
经2022年5月16日公司召开的第五届董事会第二十七次会议审议通过，公司对种猪折旧年限和净残值进行会计估计变更。
1、会计估计变更原因
（1）种猪折旧年限的会计估计变更原因
前期公司种猪以父母代（PS）为主，公司于2021年初引进核心种猪群（GGP），并逐步建立和完善自有育种体系，随着公司自有猪群性质的多样化，公司种猪分为“核心群公猪（GGP）、核心群母猪(GGP)、祖代/父母代公猪(GP/PS)、祖代/父母代母猪(GP/PS)”四个类别，因不同性质的猪群生产使用周期不同，公司根据不同猪群性质区分种猪折旧年限。
2018年非洲猪瘟爆发后，受种猪供需影响，种猪的外购成本较高，公司前期种猪以外购为主，种猪折旧年限为3年。随着公司生猪自有育种体系的建立和完善，公司的育种、扩繁、商品环节所需种猪供应充足，为提高种猪的生产效率及自繁仔猪质量，公司缩短种猪的生产使用周期，种猪的折旧年限由3年变更为1.00-2.50年。
（2）种猪净残值的会计估计变更原因
2、会计估计变更的具体内容
本次会计估计变更前，公司种猪折旧采取的会计估计：
本次会计估计变更后，公司种猪折旧采取的会计估计：
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3、从事生猪养殖业务的可比公司种猪折旧的净残值和折旧年限情况从事生猪养殖业务的同比公司种猪折旧采取的会计估计情况比较如下：
报告期内，同行业可比公司新希望对种猪的折旧年限进行会计估计变更，将三元种母猪的折旧年限由36个月缩短为24个月。
4、会计估计变更是否符合企业会计准则规定
二、保荐机构核查意见
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3、访谈发行人生猪业务板块主要管理人员，了解发行人种猪自有育种体系的建立、完善和淘汰情况；
问题15
申请人报告期生产性生物资产和消耗性生物资产逐年大幅增加。
请申请人补充说明：（1）生产性生物资产和消耗性生物资产的划分依据，划分是否准确，是否与同行业可比公司一致；（2）报告期生产性生物资产和消耗性生物资产逐年大幅增加的原因与合理性；（3）生产性生物资产折旧计提政策和折旧计提情况，减值测试和减值计提情况，减值计提是否充分，未来是否存在大额减值风险，对申请人未来业绩的影响。
一、生产性生物资产和消耗性生物资产的划分依据，划分是否准确，是否与同行业可比公司一致；
（一）公司生产性生物资产和消耗性生物资产的划分依据
根据《企业会计准则第5号——生物资产》第三条规定，生物资产分为消耗性生物资产、生产性生物资产和公益性生物资产。
消耗性生物资产，是指为出售而持有的、或在将来收获为农产品的生物资
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产，包括生长中大田作物、蔬菜、用材林以及存栏待售的牲畜等。
生产性生物资产，是指为产出农产品、提供劳务或出租等目的而持有的生物资产，包括的经济林、薪炭林、产畜和役畜等。公益性生物资产，是指以防护、环境保护为主要目的的生物资产，包括防风固沙林、水土保持林和水源涵养林等。
公司根据上述准则的规定并结合公司对自有生物资产的持有目的、用途、预计实现经济利益的方式等方面，将生物资产划分为消耗性生物资产和生产性生物资产。消耗性生物资产主要为出售而持有的生猪（仔猪、育肥猪）、水产品（鱼、虾等）、禽（鸡等）；生产性生物资产主要为用于繁育后代、产出农产品而持有的种猪（种公猪、种母猪）、水产品亲本（种鱼、种虾等）和种禽等。
公司的消耗性生物资产大部分为生猪，生产性生物资产大部分为种猪。
（二）公司生产性生物资产和消耗性生物资产划分是否准确
公司对生物资产根据对其持有目的、用途、预计实现经济利益的方式从物理位置和业务养殖系统分开管理和核算，以确保生产性生物资产和消耗性生物资产划分的准确性。
1、生猪
公司通过在不同类型的养殖场及栋舍进行区分饲养，不同阶段的生猪饲养在不同的栏舍，在物理位置上相互独立，并据此设置业务系统核算项目。
具体划分如下：
2、水产品
公司通过在不同的养殖基地及养殖池进行区分培育，在物理位置上相互独
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立，对水产品按批次进行记录、培育和管理，并据此设置业务系统核算项目。具体划分如下：
（1）虾
（2）鱼
3、禽
公司通过不同养殖场及不同层鸡舍进行区分饲养，在物理位置上相互独立，并据此设置业务系统核算项目。具体划分如下：
（三）公司对生产性生物资产和消耗性生物资产的划分与同行业可比公司基本一致
报告期内，公司对生产性生物资产和消耗性生物资产的划分与同行业可比公司对比情况如下：
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种鸡蛋、种鸭蛋、种鸽蛋、胚蛋、鸡苗、鸭苗、鸽苗、猪苗、仔牛、肉鸡、肉鸭、肉鸽、肉猪、塘鱼、林木
二、报告期生产性生物资产和消耗性生物资产逐年大幅增加的原因与合理性；
报告期各期末，公司生产性生物资产和消耗性生物资产账面价值及占总资产比例情况如下：
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报告期各期末，公司生产性生物资产和消耗性生物资产账面价值合计分别为84,367.55万元、190,239.13万元、245,732.45万元及262,591.17万元，占当期资产总额的比例分别为4.47%、6.91%、6.89%及6.05%。报告期内，公司生产性生物资产主要为种猪，消耗性生物资产主要为生猪和水产品。报告期各期末，随着公司业务规模的持续扩大，公司生物资产金额逐年增长，报告期各期末公司生物资产构成及生物资产占各期末总资产的比例整体较为稳定。
（一）生产性生物资产——种猪
报告期各期末，公司种猪账面价值分别为15,761.49万元、26,842.70万元、47,313.31万元和45,005.68万元，2020年末、2021年末，公司种猪账面价值分别同比增长70.31%和76.26%，种猪账面价值增长较快主要系报告期内随着公司新建种猪场的陆续投产，种猪培育增加及产能逐步释放，种猪存栏规模快速增长所致，报告期各期末，公司自有种猪存栏分别为4.58万头、7.88万头、11.81万头和13.35万头。2021年末，公司种猪账面价值增加较快还主要系公司增加外购引入GP代种猪，种猪单头平均成本高于前期所致。公司生产性生物资产金额增加与本公司业务经营规模相符合，具备合理性。
（二）消耗性生物资产——生猪
报告期各期末，公司生猪账面价值分别为59,111.58万元、131,858.83万
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元、154,141.95万元和162,085.64万元，2020年末、2021年末，公司生猪账面价值分别同比增长123.07%和16.90%，主要系报告期内公司生猪养殖规模和销售规模持续增长所致，具体原因参见“问题9、一、（一）报告期各期末存货余额较高且增长较快的原因及合理性”。
（三）消耗性生物资产——水产品
报告期各期末，公司水产品账面价值分别为6,241.98万元、26,513.06万元、35,212.02万元和46,108.88万元，2020年末、2021年末和2022年6月末，公司水产品账面价值分别较上年末增长324.75%、32.81%和30.95%。目前，公司水产品养殖仍处于起步阶段，整体规模较小，水产品主要品种为生鱼、鳜鱼、加州鲈、对虾等特种水产品，2020年，公司加快布局成鱼虾的水产品养殖业务，中山、江门、清远和广西等地的养殖基地逐步投产，公司水产品养殖规模快速上涨。
三、生产性生物资产折旧计提政策和折旧计提情况，减值测试和减值计提情况，减值计提是否充分，未来是否存在大额减值风险，对申请人未来业绩的影响。
（一）公司生产性生物资产折旧计提政策和折旧计提情况
1、公司生产性生物资产折旧计提政策
报告期内，公司对现有的生产性生物资产种类根据其各自生产性生物资产的品种、性质、使用情况和有关经济利益的预期实现方式，确定其折旧计提方法、使用年限以及残值/残值率。报告期各期末，公司生产性生物资产主要为种猪，其折旧计提政策如下：
2022年公司对种猪群的折旧年限以及残值率进行了会计估计变更，具体参见“问题14、一、（二）2022年公司种猪折旧的会计估计变更”。
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2、公司生产性生物资产折旧计提情况
报告期内，公司根据生产性生物资产是否具备生产能力（即是否进入正常生产期，可以多年连续稳定产出农产品、提供劳务或出租），将其进行进一步划分为未成熟和成熟两类。对于成熟的生产性生物资产，公司在其使用寿命期间内按期计提折旧，与其给公司带来的经济利益流入相配比。报告期内，公司成熟的生产性生物资产主要为种猪，其折旧计提的情况如下：
报告期各期末，公司成熟种猪累计折旧账面余额占成熟种猪账面原值比例分别为14.12%、30.27%、23.81%和31.58%，随着公司新建猪场陆续投产，该比例维持在20%-30%的合理区间，公司成熟种猪整体成新率较高。
2019年因成熟种猪集中在下半年培育新增，导致2019年累计折旧占比相对其他年份比例较低；2021年因成熟种猪规模增长较快，相较于2020年期末增加了27,263.71万元，增幅181.65%，导致当期期末的累计折旧占比对比上年期末有所下降。
综上所述，公司生产性生物资产折旧符合企业会计准则规定，与公司业务情况相符，折旧计提合理。
（二）公司生产性生物资产减值测试和减值计提情况，减值计提是否充分
1、公司生产性生物资产减值测试政策
公司于资产负债表日判断生产性生物资产是否存在可能发生减值的迹象，若存在下列减值迹象的，公司将估计其可收回金额，进行减值测试。公司于每年年度终了对生产性生物资产进行检查，有确凿证据表明由于遭受自然灾害、病虫害、动物疫病侵袭或市场需求变化等原因，使生产性生物资产的可收回金额低于其账面价值的，按照可收回金额低于账面价值的差额，计提生物资产跌
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价准备或减值准备，并计入当期损益。
2、公司生产性生物资产减值计提情况，减值计提是否充分
报告期各期末，公司生产性生物资产主要为种猪、种鱼、种虾。公司经过多年的水产种苗研发创新，标准化育苗技术保证种苗的品质，种苗产品也受到了市场与养户的高度认可，且种苗繁育经济附加值较高，报告期内公司水产品养殖规模快速增长，并取得良好收益。因此，种鱼、种虾不存在减值迹象，无需计提资产减值准备。2019年末、2020年末，因生猪市场价格较高，生猪业务板块盈利较好，种猪生产性生物资产不存在减值迹象。2021年末，受生猪价格大幅波动的影响，公司生猪养殖业务全年亏损，公司对种猪生产性生物资产减值迹象分析如下：
经上述分析，公司生产性生物资产-种猪不存在减值迹象。但基于2021年生猪养殖业务处于周期低谷，公司进一步对2021年末存栏种猪进行减值测试，经测算公司2021年末的生产性生物资产-种猪不存在减值，未计提资产减值。
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报告期内，公司在生产性生物资产的饲养周期中对其进行监测，及时将不合格的生产性生物资产进行淘汰，报告期末未发现生长异常、不具备生产能力或长期生产能力低下需淘汰等存在减值迹象而需计提减值准备的情形，期末存栏/存塘的生产性生物资产生长生产状态正常。从各报告期期后生产情况来看，报告期末留存的生产性生物资产均能够正常生长生产。
报告期内，从事生猪养殖业务的可比上市公司的生产性生物资产（主要均为种猪）期末减值准备计提比例情况如下：
注1：因部分可比上市公司未单独披露种猪资产减值准备计提比例数据，上表计提比例为各公司生产性生物资产中畜牧养殖业（主要为种猪）的资产减值准备计提比例。
2019年末、2020年末，因生猪市场价格较高，生猪业务板块盈利较好，种猪生产性生物资产不存在明显减值迹象，绝大部分同行业公司均未针对生产性生物资产计提减值准备。2021年末和2022年6月末，部分可比上市公司的生产性生物资产亦未计提减值准备，同行业公司减值计提比例平均值也较低，发生计提减值的公司主要是由于种猪外购成本高或种猪生产质量下降导致。
综上所述，公司生产性生物资产的减值计提政策符合会计准则的规定，报告期各期末，未计提生产性生物资产减值准备合理。
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（三）未来是否存在大额减值风险，对申请人未来业绩的影响
报告期内，公司的生产性生物资产主要由种猪构成，公司主要利用种猪产出猪苗，并将猪苗继续养至可销售状态的生猪进行出售，因此公司的生产性生物资产未来是否存在大额减值风险，主要由生猪未来售价及养殖成本决定。
1、生猪市场价格持续回升，市场对生猪价格走势预期乐观
我国生猪价格及生猪养殖行业利润水平具有较强的周期性波动特征。报告期内，我国生猪市场价格的波动幅度较大。2019年-2020年，生猪产能逐渐恢复，但仍处于供不应求状态，生猪价格持续上涨，2021年生猪供应大幅增加，价格呈持续大幅下降趋势。根据农业农村部监测数据，2021年7月开始，我国能繁母猪产能持续去化，市场供需关系发生变化。2022年4月以来，生猪市场价格持续回暖，2022年8月26日，我国22省市生猪均价为22.18元/千克，较2022年4月初的均价上涨81.36%。市场预期新一轮猪周期已启动，猪价进入上升通道。市场对生猪未来价格走势预期乐观，短期内生猪价格大幅下跌的可能性较小。
2、公司种猪繁育体系不断完善，生物防控能力增强，养殖成本不断下降
因公司前期主要聚焦在养殖团队的建设上，自有育种体系尚未完全建立；近年公司通过引种、繁育逐步打造祖代-父母代-商品猪产业养殖体系，育种团队逐渐成熟，育种水平逐渐提高，单位种猪的生产性能有望进一步提升。
公司的生猪养殖团队具备专业养殖技术、兽医技术、环保处理技术，随着养殖经验的累积，生物防控能力进一步提升。2021年，公司生猪养殖业务主要指标进一步提升，自产仔猪比例提高，自产猪苗成本下降，育肥阶段的养殖存活率达到90%以上。未来叠加公司饲料端的研发和规模优势，公司生猪养殖成本仍存在下降空间，公司生产性生物资产发生大额减值的风险预计进一步降低。
3、生产性生物资产及生猪养殖业务收入占比较低，生产性生物资产减值风险预计对公司业绩不会造成重大不利影响
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公司收入总额的比例较低，2019-2021年度，公司生猪销售收入占比分别为
2.88%、6.29%和5.40%，远低于同行业可比公司水平。截至2022年6月末，公司生产性生物资产的账面价值为4.83亿元，占净资产的比例为3.18%，占比较小。如未来生猪价格大幅下降，公司生产性生物资产可能存在减值的风险，从而对公司未来业绩造成不利影响，但因公司饲料、动保及其他业务板块未来盈利水平仍将不断提升，生产性生物资产及生猪养殖业务收入占比均较低，预计生产性生物资产减值风险对公司未来业绩不会造成重大不利影响。
四、保荐机构和发行人会计师核查意见
3、访谈发行人管理层及查阅发行人定期公告，了解发行人报告期内生物资产变化的原因；
4、了解并复核发行人生产性生物资产的折旧计提政策及计提情况，分析是否符合企业会计准则要求；
6、查阅发行人定期报告，了解发行人养殖业务的毛利率情况，查询生猪价格、生猪期货价格等公开市场价格信息，获悉行业变化趋势，分析发行人生产性生物资产未来是否存在大额减值风险，对发行人未来业绩的影响情况。
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2、报告期各期末，发行人生产性生物资产和消耗性生物逐年大幅增加与业务规模及增长趋势相匹配，具有合理性；
3、发行人生产性生物资产折旧及减值计提政策符合企业会计准则规定，与发行人业务情况相符，折旧计提合理，减值计提充分；
4、发行人的生产性生物资产未来不存在大额减值风险，预计对发行人未来业绩不会造成重大不利影响。
问题16
申请人固定资产、在建工程、生产性生物资产、无形资产金额较高。
请申请人详细说明固定资产、在建工程、生产性生物资产、无形资产等减值测试情况与减值测试过程，减值准备计提情况，减值准备计提是否充分，未来是否存在大额减值风险，对申请人未来业绩的影响。
一、报告期各期末固定资产、在建工程、生产性生物资产、无形资产减值准备计提情况
（一）报告期各期末固定资产、在建工程、生产性生物资产、无形资产账面价值情况
报告期各期末，公司固定资产、在建工程、生产性生物资产、无形资产账面价值明细如下：
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公司长期资产主要归属于饲料业务和农产品业务板块，报告期各期末前述板块长期资产占比合计为90%以上，其他板块的长期资产占比较低。
（二）公司固定资产、在建工程、生产性生物资产、无形资产等减值计提情况
报告期内，公司各业务板块的营业收入和毛利率情况如下：
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报告期内，公司各业务板块生产经营活动正常，业务规模稳定增长，最近三年营业收入复合增长率为34.40%；公司产品持续盈利，综合毛利率较为稳定，取得良好的经济效益，因此报告期内公司固定资产、在建工程、生产性生物资产、无形资产均未计提减值准备。
二、固定资产、在建工程、生产性生物资产、无形资产等减值测试情况与减值测试过程
（一）减值测试依据
（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现
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金流量的现值两者之间孰高确定。公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
（二）饲料业务固定资产、在建工程、无形资产减值测试过程
1、饲料业务经营情况及固定资产、在建工程、无形资产减值迹象报告期内，公司饲料业务板块的产能利用率及毛利率情况如下：
注：2022年1-6月数据已进行年化处理。
2019年-2021年，公司饲料销售业务收入复合增长率为33.83%，业务规模稳定快速增长；报告期内，饲料业务毛利率略有下降，主要系品种结构的变化，公司毛利率偏低的畜禽饲料产品收入占比不断提升所致，饲料业务整体毛利率波动不大所致。由于饲料行业涉及生产多个饲料品种需停机换料及水产饲料季节性特征明显等原因，饲料行业产能利用率一般为50%左右，报告期内，公司产能利用率平均为61.13%，已处于行业较高水平，基本处于满负荷生产状态，2022年上半年产能利用率较低主要系一季度为水产饲料淡季所致。综上所述，公司饲料业务发展态势良好，未发现减值迹象。
2、饲料业务固定资产、在建工程、无形资产等减值判断
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（三）农产品业务固定资产、在建工程、生产性生物资产、无形资产减值测试过程
1、农产品业务经营情况及固定资产、在建工程、生产性生物资产、无形资产减值迹象
2019-2021年，公司农产品销售业务收入复合增长率为77.43%，业务规模增长较快；毛利率分别为22.51%、22.40%和0.80%，最近三年平均毛利率为
公司种猪存栏比率较高，长期资产使用率较高，公司种猪养殖产能处于正常生产经营状态。
农产品业务固定资产、在建工程、生产性生物资产、无形资产减值迹象分析如下：
分析公司近期新建同类项目的投入成本、针对存货产品进行跌价准备测试及原因分析，未发现公司农产品业务板块长期资产的价值存在大幅度下跌情况。
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公司生产性生物资产减值测试情况与减值测试过程具体参见“问题15、
三、（二）公司生产性生物资产减值测试和减值计提情况，减值计提是否充分”。
2、农产品业务固定资产、在建工程、生产性物资产、无形资产等减值判断
（四）动保、贸易和其他业务固定资产、在建工程、无形资产减值情况
公司其他业务板块主要为公司总部，研究中心等。报告期内，公司每年对动保、贸易和其他业务板块的长期资产进行减值迹象分析判断，经分析判断动保、贸易和其他业务经营正常，资产状况良好，公司与动保、贸易和其他业务
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三、固定资产、在建工程、生产性生物资产、无形资产未来是否存在大额减值风险，对申请人未来业绩的影响
（一）公司核心饲料业务收入快速增长，综合毛利率稳定，未来盈利空间将进一步提升
公司是以饲料为核心业务的国内大型高科技农牧龙头企业，最近三年及一期公司饲料业务销售收入占营业收入比例分别为81.88%、80.84%、81.19%和
78.56%，为公司的主要业务。
报告期内，公司饲料业务毛利率分别为10.84%、10.32%、9.08%和
8.98%；2020年和2021年，饲料销售业务收入同比增长25.09%和43.19%。公司饲料产品包括畜禽饲料、水产饲料等全系列的饲料产品，产品线齐全，产品组合特点使公司抗风险能力较强。各类饲料品种的技术含量不同，毛利率高低不同，市场特点和运营风险也各不相同，公司的产品结构组合使得公司可获得稳定的综合毛利率水平，并较好地控制动物疫病和供求失衡带来的市场运营风险，使得公司的饲料产品销售收入持续增长。
2019年、2020年和2021年，公司饲料销量（不含内部养殖耗用量）分别达1,229万吨、1,466万吨和1,877万吨，占全国饲料总产量的5.37%、5.80%和
6.40%，公司饲料产品市场占有率逐年提升。随着养殖工业化、规模化、集中化、智能化的发展，行业整合加速，公司作为行业龙头企业之一，在饲料行业加速整合的过程中具有竞争优势，将有望实现市场占有率和盈利水平的进一步提升。
（二）生猪价格和生猪养殖利润呈现周期性波动，市场预期新一轮猪周期已启动，生猪价格进入上升通道
我国生猪价格及生猪养殖行业利润水平具有较强的周期性波动。报告期内，我国生猪市场价格的波动幅度较大。2019年、2020年，受非洲猪瘟影响，生猪供不应求，生猪价格上涨和生猪养殖行业利润提升；2021年，生猪供应大幅增加，生猪价格大幅下跌；2022年4月以来，生猪市场价格持续回暖，市场预期新一轮猪周期已启动，生猪价格进入上升通道，生猪养殖行业利润逐步提
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升，短期内生猪价格大幅下跌的可能性较小。
（三）公司畜禽养殖一体化产业链持续构建中，优势明显
作为农业产业化国家重点龙头企业，公司围绕养殖链条已形成集饲料、饲料原料贸易、动保、畜禽和水产养殖及肉食屠宰加工为一体的产业链经营模式，产品配置已达到较为丰富和完整的状态。公司一体化产业布局成本优势明显，且饲料业务和原料贸易业务能平滑生猪养殖业务周期性波动对公司业绩的影响，抗风险能力强，相比单一养殖业务企业，公司受生猪行业周期及疫情的影响较小。
（四）固定资产、在建工程等长期资产未来减值风险对公司业绩的影响
公司长期资产主要归属于饲料业务和生猪养殖业务，动保等其他业务板块的长期资产占比较少。
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2、获取发行人固定资产、在建工程、生产性生物资产、无形资产明细表，了解前述资产的构成情况及各板块业务分布情况；
4、获取发行人业务数据、产能产量数据，复核计算发行人长期资产产能利用率；
5、了解行业情况与发展趋势，分析发行人长期资产是否存在减值迹象，判断是否需要计提减值准备及其对发行人未来业绩的影响。
1、报告期各期末，发行人固定资产、在建工程、生产性生物资产、无形资产减值不存在减值迹象，无需计提减值准备；
2、发行人固定资产、在建工程、生产性生物资产、无形资产未来产生大额减值的风险较小，发行人未来业绩发生大幅下降的可能性较低。
问题17
申请人最近三年一期关联采购、销售金额较高，存在购买关联方资产、向关联方出售资产情形。
请申请人补充说明：（1）最近三年一期关联采购、销售金额较高的原因及合理性，关联交易具体内容，是否具有必要性及合理性，并结合向无关联第三方采购价格、采购商品市场销售价格等说明关联交易定价是否公允，是否损害上市公司和中小投资者合法权益；（2）购买关联方资产、向关联方出售资产具体情况，转让价格确认依据及过程，转让价格是否公允，是否损害上市公
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司及中小投资者合法权益；（3）以上关联交易是否履行相应决策程序和信息披露义务。
一、最近三年一期关联采购、销售金额较高的原因及合理性，关联交易具体内容，是否具有必要性及合理性，并结合向无关联第三方采购价格、采购商品市场销售价格等说明关联交易定价是否公允，是否损害上市公司和中小投资者合法权益
（一）最近三年及一期关联采购、销售金额较高的原因及合理性，关联交易具体内容，是否具有必要性及合理性
报告期内，公司的关联交易主要为公司与参股子公司之间的交易，公司为保证原材料供应、控制产品质量、技术研发、产品开发、及时有效反映市场终端养殖效果以及加强种苗的研发等，通过股权投资持有被投资企业少数股权等方式与上、下游优质供应商和客户开展合作，形成产业协同。
1、关联采购
（1）关联采购的具体内容及交易金额
最近三年及一期，公司向关联方采购的具体情况的如下：
最近三年及一期，公司向关联方采购的商品主要为饲料添加剂磷酸氢钙和磷酸二氢钙、棉籽蛋白及禽、水产品，采购金额分别为11,653.47万元、11,238.73万元、24,826.55万元和15,049.01万元，占公司各期营业成本的比例
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分别为0.28%、0.21%、0.32%和0.36%，占比较小。
（2）关联采购的原因、必要性及合理性
①向贵州福海采购具有必要性及合理性
贵州福海系由公司与瓮福（集团）有限责任公司旗下全资子公司贵州云福化工有限责任公司（以下简称“贵州云福”）于2015年12月合资成立，主营业务为磷产品和饲料添加剂磷酸氢钙、磷酸二氢钙等磷化工产品销售；瓮福（集团）有限责任公司主营磷矿采选、磷复肥、磷硫煤化工等，为大型国有化工企业，是国家在“八五”“九五”期间为保障国家粮食安全、填补国内高浓度磷复肥空白而建设的全国五大磷肥基地之一。由于磷酸氢钙和磷酸二氢钙属于供应相对集约的品种，对上游磷矿依赖度高，矿产行业景气度经常对产品供应造成大幅波动。公司与贵州云福合资成立贵州福海，可以获取稳定的饲料添加剂供应，贵州云福可以获得稳定的销售渠道，形成产业协同。因此，报告期内公司向贵州福海采购磷酸氢钙和磷酸二氢钙，具有必要性及合理性。
②向瑞利恒和五家渠泰昆采购具有必要性及合理性
瑞利恒和五家渠泰昆为新疆泰昆集团有限责任公司（以下简称“泰昆集团”）同一控制下的子公司，瑞利恒和五家渠泰昆主营业务为饲料原材料棉籽蛋白的生产和销售。泰昆集团始建于1996年，是一家依托新疆特色农业资源，立足新疆、全国布局、辐射中亚的农牧业集团企业。泰昆集团旗下拥有植物蛋白（高蛋白原料）、饲料、禽养殖、猪养殖等四条相互关联的产业线。棉籽蛋白（高蛋白棉粕）是近年饲料原材料研发技术和应用领域的新兴产品，公司与泰昆集团采取股权关系合作和交易，有利于发挥泰昆集团在新疆的农产品采购、棉籽生产优势和公司在饲料原材料研发和饲料配方技术应用优势，形成产业协同效应。因此，公司向瑞利恒和五家渠泰昆采购棉籽蛋白，具有必要性及合理性。
③向平安发采购具有必要性及合理性
平安发由公司联营企业海大樱桃谷于2018年4月独资设立，主营业务为畜禽养殖，海大樱桃谷系公司全资新加坡子公司KINGHILLPTE.LTD.与CHERRYVALLEYFARMSLTD.（樱桃谷农场有限公司，以下简称“樱桃谷农场”）共同设立的合资公司。樱桃谷农场建立于1959年，是全球种鸭选育的市场主导者，全球市场占有率排名第一。公司与樱桃谷农场通过股权方式合作和
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交易，有利于发挥樱桃谷农场在鸭种苗和公司在禽饲料的优势地位，共同开发越南禽养殖、饲料市场，形成产业协同。因此，公司向平安发主要采购鸭苗，具有必要性及合理性。
④向邦普种业采购具有必要性及合理性
邦普种业于2017年11月成立，目前股东均为对虾行业知名公司和专家，包括公司及海乐邦（青岛）生物科技合伙企业（有限合伙）、汇泰控股集团股份有限公司、广东恒兴饲料实业股份有限公司、湛江市对虾饲料有限公司和自然人杨振南，其中公司持有邦普种业16%的股权。邦普种业设立的目的是结合行业力量，发展开拓凡纳滨对虾的遗传选育、种虾培育及种苗扩繁。公司向邦普种业采购成虾主要用于水产种苗的研发，为正常产品研究推广工作，具有必要性及合理性。
⑤向海航兴发采购具有必要性及合理性
海航兴发于2008年9月成立，目前股东包括公司子公司佛山市海航饲料有限公司和自然人陈洪耀先生，其中公司子公司佛山市海航饲料有限公司持有海航兴发49.00%的股权，海航兴发业务范围包括禽养殖和肉禽加工。公司与海航兴发的关联交易采购主要是向其采购肉禽加工品用作公司员工福利，金额较小，符合公司实际需求，具有必要性及合理性。
综上，报告期公司向关联方采购金额较高，但占公司当年营业成本比例较小。报告期内公司向关联方采购金额较高的原因系公司业务规模较大且持续增长，向关联方采购有利于公司稳定原材料供应、控制产品质量、技术研发和产品开发等，具有必要性及合理性。
2、关联销售
（1）关联销售的具体内容及交易金额
报告期内，公司向关联方销售的具体情况如下：
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注：罗定兴发系海航兴发的子公司，主营业务为肉禽养殖。
报告期内，公司向上述关联方主要销售饲料、动保及农产品，公司销售商品和提供劳务类关联交易额分别为6,622.91万元、8,066.18万元、15,570.79万元、8,919.17万元，占各期营业收入比分别为0.14%、0.13%、0.18%、0.19%。
（2）关联销售的原因、必要性及合理性
①向海航兴发、罗定兴发、平安发、中昱鸭业和谷越科技销售具有必要性及合理性
海航兴发、罗定兴发、平安发和中昱鸭业均为公司的参股子公司，主营业务范围包括蛋禽、肉禽养殖，为公司下游客户，公司向其销售禽饲料及动保产品，谷越科技为公司上游种猪培育企业，公司向其销售种猪，有利于加强双方上下游产业战略协同，同时公司可以快速获取公司饲料对禽养殖效果、种猪质量及需求的反馈，进一步提升公司产品质量和研发水平，具有必要性及合理性。
②向瑞利恒、五家渠泰昆及贵州福海提供劳务具有必要性及合理性
2021年至2022年6月，公司向瑞利恒、五家渠泰昆及贵州福海提供劳务系根
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据联营企业股东双方的约定，公司派出财务人员，财务人员的薪酬工资由公司支付同时公司向关联企业收取劳务报酬。因此，公司与上述三家关联企业提供劳务系根据联营企业股东双方约定，具有必要性及合理性。
③向海灏湾、海灏科技及灏悦生物销售具有必要性及合理性
2021年及2022年1-6月，公司控股股东海灏投资及旗下控股子公司海灏湾、海灏科技及灏悦生物向公司采购水产、禽加工品用作员工福利，关联交易金额分别为19.30万元和7.94万元，为交易各方正常商业行为，具有必要性及合理性。
④向四川渔机销售具有必要性及合理性
四川渔机为公司参股子公司，主营业务范围包括渔业机械供应、水产种苗生产、水产养殖等。2022年1-6月四川渔机向公司采购鱼料主要用于喂养研发用的水产种苗，金额较小，为交易各方正常商业行为，具有必要性及合理性。
综上，报告期公司向关联方销售金额较高，但占公司当年营业收入比例较小。报告期内公司向关联方销售金额较高的原因系下游从事禽养殖的关联公司规模逐渐扩大，公司饲料销售金额较高。公司向关联方销售饲料有利于及时有效反映市场终端养殖效果，具有必要性及合理性。
（二）结合向无关联第三方采购价格、采购商品市场销售价格等说明关联交易定价是否公允，是否损害上市公司和中小投资者合法权益
1、关联采购价格公允性分析
最近三年及一期，公司向关联方采购的商品主要为磷酸二氢钙、磷酸氢钙和棉籽蛋白，以上三类商品合计采购金额占各期关联采购商品总额的94%以上。以上三类商品的采购价格与公司同期向无关联第三方的采购价格比较情况如下：
单位：万元、元/吨
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注：可比第三方采购单价为当期公司向无关联第三方采购金额前五供应商的采购价格区间。
公司向关联方采购商品以市场价格为定价依据，采购价格与同期公司向非关联方采购同类商品的价格不存在较大差异，交易价格具有公允性，不存在损害上市公司和中小投资者合法权益的情形。
2、关联销售价格公允性分析
最近三年及一期，公司向关联方销售的商品主要为禽饲料，该类商品销售金额占各期公司关联销售商品总额的97%以上。公司向关联方销售禽饲料的价格与公司同期向无关联第三方的销售价格比较情况如下：
单位：万元，元/吨
注：可比第三方销售单价为当期公司向无关联第三方销售金额前五客户的销售单价区间。
公司向关联方销售商品以市场价格为定价依据，销售价格与同期公司向非关联方销售同类商品的价格不存在较大差异，交易价格具有公允性，不存在损害上市公司和中小投资者合法权益的情形。
（三）报告期内与关联方发生的租赁交易情况
报告期内，公司存在向关联方出租及承租物业情况。最近三年及一期，公司向海灏投资出租公寓作为其办公所需，出租收入金额分别为5.14万元、5.14万元、5.14万元和2.70万元。2021年及2022年上半年，公司向公司高级管理
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人员陈明忠先生承租其持有办公楼物业，承租支付租金分别为27.22万元和
67.71万元，公司向陈明忠先生租赁办公场地系因公司规模扩大，总部人员增加，现有的办公场所不能满足办公需要，租赁标的物业与公司在同一栋大厦，方便公司人员日常经营办公，具有必要性及合理性。公司出租及承租物业均参考标的物周边市场价格，以市场公允价格确定向关联方出租及承租的价格，交易价格具备公允性，不存在损害上市公司和中小投资者合法权益的情形。综上所述，公司最近三年及一期关联采购、销售金额较高，主要为公司业务规模较大，且报告期内规模持续增长的原因；公司向关联方采购及销售业务为产业链上的正常商业往来，有利于形成产业协同效应，具有必要性及合理性。公司关联交易以市场价格为定价依据，交易价格与公司向无关联第三方的交易价格无较大差异，价格具有公允性，不存在损害上市公司和中小投资者合法权益的情况。
二、购买关联方资产、向关联方出售资产具体情况，转让价格确认依据及过程，转让价格是否公允，是否损害上市公司及中小投资者合法权益
（一）向关联方购买资产
公司于2020年7月25日召开的第五届董事会第十一次会议及2020年8月14日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司以自有资金101.11万元受让公司控股股东海灏投资持有的恒聚昌33.47%基金份额，及承继海灏投资剩余出资6.69亿元所有权利及义务。截至2021年4月16日该份额转让已完成并办理了工商变更登记。公司向海灏投资购买基金份额的具体情况参见“问题5、一、（三）关联交易定价的公允性”，公司向海灏投资购买基金份额价格公允，不存在损害上市公司及中小投资者合法权益的情况。
除上述外，报告期内公司不存在其他向关联方购买资产的情况。
（二）向关联方出售资产
报告期内，公司不存在向关联方出售资产的情况。
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三、以上关联交易是否履行相应决策程序和信息披露义务
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综上，公司以上关联交易已履行相应的决策程序和必要的信息披露义务。
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保荐机构主要执行以下核查程序：
2、获取发行人出具的说明，了解发行人关联交易发生的原因及背景、必要性、合理性；
3、取得关联交易涉及部分采购明细表、销售明细表，对关联交易价格的公允性进行分析；
2、报告期内，发行人向关联方采购生产经营所需的原材料商品单价与同期向非关联方采购同类商品的价格不存在重大差异，向关联方销售的饲料产品单价与同期向非关联方销售同类商品的价格不存在重大差异，交易价格具备公允性，不存在损害上市公司和中小投资者合法权益的情形。
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（本页无正文，专用于《关于广东海大集团股份有限公司非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
发行人董事长：
薛华
广东海大集团股份有限公司
年月日
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