股票简称：乖宝宠物股票代码：301498
乖宝宠物食品集团股份有限公司
GambolPetGroupCo.,Ltd.（聊城市经济技术开发区牡丹江路8号）
首次公开发行股票并在创业板上市
之上市公告书
保荐人（联席主承销商）
（山东省济南市市中区经七路86号）
联席主承销商
（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
二零二三年八月
特别提示
乖宝宠物食品集团股份有限公司（以下简称“乖宝宠物”、“发行人”、“本公司”或“公司”）股票将于2023年8月16日在深圳证券交易所创业板上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险以及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与《乖宝宠物食品集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）中的相同。本上市公告书中的报告期均指2020年度、2021年度、2022年度。
本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
目录
特别提示......2
目录......3
二、创业板新股上市初期投资风险特别提示......5
三、特别风险提示......11
第二节股票上市情况......15
一、股票注册及上市审核情况......15
三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明......17
第三节发行人、股东和实际控制人情况......19
一、发行人基本情况......19
二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有股票、债券情况......19
三、控股股东及实际控制人情况......21
四、发行人在本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划及员工持股计划......22
五、本次发行前后的股本结构变动情况......26
六、本次发行后持股数量前十名股东......27
七、发行人高级管理人员、核心员工参与战略配售情况......27
八、本次发行中，发行人、主承销商不存在向其他战略投资者配售股票的情形。......27
第四节股票发行情况......28
一、首次公开发行股票数量......28
二、发行价格......28
三、每股面值......28
四、发行市盈率......28
五、发行市净率......28
六、发行方式及认购情况......29
七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况......29
八、本次发行费用......29
九、募集资金净额......30
十、发行后每股净资产......30
十一、发行后每股收益......30
十二、超额配售选择权......30
第五节财务会计资料......31
一、报告期内财务数据及审计情况......31
二、2023年1-3月主要财务数据情况......31
三、2023年1-6月主要财务数据情况......31
四、2023年1-9月业绩预计情况......36
第六节其他重要事项......38
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排......38
二、其他事项......38
第七节上市保荐人及其意见......40
一、上市保荐人基本情况......40
二、上市保荐人的推荐意见......40
三、持续督导保荐代表人的具体情况......40
第八节重要承诺事项......42
一、关于股份锁定及减持事项的承诺......42
二、稳定股价的承诺和措施......53
三、关于首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺......56
四、关于利润分配政策的承诺函......60
五、关于欺诈发行的股份回购承诺......61
六、依法承担赔偿责任的承诺......62
七、关于未履行承诺的约束措施的承诺......65
八、其他承诺事项......68
九、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项的承诺......72
十、保荐人和发行人律师对公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施的意见......72
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。
深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.stcn.com）、证券日报网（www.zqrb.cn）和中国金融新闻网（www.financialnews.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。
二、创业板新股上市初期投资风险特别提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
具体而言，本公司新股上市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险
创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市
的股票，上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为20%。
（二）流通股数量较少的风险
本次发行后，公司总股本为400,044,500股，其中无限售条件流通股票数量为37,560,096股，占发行后总股本的比例为9.39%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
（三）市盈率高于同行业平均水平的风险
根据《国民经济行业分类》，发行人所属行业为“C13农副食品加工业”。截至2023年8月1日（T-4日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为18.81倍。
截至2023年8月1日（T-4日），可比上市公司估值水平如下：
与行业内其他公司相比，乖宝宠物在以下方面存在一定优势：
1、自有品牌优势
得益于多年服务国际客户所积累的产品研发优势、生产工艺优势、质量管控优势，2013年公司创建自有品牌“麦富迪”，主打“国际化、天然、专业、时尚、创新”的品牌形象，根据用户需求的变化升级，相继开发出双拼粮系列、益生菌系列主粮、全价湿粮、全价冻干主粮等产品，致力于成为国内宠物食品行业标杆。2021年，公司收购美国知名宠物食品品牌Waggin'Train，持续布局高端宠物食品市场。和国内主要竞争对手相比，公司快速发展的自有品牌业务是一大竞争优势。公司致力于品牌形象建设，在专业的售后服务及优秀的产品质量之外，公司已培养了具备丰富宠物食品品牌营销经验的团队，探索出了一套相对有效的营销推广模式：借助泛娱乐化的品牌营销、多样化的线上平台推广和打造联名款产品等多种方式，公司自有品牌“麦富迪”的知名度在大众消费者中持续提升。
报告期内，公司自有品牌业务收入持续增长，2020年、2021年和2022年，公司自有品牌业务收入金额分别为99,327.51万元、133,007.48万元和204,613.89万元，自有品牌业务收入占主营业务收入的比例分别为49.55%、51.95%和60.55%，自有品牌2020-2022年自有品牌年均复合增长率达43.53%。报告期内，公司自有品牌收入占比在同行业中均属于较高的水平。
据第一财经数据，“麦富迪”获MAT2021犬猫食品品牌天猫销量榜单行业第一名，同时也成为MAT2021最受Z世代欢迎的宠物食品品牌。此外，“麦富迪”先后获得2019年、2020年连续两届亚洲宠物展“年度中国质造大奖”、“天猫最受消费者欢迎品牌”、“年度最佳营销大奖”；2021年亚洲宠物展“年度经典食品品牌大奖”、“年度创新典范大奖”；2022年亚洲宠物展“年度中国质造大奖”、“年度经典食品品牌大奖”等多项荣誉；2021-2022天猫TOP品牌力榜（宠物）第一名；第22届中国国际宠物水族展览会（CIPS）“中国市场最活跃本土主粮品牌”；时代宠物中国宠物行业“2020年度畅销品牌奖”等多项荣誉。
2、研发与技术优势
公司始终坚持以创新开拓市场，提升服务质量，增强公司的核心竞争力。公
公司研发团队始终把握行业新技术、新工艺的发展趋势与方向，积极引进国际先进的设备和技术，并不断进行设备和技术的改进和创新。公司将行业先进的鲜肉瞬时高温乳化添加技术、口腔护理类产品功能提升技术、热风干燥宠物食品质量、工艺及装备控制技术、真空冻干全价宠物食品质量、工艺及装备控制技术、EAS鲜肉全营养技术工艺及装备控制技术、宠物主食湿粮食品质量、工艺及装备控制技术等一系列宠物食品核心技术应用到宠物食品的生产过程中。
公司研发中心下设宠物营养研究中心、新产品研究中心、宠物健康护理研究中心、宠物训练研究中心、检测中心和中心实验室。其中宠物营养研究中心研究不同品种的犬猫在各生长阶段、特殊生理期、不同运动量、不同环境下对能量及蛋白质、脂肪、碳水化合物、矿物质、维生素和纤维等各种营养物质的需求；新产品研究中心主要研究宠物食品的分类、食品配方、加工工艺过程对配方营养性的影响等方面。在上述技术创新和研究中心的支持下，公司开发出适应宠物不同生命阶段营养需求的宠物食品。如麦富迪肉粒双拼粮系列，弗列加特高肉粮系列、弗列加特全价冻干系列、麦富迪鲜肉粮系列、麦富迪益生军团系列、麦富迪清口香系列、麦富迪小橙帽保健品系列等一系列产品。公司实现多品类覆盖，成为产品系列最丰富的国产品牌之一。
此外，顺应宠物食品健康化、高端化、定制化趋势，公司发挥研发技术优势，积极布局定制化市场，建造个性化定制MES智能柔性生产线，为客户提供护理粮和处方粮的定制化配方和生产服务，以更好地满足消费者的个性化需求，同时通过为消费者提供差异化产品和服务，增强品牌竞争力。
宠物食品行业在美国、日本等发达国家发展相对成熟，国外品牌在宠物基础研究领域领先于国内企业。而国内宠物食品企业研发投入主要集中在宠物食品的适口性、外形结构及包装上，基础研究薄弱，对核心工艺及营养平衡的研发投入
不足。在基础研究方面，国内厂商还落后于国际竞争对手。公司积极投身于犬猫基础研究，建立了宠物营养研究中心，以记录、收集和分析犬猫在国内不同居住环境、进食习惯、生活状态下的行为数据，开展产品适口性和营养性测试工作，为公司产品原材料和营养添加剂筛选、不同配方和工艺产品的营养价值对比以及处方粮、功能粮的研究与开发提供研究支持，打造差异化产品，提升产品竞争力。未来公司将继续加大研发投入，在宠物营养和生理研究、新产品开发、产品品质提升、工艺技术改进等领域持续创新，以巩固和提升公司的竞争地位。
3、海外生产基地及供应链优势
从创立至今，公司秉承“全球视野，持续创新”的经营理念，坚持全球优质原材料采购战略，保证宠物食品的品质和安全。公司为采购到优质的原材料并应对国际贸易摩擦，在泰国建设生产基地，在提高原材料品质的同时有效的降低了贸易摩擦可能带来的风险。此外，公司所在地山东省，是国内农畜产品生产大省，公司在获取宠物食品重要原材料方面具有一定的区位优势，节省了原材料的运输成本，具备一定的成本优势。公司多年经营形成的供应链管理能力，可快速响应市场需求，高效灵活组织生产，缩短生产周期。同时公司对不同季节的市场需求进行预测，确定市场策略，安排生产采购计划，降低库存成本，从而在激烈的市场竞争中获得竞争优势。
4、产品质量优势
公司历来重视产品质量管理，从原材料进厂到产品生产再到成品出厂，整个过程都需要进行严格的检验，确保产品品质。
公司遵循国际生产标准，使用自有辐照中心对产品进行辐照，成品检测坚持实验室设备内部检测与第三方检测相结合，从根本上确保产品质量的安全。公司检测中心引进国际先进的高精度检测设备，并建立了一套完善的适应宠物食品生产的质量控制和检测标准，从原料进厂到产品出厂的全过程，严格进行产品质量的控制和检测，确保公司产品质量的稳定和提高。公司检测中心获得中国合格评定国家认可委员会（CNAS）实验室认可证书，是国内宠物食品行业少数几家拥有CNAS检测实验室的公司之一。
公司及其生产子公司已通过BRCGS认证、FSSC22000认证、FSMA认证、IFS认证、GMP认证和HACCP认证，取得美国FDA、加拿大CFIA、日本MAFF、欧盟FVO等海外宠物食品消费大国官方机构的认可。凭借稳定的产品质量和良好的商业信誉，公司积累了一批优质的海外客户，如沃尔玛、斯马克、品谱等对产品质量高标准、严要求的国际一流企业，并与之建立了长期、良好的合作关系。
作为行业领先的宠物食品企业之一，公司获得“山东省专精特新中小企业”、“省级企业技术中心”、“农业产业化省级重点龙头企业”、“山东省质量标杆企业”、“山东省农产品出口示范企业”、“山东省绿色营养宠物食品工程实验室”等荣誉。此外，依托公司宠物食品生产经营，公司所在地聊城经济技术开发区成为全国首批“国家级出口宠物食品质量安全示范区”之一。
5、客户与销售渠道优势
在国际市场，公司产品销往美国、欧洲、日韩等三十多个国家和地区，已积累一批优质的品牌客户并建立长期、良好的合作关系。如沃尔玛、斯马克、品谱等国际知名企业。
在国内市场，公司已实现线上、线下全渠道运行格局，实现了最大化用户覆盖与辐射。公司与天猫、京东、抖音等主要电商平台建立良好的合作关系，通过线上直销、线上经销相结合的方式覆盖广阔的消费群体，线上业务规模呈上升趋势。同时公司积极拓展线下经销商，在全国主要城市建立了销售渠道，遍布全国31个省、自治区和直辖市，面向各地宠物门店、宠物医院等进行产品分销。
随着数字信息化的发展，线上、线下全渠道运营模式将是品牌商未来规模发展扩大的战略通道。公司将通过线下渠道引导、教育消费者，通过线上渠道满足消费者复购便利需求，从而进一步提升公司业绩。
（四）股票上市首日即可作为融资融券标的风险
创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格
变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
（五）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险
（六）净资产收益率下降的风险
公司2020年、2021年和2022年的加权平均净资产收益率分别为9.36%、9.95%和16.54%。随着公司首次公开发行股票并在创业板上市的募集资金到位，特别是本次发行存在超募资金的情形。本次发行后，发行人的净资产规模将大幅增加，但募集资金投资项目存在一定建设周期，项目完全达产前净利润增长幅度与净资产增长幅度难以匹配，因此在本次发行后，短期内，公司存在净资产收益率下降的风险。
三、特别风险提示
（一）贸易摩擦风险
近年来，全球产业格局不断调整，国际贸易摩擦频发，这对我国宠物食品产业的发展造成了一定的负面影响。公司出口的产品主要销往北美、欧洲、亚洲等地区。2018年以来，随着国际政治经济形势日益复杂，贸易摩擦加剧，公司的外销业务也无法独善其身。
美国是公司产品的主要出口国。报告期内，美国市场占公司境外业务收入的比例分别为71.24%、62.67%、77.03%。自2018年中美贸易摩擦升级以来，美国通过对中国出口产品设置关税壁垒以缩小贸易逆差。2019年5月份以来，美国对从中国进口的宠物食品征收25%的关税。受此影响，公司境内生产的产品对美
（二）海外市场拓展不利的风险
（三）原材料价格波动的风险
公司产品的主要原材料包括主料、辅料和包装材料，报告期内，原材料成本在公司主营业务成本中占比分别为81.81%、83.84%、83.65%。如果原材料价格发生较大波动，公司产品售价调整无法同步于原材料价格，一方面，原材料价格上涨直接影响公司营业成本，导致短期内毛利率水平下滑；另一方面，若原材料价格下降，公司将可能面临存货跌价损失的风险，从而影响公司的盈利水平。
当原材料价格出现大幅波动的情况，如公司无法将原材料上涨所产生的压力转移，或者不能通过提升研发水平和产品生产工艺以抵消原材料成本上升的压力，或者不能通过有效的存货管理以抵消原材料价格下降所产生的存货跌价损失压力，公司存在原材料价格大幅波动而导致的经营风险。
（四）汇率波动的风险
报告期内，公司境外收入占主营业务收入的比例分别为48.17%、47.88%、
39.65%，占比较高。公司境外销售收入主要以美元结算；同时，公司设有泰国工厂从事宠物食品的生产和销售，泰国工厂在境外采购劳务和原材料等主要以泰铢结算。随着全球政治环境、经济环境及各国货币政策的变化，结算货币与人民币之间的汇率也会发生一定的波动，具有较大的不确定性，使得公司面临汇率变动的风险。报告期内，公司汇兑损益金额分别为1,556.01万元、636.35万元、-2,382.57万元。若未来人民币汇率受国内外政治、经济形势的影响而发生大幅波动，则可能会对公司海外销售和原材料的购置成本产生较大影响。公司存在一定的汇率波动风险。
（五）国内市场竞争加剧的风险
近年来，我国国民收入水平逐年提升，人们的消费理念也发生了巨大的转变。随着宠物在人类社会中角色和定位的变化，宠物经济快速崛起，宠物食品的市场规模也逐年扩大。在国内宠物食品市场的竞争中，以玛氏、雀巢普瑞纳为代表的外资企业先于本土企业建立了技术、品牌和渠道的优势，占据较高的市场份额。我国宠物食品行业起步较晚，近年来随着市场规模的扩张，越来越多的国内厂商以自有品牌加入国内市场的竞争。国内厂商凭借其在产品生产工艺、销售渠道建设及品牌推广等环节的后发优势也取得了一定的市场地位。宠物食品行业正处于国内厂商与外资企业群雄逐鹿的大环境之中，公司如果不能加快技术创新、优化产品生产工艺、提高产品质量、拓展新的市场，将面临严峻的市场竞争格局，公司面临市场竞争加剧导致的市场开拓失败的风险。
（六）盈利波动风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为33.12%、32.79%、37.23%，净利率分别为5.54%、5.51%、7.82%。报告期内，直接材料占生产成本的比例分别为
81.81%、83.84%、83.65%，均超过80%，由于宠物食品行业原材料占成本比重较大，主要原材料鸡胸肉、鸭胸肉等价格波动会对公司毛利率产生较大影响；报告期各期公司销售费用分别为34,080.78万元、45,932.65万元、70,029.20万元，占各期营业收入的比例分别为16.93%、17.84%、20.61%。近年来公司积极推广
国内业务，增加营销宣传推广的投入，对公司营业利润规模造成一定影响；国际贸易摩擦及汇率波动均会对公司出口业务产生较大的影响，美元贬值对公司出口业务的毛利率会形成较大的负面影响，削弱出口业务的盈利能力；社会经济、技术等巨大发展变化可能影响人们的生活习惯进而导致人们对宠物食品的需求规模或结构发生变化，给宠物食品行业的发展带来不确定性。公司面临盈利波动甚至发生亏损的风险。（注：为了保持数据披露口径的一致性，2020年度、2021年度、2022
年度销售费用中包含计入主营业务成本中的运费、快递费和港杂费。）
第二节股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所发行与承销业务指引第1号——股票上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者提供本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。
（二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容
中国证券监督管理委员会《关于同意乖宝宠物食品集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕621号），同意乖宝宠物食品集团股份有限公司首次公开发行股票的注册申请，具体内容如下：
1、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
2、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。
3、本批复自同意注册之日起12个月内有效。
4、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。
（三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
根据深圳证券交易所《关于乖宝宠物食品集团股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2023〕740号），同意公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“乖宝宠物”，证券代码为“301498”。
本公司首次公开发行中的37,560,096股人民币普通股股票自2023年8月16日
（一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板
（三）股票简称：乖宝宠物
（四）股票代码：301498
（五）首次公开发行后总股本：400,044,500股
（六）首次公开发行股票数量：40,004,500股，本次发行全部为新股，无老股转让
（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：37,560,096股
（八）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量：362,484,404股
（九）参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和限售安排：本次发行不涉及战略配售
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：具体详见本上市公告书“第三节发行人、股东和实际控制人情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”
（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定、延长锁定期限及减持意向的承诺：
具体详见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、关于股份锁定及减持事项的承诺”
（十二）本次上市股份的其他限售安排：本次发行最终采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售A股和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日
起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。本次发行中网下比例限售6个月的股份数量为2,444,404股，占网下发行总量的10.02%，占本次公开发行股票总量的6.11%，占发行后总股本的0.61%。
（十三）公司股份可上市交易日期
注：各加数之和与合计数在尾数上若存在差异的原因是由计算过程中四舍五入造成的。
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十五）上市保荐人：中泰证券股份有限公司
三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明
发行人选择的上市标准为《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第2.1.2条第（二）款的上市标准“预计市值不低于10亿元，最近一年净利润为正且营
业收入不低于1亿元”。本次发行价格确定后，发行人上市时市值约为159.98亿元。发行人2022年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）为26,105.94万元，2022年度营业收入为339,753.92万元，符合《创业板股票上市规则》第2.1.2条中“（二）预计市值不低于10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元”的上市标准。综上所述，发行人本次公开发行后满足所选择的上市标准。
第三节发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有股票、债券情况截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员直接或间接持有本公司股票、债券情况如下：
注：间接持股比例是根据各自然人持有公司股东的出资比例与公司股东持有本公司股权的比例相乘得出；间接持股数是根据间接持股比例与公司总股本相乘得出。
截至本上市公告书签署之日，公司无发行在外的债券。
三、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东及实际控制人的基本情况
1、控股股东
本次发行前，自然人股东秦华直接持有发行人50.8496%的股份，并分别通过聊城华聚和聊城华智控制发行人2.0912%和0.7430%股份的表决权。此外，秦华的一致行动人秦轩昂通过聊城海昂控制发行人7.7045%股份的表决权。秦华是聊城华聚和聊城华智的执行事务合伙人，聊城海昂的执行事务合伙人秦轩昂为秦华的儿子，为秦华的一致行动人。因此秦华及其一致行动人合计控制发行人股东表决权的61.3883%，秦华为发行人的控股股东暨实际控制人。秦华的基本情况如下：
秦华，男，1968年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为372501196812******，本科学历，物理学专业，中共党员，第十二届山东省政协委员、第十六届、第十七届聊城市人大代表和第十四届山东省人大代表。1989年7月至1991年5月，任山东省阳谷县第二中学教师；1991年5月至1995年3月，历任阳谷县乡镇企业局科员、科长；1995年3月至2005年3月，历任山东凤祥集团副总经理、总经理、副总裁，期间于1997年11月至2001年11月兼任阳谷县安乐镇副镇长；2005年4月至2006年9月，筹建聊城乖宝宠物用品有限公司；2006年10月至今，历任乖宝用品总经理、董事长；2007年12月至今，任北京麦富迪执行董事；2012年6月至今，任山东海创执行董事、总经理；2016年1月至今，任山东麦富迪执行董事、总经理；自2005年起陆续筹建乖宝有限、乖宝用品、山东博顿、山东海创、山东鸿发、山东麦富迪、聊城凯滋特、宠物小镇等企业，并于2013年11月开始集团化运营，任本公司董事长、总裁至今。
（二）本次发行后发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
本次发行后，发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下：
四、发行人在本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划及员工持股计划为建立健全公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性和创造性，公司先成立了两个员工持股平台聊城华聚和聊城华智，两者持有公司的股份比例分别为2.0912%和0.7430%，分别有31名和13名持股对象。截至本上市公告书签署之日，公司除设立上述两个员工持股平台外，不存在其他正在执行的员工持股计划、限制性股票、股票期权等股权激励及其他制度安排。上述股权激励已实施完毕，不存在未授予或未行权的情况。
公司的员工持股平台情况如下：
1、聊城华聚
聊城华聚为公司设立的员工持股平台。截至本上市公告书签署之日，聊城华聚持有本公司7,529,221万股股份，占公司股本总额的2.0912%，聊城华聚的基本情况如下：
截至本上市公告书签署之日，聊城华聚的合伙人出资情况及其在公司的任职情况如下：
2、聊城华智
聊城华智为公司设立的员工持股平台。截至本上市公告书签署之日，聊城华智持有公司2,675,097股，占公司总股本0.7430%，聊城华智的基本情况如下：
截至本上市公告书签署之日，聊城华智的合伙人出资情况及其在公司的任职情况如下：
（二）股份锁定期
法人股东聊城华聚、聊城华智承诺如下：
（1）自本承诺函出具之日起至发行人股票上市满三十六个月止，不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人本次发行上市前已发行股份（以下简称“首发前股份”），也不由发行人回购该部分股份。
（2）本企业在减持首发前股份时将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等监管规则，包括但不限于：
本企业通过集中竞价交易方式减持首发前股份的，在任意连续90日内，本企业减持首发前股份的总数合计不超过发行人届时股份总数的1%；
本企业通过大宗交易方式减持首发前股份的，在任意连续90日内，本企业减持首发前股份的总数合计不超过发行人届时股份总数的2%。
（3）本企业所持发行人股份应当与本企业一致行动人所持发行人股份合并计算。一致行动人的认定适用《上市公司收购管理办法》的规定。
（5）如果本企业未履行上述承诺减持发行人股份的，则出售该部分发行人股份所取得的收益（如有）归发行人所有，由此导致的全部损失及法律后果由本
企业自行承担。
五、本次发行前后的股本结构变动情况
本次发行前，发行人总股本为36,004.00万股，本次公开发行的股票数量为4,000.45万股，占本次发行后公司总股本的10%。本次发行后总股本为40,004.45万股，本次发行前后公司的股本结构如下：
注1：公司不存在表决权差异安排；注2：公司本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份；注3：公司本次发行不采用超额配售选择权。注4：各加数之和与合计数在尾数上若存在差异，系由计算过程中四舍五入造成。
六、本次发行后持股数量前十名股东
本次发行结束后上市前，公司共有股东36,040户，其中持股数量前十名股东的持股情况如下：
注：1、各加数之和与合计数在尾数上若存在差异，系由计算过程中四舍五入造成；
2、中泰证券股份有限公司持有公司的989,949股系本次发行余额包销认购所得。
七、发行人高级管理人员、核心员工参与战略配售情况
本次发行不存在公司高级管理人员、核心员工参与战略配售的情形。
八、本次发行中，发行人、主承销商不存在向其他战略投资者配售股票的情形。
第四节股票发行情况
一、首次公开发行股票数量
公司本次公开发行股票4,000.45万股，占本次发行后股份总数的10.00%，本次发行股份全部为公开发行新股，不涉及原股东公开发售股份的情形。本次公开发行后总股本为40,004.45万股。
二、发行价格
本次发行价格为39.99元/股。
三、每股面值
本次发行股票每股面值为1.00元。
四、发行市盈率
1、55.15倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
2、53.95倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
3、61.28倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；
4、59.95倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
五、发行市净率
本次发行市净率为4.96倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算，其中，发行后每股净资产按照2022年12月31日经审计的归属于发行人股东的净资产加上本次发行募集资金净额之和除以发行后总股本计算）
六、发行方式及认购情况
本次发行最终采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售A股和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。根据《乖宝宠物食品集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为6,340.07730倍，高于100倍，发行人和联席主承销商决定启动回拨机制，将本次发行股票数量的20%（向上取整至500股的整数倍，即800.10万股）由网下回拨至网上。回拨机制启动后，网下最终发行数量为2,440.30万股，占本次发行总量的61.00%；网上最终发行数量为1,560.15万股，占本次发行总量的39.00%。回拨机制启动后，网上发行最终中签率为0.0323764806%，有效申购倍数为3,088.66183倍。
根据《乖宝宠物食品集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》，本次网上投资者缴款认购股份数量14,611,551股，认购金额584,315,924.49元，网上投资者放弃认购数量989,949股；网下投资者缴款认购股份数量24,403,000股，认购金额975,875,970.00元，网下投资者放弃认购数量0股。前述网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐人（联席主承销商）包销，保荐人（联席主承销商）包销股份的数量为989,949股，包销金额为39,588,060.51元。保荐人（联席主承销商）包销股份数量占总发行数量的比例为2.47%。
七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额为159,978.00万元，扣除发行费用12,738.11万元后，募集资金净额为147,239.88万元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年8月11日对发行人募集资金的到位情况进行了审验，并出具了天职业字[2023]43412号《验资报告》。
八、本次发行费用
注：1、各项费用均为不含税金额，如文中合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成；2、发行手续费中包含了本次发行的印花税，税基为扣除印花税前的募集资金净额，税率为0.025%。本次每股发行费用为3.18元（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数）。
九、募集资金净额
本次募集资金净额为147,239.88万元。
十、发行后每股净资产
发行后每股净资产为8.07元（按照本次发行后归属于母公司股东权益除以发行后总股本计算，其中发行后归属于母公司股东权益根据2022年12月31日经审计的归属于母公司股东权益和本次募集资金净额之和计算）。
十一、发行后每股收益
本次发行后每股收益为0.67元（按2022年经审计的除非经常性损益前的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）。
十二、超额配售选择权
本次发行未使用超额配售选择权。
第五节财务会计资料
一、报告期内财务数据及审计情况
本公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的财务报表进行了审计，包括2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的合并及母公司资产负债表，2020年度、2021年度和2022年度的合并及母公司利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注，并出具了天职业字[2023]6237号标准无保留意见《审计报告》。上述财务数据已在本公司招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”中详细披露。投资者欲了解公司详细财务情况，请阅读在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的招股说明书。
二、2023年1-3月主要财务数据情况
三、2023年1-6月主要财务数据情况
（一）主要财务指标
本公司已聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年6月30日的合并资产负债表，2023年1-6月的合并利润表、合并现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了天职业字[2023]40396号《审阅报告》，并在本上市公告书中披露，公司上市后不再单独披露2023年半年度报告，敬请投资者注意。
2023年1-6月主要财务指标情况如下
注：涉及百分比指标的，同期增减为两期数的差值
（二）主要会计报表科目及变动较大的科目分析
1、合并资产负债表主要财务数据
单位：万元
截至2023年6月30日，公司资产总额、负债总额和归属于发行人股东的所有者权益分别为242,106.39万元、44,939.14万元和196,690.40万元，分别较上年末变动6.05%、-14.23%和12.02%，整体较为稳定。
合并资产负债表变化超过30%的主要项目及其变动原因如下：
2、合并利润表主要财务数据
2023年1-6月，公司实现营业收入206,559.96万元，同比增长22.44%；营业利润、利润总额、净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均有所上涨，2023年以来公司经营趋势良好，盈利能力增强。
2023年1-6月，公司营业收入规模较去年同期有所上涨，主要原因是随着公司产品品牌知名度的提高和影响力的增加，公司自有品牌销售规模快速增长。
2023年1-6月，公司净利润较去年同期大幅上涨，主要原因：
（1）随着公司自有品牌认可度持续提升，公司自有品牌销售额快速增长，占比持续提升，带动公司整体毛利率提升；
（2）境外自有品牌盈利大幅增加。
合并利润表变化超过30%的主要项目及其变动原因如下：
3、合并现金流量表主要财务数据
2023年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额为36,745.23万元，较上年同期大幅增加，主要系本期公司营业收入增加，销售产品、提供劳务收到的现金增加。
2023年1-6月，公司投资活动产生的现金流量净额为-7,815.12万元，较上年同期下降幅度较大，主要系本期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少。
2023年1-6月，公司筹资活动产生的现金流量净额为-14,906.04万元，较上年同期下降幅度较大，主要系本期公司偿还银行贷款所致。
合并现金流量表变化超过30%的主要项目及其变动原因如下：
4、非经常性损益明细表主要数据
2023年1-6月，公司的非经常性损益为207.06万元，较去年同期下降幅度较大，主要系计入当期损益的政府补助减少。
四、2023年1-9月业绩预计情况
根据公司管理层初步测算，公司预计2023年1-9月的业绩预计情况具体如下：
注：2022年1-9月数据已经审阅，未经审计；2023年1-9月数据未经审计或审阅，不构成盈利预测或业绩承诺。
随着产品品牌知名度和影响力的提升，公司业务规模持续扩大，经营情况向好，预计2023年1-9月营业收入为302,700万元至310,700万元，同比增长21.68%至24.89%；预计净利润为29,000万元至31,000万元，同比增长34.60%至43.88%。
第六节其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等，公司将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐人中泰证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》。
二、其他事项
本公司自2023年7月27日招股意向书披露日至本上市公告书刊登前，发行人报告期内与烟台爱丽思中宠食品有限公司（以下简称“烟台中宠”）之间的外观专利侵权纠纷取得最新的进展，具体情况如下：
除此上述诉讼事项外，发行人没有发生《证券法》《上市公司信息披露管理办法》规定的重大事件，具体如下：
（一）公司严格依照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常。
（二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化，原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场均未发生重大变化。
（三）除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
（五）本公司未发生重大投资行为。
（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为。
（七）本公司住所未发生变更。
（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
（十）本公司未发生对外担保等或有事项。
（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
（十二）本公司未召开股东大会、董事会、监事会。
（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项，招股说明书及其他信息披露
材料中披露的事项未发生重大变化。
第七节上市保荐人及其意见
一、上市保荐人基本情况
二、上市保荐人的推荐意见
作为乖宝宠物食品集团股份有限公司本次发行上市的保荐人，中泰证券根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等规定以及首次公开发行股票并在创业板上市的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并经内核会议审议通过，认为发行人符合《公司法》《证券法》等法律法规以及首次公开发行股票并在创业板上市的条件。因此，中泰证券同意作为保荐人推荐发行人本次证券发行上市。
三、持续督导保荐代表人的具体情况
陈凤华女士，中泰证券投资银行业务委员会执行总经理，金融学硕士，保荐代表人，中国证券业执业证书编号：S0740720090001。曾主持或参与过华仁药业（300100.SZ）、海利尔（603639.SH）、中际旭创（300308.SZ）、蔚蓝生物（603739.SH）、日辰股份（603755.SH）、联科科技（001207.SZ）等多家企业改制、辅导与首次公开发行上市工作，以及金岭矿业（000655.SZ）重大资产重组、博汇纸业（600966.SH）、中际旭创（300308.SZ）、新凤鸣（603225.SH）、
蔚蓝生物（603739.SH）再融资等工作，在企业改制上市、再融资、重大资产重组等多方面具有丰富的实践经验。自从事保荐业务以来无违法违规记录。孙喜运先生，中泰证券投资银行业务委员会高级副总裁，经济学硕士，保荐代表人，中国注册会计师，中国证券业执业证书编号：S0740720110004。作为主要项目人员先后参与了日辰股份（603755.SH）、联科科技（001207.SZ）首次公开发行股票并上市项目，以及新凤鸣（603225.SH）、蔚蓝生物（603739.SH）、茂硕电源（002660.SZ）非公开发行股票等再融资项目，同时参与伊莱特、正海科技等多家企业改制、辅导工作，与具有扎实的资本市场理论基础与丰富的投资银行业务经验。自从事保荐业务以来无违法违规记录。
第八节重要承诺事项
一、关于股份锁定及减持事项的承诺
（一）控股股东及实际控制人的承诺
一、自本承诺函出具之日起至发行人股票上市满三十六个月止，本人及一致行动人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人本次发行上市前已发行股份，也不提议由发行人回购该部分股份。
二、在发行人上市后六个月内，如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（2024年2月16日，非交易日顺延，下同）收盘价低于本次发行的发行价，本人所持有发行人股票的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长六个月。前述收盘价应考虑除权除息等因素作相应调整。
三、本人持有的发行人本次发行上市前已发行的股份在上述锁定期满后减持的，本人将遵守以下要求：
2、减持方式：本人减持所持有的发行人股份的方式将遵守监管规则的规定，包括但不限于集中竞价交易、大宗交易、协议转让等。
3、减持价格：本人减持所持有的发行人股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合监管规则的规定以及本人已作出的各项承诺。本人所持有的发行人股票在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行上市时的发行价，上述减持价格应考虑除权除息等因素作相应调整。
4、减持数量：本人减持所持有的发行人股份的，减持股份总量不超过监管规则的规定，包括但不限于：
（1）本人通过集中竞价交易方式减持发行人股份的，在任意连续90日内，本人减持发行人股份的总数合计不超过发行人届时股份总数的1%；
（2）本人通过大宗交易方式减持发行人股份的，在任意连续90日内，本人减持发行人股份的总数合计不超过发行人届时股份总数的2%；
（3）本人通过协议转让方式减持发行人股份的，单个受让方的受让比例将不低于发行人届时股份总数的5%；
（5）本人将明确并披露未来十二个月的控制权安排，并保证发行人持续稳定经营。
5、减持期限：本人通过集中竞价交易方式在二级市场减持所持有的发行人股份的，将配合发行人在本人减持前至少十五个交易日前按照监管规则的规定披露减持计划，并按照监管规则的规定及时披露减持进展情况；本人通过其他方式减持发行人股份的，将配合发行人在本人减持前至少三个交易日公告减持计划。此外，本人将按照监管规则的规定及时、准确地履行信息披露义务。
6、如果本人未履行上述承诺减持发行人股份的，则出售该部分发行人股份所取得的收益（如有）归发行人所有，由此导致的全部损失及法律后果由本人自行承担。
四、本人所持发行人股份应当与本人一致行动人所持发行人股份合并计算。
一致行动人的认定适用《上市公司收购管理办法》的规定。
五、本人将及时向发行人报告本人持有的发行人股份及其变动情况。
（二）发行人董事、监事及高级管理人员承诺
鉴于乖宝宠物食品集团股份有限公司（以下简称“发行人”）拟首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行上市”），本人作为发行人董事、监事及高级管理人员，现就持有的发行人股份的锁定及减持事宜承诺如下：
（1）自发行人本次发行上市之日起12个月内，本人将不转让本人所直接持有的发行人本次发行上市前已发行的股份（以下简称“首发前股份”）。在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的发行人股份不超过本人直接持有的发行人股份总数的25%。若本人不再担任发行人董事、监事或高级管理人员，则自不再担任上述职位之日起半年内，本人将不转让本人持有的发行人股份。若本人在发行人本次发行上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不得转让本人直接持有的发行人股份；若本人在发行人本次发行上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不得转让本人直接持有的发行人股份。
（2）在发行人上市后六个月内，如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持有首发前股
份的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长六个月。前述收盘价应考虑除权除息等因素作相应调整。
（4）本人所持首发前股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于本次发行上市时的股票发行价，减持价格应考虑除权除息等因素作相应调整。本人将根据市场情况及自身需要选择协议转让、大宗交易、竞价交易等合法方式进行减持。
（5）本人通过集中竞价交易方式在二级市场减持持有的发行人股份的，将在首次卖出股份的15个交易日前按照监管规则的规定披露减持计划，并按照监管规则的规定及时披露减持进展情况。
（6）根据监管规则，本人在减持持有的首发前股份时，将遵守下列规则：
本人通过集中竞价交易方式减持持有的首发前股份的，在任意连续90日内，本人减持首发前股份的总数合计不超过发行人届时股份总数的1%。
本人通过大宗交易方式减持持有的首发前股份的，任意连续90日内，本人减持首发前股份的总数合计不超过发行人届时股份总数的2%；
本人通过协议转让方式减持持有的首发前股份的，单个受让方的受让比例将不低于发行人股份总数的5%；
（7）本人将及时向发行人报告本人持有的发行人股份及其变动情况。
（9）如果本人未履行上述承诺减持发行人股份的，则出售该部分发行人股份所取得的收益（如有）归发行人所有，由此导致的全部损失及法律后果由本人
自行承担。
（三）持股5%以上的股东KKR承诺
一、自本承诺函出具之日起至发行人股票上市满十二个月止，不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人本次发行上市前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
二、本企业持有的发行人本次发行上市前已发行的股份在上述锁定期满后减持的，本企业将遵守以下要求：
2、减持价格：本企业减持所持有的发行人股份的价格将参考发行价格及根据当时的二级市场价格确定，并应符合监管规则的规定以及本企业已作出的各项承诺。
3、减持数量：本企业减持所持有的发行人股份的，减持股份总量不超过监管规则的规定，包括但不限于：
（1）本企业通过集中竞价交易方式减持发行人股份的，在任意连续90日内，本企业减持发行人股份的总数合计不超过发行人届时股份总数的1%；
（2）本企业通过大宗交易方式减持发行人股份的，在任意连续90日内，本企业减持发行人股份的总数合计不超过发行人届时股份总数的2%；
（3）本企业通过协议转让方式减持发行人股份的，单个受让方的受让比例
将不低于发行人股份总数的5%；
4、减持期限：本企业通过集中竞价交易方式在二级市场减持所持有的发行人股份的，将配合发行人在本企业减持前至少十五个交易日前按照监管规则的规定披露减持计划，并按照监管规则的规定及时披露减持进展情况；本企业通过其他方式减持发行人股份的，将配合发行人在本企业减持前至少三个交易日公告减持计划。此外，本企业将按照监管规则的规定及时、准确地履行信息披露义务。
5、如果本企业未履行上述承诺减持发行人股份的，则出售该部分发行人股份所取得的收益（如有）按照监管规则的规定归发行人所有，由此导致的全部损失及法律后果由本企业自行承担。
三、本企业所持发行人股份应当与本企业一致行动人所持发行人股份合并计算。一致行动人的认定适用《上市公司收购管理办法》的规定。
四、本企业将及时向发行人报告本企业持有的发行人股份及其变动情况。
（四）持股5%以上的股东聊城海昂承诺
一、自本承诺函出具之日起至发行人股票上市满三十六个月止，不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人本次发行上市前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、减持价格：本企业减持所持有的发行人股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合监管规则的规定以及本企业已作出的各项承诺。本企业所持发行人本次发行上市前已发行的股份在锁定期后两年内减持的，减持价格不低于本次发行上市时的发行价。如发行人有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则前述发行价按照监管规则进行相应调整。
（3）本企业通过协议转让方式减持发行人股份的，单个受让方的受让比例将不低于发行人股份总数的5%；
4、减持期限：本企业通过集中竞价交易方式在二级市场减持所持有的发行人股份的，将配合发行人在本企业减持前至少十五个交易日前按照监管规则的规
定披露减持计划，并按照监管规则的规定及时披露减持进展情况；本企业通过其他方式减持发行人股份的，将配合发行人在本企业减持前至少三个交易日公告减持计划。此外，本企业将按照监管规则的规定及时、准确地履行信息披露义务。
5、如果本企业未履行上述承诺减持发行人股份的，则出售该部分发行人股份所取得的收益（如有）归发行人所有，由此导致的全部损失及法律后果由本企业自行承担。
（五）持股5%以上的股东北京君联和珠海君联承诺
二、本企业持有的发行人本次发行上市前已发行的股份在上述锁定期满后减
持的，本企业将遵守以下要求：
（六）持股5%以下的股东福州兴睿承诺
鉴于乖宝宠物食品集团股份有限公司（以下简称“发行人”）拟首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行上市”），作为发行人的股东，本企业特在此就所持发行人股份的锁定及减持事宜承诺如下：
（1）自本承诺函出具之日起至发行人股票上市满十二个月止，不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人本次发行上市前已发行股份（以下简称“首发前股份”），也不由发行人回购该部分股份。
（5）如果本企业未履行上述承诺减持发行人股份的，则出售该部分发行人股份所取得的收益（如有）归发行人所有，由此导致的全部损失及法律后果由本企业自行承担。
（七）持股5%以下的股东聊城华聚和聊城华智承诺
二、稳定股价的承诺和措施
为维护乖宝宠物食品集团股份有限公司（以下简称“发行人”）上市后股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小投资者的利益，发行人上市后36个月内，若发行人股票连续20个交易日的收盘价低于发行人最近一期未经审计每股净资产时（若因除权除息等事项导致上述股票收盘价与发行人最近一期未经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整，下同），在不违反证券法规并且不会导致发行人的股权结构不符合上市条件的前提下，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员将按照稳定股价预案采取以下全部或者部分措施稳定发行人股票价格：
（1）启动股价稳定措施的具体条件
当发行人股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资产且同时满足监管机构对于增持或回购发行人之股份等行为的规定时，发行人应当在10个交易日内根据当时有效的法律法规和本承诺函，以及发行人实际情况、股票市场情况，与董事及高级管理人员协商稳定发行人股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，发行人的股权分布应当符合上市条件。
（2）稳定股价的具体措施
当上述启动股价稳定措施的启动条件成就时，发行人将在与各方协商的基础上及时采取以下部分或全部措施稳定发行人股价，发行人、发行人的控股股东及发行人的董事、高级管理人员承诺将依据法律法规、《乖宝宠物食品集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定依照以下顺序采取措施稳定发行人股价：
①由发行人回购股票
在启动股价稳定措施的条件满足时，若采取发行人回购股份方式稳定股价，发行人应在10个交易日内召开董事会，讨论发行人向社会公众股东回购股份的
发行人用于回购股份的资金总额累计不超过发行人首次公开发行新股所募集资金的总额，且发行人单次用于回购股份的资金金额不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%；发行人单次回购股份的数量不超过发行人总股本的1%，单一会计年度累计回购股份的数量不超过发行人发行后总股本的2%；
如果发行人股价自发行人股份回购计划披露之日起连续10个交易日收盘价高于最近一期经审计的每股净资产，或继续回购股票将导致发行人不满足法定上市条件的，发行人可不再实施向社会公众股东回购股份方案，且在未来3个月内不再启动股份回购事宜。如在一年内两次以上满足启动稳定发行人股价措施的条件，则发行人应持续实施回购股份，每一年度内用于回购股份的资金总额不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%。
持表决权的三分之二以上通过。
②控股股东或其指定的其他符合法律法规的主体增持发行人股票在发行人无法实施回购股票，或发行人回购股票议案未获得董事会或股东大会审议通过，或发行人回购股票实施完毕后再次触发稳定股价预案启动条件时，控股股东或其指定的其他符合法律法规的主体将在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规规定的前提下，在获得监管机构的批准（如需）、且不应导致发行人股权分布不符合上市条件的前提下，对发行人股票进行增持；单次用于增持股份的资金不得低于上一会计年度从发行人所获得现金分红金额的20%。在发行人控股股东或其指定的其他符合法律法规的主体增持方案实施期间内，若发行人股票连续10个交易日收盘价超过最近一期经审计的每股净资产时，可停止实施股价稳定措施。
③董事、高级管理人员增持发行人股票
若控股股东或其指定的其他符合法律法规的主体未及时提出或实施增持发行人股票方案，或控股股东或其指定的其他符合法律法规的主体增持发行人股票实施完毕后再次触发稳定股价预案启动条件时，在发行人任职并领取薪酬的发行人董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对发行人股票进行增持；有义务增持的发行人董事、高级管理人员承诺，其单次用于增持发行人股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上一会计年度自发行人领取的税后薪酬累计总和的30%，但不高于该等董事、高级管理人员上一会计年度从发行人领取的税后薪酬累计额的100%。如果任何董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，其将在前述事项发生之日起5个工作日内，停止在发行人领取薪酬，同时该等董事、高级管理人员直接或间接持有的发行人股份不得转让，直至该等董事、高级管理人员按本承诺函的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。
发行人董事、高级管理人员增持发行人股票在达到以下条件之一的情况下终止：
通过增持发行人股票，发行人股票连续3个交易日的收盘价均已高于发行人最近一期经审计的每股净资产；
继续增持股票将导致发行人不满足法定上市条件；
继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购；
已经增持股票所用资金达到其上一年度从发行人领取的税后薪酬累计额的100%。
④其他法律、法规以及中国证券监督管理委员会、证券交易所规定允许的措施
发行人董事、高级管理人员增持发行人股票稳定股价方案终止后，自上述稳定股价义务触发之日起12个月内，如果再次出现发行人股票连续20个交易日收盘价低于最近一期经审计的每股净资产，则发行人应按照上述顺序继续实施股价稳定方案。
在发行人股票在深圳证券交易所正式上市之日后三年内，发行人在聘任非独立董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行发行人首次公开发行上市时非独立董事、高级管理人员已作出的相应承诺。
选用上述股价稳定措施时应考虑：不能导致发行人股权分布不满足法定上市条件；不能迫使控股股东履行要约收购义务。
承诺方自不再作为发行人的控股股东、非独立董事或高级管理人员之日起，无需遵守上述承诺。
三、关于首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）发行人承诺
（1）强化募集资金管理，提高募集资金使用效率
发行人已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《乖宝宠物食品集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订了《乖宝宠物食品集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），规范募集资金使用，提高募集资金使用效率。
（2）强化主营业务，提高公司持续盈利能力
发行人目前主营业务是犬用和猫用多品类宠物食品的研发、生产和销售。发行人拟充分利用现有业务的项目经验、管理团队和销售网络等资源，通过投资多个募投项目以提升产能及拓展主营业务服务范围，全面拓展研发、营销、管理及服务能力，实现业务战略发展规划的推进。同时，发行人将加大人才引进和培养，
提供具有市场竞争力的薪酬体系，建立专业化的营销和管理人才梯队，发行人也将不断加强内部管理，从而全面提升发行人综合竞争能力和盈利能力。发行人在募集资金投资项目达产前，将立足于现有的业务，通过不断市场开拓和产品推广，提升产品的市场销售规模，保持稳定的增长，实现经营业绩的持续提升。
（3）完善公司治理，为企业发展提供制度保障
发行人将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善发行人的治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护发行人整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为发行人发展提供制度保障。
（4）完善利润分配制度，优化投资回报机制
本次发行完成后，发行人将按照《公司章程》以及未来三年股东回报规划的规定，科学规范地实施利润分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和发行人的长远及可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。
本承诺函出具日后，若中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的实施细则或其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该规定时，发行人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺。
发行人如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及理由，除因不可抗力或其他非归属于发行人的原因外，将向发行人股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在发行人股东大会审议通过后实施。
（二）控股股东、实际控制人承诺
本人将不会越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益。
本承诺函出具日后，若中国证监会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
（三）董事和其他高级管理人员承诺
发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所创业板上市，作为发行人的董事、高级管理人员，本人将忠实、勤勉地履行职责，维护发行人和全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，本人作出以下承诺：
本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益；本人承诺对职务消费行为进行约束；本人承诺不动用发行人资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；
本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期填补回报的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若发行人后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的股权激励的行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。
本承诺函出具日后，若中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的实施细则或其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该规定时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。
四、关于利润分配政策的承诺函
鉴于乖宝宠物食品集团股份有限公司（以下简称“发行人”）拟申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行上市”），发行人承诺将严格执行股东大会审议通过的上市后适用的《乖宝宠物食品集团股份有限公司章程》中关于利润分配政策的规定，实施积极的利
润分配政策，注重对股东的合理回报并兼顾发行人的可持续发展，保持发行人利润分配政策的连续性和稳定性。
五、关于欺诈发行的股份回购承诺
鉴于乖宝宠物食品集团股份有限公司（以下简称“发行人”）拟申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行上市”），发行人作出承诺如下：
（二）控股股东、实际控制人的承诺
鉴于乖宝宠物食品集团股份有限公司（以下简称“发行人”）拟申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行上市”），本人作为其控股股东、实际控制人作出承诺如下：
发行的全部新股。
六、依法承担赔偿责任的承诺
鉴于乖宝宠物食品集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）拟申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行上市”），发行人作出承诺如下：
保证公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如经中国证监会或其他有权部门认定，公司首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书及其他信息披露资料中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将严格遵守《证券法》等法律法规的规定，按照中国证监会或其他有权部门认定或者裁定，依法赔偿投资者损失。
本人保证发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如经中国证监会或其他有权部门认定，发行人首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书及其他信息披露资料中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将严格遵守《证券法》等法律法规的规定，按照中国证监会或其他有权部门认定或者裁定，依法赔偿投资者损失。
（三）董事、监事及高级管理人员承诺
鉴于乖宝宠物食品集团股份有限公司（以下简称“发行人”）拟申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行上市”），本人作为其董事、监事和高级管理人员作出承诺如下：
（四）保荐人及联席主承销商的承诺
发行人保荐人（联席主承销商）中泰证券股份有限公司承诺：因招股说明书或者其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失；如因本公司为乖宝宠物食品集团股份有限公司首次公开发行股票过程中制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
发行人联席主承销商中国国际金融股份有限公司承诺：因招股说明书或者其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失；如因本公司为乖宝宠物食品集团股份有限公司首次公开发行股票过程中制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
（五）发行人会计师的承诺
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在乖宝宠物食品集团股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市中被聘请为审计、验资、复核验资机构。
本所及经办人员承诺：为乖宝宠物食品集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形：若因本所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
（六）发行人律师的承诺
鉴于乖宝宠物食品集团股份有限公司（以下简称“发行人”）拟在中国境内申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市（以下简称“本次发行及上市”）。本所作为本次发行及上市的发行人律师，特此承诺如下：
如因本所未能依照适用的法律、法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法律职责而导致本所为发行人本次发行及上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。
（七）发行人评估机构的承诺
沃克森（北京）国际资产评估有限公司在乖宝宠物食品集团股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市中被聘请为资产评估机构。
本公司及经办人员承诺：为乖宝宠物食品集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的资产评估报告之专业结论不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形：若因本公司制作、出具的资产评估报告之专业结论有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
七、关于未履行承诺的约束措施的承诺
向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；并同意将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；
发行人将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员采取调减或停发薪酬或津贴等措施；
尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人投资者利益。
对该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；
不得转让发行人的股份（如有）。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；
（三）董事、监事、高级管理人员承诺
向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；并同意将
上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；
八、其他承诺事项
发行人承诺：
一、发行人历史上及目前所有股东所持有的发行人股份均为其真实持有，不存在委托持股或信托持股情形。
二、发行人股东中不存在法律法规规定禁止持股的主体，不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情形。
四、除本次发行上市的联席主承销商中国国际金融股份有限公司通过间接持有北京君联和珠海君联的权益而间接持有发行人不超过0.01%股份外，不存在本次发行上市的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有发行人股份的情形。
五、发行人及发行人股东不存在以发行人股份进行不当利益输送的情形。
六、发行人与所有股东互相独立，不存在股东占用发行人的资金、资产的情形，不存在可能输送不当利益的关系。
八、发行人向中国证券监督管理委员会、证券交易所及其他证券监管部门提交的本次发行上市的招股说明书等申请文件中披露的发行人股东信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、发行人愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。
（二）关于避免同业竞争的承诺
2、本人及本人的下属企业承诺将不会：（1）单独或与第三方，以任何形式直接或间接从事与发行人或其下属企业目前及今后进行的主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的业务或活动（以下简称“竞争业务”）；（2）不会直接或间接控股、收购从事竞争业务的企业（以下简称“竞争企业”），或以其他方式拥有竞争企业的控制性股份、股权；（3）不会以任何方式为竞争企业提供业务上、财务上等其他方面的帮助。
4、若监管机构认为本人或本人的下属企业从事的业务与发行人或其控制的
下属企业的主营业务构成同业竞争的，本人将采取法律法规允许的方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）进行解决。
5、本承诺函自出具之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）本人不再是发行人的控股股东及实际控制人或其一致行动人；（2）发行人的股票终止在任何证券交易所上市（但发行人的股票因任何原因暂停买卖除外）；（3）国家规定对某项承诺的内容无要求时，相应部分自行终止。
6、“下属企业”就本承诺函的任何一方而言，指由其（1）持有或控制50%或以上已发行的股本或享有50%或以上的投票权（如适用），或（2）有权享有50%或以上的税后利润，或（3）有权控制董事会之组成或以其他形式控制的任何其他企业或实体（无论是否具有法人资格），以及该其他企业或实体的下属企业。
7、如本人违反上述承诺给发行人或其下属企业造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。
（三）关于规范并减少关联交易的承诺
鉴于乖宝宠物食品集团股份有限公司（以下简称“发行人”）拟申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所创业板上市，作为发行人的控股股东及实际控制人，为保证发行人业务的持续发展，规范本人及本人直接或间接控制的企业（以下简称“本人及关联企业”）与发行人的关联交易，本人承诺如下：
（1）在不对发行人及其他股东的利益构成不利影响的前提下，本人及关联企业将采取措施规范并尽量减少与发行人发生关联交易。
（2）对于正常经营范围内、或存在其他合理原因无法避免的关联交易，本人及关联企业将与发行人依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规范性文件和发行人届时有效的公司章程的规定履行批准程序，并保证该等关联交易均将基于公允定价的原则实施，不会损害发行人或其他股东的合法权益。
（4）本人保证依法行使股东权利，履行股东义务，不利用控制地位谋取不
正当利益，不利用关联交易非法转移发行人的资金、利润、谋取其他任何不正当利益、使公司承担任何不正当的义务或从事其他损害发行人及股东利益的行为，不利用关联交易损害发行人及其他股东的利益。
（5）本人保证按照法律法规及发行人届时有效的公司章程的规定，不越权干预发行人经营管理活动、不非法侵占发行人利益。
（6）本人保证不利用自身的地位及控制性影响谋求发行人及其控制的其他企业在业务合作等方面给予本人及关联企业优于市场第三方的权利。
（7）本人愿意承担由于违反上述承诺给发行人造成的直接、间接的经济损失及产生的法律责任。
本人自不再作为发行人的控股股东及实际控制人之日起，无需遵守上述承诺。
九、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项的承诺
发行人、保荐人承诺：除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
十、保荐人和发行人律师对公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施的意见
（以下无正文）
（本页无正文，为乖宝宠物食品集团股份有限公司关于《乖宝宠物食品集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之盖章页）
年月日
（本页无正文，为中泰证券股份有限公司关于《乖宝宠物食品集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之盖章页）
保荐人（联席主承销商）：中泰证券股份有限公司
（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司关于《乖宝宠物食品集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之盖章页）