证券代码：000584证券简称：ST工智公告编号：2023-088
江苏哈工智能机器人股份有限公司
关于深圳证券交易所2022年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“哈工智能”、“公司”或“上市公司”）于2023年5月29日收到深圳证券交易所公司上市公司管理一部送达的《关于对江苏哈工智能机器人股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第218号），公司董事会高度重视来函事项，对问询函所提出的问题进行了认真核查和确认，现将有关问题的回复公告如下：
1.你公司2022年年度财务报告被年审会计师出具了保留意见，形成保留意见的基础为：你公司对哈工成长（岳阳）私募股权基金企业（有限合伙）（以下简称“哈工成长”）、湖州大直产业投资合伙企业（有限合伙)（以下简称“湖州大直”）、黑龙江严格供应链服务有限公司（以下简称“黑龙江严格”）及南通中南哈工智能机器人产业发展有限公司（以下简称“南通中南”）等四家企业采用权益法核算，初始投资成本总额6.5亿元，2022年期末余额4.20亿元，报告期确认投资收益-1.39亿元。前述四家企业均为股权投资平台公司，账面存在大量权益性投资、大额往来款项以及大额增资意向金，由于审计范围受限，年审会计师未能实施必要的审计程序，无法确定你公司是否有必要对前述四家企业的长期股权投资账面价值、投资收益以及财务报表其他项目的核算作出调整，也无法确定是否存在尚未识别的重大关联资金往来。
年报显示，你公司对前述四家企业长期股权投资的期初余额合计5.60亿元，期末已将对黑龙江严格2亿元投资重分类至持有待售资产。你公司称哈工成长和湖州大直已到期或即将到期，你公司将对基金管理人提出清算退出的要求。
请年审会计师：
（1）列示审计报告中所称“账面存在大量权益性投资、大额往来款项以及大额增资意向金”的明细构成及金额；
年审会计师回复：
在年报审计过程中，我们获取了被投资单位黑龙江严格供应链服务有限公司、湖州大直产业投资合伙企业（有限合伙)、哈工成长（岳阳）私募股权基金企业（有限合伙）2022年度审计报告以及南通中南哈工智能机器人产业发展有限公司2022年度财务报表。通过审计报告及财务报表我们发现被投资单位账面存在大量权益性投资、大额往来款项以及大额增资意向金，明细构成及金额列示如下：
一、权益性投资包括：
单位：人民币元
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二、大额往来款项包括：
三、大额增资意向金包括：
注：2017年12月，南通中南哈工智能机器人产业发展有限公司计划向哈尔滨金大铜锌矿业有限责任公司增资，并支付8,500万元人民币作为增资意向金。
（2）说明审计范围受限、未能实施必要审计程序的具体情形及原因，是否考虑了其他替代审计程序及其理由；
一、如审计报告中“形成保留意见的基础”段所述，哈工智能对哈工成长（岳阳）私募股权基金企业（有限合伙）、湖州大直产业投资合伙企业（有限合伙)、黑龙江严格供应链服务有限公司及南通中南哈工智能机器人产业发展有限公司等四家企业均采用权益法核算，初始投资成本总额为65,000.00万元，2022年期末余额为42,016.08万元，本期确认投资收益为-13,946.30万元。
二、我们认为，由于审计范围受限，针对上述权益性投资、大额往来款项以及大额增资意向金涉及的公司，我们无法实施其他替代程序，无法确定上述事项对公司财务状况、经营成果可能产生的影响金额。
（3）完整列示上述保留意见事项涉及的所有财务报表科目名称及金额；
保留意见事项涉及的所有财务报表科目名称及金额列示如下：
续表
（4）逐项对照《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第五条规定的对财务报表的影响具有广泛性的情形，说明保留意见涉及事项对财务报表的影响不具有广泛性的判断依据；
《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第五条规定：广泛性，是描述错报影响的术语，用以说明错报对财务报表的影响，或者由于无法获取充分、适当的审计证据而未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响。根据注册会计师的判断，对财务报表的影响具有广泛性的情形包括下列方面：
（一）不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；
（二）虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；
上述保留意见涉及事项对哈工智能2022年度财务报表不具有审计准则所述的广泛性影响，原因如下：
（一）保留意见涉及的事项仅影响财务报表特定项目，所涉及保留事项对财务报表产生的影响主要涉及持有待售资产、长期股权投资、投资收益等报表项目，这些项目也不属于公司财务报表的主要组成部分。
（二）该事项不会改变公司2022年度的盈亏性质，也不会导致公司归属于母公司股东净资产为负数，触及财务类强制退市等事项，不会对财务报表使用者理解财务报表产生更多的影响，对投资者理解财务报表并非至关重要。
根据《中国注册会计师审计准则第1502号—在审计报告中发表非无保留意见》第五条界定的广泛性情形，我们判断上述事项对财务报表可能产生的影响重大但不具有广泛性。
（5）说明上述问题（3）中所列的科目是否为财务报表的重要组成部分，对财务报表的汇总影响是否具备广泛性，是否对投资者理解财务报表至关重要，并说明理由和依据，在此基础上说明对广泛性的判断是否符合审计准则和证监会《监管规则适用指引——审计类第1号》（以下简称《审计类1号》）的有关规定；
问题（3）中所列的科目仅影响财务报表特定项目，所涉及的报表项目包括：持有待售资产、长期股权投资、投资收益等，这些项目不属于公司财务报表的主要组成部分。该事项不会改变公司2022年度的盈亏性质，也不会导致公司归属于母公司股东净资产为负数，触及财务类强制退市等事项，不会对财务报表使用者理解财务报表产生更多的影响，对投资者理解财务报表并非至关重要。
根据《监管规则适用指引——审计类第1号》关于广泛性的有关规定，我们判断上述事项对财务报表可能产生的影响不具有广泛性。
一、哈工智能被出具保留意见主要是由于特定的长期股权投资业务导致，且涉及的报表项目为持有待售资产、长期股权投资、投资收益。故我们认为该事项仅限于对财务报表的特定账户或项目产生影响且该事项未对本期财务报表的主要组成部分形成较大影响；
二、哈工智能涉及保留事项的长期股权投资业务，不会导致哈工智能净资产为负，不会导致2022年度盈亏性质发生变化，不会影响哈工智能退市指标、风险警示指标；
三、截至审计报告日，公司对未来十二个月内的持续生产经营能力进行了评估。公司期后出售黑龙江严格供应链有限公司的股权，回流了部分现金；筹划出售天津福臻工业装备有限公司股权事项，该事项完成后，预计公司流动性将大幅改善，未发现对持续经营能力产生重大不确定影响的事项。
根据《监管规则适用指引——审计类第1号》关于广泛性的监管要求，汇总各个事项的量化影响和无法量化的事项影响后，我们判断保留事项对财务报表可能产生的影响不具有广泛性。
（7）结合对上述问题的答复，说明发表保留意见的合理性和适当性，以及是否存在以保留意见代替无法表示意见或否定意见的情形，是否符合《审计类1号》的有关规定。
根据《监管规则适用指引——审计类第1号》关于广泛性的监管要求：注册会计师若在获取充分、适当的审计证据后，认为错报对财务报表的影响重大且具有广泛性，应当发表否定意见。若无法获取充分、适当的审计证据，但认为未发现的错报对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性，应当发表无法表示意见。
结合对问题（4）、（5）、（6）的答复，我们认为2022年度财务报表审计报告的保留事项对2022年度财务报表的影响重大但不具有广泛性，我们发表保留意见是合适的，不存在以保留意见代替无法表示意见或否定意见的情形，符合《审计类1号》的有关规定。
请你公司：
公司回复：
公司管理层于2022年下半年便因为黑龙江严格供应链服务有限公司（以下简称“严格供应链”）、南通中南哈工智能机器人产业发展有限公司（以下简称“中南哈工”）经营不如预期，以及湖州大直产业投资合伙企业（有限合伙)（以下简称“湖州大直”）和哈工成长（岳阳）私募股权基金企业（有限合伙）（以下简称“哈工岳阳成长”）到期或即将到期，开始筹划非标审计意见所涉及资产的处置工作。至年报审计时，公司提供了如下材料给会计师:
严格供应链为公司原参股子公司，其董事会由3名人员组成，其中一名董事由公司委派，日常经营由其他股东方负责，不属于公司实际控制的主体。
公司子公司南通海门哈工智能机器人有限公司持有中南哈工40%股权，中南控股集团有限公司（以下简称“中南控股”）持有中南哈工60%股权。该公司为公司参股子公司，董事会由3名人员组成，其中一名董事和总经理由公司委派，但该公司一直由中南控股负责经营管理，不属于公司实际控制的主体。
根据公司的整体战略规划，公司在2022年开始进行资产优化，处置及清理对外投资事项，前述主体在得知上市公司的退出诉求后，不配合提供其持有的控股或参股企业的报表、账套等材料。公司已尽最大努力与这些公司进行沟通，仍被告知无法提供，故未能配合会计师实施必要审计程序。
一、哈工成长（岳阳）私募股权基金企业（有限合伙）（以下简称“哈工岳阳成长”）的情况说明
（一）哈工岳阳成长出资资金的最终流向
为更好地实施公司的发展战略，加快企业发展，拓展行业新兴领域，经2017年12月4日公司第十届董事会第十四次会议审议通过，公司实缴出资2,500万元作为有限合伙人与普通合伙人/基金管理人哈工雷神（嘉兴）投资管理有限公司（以下简称“哈工雷神”）（实缴50万元）、有限合伙人湖南城陵矶临港新区开发投资有限公司（后更名为：湖南临港开发投资集团有限公司，以下简称“湖南临港”）（实缴5,000万元）及有限合伙人宁波尊鸿股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波尊鸿”）（实缴2,450万元）合作设立了哈工岳阳成长，在工业机器人、高端智能装备、军民融合等领域寻找项目投资机会。
2017年设立以来，哈工岳阳成长共对外投资5家公司，其最终资金流向具体情况如下：
单位：人民币万元
（二）其他情况说明
二、湖州大直产业投资合伙企业（有限合伙)（以下简称“湖州大直”）的情况说明
（一）湖州大直出资资金的最终流向：
为了进一步推动公司在高端装备制造领域的产业布局，发掘优质并购项目，提升公司的综合实力，经公司2018年11月26日召开的第十届董事会第二十九次会议审议通过，公司作为有限合伙人与普通合伙人/基金管理人广州大直投资管理有限公司（后更名为：广州大直私募基金管理有限公司，以下简称“广州大直”）、有限合伙人湖州吴兴新业建设投资有限公司（后更名为：湖州吴兴新业建设投资集团有限公司，以下简称“湖州吴兴”）合作投资湖州大直产业投资合伙企业（有限合伙），其中公司实缴22,500万元，湖州吴兴实缴3,500万元，广州大直实缴240万元。
自湖州大直设立以来，共投资了6家公司，其最终资金流向具体情况如下：
公司对湖州大直不存在控制，其进行对外投资符合其设立目的，投资行为属市场化行为。湖州大直出资资金的最终流向的6家公司中江苏哈工药机科技股份有限公司（以下简称“哈工药机”）的董事长、总经理及法定代表人为公司原董事、总经理赵亮，其与公司存在关联关系；公司与哈工药机存在业务往来，但均履行了相应的审批程序及披露程序。具体内容详见公司分别于2020年9月9日、2021年4月29日、2021年7月31日、2022年4月15日、2022年9月27日在巨潮资讯网上披露的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司新增2020年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2020-065）、《关于2021年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-050）、《关于增加2021年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2021-098）、《关于2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-030）、《关于增加2022年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2022-087）。
三、黑龙江严格供应链服务有限公司（以下简称“严格供应链”）的情况说明
（一）严格供应链出资资金的最终流向
为了进一步推动哈工智能机器人一站式方案平台业务的发展，布局工业机器人及周边设备供应链金融综合服务，2018年11月，公司全资子公司上海我耀机器人有限公司（以下简称“上海我耀”）与哈工大机器人集团上海有限公司（以下简称“哈工大机器人上海公司”，现已更名为“上海严格企赋科技服务有限公司”）合作投资设立湖州哈工机器人供应链服务有限公司（后更名为：黑龙江严格供应链服务有限公司，以下简称“严格供应链”），其中上海我耀实缴2亿元，哈工大机器人上海公司实缴3亿元。
自严格供应链设立以来，其对外投资情况如下，其中七台河萨图数字科技有限公司有实际运营，其早期的主营业务为供应链服务，更名后的主营业务为数字藏品，其他子公司目前无实际运营。
2023年4月3日，公司第十二届董事会第二次会议审议通过了《关于出售参股公司股权的议案》，同意公司以20,000万元的价格将公司所持有的严格供应链40%股权出售给交易对手方。截至本问询函回复出具日，公司已经收到股权转让款10,200万元，并已完成工商登记变更，剩余9,800万元尾款预计在近期可以收回。
四、南通中南哈工智能机器人产业发展有限公司（以下简称“中南哈工”）的情况说明
（一）中南哈工出资资金的最终流向：
为享受地方政府的产业优惠政策，实现产业落地和既定的发展目标，提升公司的核心竞争力，2017年8月10日公司召开第十届董事会第十次会议于审议通过了《关于对外投资设立南通中南哈工智能机器人产业发展有限公司的议案》，哈工智能子公司南通海门哈工智能机器人有限公司以现金出资20,000万元，持有中南哈工40%股权，中南控股集团有限公司（以下简称“中南控股”）现金出资30,000万元，持有中南哈工60%股权。
在中南哈工资本金50,000万元实缴到位以后，因中南哈工产业园区的建设尚处于筹备阶段，为提高公司资金的使用效率，中南哈工第一大股东中南控股提议将中南哈工5亿元自有资金委托上海中南茂创投资有限公司（以下简称“中南茂创”）进行理财，根据理财协议的约定，形式为投资一级股权市场、二级股票市场及债券市场，理财所得收益由股东按比例分配。
为促进中南哈工业务多元化发展，中南哈工于2017年12月4日召开董事会决议，决定投资哈尔滨金大铜锌矿业有限责任公司（以下简称“金大铜”）。会议通过在签订增资之合作备忘录后5个工作日向金大铜支付8,500万元作为增资意向金，待履行尽职调查等工作后再签订正式的增资协议。如金大铜的尽调结果不达预期，中南哈工有义务追回上述8,500万元意向金。由于市场环境发生变化，中南哈工对金大铜的尽调结果未达到预期，后经公司了解，中南哈工一直在要求金大铜退回增资意向金，截至本年报问询函出具日，增资意向金尚未追回，经公司督促中南哈工收回增资意向金，目前各方已达成初步一致，预计在2023年8月31日前解决该笔增资意向金后续事宜。
除此之外，经公司了解发现，中南茂创将剩余4.15亿元理财资金全部用于投资上海米域物业管理有限公司（以下简称“米域物业”），米域物业主要经营范围为共享办公租赁等业务，受行业及外部因素等综合因素影响，目前该公司主要经营子公司上海米宅实业有限公司（以下简称“米宅实业”）已进入破产清算阶段。截至本问询函回复出具日，公司尚未取得米宅实业破产清算报告。公司将视其清算进展及情况，维护公司全体股东的权益，尽可能挽回损失。
（二）穿透后的被投资方、增资意向金接收方基本情况
（三）其他说明
前述四项长期股权投资历年投资损益的计算依据如下：
单位：万元
（11）说明你公司就前述四项投资履行的审议程序及临时信息披露义务的情况（如适用），并结合投资效益说明你公司对外投资决策的科学性、审慎性以及内部控制的有效性，进一步说明已采取或拟采取的投后管理措施（如有）；
一、公司四项对外投资的审议程序及信息披露情况：
（一）哈工岳阳成长的审议及披露情况
经2017年12月4日公司第十届董事会第十四次会议审议通过，公司实缴出资2,500万元作为有限合伙人与普通合伙人/基金管理人哈工雷神（嘉兴）投资管理有限公司、有限合伙人湖南城陵矶临港新区开发投资有限公司（后更名为：湖南临港开发投资集团有限公司）及有限合伙人宁波尊鸿股权投资合伙企业（有限合伙）合作设立了哈工岳阳成长，在工业机器人、高端智能装备、军民融合等领域寻找项目投资机会。具体内容详见公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于参与投资设立投资基金暨关联交易的进展公告》（公告编号：2018-030）、《关于参与投资设立投资基金暨关联交易的进展公告》（公告编号：2018-050）、《关于公司参投投资基金有限合伙人信息变更的公告》（公告编号：2018-119）。
（二）湖州大直产业投资合伙企业（有限合伙）的审议及披露情况
经公司2018年11月26日召开的第十届董事会第二十九次会议审议通过，公司作为有限合伙人与普通合伙人/基金管理人广州大直投资管理有限公司（后更名为：广州大直私募基金管理有限公司，以下简称“广州大直”）、有限合伙人湖州吴兴新业建设投资有限公司（后更名为：湖州吴兴新业建设投资集团有限公司，）合作投资湖州大直产业投资合伙企业（有限合伙）。具体内容详见公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于对外投资并购基金的公告》（公告编号：2018-123）、《关于对外投资并购基金的进展公告》（公告编号：2018-126）。
（三）严格供应链的审议及披露情况
为了进一步推动哈工智能机器人一站式方案平台业务的发展，布局工业机器人及周边设备供应链金融综合服务，2018年11月，公司全资子公司上海我耀机器人有限公司（以下简称“上海我耀”）与哈工大机器人集团上海有限公司（以下简称“哈工大机器人上海公司”，现已更名为“上海严格企赋科技服务有限公司”）合作投资设立湖州哈工机器人供应链服务有限公司（后更名为：黑龙江严格供应链服务有限公司，以下简称“严格供应链”）。具体内容详见公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于对公司全资子公司增资及全资子公司与关联方共同投资暨关联交易的公告》（公告编号：2018-114）。
（四）中南哈工的审议及披露情况
2017年8月10日公司召开第十届董事会第十次会议于审议通过了《关于对外投资设立南通中南哈工智能机器人产业发展有限公司的议案》，哈工智能子公司南通海门哈工智能机器人有限公司以现金出资20,000万元，持有中南哈工）40%股权，中南控股集团有限公司（以下简称“中南控股”）现金出资30,000万元，持有中南哈工60%股权。具体内容详见公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《联合投资公告》（公告编号：2017-81）。
二、前述四项对外投资的投后管理情况
对于岳阳哈工成长及湖州大直两个有限合伙企业，公司均有一席投委会委员，公司安排专人担任委员，保持日常与基金的沟通交流，基金的每一笔投资前都按照哈工智能的要求聘请了具有资质的审计评估机构对被投企业出具了相应的审计评估报告，公司内部均开会对被投企业的投资进行讨论，集体决策。公司的委派的投委会委员在代表公司投票时，涉及关联方的投资均回避表决了，不涉及关联方的投资均按照内部集体决策的结果进行投票。每年度结束时，两个有限合伙企业也按照哈工智能的要求对被投企业进行审计评估及被投企业的经营、后续融资等情况，以判断其公允价值是否出现变动。由于被投企业大多规模较小，均属于初创期，再加之2020年以来宏观经济下行，行业上下游低迷，故两个有限合伙企业的被投企业大多属于亏损状态。虽然两个有限合伙企业的投资效益不佳，但公司对该两个有限合伙企业的对外投资决策是科学的、审慎性以及内部控制是有效的。
对于严格供应链公司有委派一位董事，对于中南哈工公司有委派一名董事、一名总经理，并按照公司章程的约定参与严格供应链及中南哈工的管理。其中中南哈工由于前期项目开展进度不及预期，为增加资金使用效率，经中南哈工董事会同意将中南哈工共5亿元资金先用于委托理财。公司管理层在委托理财到期后也多次与中南哈工沟通要求兑付，并多次对其发函。然而公司在2020年年度审计中得知，中南哈工已将4.15亿元资金全部用于投资上海米域物业管理有限公司（以下简称“米域物业”），由于受前几年经济不景气及经营模式的影响，米域物业经营情况不佳导致破产。截至目前，米域物业已处于破产清算阶段。
前述对外投资事项属于参股企业的对外投资，从穿透后的结果看，对外投资效果不理想，公司将进一步加强内部控制和投资决策管理，特别是对所投资的联营企业的投后管理，最大程度提高对外投资的成功性。
（12）说明哈工成长和湖州大直是否属于有限寿命主体，在此基础上说明你公司将对其的投资确认为长期股权投资的合规性，是否符合企业会计准则的有关规定；
湖州大直由江苏哈工智能机器人股份有限公司、湖州吴兴新业建设投资有限公司和广州大直投资管理有限公司共同出资成立，营业期限为2018年10月26日至2022年10月23日。为了更好地实现预定的投资目标，保障各合伙人利益，湖州大直基金管理合伙人广州大直投资管理有限公司目前正在与基金各合伙人商讨湖州大直基金延期事项。公司也已对管理合伙人提出如若基金不能延期，请尽快办理清算退出事宜。
综上所述，哈工岳阳成长的经营期限为5年，湖州大直的经营期限为4年，因此均属于有限寿命主体。
公司对哈工岳阳成长和湖州大直存在重大影响，但并未对其实现控制。
综上公司认为，对哈工岳阳成长和湖州大直的投资确认为长期股权投资在所有重大方面均符合企业会计准则的规定。
（13）说明你公司将对黑龙江严格的投资划分为持有待售类别的依据，是否符合《企业会计准则》的有关规定。
严格供应链系于2018年11月28日经哈尔滨市松北区市场监督管理局核准登记、设立的有限责任公司。截至2022年12月31日，严格供应链股东为常州中军智飞供应链有限公司、上海我耀机器人有限公司（以下称“上海我耀”）、上海严格企赋科技服务有限公司。其中，上海我耀为公司下属全资子公司，初始投资金额为20,000万，持股比例为40%，对其仅构成重大影响，不构成控制，因此公司在以前年度将其作为长期股权投资进行核算。
2023年2月，上海我耀与延格投资管理（宁波）有限公司（以下简称“延格宁波”）签署了《资产购买意向协议》，协议约定，延格宁波拟采用现金购买上海我耀持有的全部股权，标的资产最终交易价格以具有证券从业资格的评估机构在评估基准日对标的资产进行评估而出具的资产评估报告所确定的估值为依据。自《资产购买意向协议》签署后7个工作日内，延格宁波支付购买意向金5,000万元，标的公司审计评估工作完成后7个工作日内支付第二笔价款，使得总合计支付的价款达到最终交易价款的51%。工商变更完成之后一年内，支付最终交易价款的剩余49%。根据北京中锋资产评估有限责任公司出具的中锋评报字（2023）第40032号资产评估报告，交易对价为19,981.47万元。截至本年报问询函出具日，延格宁波已向上海我耀支付股权转让款合计为10,200万元，已经达到总交易价款的51%。
根据上述规定，由于严格供应链的股权既满足在当前状况下可立即出售，又满足出售极可能发生，已经作出决议并获得确定的购买承诺，且预计出售将在一年内完成等条件，因此公司将对严格供应链的投资划分为持有待售资产，符合《企业会计准则》的有关规定。
请年审会计师对上述问题（9）（10）（12）（13）进行核查并发表明确意见。
一、针对问题（9）（10），回复如下：
经核查，针对上述资金流出至四家被投资单位的情况，我们获取了充分、适当的审计证据。受条件限制，我们未能取得四家被投资单位账面大量权益性投资、大额往来款项以及大额增资意向金的基础资料（包括但不限于财务报表、审计报告、财务账套等），因此未能知悉上述资金具体流向，我们也无法获取充分、适当的审计证据判断：
1）上述资金是否与哈工智能董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及实际控制人存在关联关系、业务往来或可能造成利益倾斜的其他关系；
2）是否存在尚未披露的关联资金往来，对前述四家企业的投资是否具有商业实质；
4）四项长期股权投资投资损益的计算依据是否充分；
二、针对问题（12）（13），回复如下：
通过年审对长期股权投资、持有待售资产实施的审计程序，我们认为：1）哈工岳阳成长和湖州大直属于有限寿命主体，哈工智能将对其的投资确认为长期股权投资是合规的，符合《企业会计准则》的有关规定；2）哈工智能将对严格供应链的投资划分为持有待售类别依据充分，符合《企业会计准则》的有关规定。
2.年审会计师对你公司2022年年度内部控制出具了否定意见，涉及事项与财务报告保留意见的事项基本一致，你公司股票交易已于2023年5月5日起被实施其他风险警示。
请你公司说明截至回函日针对内部控制缺陷采取的实质性整改措施、整改责任人及内部控制整改进展，以及下一步整改计划。请你公司独立董事和监事会进行核查并发表明确意见。
公司2022年度内部控制审计报告被天衡会计师事务所出具了否定意见，针对内部控制审计报告及内部控制评价报告涉及的事项，由公司董事长及总经理担任整改责任人，并对问题逐项分析，查找原因对内部控制缺陷采取的实质性整改措施，内部控制按照年审会计师事务所给的“内部控制问题整改建议”进行逐项整改。具体内容如下：
一、公司内审部专职人员已经到岗，内审部已根据《企业内部控制基本规范》的要求制定了《内部控制及财务审计计划书》、《哈工智能内审部2023年工作计划》等，根据《江苏哈工智能机器人股份有限公司离任审计制度》制定了《关于哈工智能原总经理赵亮离任审计计划书》等，并投入了实际工作，启动了对涉及保留事项的4家企业的内部审计工作。
二、为加强子公司管理，由总经理牵头，公司梳理了现有的子公司管理办法，并制定了《江苏哈工智能机器人股份有限公司子公司管理暂行制度》、《江苏哈工智能机器人股份有限公司下属公司考核激励管理暂行办法》、《江苏哈工智能机器人股份有限公司资金集中管理暂行办法》等。
三、公司已与年审会计师就年报保留事项的消除、审计工作达成了一致，并在积极推进处理，鉴于涉及保留事项的4家企业均处于退出期，整改方案如下：
四、公司内审部在完成对涉及保留事项的4家企业的内部审计工作后，启动对其他子公司的内部审计，加强对外投资管理的内部控制。
五、公司将进一步加强对外投资的内部管理和流程梳理：
（二）投资合规与决策方面：按公司投资管理制度做投资，按公司设定的投资流程进行决策与管理，进行重大风险分析，在投资决策前对所有重大风险事项逐项进行排查和记录，对投资决策团队成员进行风险管理、法务等方面培训，提高其风险意识和决策能力，建立对重大投资决策失误问责的管理办法。
独立董事回复：
监事会回复：
3.年报显示，你公司董事杜磊以及独立董事潘毅、陆健无法保证2022年年度报告真实、准确、完整，无法保证的原因系三位董事要求公司尽早提供审计报告但审计报告出具较晚。
年报还显示，报告期你公司治理层和管理层变动较大，董事姜延滨、于振中、王飞、刘尓琦、刘建民、刘国力离任；独立董事丁亮、蔡少河、何杰、袁忠毅全部因个人原因辞职，其中袁忠毅上任仅半年即辞职；监事刘少伟、王宇航因个人原因辞职；副总经理高强、杨骏以及财务总监徐振雨因个人原因辞职。
请董事杜磊以及独立董事潘毅、陆健：
董事杜磊先生回复：
独立董事潘毅先生回复：
一、截至2023年4月28日上午公司第十二届董事会第三次会议召开，公司没有向本人提供经审计会计师事务所盖章确认的审计报告全文。因此，本人无法认真阅读定期报告全文。
（一）4月18日晚上21：35公司董事会办公室发送邮件通知4月28日上午召开第十二届董事会第三次会议的时候，邮件附件仅发送了《公司2022年年度报告摘要》。摘要仅12页，显示不适用非标准审计意见，但未经审计会计师事务所确认。
（四）4月27日上午以邮件形式再次书面向董事会全体成员、董事会秘书、财务总监催促会计师审计的2022年年报。
二、截至2023年4月28日上午公司第十二届董事会第三次会议召开，公司没有安排本人和年审注册会计师交流沟通。在会议召开前，4月7日以及4月19日，本人及其他独立董事共同提出希望在年度报告审计初稿定稿后，安排与年审会计师交流。以及在董事会召开前与本人沟通。
综上，（一）本人反复多次主动提示公司尽快向本人提供经审计的2022年年报全文，已履行了勤勉义务。（二）在本人无法充分了解公司年报编制情况的基础上，出具无法保证年报真实、准确、完整的意见理由充分合理。（三）为了保护投资者的权益，本人独立地、审慎地、实事求是地发表了弃权的意见，也已履行了忠实的义务。
独立董事陆健先生回复：
2023年4月18日公司以电子邮件方式向公司全体董监高发出了《关于召开公司第十二届董事会第三次会议的通知》，同时也将2022年年度报告摘要初稿及2022年财务报表初稿发送给董监高。
2023年4月20日公司以电子邮件方式向公司全体董监高发送了《2022年董事会工作报告》《2022年总经理工作报告》《关于拟续聘2023年度会计师事务所的议案》《关于2022年度计提资产减值准备的议案》等在内的一共10个议案。
2023年4月22日，公司根据公司独立董事潘毅先生提出意见，对《2022年总经理工作报告》《关于2022年度计提资产减值准备的议案》部分内容进行了更新并以电子邮件方式发送给了公司全体董监高。
（3）说明上述董事无法保证年报真实、准确、完整的真实原因及影响，你公司已采取或拟采取何种措施保证上市公司治理有效性及日常生产经营正常运作（如适用）；
公司独立董事潘毅先生弃权理由如下：本人于2023年1月20日新任公司独立董事，要求公司尽早提供年度审计报告供本人了解，但由于公司2022年财务审计报告出具较晚。故弃权。
公司独立董事陆健先生弃权理由如下：本人于2023年1月20日起担任公司独立董事，当时要求公司尽早提供年度审计报告，但由于公司出具审计报告较晚。故弃权。
公司董事杜磊先生弃权理由如下：本人2023年1月20日担任公司董事，当时已要求尽快提供年度审计报告，但后因审计报告出具较晚，故本次弃权。
部分董事无法保证年报真实、准确、完整，使得公司公信力及市场形象有所受损。为提升公司公信力及市场形象，公司董事会审计委员会、董事会分别于2023年5月19日、2022年5月22日召开公司审计委员会会议及董事会会议，讨论并审议《关于消除2022年度内控审计报告否定意见涉及事项的具体措施以及加强公司内控管理执行力的议案》。公司董事会要求公司管理层：
2）充实内审队伍，健全上市公司组织架构，建立起完善的内部审计工作流程，真正发挥内部审计的监督作用；
3）尽快充实公司的管理层团队，公司日常经营活动必须严格按照公司的内控制度执行，加强公司财务管理（尤其是投后管理、长投项目）、公章管理等；
4）新制度建立完成后，公司经营管理层必须严格按照制度对公司日常经营进行管理；
公司监事会于2022年1月27日收到公司监事王宇航先生递交的书面辞职报告，因个人原因，王宇航先生申请辞去公司监事职务。
公司于2022年7月5日收到公司副总经理高强先生递交的书面辞职报告，为集中精力做大做强海宁哈工现代机器人有限公司（原公司控股子公司）机器人本体业务，经慎重考虑，高强先生提出辞去公司副总经理的职务。
公司董事会于2022年7月18日收到公司独立董事何杰先生递交的书面辞职报告，因个人原因，何杰先生申请辞去公司独立董事职务。
公司监事会于2022年11月15日收到公司职工代表监事刘少伟先生递交的书面辞职报告，因个人原因，刘少伟先生申请辞去公司职工代表监事职务。
公司于2022年12月16日收到公司财务总监徐振雨先生递交的书面辞职报告，因个人原因，徐振雨先生申请辞去公司财务总监职务。
公司董事会于2022年12月21日前后分别收到公司董事王飞先生、刘建民先生，独立董事袁忠毅先生、蔡少河先生递交的辞职报告，上述董事因个人原因申请辞任公司董事或独立董事职务。
为确保公司董事会、监事会的正常运作，上述辞职董事、监事在辞职书送到后，部分董事、监事继续履职至新的董事、监事产生。
4.年报显示，你公司十项非交易性权益工具投资中九项均为累计亏损，累计损失0.33亿元，其中报告期你公司对严格防务科技集团有限公司、江苏海渡教育科技集团有限公司、上海中军哈工实业集团有限公司、北汽蓝谷新能源科技股份有限公司的“其他权益工具投资”合计亏损0.41亿元计入其他综合收益。此外，你公司将对江苏哈工智新科技集团有限公司、磅客策（上海）智能医疗科技有限公司、上海共哲机器人有限公司的投资确认为“其他非流动金融资产”，报告期合计确认公允价值变动损失1,580.28万元。
一、公司前述投资的投资背景、审议程序及信息披露情况如下：
（一）严格防务科技集团有限公司
（二）江苏海渡教育科技集团有限公司
（三）上海中军哈工实业集团有限公司
上海中军哈工实业集团有限公司在青浦拥有人工智能产业园，为享受产业园优惠政策，实现产业落地，孵化优质项目，公司与中军哈工达成合作意向。2018年5月，经公司总经理办公会审议，公司与中军哈工原股东南京中军哈工大企业发展有限公司签订股权转让协议，受让中军哈工7%股份。该笔投资金额未达到董事会审议标准及临时公告披露标准。
（四）北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
公司持有的北汽蓝谷新能源科技股份有限公司股份均为2017年1月公司控制权变更前账面所留存权益。该部分股份此前一直处于非流通状态，于2022年3月16日上市流通。具体详见《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司关于股改限售股上市流通的公告》（临2022-007）。
（五）江苏哈工智新科技集团有限公司
为进一步围绕机器人产品业务多元化发展进行深度布局，充分受益文旅机器人行业领域增长，以获取一定的收益，实现上市公司与标的公司的协同发展、共赢，公司第十一届董事会第十三次会议审议通过《关于受让哈尔滨工旅智新科技有限公司部分股权并对其增资暨关联交易的议案》，公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了一致同意的独立意见。详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于受让哈尔滨工旅智新科技有限公司部分股权并对其增资暨关联交易的公告》（公告编号：临2020-085）、《第十一届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：临2020-084）。
（六）磅客策（上海）智能医疗科技有限公司
为了进一步推动公司智能医疗机器人业务的创新发展，使核心成员共享智能医疗机器人成长成果，公司与张兆东（以下简称“创始股东”）及上海磅澈机器人合伙企业（有限合伙）(以下简称“磅澈机器人”)（哈工智能、创始股东、员工持股平台合称为“现有股东”）合作设立了磅客策（上海）智能医疗科技有限公司。后经第十一届董事会第十一次会议审议通过《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，上海晟磅企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海晟磅”）及公司关联方上海浚秋安企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海浚秋安”）（“上海晟磅”、“上海浚秋安”合称为“投资方”）向磅客策合计增资300万元，其中上海晟磅出资100万元,上海浚秋安出资200万元。增资完成后，公司持有磅客策23%股权。详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于与关联方共同投资暨关联交易的公告》（公告编号：2020-77）。
（七）上海共哲机器人有限公司
为完善公司工业机器人领域产业布局，经公司总经理办公会审议通过，公司于2018年7月参投上海共哲机器人有限公司，开拓二手机器人再制造业务。该笔投资金额未达到董事会审议标准及临时公告披露标准。
（八）成都蓝风(集团)股份有限公司
公司持有的成都蓝风(集团)股份有限公司股份均为2017年1月公司控制权变更前账面所留存权益。
（九）四川天华股份有限公司
公司持有的四川天华股份有限公司股份均为2017年1月公司控制权变更前账面所留存权益。
公司将严格防务科技集团有限公司（以下简称“严格防务”）、江苏海渡教育科技集团有限公司（以下简称“江苏海渡”）、上海中军哈工实业集团有限公司（以下简称“中军哈工”）、北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“北汽蓝谷”）确认为“其他权益工具投资”的依据：
2017年，财政部陆续修订并发布了《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》要求在境内上市的企业自2019年1月1日起执行。
根据第四十五条规定，权益工具投资或合同存在报价的，企业不应当将成本作为对其公允价值的最佳估计。上述投资中中军哈工、已经签署回购协议，存在合同报价，其中根据回购协议，中军哈工将在1年内完成回购，因此在资产负债表日将其重分类为持有待售资产。
公司将对江苏哈工智新科技集团有限公司（以下简称“智新科技”）、磅客策（上海）智能医疗科技有限公司（以下简称“磅客策”）、上海共哲机器人有限公司（以下简称“上海共哲”）的投资确认为“其他非流动金融资产”的依据：
因此，上述投资中，智新科技、磅客策，公司均根据会计准则的规定，聘请有证券从业资质的评估机构对其在资产负债表日的公允价值进行评估或估值，并出具报告，以获取其在资产负债表日的公允价值并相应进行后续计量。根据第四十五条规定，权益工具投资或合同存在报价的，企业不应当将成本作为对其公允价值的最佳估计。上述投资中上海共哲已经签署转让协议，存在合同报价，并在报告期内已经完成股权转让并收到股权转让款。
综上，公司合计确认公允价值变动损失合计1,580.28万元，符合《企业会计准则第39号——公允价值计量》的规定。
一、严格防务的情况说明
（一）严格防务出资资金的最终流向
二、江苏海渡的情况说明
（一）江苏海渡出资资金的最终流向
三、中军哈工的情况说明
（一）中军哈工出资资金的最终流向
中军哈工在青浦拥有人工智能产业园，为享受产业园优惠政策，实现产业落地，孵化优质项目，公司与中军哈工达成合作意向。2018年5月，经公司总经理办公会审议，公司与中军哈工原股东南京中军哈工大企业发展有限公司签订股权转让协议，受让中军哈工7%股份。该笔投资金额未达到董事会审议标准及临时公告披露标准。上述投资银行流水如下所示：
自中军哈工设立以来，其对外投资情况如下：
四、北汽蓝谷的情况说明
（一）北汽蓝谷出资资金的最终流向
公司持有的北汽蓝谷股份为其股权分置改革前的法人股，该部分股份此前一直处于非流通状态，于2022年3月16日上市流通。上述投资银行流水如下所示：