傲农生物福建傲农生物科技集团股份有限公司向特定对象发行证券募集说明书（申报稿）

傲农生物_福建傲农生物科技集团股份有限公司向特定对象发行证券募集说明书（申报稿）

股票简称：傲农生物股票代码：603363

福建傲农生物科技集团股份有限公司（住所：福建省漳州市芗城区金峰经济开发区兴亭路与宝莲路交叉处）

向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）

保荐机构（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露

资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财

务会计资料真实、完整。

中国证监会、上海证券交易所本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

1-1-2福建傲农生物科技集团股份有限公司募集说明书

重大事项提示

一、本次向特定对象发行A股股票情况

会议、公司2022年第四次临时股东大会、第三届董事会第十九次会议审议通过，其中《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案》尚需公司股东大会审议通过。根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行股票尚需获得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。

2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符

合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公

司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。

证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构

投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。

最终发行对象在公司获得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册

3、本次向特定对象发行A股股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本

871058222股的30%，即不超过261317466股（含本数）。

最终发行数量将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同

若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积

金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

1-1-3福建傲农生物科技集团股份有限公司募集说明书

4、本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股或资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行的发行价格相应进行调整。

5、发行对象认购公司本次发行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象所认购股份因公司送红股、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

6、本次向特定对象发行的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

7、本次向特定对象发行A股股票的募集资金总额不超过18.00亿元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元募集资金拟序号实施主体项目名称拟投资总额投入额

一、饲料建设类项目石家庄傲农生物科技有限公司年产18

1石家庄傲农9000.0006600.000

万吨猪饲料项目（一期）年产18万吨乳猪奶粉及高端生物饲

2永州傲农10000.0006900.000

料生产项目

3甘肃傲牧年产24万吨生物饲料生产项目12000.0008600.000

黑龙江港中年产25万吨生物饲料加

4黑龙江港中11000.0008500.000

工项目

5漳州傲华生物年产24万吨生物饲料项目18000.00011500.000

6诏安傲农年产24万吨禽料生产项目12000.0007500.000

小计72000.00049600.000

二、食品建设类项目

1-1-4福建傲农生物科技集团股份有限公司募集说明书

募集资金拟序号实施主体项目名称拟投资总额投入额

年屠宰加工100万头生猪、1.5万吨肉

1山东傲农食品26800.00018000.000

制品及冷链物流项目（一期）

2福建傲农食品傲农肉制品生产项目37100.00015800.000年屠宰加工100万头生猪及3万吨肉

3江西傲农食品20000.00016500.000

制品项目（一期）

小计83900.00050300.000

三、收购子公司少数股权项目收购林俊昌等人持有的福建养宝

1傲农生物6446.0266446.026

19.07%的股权

收购敖大国持有的湖北三匹34.00%

2畜牧投资19720.00019720.000

的股权

小计26166.02626166.026

四、补充流动资金

1补充流动资金53933.97453933.974

合计236000.000180000.000

为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。公司可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额进行调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

8、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分

配政策的连续性和稳定性，不断回报广大投资者。《公司章程》中的利润分配政策符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指

9、本次向特定对象发行A股股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股

股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形发生。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护意见》（国

虽然公司为应对即期回报被摊薄制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

（一）主要原材料价格波动的风险

公司生猪养殖业务的主要经营成本是饲料，而公司饲料业务的原材料主要包括玉米、豆粕、鱼粉等农副产品。玉米、豆粕和鱼粉三种主要原料占公司生产成本比例较高。玉米容易受气候变化、病虫害等自然灾害以及农民种植积极性等多方面因素的影响；豆粕、鱼粉等原料主要依赖于进口，容易受国际价格行情及国家进出口政策的影响。鱼粉价格还容易受到秘鲁等主要产地捕捞配额及实际捕鱼量的影响。公司主要原材料价格受到产量和下游需求等因素的影响，会出现一定幅度的波动，从而给公司的盈利能力带来不利影响。因此，公司存在原材料供应和价格波动风险。

（二）生猪价格下降的风险

我国生猪养殖行业具有一定的周期性，养殖户通常在猪肉价格较高时进入或扩大养殖规模，在猪肉价格较低时退出或减小养殖规模，从而影响市场供给量的稳定性，导致生猪价格出现一定的周期性波动。近十几年，我国猪肉价格经历了多轮价格周期，价格波动性特征明显。受生猪价格波动的周期性影响，公司生猪养殖业务也将受到周期性供需变化，面临价格波动风险。另外，如生猪价格大幅下降会影响养殖户的生猪存栏量和饲养积极性，从而对公司的饲料经营造成一定

1-1-6福建傲农生物科技集团股份有限公司募集说明书的影响。近年来我国生猪价格波动情况如下图所示：

22个省市生猪平均价（元/千克）

45.00

40.00

35.00

30.00

25.00

20.00

15.00

10.00

5.00

0.00

（三）经营业绩下滑的风险

2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月，公司营业利润分别为

7806.75万元、96562.17万元、-180665.72万元及-84682.96万元；归属于上市

公司股东的净利润分别为2915.57万元、57298.93万元、-151987.17万元及

（四）子公司管理的风险

公司经过多年扩张，子公司数量、业务规模均较设立初期大幅增长。结合行业的经营模式，公司实施“统一管理、分散经营”的业务模式，对子公司实行统一标准的管理，对品牌、采购、人事、财务、信息、技术、质量标准等方面实行集中控制，保障公司生产经营的一致性。

截至2022年9月30日，公司拥有329家控股子公司，业务覆盖全国31个

1-1-7福建傲农生物科技集团股份有限公司募集说明书

省、市、自治区。根据2022年1-9月的财务数据显示，在子公司中，有部分出现一定幅度的经营亏损。

若公司在管理机制、人力资源、子公司业务协调、信息沟通、内部资源配置、

控制管理等方面不能适应公司未来业务发展的需要，将可能出现部分子公司管控风险、持续亏损或亏损扩大的情形，进而影响公司的整体运营效率和业务的持续发展。

（五）非洲猪瘟疫情风险

2018年8月生猪养殖业爆发非洲猪瘟以来，因非洲猪瘟具有较快的传播速

度及较高的致病及死亡率，对生猪养殖业的疫情防控提出了较高要求。非洲猪瘟疫病的发生，一方面提高了生猪养殖的防控技术要求，促使养殖模式升级；另一方面导致疫病防控较弱的中小养殖场或养户主动退出，从而去产能化。非洲猪瘟的疫情出现，对养殖行业既是机遇，也是挑战。

虽然自疫情出现以来，公司高度重视，迅速启动防疫应急预案，确保公司生物资产的安全，但是仍可能因公司防控不力，而受到非洲猪瘟疫情带来的不利影响，从而影响公司盈利能力的风险。

公司除自身通过控股子公司开展生猪养殖业务外，还参股了少量养殖公司。

如参股的养殖公司出现防控不力的情形，同样可能给公司的投资带来一定的损失的风险。

（六）资产负债率较高的风险

报告期内，公司业务快速扩张，在全国布局建立生产基地和销售网络，新建厂房、生产线等固定资产需要大量投资，同时公司业务增长需要大量的营运资金，除公司股东资金投入外，公司营运资金增长主要来自银行短期借款和供应商提供的商业信用等短期性债务。2022年9月30日，公司合并报表总负债1485634.23万元，其中流动负债为1111086.81万元；报告期末公司资产负债率为79.16%，流动比率为0.47；公司负债率较高，偿债能力指标较弱。

如果供应商的信用政策发生大幅变化或商业银行借款到期后无法及时续期，或公司经营情况恶化，将会导致公司现金流紧张，公司可能会无法及时偿还到期债务，将面临较大的偿债风险。

1-1-8福建傲农生物科技集团股份有限公司募集说明书

（七）存货减值风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为59927.04万元、173081.14万元、

258885.34万元及306680.23万元，占流动资产的比例分别为39.58%、49.11%、

60.73%及58.22%。发行人存货主要为原材料、库存商品、周转材料及消耗性生物资产，其中消耗性生物资产占比较大，报告期内消耗性生物资产金额分别为

21088.16万元、84849.40万元、159846.68万元及190148.80万元，占存货账

面余额比例分别为35.19%、48.96%、56.22%及62.00%。公司存货采用存货成本与可变现净值孰低法计价，若存货价格大幅下降，特别是生猪价格存在一定的周期性，在周期性价格下行一定价格时，可能导致发行人存货的可变现净值降低，进而带来存货减值的风险，因此可能对发行人经营业绩产生较大不利影响。

（八）商誉减值风险

为促进公司业务快速发展，近年来公司收购了银祥肉业、湖北鑫成生物饲料有限公司、傲农佑康科技有限公司、江西赣达禽业有限公司等公司，上述交易均为非同一控制下的企业合并，合并成本超过取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值的部分确认为商誉。截至2022年9月30日，公司商誉账面原值为

49212.96万元，已计提减值准备1644.80万元，账面价值为47568.16万元。根

据《企业会计准则》规定，公司形成的商誉不作摊销处理，在未来每年年度末进行减值测试。如果被收购公司未来的经营情况不及预期，则公司可能存在商誉减值风险，因此可能对发行人经营业绩产生一定不利影响。

（九）本次发行的审批风险

1-1-9福建傲农生物科技集团股份有限公司募集说明书

目录

重大事项提示................................................3

一、本次向特定对象发行A股股票情况.................................3

目录...................................................10

释义...................................................12

一、一般性释义..............................................12

二、专业用语释义.............................................14

第一节发行人基本情况...........................................16

一、发行人基本情况............................................16

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况..................................17

三、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况................................20

四、发行人主要业务模式、产品或服务的主要内容...............................51

五、发行人现有业务发展安排及未来发展战略.................................66

六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况.........................67

七、未决诉讼、仲裁和行政处罚情况.....................................68

第二节本次证券发行概要..........................................73

一、本次发行的背景与目的.........................................73

二、发行对象与发行人的关系........................................76

三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期..............................77

四、募集资金金额及投向..........................................78

五、本次发行是否构成关联交易.......................................80

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................80

七、本次发行方式取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.................80

第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................82

一、本次募集资金使用计划.........................................82

二、本次募集资金投资项目具体情况.....................................83

三、募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程..............................103

四、本次募集资金投资项目立项、土地、环保等有关审批、批准或备案进展情况...114

五、募集资金投资项目实施主体的合作方情况及募集资金投资形式.......................116

六、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式................................118

七、本次募集资金用于研发投入的情况...................................119

八、本次募集资金投资项目可行性分析结论.................................119

九、发行人最近五年内募集资金运用的基本情况...............................119

第四节本次募集资金收购资产的有关情况..................................143

一、收购林俊昌等18名自然人持有的福建养宝19.07%的股权......................143

1-1-10福建傲农生物科技集团股份有限公司募集说明书

二、收购敖大国持有的湖北三匹34%的股权................................153

三、定价合理性对比分析.........................................161

四、本次收购资产最近三年评估交易情况..................................162

第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.............................163

一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划........................163

二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化..............................163

三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的

业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况..................................164

四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存

在的关联交易的情况...........................................164

一、市场风险..............................................165

二、经营风险..............................................166

三、财务风险..............................................170

四、政策风险..............................................172

六、其他风险..............................................176

第八节备查文件.............................................197

1-1-11福建傲农生物科技集团股份有限公司募集说明书

释义

在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：

一、一般性释义

傲农生物、公司、发行人指福建傲农生物科技集团股份有限公司

傲农投资指厦门傲农投资有限公司，系公司的控股股东裕泽投资指厦门裕泽投资合伙企业（有限合伙）

傲芯种业指福建傲芯种业科技集团有限公司，系发行人全资子公司漳州畜牧投资指漳州傲农畜牧投资有限公司，系发行人全资子公司甘肃傲农指甘肃傲农饲料科技有限公司，系发行人控股子公司甘肃傲牧指甘肃傲牧农业科技有限公司，系发行人控股子公司广州傲农指广州傲农生物科技有限公司，系发行人全资子公司哈尔滨傲凯指哈尔滨傲凯慧农饲料有限公司，系发行人控股子公司黑龙江港中新能源科技发展有限公司，系发行人控股子公司黑龙江港中指哈尔滨傲凯之全资子公司

福建傲农食品指福建傲农食品有限公司，系发行人全资子公司怀化傲农指怀化傲农生物科技有限公司，系发行人全资子公司江苏傲农指江苏傲农生物科技有限公司，系发行人控股子公司金华傲农指金华傲农生物科技有限公司，系发行人全资子公司辽宁傲农指辽宁傲农饲料有限公司，系发行人全资子公司茂名傲新指茂名傲新生物科技有限公司，系发行人控股子公司四川傲农指四川傲农生物科技有限公司，系发行人全资子公司亚太星原指亚太星原农牧科技海安有限公司，系发行人控股子公司永州傲农指永州傲农生物科技有限公司，系发行人控股子公司云南快大多畜牧科技有限公司，原名“玉溪快大多畜牧科技云南快大多指有限公司”，系发行人控股子公司云南傲新生物科技有限公司之控股子公司

广西柯新源原种猪有限责任公司，系发行人全资子公司傲芯广西柯新源指种业之控股子公司

乐山傲新育种有限公司，系发行人全资子公司傲芯种业之全乐山傲新指资子公司

上杭傲农槐猪产业发展有限公司，系发行人全资子公司傲芯上杭傲农指种业之全资子公司

襄阳傲新生态牧业有限公司，系发行人全资子公司漳州畜牧襄阳傲新指投资之全资子公司

长春傲新指长春傲新农牧发展有限公司，系发行人控股子公司

1-1-12福建傲农生物科技集团股份有限公司募集说明书

诏安优农指诏安优农现代农业开发有限公司，系发行人控股子公司吉安鸿图指吉安市吉州区鸿图养殖有限公司，系发行人全资子公司吉水县傲禧农牧有限公司，系发行人全资子公司漳州畜牧投吉水傲禧指资之全资子公司

滨州傲农指滨州傲农现代农业开发有限公司，系发行人控股子公司泰和富民指泰和县富民生态养殖科技有限公司，系发行人控股子公司吉水县傲诚农牧有限公司，系发行人全资子公司傲芯种业之吉水傲诚指全资子公司

江西傲农食品有限公司，系发行人全资子公司厦门傲农食品江西傲农食品指之全资子公司

漳州傲华生物指漳州傲华生物科技有限公司，系发行人全资子公司福建养宝指福建省养宝生物有限公司，系发行人控股子公司泰和养宝现代农业有限公司，系发行人控股子公司福建养宝泰和养宝指之全资子公司

连城县养旺养殖有限公司，系发行人控股子公司福建养宝之连城养旺指全资子公司

山东傲农食品指山东傲农食品有限公司，系发行人控股子公司石家庄傲农指石家庄傲农生物科技有限公司，系发行人控股子公司厦门傲农食品指厦门傲农食品有限公司，系发行人全资子公司宜丰傲农农业开发有限公司，系发行人全资子公司畜牧投资宜丰傲农指之全资子公司

宁德傲农指宁德傲农生物科技有限公司，系发行人控股子公司傲网信息指傲网信息科技（厦门）有限公司，系发行人控股子公司南昌傲农指南昌傲农生物科技有限公司，系发行人全资子公司吉安市傲农现代农业科技有限公司，系发行人全资子公司傲吉安现代农业指芯种业之全资子公司江西益昕葆生物科技有限公司，原名“江西傲新生物科技有江西傲新指限公司”，系发行人全资子公司福建益昕葆生物制药有限公司之全资子公司

湖北三匹畜牧科技有限公司，系发行人全资子公司畜牧投资湖北三匹指之控股子公司

湖北傲农畜牧发展有限公司，系发行人全资子公司畜牧投资湖北傲农畜牧指之控股子公司湖北三匹之全资子公司

庆云傲农旭成现代农业开发有限公司，系发行人全资子公司庆云傲农指漳州畜牧投资之全资子公司

上杭傲新生态农业开发有限公司，系发行人全资子公司漳州上杭傲新指畜牧投资之全资子公司

畜牧投资指福建傲农畜牧投资有限公司，系发行人全资子公司银祥肉业指厦门银祥肉业有限公司，系发行人控股子公司永新傲农生物指永新县傲农生物科技有限公司，系发行人全资子公司诏安傲农指诏安傲农饲料有限公司，系发行人全资子公司保荐机构、主承销商、国指国泰君安证券股份有限公司

1-1-13福建傲农生物科技集团股份有限公司募集说明书

泰君安

容诚所、审计机构指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

致同所指致同会计师事务所（特殊普通合伙）嘉学评估公司指厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司董事会指福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会股东大会指福建傲农生物科技集团股份有限公司股东大会监事会指福建傲农生物科技集团股份有限公司监事会公司章程指福建傲农生物科技集团股份有限公司章程

《公司法》指《中华人民共和国公司法（2018年修正）》

《证券法》指《中华人民共和国证券法（2019年修订）》

《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十《证券期货法律适用意见指一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规

第18号》定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》

报告期、最近三年及一期指2019年、2020年、2021年和2022年1-9月《股东大会议事规则》指《福建傲农生物科技集团股份有限公司股东大会议事规则》

《董事会议事规则》指《福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会议事规则》

《关联交易管理办法》指《福建傲农生物科技集团股份有限公司关联交易管理办法》

《独立董事工作制度》指《福建傲农生物科技集团股份有限公司独立董事工作制度》国务院指中华人民共和国国务院

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

交易所、上交所指上海证券交易所财政部指中华人民共和国财政部国家税务总局指中华人民共和国国家税务总局

农业部、农业农村部指中华人民共和国农业农村部，原中华人民共和国农业部元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业用语释义

能提供饲养动物所需养分，保证健康，促进生产和生长，且饲料指在合理使用下不发生有害作用的可饲物质由两种或两种以上饲料添加剂加载体按一定比例配制而成

预混合饲料、添加剂预混

指的均匀混合物，在配合饲料中添加量不超过10%。是饲料的料、预混料

核心部分，是生产浓缩饲料和配合饲料的核心原材料主要指蛋白浓缩饲料，是根据不同动物、不同生产目的而配浓缩饲料、浓缩料指制的除能量饲料外的所有营养物质。养殖户可用能量饲料配以浓缩饲料配制成配合饲料

以动物的不同生长阶段、不同生理要求、不同生产用途的营

配合饲料、配合料指

养需要以及以饲料营养价值评定的实验和研究为基础，按科

1-1-14福建傲农生物科技集团股份有限公司募集说明书

一种为代替全乳而配制的全价配合饲料，主要针对仔猪断奶教槽料指

前后的教槽、营养、免疫和生产需求而量身定做的产品

“PigsWeanedperSowperYear”的缩写，即母猪年产断奶PSY指仔猪数，是衡量母猪群繁殖性能最常用的指标，表示一头母猪一年提供的断奶成活仔猪数

原产于丹麦，是世界著名的瘦肉型猪种。主要优点是产仔数长白猪指多，生长发育快，省饲料，胴体瘦肉率高等，但抗逆性差，对饲料营养要求较高

产于美国，一般作为父系猪使用。体型高大、生长速度快、杜洛克猪指

瘦肉率高，是当代世界著名瘦肉型猪种之一产过一胎仔猪、能够继续正常繁殖的母猪，也就是正常产过能繁母猪指仔的母猪后备母猪指一般指被选留后尚未参加配种的母猪

是一个统称，只能用来繁殖的猪，包括种公猪、种母猪，种种猪指

猪一般具有良好的生产成绩、繁殖性能及遗传潜力

一个纯种品系，如约克夏猪、长白猪、杜洛克猪均为纯种猪，可以作为曾祖代和祖代。纯种猪一般都有该品系典型的品种纯种猪、一元种猪和祖代指特点，如杜洛克猪长速快、体型好；约克夏猪：产仔数多、猪

母性好；纯种猪是选育的基础，因为不具备杂交优势，对饲养条件要求较高

二元种猪指两个不同品种纯种猪杂交的种猪，用于继续繁育三元猪三元猪指二元种猪与其他品种种猪杂交的生猪，育肥后用于食用商品猪指对外出售，用于市场消费的猪育肥猪指正在催肥的猪，体重30公斤至出栏阶段的猪保育猪指体重10公斤～30公斤阶段的猪

仔猪指刚出生～体重30公斤左右的猪

存栏量指期末实际存养的畜禽数量，是畜禽生产指标之一期末实际出栏宰杀或供应市场的畜禽数量，是畜禽生产指标出栏量指之一

兽药指能调节畜禽机体功能、防治畜禽疾病的药物

猪OK平台指发行人开发的一种猪场管理信息化平台

发行人开发的一种经销商与发行人、下游养殖户饲料购销信客户网指

息交互平台，可用于经销商网上下单、对账和进销存管理发行人提出的一种猪饲料产品理念，是一个系统营养方案，前期营养三阶段指

分为：奶水阶段、教槽阶段和保育阶段

1-1-15福建傲农生物科技集团股份有限公司募集说明书

第一节发行人基本情况

一、发行人基本情况

公司名称：福建傲农生物科技集团股份有限公司

英文名称：FujianAonongBiologicalTechnologyGroupIncorporationLimited

注册资本：871058222元

法定代表人：吴有林

成立日期：2011年4月26日

股票简称：傲农生物

股票代码：603363

股票上市地：上海证券交易所

注册地址：福建省漳州市芗城区金峰经济开发区兴亭路与宝莲路交叉处

办公地址：厦门市思明区观音山国际运营中心10号楼12层

邮政编码：361008

公司传真：0592-5362538

电子信箱：anzq@aonong.com.cn

经营范围：一般项目：生物饲料研发；畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售；

饲料原料销售；粮食收购；农业科学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技

1-1-16福建傲农生物科技集团股份有限公司募集说明书

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况

（一）股权结构

截至2022年12月27日，公司总股本为871058222股，其股本结构如下：

项目数量（股）比例

一、有限售条件股份14425854416.56%

1、其他内资持股13019891414.95%

其中：境内非国有法人持股11283905912.95%

境内自然人持股173598551.99%

2、股权激励限售股140596301.61%

二、无限售条件流通股份72679967883.44%

其中：人民币普通股72679967883.44%

三、股份总数871058222100.00%

（二）前十名股东持股情况

截至2022年11月30日，发行人前十大股东持股情况如下：

持股数量限售股份数序号持有人名称持股比例股东性质

（股）量（股）

1傲农投资32241686936.99%境内非国有法人78119349

2吴有林10547929212.10%境内自然人17359855

3裕泽投资347197103.98%境内非国有法人34719710

4黄祖尧61353200.70%境内自然人-

中国工商银行股份有限公司－招商景

550951190.58%境内非国有法人-

气优选股票型证券投资基金

中国银行股份有限公司－上投摩根远

648933670.56%境内非国有法人-

见两年持有期混合型证券投资基金

中国农业银行股份有限公司－银华农

740735800.47%境内非国有法人-

业产业股票型发起式证券投资基金

中国工商银行股份有限公司－财通优

839418770.45%境内非国有法人-

势行业轮动混合型证券投资基金

9吴有材31760290.36%境内自然人-

浙商银行股份有限公司－国泰中证畜

10牧养殖交易型开放式指数证券投资基31159300.36%境内非国有法人-

金

合计49304709356.55%-130198914

1-1-17福建傲农生物科技集团股份有限公司募集说明书

注：以上为截至2022年11月30日公司前十大股东情况，2022年12月27日公司已完成58.24万股限制性股票的注销登记，因此上述持股比例与截至2022年12月27日的持股比例存在差异。

（三）控股股东和实际控制人情况

1、股权控制关系

截至2022年12月30日，公司股权控制关系如下：

吴有林

55.64%70.00%

傲农投资裕泽投资

37.01%3.99%12.11%

傲农生物

2、控股股东情况

公司的控股股东为傲农投资，其直接持有公司322416869股股份，占公司总股本的37.01%。傲农投资的基本情况如下表：

公司名称厦门傲农投资有限公司成立日期2015年2月17日法定代表人吴有林

注册资本10000.00万元

实收资本7297.8657万元

住所厦门市湖里区金山街道云顶北路16号308单元A515

对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；

投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；谷物、豆及薯类批发；

经营范围

其他农牧产品批发（不含野生动物经营）；米、面制品及食用油类散装食

品批发（不含冷藏冷冻食品）；糕点、糖果及糖类预包装食品批发（不含冷藏冷冻食品）；酒、饮料及茶叶类散装食品批发（不含冷藏冷冻食品）。

傲农投资的控股股东为吴有林。截至2022年12月30日，傲农投资的股权结构情况如下表：

序号股东姓名认缴出资金额（万元）认缴出资比例

1吴有林5563.778755.64%

1-1-18福建傲农生物科技集团股份有限公司募集说明书

2周通492.604.93%

3黄祖尧487.57184.88%

4温庆琪291.402.91%

5刘国梁257.972.58%

6张敬学237.532.38%

7彭成洲237.532.38%

8饶晓勇237.532.38%

9杨再龙179.691.80%

10万国锋170.681.71%

11黄华栋168.221.68%

12吴有材162.231.62%

13刘勇161.211.61%

14周新卫129.801.30%

15李朝阳129.801.30%

16杨辉129.801.30%

17罗梁财125.291.25%

18夏小林119.811.20%

19叶俊标78.250.78%

20郑永才78.220.78%

21侯浩峰56.540.57%

22张书金53.270.53%

23仲伟迎53.270.53%

24赖军52.69950.53%

25徐翠珍48.940.49%

26邹海强39.930.40%

27彭财苟37.970.38%

28肖俊峰36.240.36%

29余琰32.300.32%

30李海峰31.940.32%

31闫卫飞26.770.27%

32承德添康生物科技有限公司25.000.25%

33梁世仁22.970.23%

34郭靖22.500.23%

35杨晨20.680.21%

36李兵0.070.00%

合计10000100.00%

1-1-19福建傲农生物科技集团股份有限公司募集说明书

3、实际控制人情况

发行人实际控制人为吴有林先生，吴有林先生直接持有傲农生物12.11%的股权，并通过持股55.64%的傲农投资及70.00%的裕泽投资分别间接控制傲农生物37.01%、3.99%的股权，其通过直接和间接方式合计控制公司53.11%的表决权，为公司的实际控制人。

吴有林先生：1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权；毕业于江西生物科技职业学院；曾任职于大北农集团福建事业部，现任公司董事长、总经理。

自公司上市以来，公司控股股东及实际控制人未发生过变更。

三、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况

公司主营业务包括饲料、生猪养殖、屠宰及食品、原料贸易等核心产业。公司自成立以来以“创建世界一流的农牧食品企业”为愿景，秉承“以农为傲，惠及民生”的使命，致力于成为世界一流的的农牧食品企业。目前公司围绕“以饲料为核心的服务企业、以食品为导向的养猪企业”的品牌定位，搭建“产业（饲料、养猪、屠宰及食品、原料贸易）+农业互联网+客户支持服务”的全方位、全

要素的农业产业链平台，致力于将产业链上下游各项业务做大做强，并通过不断优化、加强各项业务之间的联系和协作，提升生猪产业链价值，最终形成公司产业链一体化竞争优势。

报告期内，发行人饲料业务占营业收入的比例均超过50%，同时生猪养殖业务呈现快速的发展趋势。

（一）发行人所处行业的主要特点

1、行业主要产业政策

饲料及生猪养殖产业的发展不仅为现代农业提供坚实的物质基础，也为粮食和粮油食品工业副产物高效转化提供有效途径，对促进农业增效、农民增收和农村发展具有不可替代的作用。近年来，饲料及生猪养殖行业一直受到国家政策方面的大力支持和推进，其主要的产业政策如下：

1-1-20福建傲农生物科技集团股份有限公司募集说明书

（1）《关于促进饲料业持续健康发展的若干意见》

2002年7月，农业部颁布《关于饲料业持续健康发展的若干意见》，提出“发展饲料业是推进农业和农村经济结构战略性调整的重要方面。大力发展饲料业，不仅能够带动饲料作物种植和养殖业的发展，促进农业结构调整和优化，而且还可以促进粮食加工、转化与增值，推进第二、三产业的发展，提高农业的综合效益”。若干意见同时指出，要从“充分认识饲料业持续健康发展的重要意义，明确饲料生产和安全监管的目标，优化饲料产业结构和布局，大力推进饲料业科技进步，依法加强饲料质量安全监管，进一步深化饲料企业改革，加强对饲料工作的领导”等多个方面促进我国饲料行业健康发展。

（2）《加快生猪生产恢复发展三年行动方案》

2019年12月，农业农村部印发《加快生猪生产恢复发展三年行动方案》，提出：“生产恢复目标：今年要尽快遏制生猪存栏下滑势头，确保年底前止跌回升，确保明年元旦春节和全国“两会”期间猪肉市场供应基本稳定；确保2020年年底前产能基本恢复到接近常年的水平。

产销平衡总体要求：东北、黄淮海、中南地区（辽宁、吉林、黑龙江、河北、安徽、河南、山东、江西、湖南、湖北、广西）为生猪及产品调出区，要为全国稳产保供大局作出贡献，实现稳产增产；东南沿海地区（天津、江苏、浙江、广东、福建）为主销区，自给率要达到并保持在70%左右；北京、上海等特大城市要通过跨区合作建立养殖基地等方式保证掌控猪源达到消费需求的70%；西南、西北等地区（内蒙古、山西、海南、四川、重庆、贵州、云南、西藏、陕西、甘肃、青海、宁夏、新疆）为产销平衡区，要确保做到基本自给。各地要分解任务到县（市、区、旗），确保任务落实到位。”同时提出落实生猪规模化养殖场建设补助项目、加大农机购置补贴支持力度、

保障养殖用地、落实财政支持项目、加大金融保险支持、继续开展生猪养殖标准

化示范创建活动、帮扶中小养殖户恢复生产、开展禁养区清理工作、推进养殖项

目环评“放管服”改革等重点任务，对恢复生猪生产进行扶持。

1-1-21福建傲农生物科技集团股份有限公司募集说明书

（3）《农业农村部办公厅关于加快生猪种业高质量发展的通知》

加快种猪场（含地方猪保种场）基础设施升级和改造，提高智能化和信息化水平）、强化种猪市场监管（合理引进和科学利用国外优良种猪资源，严格执行种猪及精液进口技术要求）、加大政策支持力度（配合生态环境部规范禁养区划定管理工作，不得擅自、超范围将地方猪保种场、国家生猪核心育种场划入禁养区，对禁养区内确需关停搬迁的，要优先安排用地支持异地重建，先建后拆）、加强组织领导。

（4）《农业农村部、国家发展改革委、财政部等关于促进生猪产业持续健康发展的意见》

2021年8月，农业农村部、国家发展改革委、财政部、生态环境部、商务

部、银保监会联合颁布《关于促进生猪产业持续健康发展的意见》，意见提出：

1-1-22福建傲农生物科技集团股份有限公司募集说明书

（5）《农业农村部办公厅关于加快推进种业基地现代化建设的指导意见》2022年9月，农业农村部办公厅发布《关于加快推进种业基地现代化建设的指导意见》，意见指出：要加强畜禽种业基地布局，建设现代化畜禽种业基地，以生猪等畜禽为重点，“在畜禽种业优势区遴选建设一批国家畜禽核心育种场、扩繁基地和种公畜站”，“布局建设一批省级畜禽种业基地，健全省级畜禽良种繁育体系，保障畜牧业种源供给”，“各地要支持国家畜禽核心育种场（基地、站）加强场区设施标准化建设”，加强饲喂、测评等自动化、现代化建设，构建疫病防护建设体系，为基地建设创造良好的发展环境和保障措施。

2、发行人所处行业的市场概况

（1）饲料行业概况

*我国工业饲料产量

饲料行业是我国国民经济中不可或缺的重要行业，作为连接种植业与养殖业的饲料行业，其发展对促进粮食高效转化增值、农产品精深加工和畜牧水产养殖起到良好的基础支撑和保证作用。饲料行业发展水平的高低，已成为衡量现代农牧业发展程度的重要标志。

我国饲料业起步于上世纪70年代，经过四十多年的发展，已形成了以饲料加工业、饲料原料工业、饲料添加剂工业、饲料机械工业以及饲料科研教育、质

量安全检测与监管体系等为支撑的比较完整的饲料工业体系，饲料产品品种齐全。

我国饲料工业伴随着畜禽、水产养殖业的快速发展而迅猛发展，从1992年起饲料总产量跃居世界第二位，到2011年我国饲料总产量跃居全球第一，2015年我国饲料产量首次突破2亿吨，至2021年已经连续11年占据世界饲料总产量首位。

我国饲料产量自1990年的3194万吨至2021年的29344万吨，年均复合增长率达7.42%。

根据全国饲料工作办公室历年发布的《饲料工业年鉴》和《全国饲料工业统计资料》，我国1990年至2021年工业饲料产量如下图所示：

1-1-23福建傲农生物科技集团股份有限公司募集说明书

*我国饲料品种分布猪饲料和禽饲料是我国饲料产品结构中的主要品种。根据全国饲料工作办公室发布的历年《饲料工业年鉴》和《全国饲料工业统计资料》，我国2006年至

2020年养殖类别的饲料品种产量如下表：

单位：万吨年份猪饲料蛋禽饲料肉禽饲料水产饲料反刍饲料其他饲料产量合计

2006年401522032897124146324111060

2007年400125183661132656825612330

2008年457726664212133957130313668

2009年524327614478146459127614813

2010年594730084735150272828216202

2011年683031735283168477531818063

2012年772232295514189277531719449

2013年841130354947186479528819340

2014年861629025033190387639719727

2015年834430205515189388435420009

2016年872630056011193088036620918

2017年981029316015208092340322161

2018年9720298465092211100436022788

2019年7663311784652203110932822885

1-1-24福建傲农生物科技集团股份有限公司募集说明书

年份猪饲料蛋禽饲料肉禽饲料水产饲料反刍饲料其他饲料产量合计

2020年8923335291762124131938225276

2021年130773231891022931480353.529344

从2006年至2021年，猪饲料产量由4015万吨增长至13077万吨，年均复合增长率为8.19%，2006-2018年猪饲料产量为我国饲料市场最大的品种。2018年8月以来我国爆发了非洲猪瘟疫情，导致我国生猪存栏量呈现大幅下滑，2019年我国猪饲料产量同比下降21.16%，占饲料总产量的比例由2018年度的42.65%下降至2019年的33.48%，而肉禽饲料占饲料总产量的比例由2018年度的28.56%上升至2019年的36.99%。2020年以来生猪养殖行业的逐渐恢复，养殖量持续攀升，2021年猪饲料产量同比上升46.55%，占饲料总产量的比例上升至44.56%，而肉禽饲料占饲料总量的比例降至30.36%。

*我国饲料行业地域分布

从区域发展来看，国内饲料行业的产业区域主要集中在东部沿海地区和部分省份。2021年，全国饲料产量超千万吨省份13个，比上年增加3个，按产量排序分别为山东、广东、广西、辽宁、江苏、河南、四川、河北、湖北、湖南、安

徽、福建、江西。其中，山东省产量达4476.3万吨，同比增长3.2%；广东省产

1-1-25福建傲农生物科技集团股份有限公司募集说明书

量3573.3万吨，同比增长18.7%；山东和广东两省饲料工业总产值继续保持在千亿以上，分别为1597亿元和1482亿元，同比分别增长16.65%和34.00%。

全国有27个省份和新疆兵团产量同比增长，其中贵州、广西、重庆、四川、江西、湖北、内蒙古、湖南、福建、河南、新疆、浙江等12个省份增幅超过20%。

（2）生猪养殖及屠宰行业概况

*全球猪肉生产及消费情况

Ⅰ、猪肉生产情况

根据美国农业部（USDA）的统计数据，2009年至2018年全球猪肉产量整体保持稳定增长，从2009年的9999.80万吨，增长到2018年的11192.10万吨，年均复合增长率为1.26%。2019年受“非洲猪瘟”疫情的影响，我国猪肉产量出现较大幅度下降，导致全球产量出现下滑，2019年全球猪肉产量较2018年下降约9.73%。2020年全球猪肉产量持续下滑，同比下滑5.22%。随着我国2020年以来生猪养殖行业的逐渐恢复，2021年全球猪肉产量恢复至历史平均水平，同比增长约12.37%。

全球猪肉产量及增长率

11500.0015.00%

11000.0010.00%

10500.005.00%

10000.000.00%

9500.00-5.00%

9000.00-10.00%

8500.00-15.00%

全球猪肉产量（万吨）增长率

从全球猪肉生产地区来看，2021年度前三大猪肉生产国/地区分别为中国、欧盟及美国，三者猪肉总产量合计占全球总产量的77.76%，其中我国为猪肉生

1-1-26福建傲农生物科技集团股份有限公司募集说明书

产第一大国，2021年我国猪肉产量占全球猪肉总产量的44.14%。全球主要猪肉

生产国家/地区近年的猪肉产量情况如下图所示：

全球主要猪肉产量国/地区情况（万吨）

7000.00

6000.00

5000.00

4000.00

3000.00

2000.00

1000.00

2012201320142015201620172018201920202021

中国美国欧盟巴西俄罗斯

Ⅱ、猪肉消费情况

根据美国农业部（USDA）的统计数据，2009年至2018年全球猪肉消费量同样保持稳定增长，从2009年的9979.40万吨，增长到2018年的11103.60万吨，年均复合增长率为1.19%。2019年度全球猪肉消费量较2018年度减少

1120.90万吨，主要系2019年度我国猪肉消费量较2018年度下降1042.90万吨所致。2020年全球猪肉消费量持续下滑，同比下降4.78%，我国猪肉消费量下降

334.50万吨。2021年随着我国生猪养殖行业景气度提升，全球猪肉消费量快速增长，同比增长12.58%。

1-1-27福建傲农生物科技集团股份有限公司募集说明书

全球猪肉消费量及增长率

全球猪肉消费量（万吨）增长率

世界主要的猪肉消费国家/地区为中国、欧盟、美国、俄罗斯、巴西等，其中中国为全球第一大猪肉消费国，2021年度，我国猪肉消费量占全球总消费量的48.35%，各主要国家和地区近年来猪肉消费量情况如下图所示：

*我国生猪行业概况

Ⅰ、我国生猪存栏情况

根据国家统计局数据显示，近年来我国生猪存栏出现持续下降趋势，2009年-2019年间，中国生猪年末存栏总体呈现下降态势，从2009年末的47177.21

1-1-28福建傲农生物科技集团股份有限公司募集说明书

万头下降至2019年末的31040.69万头。2020年以来生猪养殖行业有所恢复，年末存栏量达40650.00万头，2021年末生猪存栏量达44922.42万头。

我国生猪年末存栏情况如下：

Ⅱ、我国生猪出栏情况

根据国家统计局数据，2009年至2018年我国生猪出栏量总体保持稳定增长，从2009年的64465.00万头增长至2018年的69382.00万头，年复合增长率为

0.82%。2018年8月我国爆发了非洲猪瘟，导致2019年度生猪出栏为54419.00万头，较2018年度下降21.57%。2020年度生猪出栏数量继续下滑至52704.00万头，同比下降3.15%。2021年生猪出栏量恢复至历史平均水平，较上年末增长

27.37%。

1-1-29福建傲农生物科技集团股份有限公司募集说明书

Ⅲ、能繁母猪年末存栏量情况

2009年-2018年间能繁母猪存栏量占生猪存栏总量的比例基本保持在9%-11%的区间。2009年-2012年，我国能繁母猪年末存栏量从4910万头增长到5068万头，年均增长1.06%；2013年以来受环保政策趋严及部分散养户退出等因素加上非洲猪瘟疫情的影响，我国能繁母猪年末存栏量下降明显，从2013年末的4938万头下降至2019年末的2045万头，下降幅度达到58.59%。2018年8月我国爆发了严重的非洲猪瘟，加之生猪价格处于周期性低谷，导致2019年末我国能繁母猪存栏较2018年同期末下降31.56%。由于2018年末、2019年末能繁母猪存栏量大幅减少，2019年、2020年商品猪、种猪价格持续高位运行，2020年生猪养殖规模迅速恢复，2020年末能繁母猪存栏量4161万头，同比增长103.47%，

2021年末存栏量达4329万头，同比微增4.04%。

1-1-30福建傲农生物科技集团股份有限公司募集说明书

Ⅳ、我国生猪价格波动情况

2007年1月-2022年10月，我国生猪价格呈现较为明显的周期性波动，约

3-4年一个周期。2011年及2016年我国生猪价格较高，生猪价格最高达20元/

千克左右；2010年、2014年及2018年度生猪价格较为低迷，最低降至10元/千克左右；2015年以来，受我国环保要求趋严、东部沿海地区猪场拆迁、能繁母猪数量下降等影响，我国猪肉价格不断上升；2016年下半年以来，由于补栏的增加，猪肉价格呈现下降的态势；2018年8月，随着非洲猪瘟的爆发，部分养殖户受到疫病防控压力影响，逐渐退出或缩小养殖规模，使得我国能繁母猪及生猪存栏量持续大幅下降，生猪价格出现快速回升。2019年至2020年，受生猪供应持续紧缺影响，生猪价格持续高位波动。2020年底至2021年6月，随着生猪产能的逐步恢复，生猪价格回落。2021年6月至2022年6月，生猪价格整体维持在底部区域震荡运行，行业出现大面积亏损，2022年6月起至今，生猪价格逐渐回升，有望开启新一轮景气周期。

1-1-31福建傲农生物科技集团股份有限公司募集说明书

*我国猪肉产品情况

我国是全球最大的猪肉消费国，亦是全球最大的猪肉生产国，根据国家统计局数据显示，2009年至2014年我国猪肉生产量及消费量呈稳定增长趋势；2015年至2018年我国猪肉生产量及消费量整体略有下降，但下降幅度较小。2009年至2018年，我国猪肉生产量由2009年的4932.85万吨增长至2018年的5403.70万吨，年复合增长率达1.02%，猪肉消费量由2009年的4936.50万吨增长至2018年的5529.50万吨，年复合增长率达1.27%；2018年下半年开始由于受非洲猪瘟影响，2019年、2020年我国猪肉产量及消费量均出现下降，2020年我国猪肉产量及消费量分别为4113.30万吨、4152.10万吨，2021年初随着生猪养殖行业景气度逐渐恢复，猪肉产量及消费量增长至历史平均水平，分别达5295.90万吨、

5172.60万吨，较上年同期分别增长28.75%、24.58%。

1-1-32福建傲农生物科技集团股份有限公司募集说明书

2019年、2020年受非洲猪瘟影响，猪肉产品消费量占比有所下降。国家统计局

数据显示，2021年我国居民人均猪肉消费量占肉禽及其制品消费量的比例达

60.87%，同比上升7.96个百分点。

1-1-33福建傲农生物科技集团股份有限公司募集说明书

作为猪肉消费大国，猪肉食品的质量安全关系到人民群众的身体健康乃至生命安全，而生猪屠宰为猪肉生产的关键环节，近年来我国对生猪屠宰行业不断加强制度监管，根据2021年修订的《生猪屠宰管理条例》，我国实行“生猪定点屠宰、集中检疫制度”。农业部的统计数据显示，2018年我国规模以上生猪定点屠宰企业屠宰量为2.43亿头，2019年、2020年受非洲猪瘟影响屠宰量急剧下降，2020年我国规模以上生猪定点屠宰企业屠宰量下降至1.63亿头，2021年随着生猪养殖行业逐步恢复，我国规模以上生猪定点屠宰企业屠宰量回升至2.65亿头，同比上升62.91%。

1-1-34福建傲农生物科技集团股份有限公司募集说明书

3、行业技术水平特点

（1）饲料行业

*饲料配方水平不断提升

饲料配方是指通过不同饲料原料的最优组合来满足动物的营养需求，例如猪用饲料是用玉米、豆粕、鱼粉和其他原料以一定的比例混合加工而成的。饲料配方是实现饲料生产的核心。目前，国内饲料企业普遍采用“最低成本配方技术”，即以满足一定生产水平下畜禽的营养需要量为基础，设定一定范围内的约束条件，以单位饲料成本最低为目标函数，应用计算机筛选最优配方。饲料配方需要综合考虑动物的营养学标准（不同类型动物、不同品种、不同的饲喂阶段）、饲料原

料价格、养殖模式和养殖环境等因素。

目前，我国部分大型饲料企业的配方水平经过长期的研发投入和数据积累，已经逐渐赶上发达国家水平，饲料质量逐渐提高。以猪用饲料为例，国内饲料企业在全球范围内筛选合适的饲料原料，从美国和巴西买入大豆、从美国买进玉米和玉米酒精糟（DDGS）、从南美和东南亚等国买进鱼粉等。此外，我国饲料添加剂工业发展迅速，品种大幅度增加，产量快速增长，逐渐改变以往进口的局面，实现氨基酸类、维生素类添加剂的国产化。

*饲料原料应用多样化、精准化

随着饲料原料研发的深入，饲料原料应用日趋多样化、精准化，对新型饲料原料及原料替代的研究成为发展方向。

从营养学角度考虑，动物对营养素的需求呈现出多元化，在玉米、豆粕、鱼粉等主要蛋白质饲料和能量饲料之外，还需要氨基酸、维生素和微量元素等营养素的摄入。对于不同类型、品种和阶段的饲喂对象，针对不同产地、品质标准和环境条件的饲料原料，采用精准化配方，可以达到提高饲料转化率的目的。

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从经济性角度考虑，由于玉米、豆粕、鱼粉等饲料原料的供给不足及价格波动，在满足动物营养需求的基础上，可以在配方中对同类型营养作用的饲料原料进行替代，以降低饲料成本。比如，木薯、高粱、大麦、小麦、稻谷等能量饲料原料可以在一定程度上替代玉米，菜籽粕、棉籽粕等蛋白质饲料原料可以用于替代豆粕等。

我国饲料行业目前最迫切的是对饲料原料动态数据库的开发，通过大量的对比试验，建立动态模型，对饲料原料进行精准的营养价值评估，充分了解其中的有效成分及其利用效率。此外，进一步研究动物的饲养标准，优化现有的饲料配方，选用安全、高效、环保的饲料原料及添加剂，研发出安全高效环境友好的生态型饲料。

从精准化角度考虑，根据动物的生长发育阶段、养殖区域、季节和养殖模式动态选择饲料原料和优化调整配方。以目前的养殖水平看，猪饲料的分阶段使用仍不够精细化，但随着养猪规模化、机械化、自动化程度的提高，未来猪的饲养将更加精细化，从而要求饲料营养更加精准化。

*饲料加工工艺改进

*饲喂方式机械化、智能化、精准化

随着现代养殖规模不断增大，传统人工饲喂方式问题不断凸显出来，已经不再适合大规模生产，机械化、智能化、精准化饲喂成为趋势。

机械化饲喂技术是将配合饲料通过料管送入各舍料塔，然后由输送机将饲料输入猪舍或禽舍，再利用智能化控制系统定时定量精准给料，控制猪或鸡的采食

1-1-36福建傲农生物科技集团股份有限公司募集说明书量，使饲喂实现全部智能化、精准化，避免人工饲喂时给料不准和饲料的浪费。

该技术智能化程度高、噪音低、喂料均匀、使用寿命长、喂料速度快，与人工饲喂相比，机械化饲喂具有节省饲料、有效避免猪发生应激反应、切断了疫病的传播途径、提高效率等优点。

（2）生猪养殖及屠宰行业

*生物安全防控水平提高

我国自2018年8月爆发首例非洲猪瘟以来，非洲猪瘟迅速在我国蔓延。非洲猪瘟是由非洲猪瘟病毒引起的猪的一种急性、热性、高度接触性动物传染病，属于死亡率100%的烈性病，由于全世界尚没有治疗非洲猪瘟的药物，也没有防控有效的疫苗。

非洲猪瘟爆发以来，对我国生猪养殖行业提出了严峻的考验，生物安全成为检验养猪行业生存的最重要门槛。国内中小散养户由于防疫水平较低快速退出行业，大型养殖场为应对非洲猪瘟加大了生物安全硬件投入，如加强猪场隔离措施，建立洗消设施、配备专门运输车辆、物料和猪只进出中转台、猪舍和环保改造升

级、增加消毒和检测能力等，在生物安全防控领域进行改进提升。

*育种技术逐步推广完善

良种化是提高养殖效益的一个重要措施。以生猪养殖为例，近年来我国生猪遗传改良工作稳步推进，种猪质量明显改善，育种技术逐步推广完善，养殖效益明显增加。

母猪年产断奶仔猪数（PSY）是衡量母猪群繁殖性能的最常用指标，其影响因素为母猪年产胎次、母猪平均窝产存活仔猪数和哺乳仔猪成活率。我国生猪养殖企业的PSY指标平均在18-22头之间，而发达国家生猪养殖企业的PSY指标已达到25-28头之间，仍有较大差距。

我国地方猪种的主要特征是产仔数多、肉质好、适应性强，但存在生长速度慢、胴体瘦肉率低、脂肪多等缺点。通过从国外引进约克夏猪、长白猪、杜洛克猪、皮特兰猪等瘦肉型良种猪，培育出产仔数多、瘦肉率高、生长速度快、饲料转化率高的优良品种，成为商品猪养殖的主流。

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*养殖设施水平、污染防治水平提升

随着生猪养殖规模化的发展趋势、猪场建设标准化、生态化要求提高，规模猪场逐步提升设施水平，通过改造圈舍，推动自动饲喂、疫病防控系统改造，强化信息化管理与监控系统。

同时，规模养殖场的污染防治水平提升，各地逐步采用源头减量、过程控制、末端利用的治理路径，因地制宜推广农牧结合、能源化处理、肥料化利用以及达标排放等粪污处理与利用模式，采用“三改两分”方式达到粪污减量化，采用“厌氧+好氧”工艺进行污水处理，同时积极探索粪污无害化处理和资源化利用新模式。

*养殖与屠宰产业链配套发展生猪长距离调运是疫情跨区域传播的主要途径。2018年下半年非洲猪瘟爆发之初，因“控疫情”的需要，农业农村部出台政策禁止生猪跨省调动，推动“调猪”向“调肉”转变，2019年9月，国务院办公厅印发《关于稳定生猪生产促进转型升级的意见》，提出通过加快屠宰行业提挡升级、变革传统生猪调运方式、加强冷链物流基础设施建设来健全现代生猪流通体系。

基于政策推动及生物安全考量，生猪养殖行业上下游将出现新的变局，集团化养猪企业向屠宰及食品加工领域延伸的布局将进一步加快。大型养殖企业在生猪养殖密集的厂区配套建设屠宰产能布局，建设现代冷鲜肉品流通和配送体系，实行就地屠宰、冷链运输、冷鲜上市，加大产业链纵向整合。

*屠宰加工技术机械化程度逐步提高

我国生猪屠宰行业进入门槛低，规模化程度也较低，行业技术水平参差不齐，中小规模屠宰场以手工或半机械化屠宰为主，全机械化定点屠宰企业占比较小，行业产能利用率低。

随着国家对屠宰行业严监管措施的逐步落实，规模化定点屠宰企业加速扩展，淘汰落后产能，大型屠宰企业通过采用先进的机械化屠宰加工技术，大幅提升屠宰效率，屠宰加工工艺有望接近国际领先水平，提高屠宰产能利用率。

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4、公司所处行业与上、下游行业之间的关联性及上下游行业发展状况

（1）饲料、养殖及屠宰行业在畜牧业产业链中的位置

饲料行业上游是种植业，下游为养殖业；养殖业的上游为主要饲料、动保的供应，下游主要为屠宰及肉制品加工业，在畜牧业产业链中的位置如下图：

（2）上游行业对饲料行业及养殖行业的影响

玉米、豆粕、鱼粉等是饲料产品的主要原材料，上述原材料的充足供应为我国饲料工业的持续稳定发展奠定了良好的基础，上游原材料的供求变化和价格波动将对饲料行业产生一定影响，进而传导至养殖行业，对养殖的价格成本产生影响。

（3）养殖行业对饲料企业的影响

作为饲料行业的下游行业，畜禽养殖业对饲料行业的影响较大。一方面，畜禽养殖业的景气程度直接决定了饲料产品的销售量和价格水平。以生猪养殖为例，养殖户一般会根据当期生猪价格行情决定能繁母猪存栏量，进而影响到下期的生猪存栏量和出栏量。受下游生猪价格波动影响，生猪存栏量的波动会直接影响到饲料产品的耗用量。

另一方面，畜禽养殖业的规模结构和生产水平会影响到饲料行业企业的产品结构和营销方式。以生猪养殖为例，近年来我国生猪养殖规模化程度逐渐提高，下游规模化养殖场对饲料产品质量和服务水平提出了更高的要求，饲料企业之间

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的竞争不仅在于饲料产品本身，也逐渐延伸到种猪、兽药及养殖管理等多方面的综合服务能力。

（4）下游屠宰及肉制品加工行业对养殖行业的影响

屠宰及肉制品加工行业的主要原料及成本构成系养殖产品，因此养殖产品的价格波动对屠宰及肉制品加工业产生较大影响，因此屠宰及肉制品加工业始终存在压低养殖产品价格的倾向；屠宰及肉制品加工业的下游即为消费者市场，下游的需求情况将传导至屠宰及肉制品加工业，进而传导至养殖行业影响养殖产品售价。当肉类需求不振但养殖产品供应充足时，屠宰企业往往会进行压价，导致养殖产品价格的局部下降；当需求稳定但养殖产品供应不足时，养殖户一般会通过压栏抬价的方式进而提高售价。

（5）上游养殖行业及终端消费对屠宰加工行业的影响

生猪屠宰加工主要产品包括白条猪、副产品、以及分割产品等，销售渠道包括农贸市场、商超卖场等零售商、酒店及餐饮场所、肉制品加工企业等，因我国消费习惯以热鲜肉为主，农贸市场成为猪肉产品的主要消费渠道。

生猪屠宰行业利润主要为扣除屠宰成本后的上游收购生猪价格与下游猪肉

销售价格之间的价差，若猪肉消费需求减弱，将导致白条猪价格下滑，而上游生猪价格稳定或上升，两者共同作用将挤压屠宰企业利润。

5、行业的周期性、区域性及季节性特征

*周期性

长期来看，作为养殖业上游的饲料行业不具备明显的周期性特点。但由于饲料行业的下游畜禽养殖行业具有存栏量的波动变化，也在一定程度上影响着饲料产品的需求量，从而使得畜禽饲料具有各自不同的周期特点。

*区域性

从生产经营模式来说，饲料生产具有“大进大出”的特点，通过采购玉米、豆粕等大宗饲料原料进行加工，饲料产品主要是配合饲料，采购、销售的物流量很大，配合饲料的销售具有一定的经济运输半径。为降低运输成本，增强竞争力，

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大型饲料企业普遍采取“全国设厂、就近销售”的生产经营模式，因此饲料生产经营具有一定区域性特点。

由于全国各地居民消费习惯和养殖品种的不同，饲料品种布局也各不相同。

*季节性

受畜禽产品的市场消费和养殖动物生长的季节性特点影响，我国饲料消费市场存在季节性，主要体现为节假日市场畜禽产品消费量会明显增加，养殖行业为节日销售高峰提高存栏量导致节前饲料需求量较大。其中以春节前后饲料的消费季节性最为明显，而在春节后两个月，猪和禽的养殖存栏量大幅下降，形成饲料消费的淡季。水产养殖受季节性气候影响更为明显。由于我国大部分地区处于温带，冬季寒冷，鱼类进入冬眠期，每年11月到次年的4月为水产饲料销售的淡季，5-10月为水产饲料销售的旺季。

2021年，受市场供求影响，猪肉价格快速回落，生猪养殖行业进入下行周期。

2022年下半年猪肉价格有所回升，生猪养殖行业景气度提高。

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导致屠宰企业降低开工率；而当生猪行业处于下行周期，屠宰企业在收购生猪方面将拥有较强的话语权，压低收购价格，从而获得更高的利润，提高屠宰量，增加产能利用率。

*区域性我国生猪养殖行业存在明显的区域性特征。生猪养殖行业的发展需要综合考虑环境承载能力、资源禀赋、消费偏好和屠宰加工等因素，其中又以环境承载能力为主要因素，生猪养殖行业的区域布局因而受到明显的政策约束，存在一定的区域性特征。部分区域的生猪养殖行业由于地域条件和政策扶持优势，生猪养殖活动较为密集；部分区域由于地域条件不佳和政策劣势，生猪养殖活动较少。我国生猪主产区主要分布于西南、中东部、两湖、两广地区。

一直以来，我国猪肉消费以热鲜肉为主，热鲜肉对猪肉保鲜的时限要求较高，屠宰企业按消费市场就近布局，因此屠宰场/企业分布具有分散化特点。2018年我国爆发非洲猪瘟，对生猪养殖行业产生巨大影响。基于防非需要，2019年4月，农业农村部出台《非洲猪瘟等重大动物疫病分区防控工作方案（试行）》，对非洲猪瘟等重大动物疫病实施分区防控，全国划分为北部区、东部区、中南区、西南区、西北区五大区，加强调运和屠宰环节监管，“除种猪、仔猪以及非洲猪瘟等重大动物疫病无疫区、无疫小区生猪外，原则上其他生猪不向大区外调运，推进‘运猪’向‘运肉’转变。”“加强大区内屠宰产能布局优化调整，提升生猪主产区屠宰加工能力和产能利用率，促进生猪就地就近屠宰，推动养殖屠宰匹配、产销衔接。”*季节性

生猪养殖行业不存在明显的季节性特征。受中国春节民俗的影响，每年农历春节前夕生猪出栏数量可能小幅上升。尽管如此，春节前夕消费习惯的影响较生猪价格周期性波动影响较小，生猪出栏数量不存在明显的季节性特征。

生猪屠宰行业则具有较为明显的季节性，一般春节前猪肉产品需求旺盛，食品加工企业、消费者节前备货，导致生猪屠宰量增加；春节后节前猪肉库存有待消耗，消费终端需求下降，生猪屠宰量减少；3月之后猪肉库存基本消耗完毕，猪肉需求回升，屠宰量增加。通常情况下，猪肉产品夏季需求偏弱，屠宰量偏低；

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秋冬季节需求增加，屠宰量随之增加。

（二）发行人所处行业的竞争情况

1、行业竞争状况

随着饲料行业的快速发展，饲料产能不断扩张。激烈竞争导致利润水平不断下降，大量规模小、技术水平低、管理能力弱的中小饲料企业在竞争中逐步退出市场，而大企业则利用行业整合机遇及其规模优势，通过兼并和新建扩大产能产量，提升了行业的集中度，并逐步向产业链上下游延伸，促使我国饲料行业逐渐向规模化和集约化转变，规模化企业数量呈总体上升趋势。

按照企业产品类型统计，2013-2021年我国10万吨以上饲料加工企业数量如下表：

年份2013年2014年2015年2016年2017年2018年2019年2020年2021年

10万吨以上饲料

460500491509573655621749957

加工企业（家）

根据新修订的《饲料和饲料添加剂管理条例》等要求，从2014年7月起，饲料生产企业统一使用新的生产许可证，原有的审查合格证作废。饲料生产企业准入门槛提高，在工艺设备、质量控制、从业人员资质等方面提出了更高要求。

*生猪养殖行业

长期以来，我国生猪养殖以农户散养为主，规模化养殖场数量较少，占比较低。2010年，农业部颁布了《农业部关于加快推进畜禽标准化规模养殖的意见》（农牧发（2010）6号），提出畜禽标准化规模养殖是现代畜牧业发展的必由之路。未来，我国扩大规模化生猪养殖，建设养殖与加工紧密联结型的产业模式将成为发展趋势。

随着养殖行业环保压力加大、饲养成本提高、进入生猪饲养的农村富余劳动力减少，传统散养大量退出。规模化养殖要求企业从猪场选址、厂房建设、种猪选择、仔猪繁育到肥猪饲养等环节都按照标准化的流程和参数进行操作，以庞大

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的数据系统与科学的统计分析替代经验的主观判断，具有可复制性和高效性。近年来，我国现代化的规模养殖场逐步增加，而传统散养户的数量大幅减少。

2008年-2020年，我国生猪养殖户的规模结构发生了巨大的变化，标准化规

模养殖水平不断提升。我国生猪养猪户总数由7238.18万户下降至2077.74万户，其中年出栏头数在50头以下的散养户从2008年的6996.05万户锐减至2020年的1948.92万户，下降幅度为72.14%。年出栏头数50000头以上的特大型规模养殖户从2008年的69户增长至2020年的554户，增长幅度达702.90%。

*屠宰行业

自2018年下半年爆发非洲猪瘟后，我国连续出台多项政策措施严厉规范生猪屠宰各环节的操作规程，建立生猪屠宰质量安全风险监测制度。2021年修订后的《生猪屠宰管理条例》规定“国家实行生猪定点屠宰、集中检疫制度。除农村地区个人自宰自食的不实行定点屠宰外，任何单位和个人未经定点不得从事生猪屠宰活动。”截至2022年11月末，全国共有定点生猪屠宰企业5608家。

由于屠宰行业生猪养殖及猪肉消费的中间环节，受我国生猪养殖分散化、猪肉消费渠道多样化以及屠宰行业门槛较低、同质化严重等因素影响，屠宰行业呈现规模化集中度较低的特点。同时，由于我国猪肉消费主要以热鲜肉为主，影响生鲜猪肉的销售半径，生猪定点屠宰企业分布具有明显的地域性，主要分布在四川、湖南、广东、辽宁、山东等地区。

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非洲猪瘟疫情爆发后，国家连续出台多项政策推进生猪屠宰标准化创建，实施定点屠宰、集中检疫制度，打击私屠滥宰，加速淘汰落后产能屠宰场，“鼓励生猪养殖、屠宰、加工、配送、销售一体化发展，推行标准化屠宰，支持建设冷链流通和配送体系”，从政策上推动屠宰企业规模化趋势，促进生猪屠宰产业升级转型。

此外，受非洲猪瘟疫情防控影响，猪肉供应链加速由“调猪”向“调肉”转变，加之以热鲜肉为主的传统消费观念的改变，消费者对冷鲜肉的接受度逐渐增强，以及冷链运输技术设施的进步，更加促进冷鲜肉市场容量的扩大。

因此，受宏观环境、消费市场、政策规范等多重因素的影响，助推生猪屠宰行业向集中规模化、规范化、养殖屠宰产业链一体化方向发展。

2、发行人的行业地位、竞争优势及劣势

（1）发行人的行业地位

*饲料业务

公司是国内大型猪用饲料生产商之一，通过持续的技术创新、产品升级和品牌推广，竞争力不断增强，年产量跻身百万吨级别，产品销售已覆盖全国大部分地区。2019年至2021年，公司的饲料业务市场占有率情况如下：

项目2021年2020年2019年发行人饲料总产量（万吨）327.38209.96143.51

全国饲料总产量（万吨）293342527622885

发行人全国饲料产量占比1.12%0.83%0.63%

发行人猪饲料产量（万吨）240.40131.72103.79

全国猪饲料产量（万吨）1307789237663

发行人全国猪饲料产量占比1.84%1.48%1.35%

2019年、2020年、2021年及2022年1-9月，公司饲料业务的营业收入分别

为46.99亿元、65.16亿元、101.31亿元及84.09亿元，在饲料行业可比上市公司中位居中游，详细情况如下：

可比上市饲料业务营业收入（万元）

1-1-45福建傲农生物科技集团股份有限公司募集说明书

公司2022年1-6月2021年2020年2019年海大集团3639307.156982587.284876521.393898518.61

新希望3603715.657081657.665164579.834243096.20

大北农955766.762269475.901658662.701304024.29

唐人神952112.481750691.331536080.261355059.95

禾丰股份-1535735.841211034.65778587.19

发行人503768.391013062.67651592.84469900.81

正邦科技469115.161647962.961364988.281176383.85

天康生物275183.27513531.97421529.49293077.24

金新农100879.48231720.96156117.78138973.05

神农集团38145.31174813.6359639.2144935.07

正虹科技33489.4985203.7572667.9272592.72

天邦食品18524.13143268.04127005.98126898.29

东瑞股份3048.9210819.4210909.9711738.96

2、禾丰股份未披露2022年半年报饲料业务营业收入情况。

*生猪养殖业务

公司自成立以来，一直致力于打通产业链上下游，实现产业链一体化经营优势，2014年公司开始涉足养猪业务，依托上市公司的优势，不断扩大生猪养殖业务规模。2019年、2020年、2021年及2022年1-9月，公司的生猪养殖业务市场占有率情况如下：

项目2022年1-9月2021年2020年2019年发行人生猪出栏数（万头）372.29324.59134.6365.94

全国生猪出栏数（万头）52030.0067128.0052704.0054419.00

发行人生猪出栏数占比0.72%0.48%0.26%0.12%

2019年、2020年、2021年及2022年1-9月，公司生猪养殖业务的营业收入

分别为8.81亿元、31.39亿元、37.34亿元及35.20亿元，在生猪养殖行业可比上市公司中位居中游，详细情况如下：

可比上市公生猪养殖业务营业收入（万元）

1-1-46福建傲农生物科技集团股份有限公司募集说明书

司2022年1-6月2021年2020年2019年牧原股份4262249.207507611.505510500.111962703.69

温氏股份1412635.072949426.794634304.164181151.20

新希望776468.761720312.832477686.92748689.96

正邦科技491169.552895549.913483393.011138232.67

天邦食品244337.49634974.13802564.81444413.30

发行人194836.17373419.32313909.1888185.37

大北农183243.10469882.55380138.96194687.06

唐人神129692.26347384.59245298.4080319.16

金新农76235.29202992.61216998.8972670.25

天康生物70295.16176085.44244093.7748114.73

东瑞股份42948.9994211.30125653.0275226.22

正虹科技14316.3351628.3129760.2231320.66

神农集团-152660.53149906.2354951.35

禾丰股份-148790.8675682.5620227.18

2、禾丰股份、神农集团未披露2022年半年报养殖业务营业收入情况。

（2）发行人的竞争优势

*企业文化及团队优势

稳定合理的股权结构；上市后公司积极推出了四期限制性股票股权激励计划，对

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*养殖业务优势

公司养猪区域布局合理，主要位于南方并贴近主要猪肉消费市场，产能分布受疫情影响较小，同时贴紧消费市场的养殖资源价值也相对较高；公司具有生猪自主繁育体系，扩繁群、公猪站根据公司养猪区域合理分布，构建从核心群、扩繁群、商品母猪群的完善种猪繁育体系，可实现公司的母猪体系内供应，从种源上把控生物安全，也有助于养殖效率的持续提升；公司搭建完善的养殖产业组织架构，配备优秀人才团队，团队成员都具备多年丰富的现代化规模猪场养殖管理经验和优秀的专业知识技能，人才专长涵盖了猪遗传育种、猪场设计与建设、生产管理、营养与饲喂、疫病防治、环境保护等生猪养殖全方位内容，保障公司养殖业务高起点、高效化运营；凭借公司在猪饲料领域的领先地位，公司生猪养殖业务在精准营养、精准饲喂、饲料成本等方面具有比较优势，有利于形成产业协同。

*产品及技术优势

公司坚持科技创新，拥有行业领先的产品及生产技术，产品理念、配方技术、检测技术和加工技术等方面在国内行业均处于较先进的水平。公司非常重视产品质量，制定了完整的品质控制流程与管理制度，从原料采购、配方设计、生产管理、成品检验、事后追溯等一系列流程把控公司产品质量。公司研发的“猪前期营养三阶段”和“母猪营养三阶段”、“仔猪营养三阶段”等饲料产品在市场上取

得了丰硕的成果；同时，公司在配方技术、检测技术及加工技术方面，均具有独特的技术优势。

*研发优势

公司有较强的科研和创新能力。公司成立以来，组建了国家企业技术中心、省级重点实验室、省级新型研发机构、省级工程技术中心、集团研究院等科研创

新平台及博士后科研工作站在内的多层次研发平台体系，对公司的技术创新、人才培养、成果转化、产品升级起到了积极的推动作用。公司及公司子公司甘肃傲

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农、南昌傲农、亚太星原、江苏傲农等分别获授省、市级“工程技术研究中心”称号。

依托持续科技创新，报告期内公司先后荣获了“国家科学技术进步奖二等奖”、“四川省科学技术进步奖一等奖”、“湖南省技术发明一等奖”等国家级、省部级科技奖。截至2022年9月30日，发行人及下属主要子公司共拥有专利252项，其中发明专利92项，实用新型148项，外观设计12项；计算机软件著作权69项，公司被国家知识产权局授予“国家知识产权示范企业”，公司的下属子公司广州傲农、甘肃傲农被国家知识产权局授予“国家知识产权优势企业”。公司的下属子公司南昌傲农、广州傲农、亚太星原、傲网信息、江西傲新、金华傲农、江苏傲农等被认定为高新技术企业。

*质量优势

公司成立以来，非常重视产品质量，制定了完整的品质控制流程与管理制度，从采购、生产、销售等各个环节控制产品质量，采取多种质量控制措施来保证产品的质量，如从原料采购、配方设计、生产管理、成品检验、事后追溯等一系列流程把控公司产品质量。

由于公司长期坚持不懈地注重安全生产，强调质量管控，饲料产品先后获得“饲料质量安全管理规范示范企业”、“国家科学技术进步奖二等奖”、“四川省科学技术进步奖一等奖”、“湖南省技术发明一等奖”等荣誉；生猪养殖业务方面，公司坚持“以品质造品牌”的理念，以“打造优质种猪品牌”为发展重点，严格控制生猪养殖质量标准，公司的子公司泰和县傲牧育种有限公司、广西柯新源于

2020年被评为“国家生猪核心育种场”，漳浦县赵木兰养殖有限公司于2022年

被评为“国家生猪核心育种场”。

*产业链一体化服务优势

公司业务具备产业链协同发展优势。公司是以猪饲料业务起步创业，一直专注于提升生猪产业链价值，重点打造为生猪养殖行业提供整体解决方案的能力。

公司通过饲料、生猪养殖、屠宰及食品加工、原料贸易、猪场信息化管理等业务

共同发展，目前已形成产业链一体化的经营模式，能够充分利用各业务板块协同作用提升养殖业务价值。公司通过产业链条的一体化管理，充分整合上、下游的

1-1-49福建傲农生物科技集团股份有限公司募集说明书

优势资源，不仅能对原料品质进行更有效的把控，确保产品质量安全优质，还能有效的控制原料成本。

*信息化及客户支持服务优势

（3）发行人的竞争劣势

发行人的饲料及生猪养殖业务在规模、饲料产品质量及养殖技术先进程度方

1-1-50福建傲农生物科技集团股份有限公司募集说明书

四、发行人主要业务模式、产品或服务的主要内容

（一）发行人的主要产品或服务

1、发行人的主营业务、主要产品（或服务）

公司主营业务包括饲料、生猪养殖、屠宰及食品、原料贸易等核心产业，市场布局覆盖全国31个省、市、自治区，随着公司的业务布局，公司已从饲料业务逐渐发展成为集饲料、养殖、屠宰及食品、原料贸易等产业链一体化综合发展农牧企业。

目前公司的主要产品为畜禽饲料及生猪（种猪、仔猪、育肥猪等）。

饲料产品中以猪用饲料为主，涵盖禽料、水产料、反刍料等其他各品种，产品结构丰富。公司猪饲料产品涵盖乳猪料、保育料、育肥料、母猪料、公猪料等各阶段生猪饲喂产品。公司提出“前期营养领先者”的品牌定位，在国内首次把母猪奶水纳入仔猪营养范畴，率先提出奶水、教槽和保育“前期营养三阶段”的营养理念，进而提出仔猪营养方案与管理方案相结合的养殖方法，系统集成母猪后备、怀孕和哺乳的母猪营养三阶段产品，推出了针对父母代母系大白猪的特色营养产品，并推出了行业稀缺的种公猪和后备母猪的营养产品，猪前期营养和母猪营养产品作为公司的核心饲料产品在国内销量处于领先。

生猪养殖上，公司搭建了以原种猪场为核心、种猪扩繁场为中介、商品猪场为基础的金字塔式繁育体系，建立健全的代际繁育体系，进而最大程度保证猪只品系优良和生物安全。公司不仅提供商品育肥猪供应下游消费市场，还为下游养殖户提供大量优质的种猪及仔猪产品。

公司有序向下游生猪屠宰与食品加工产业布局，2020年收购银祥肉业控股权，进入生猪屠宰加工领域，并与银祥集团共建肉食品安全生产技术国家重点实验室。公司计划在一些重点养殖产能区域有序布局标准化、规模化肉制品加工厂，以及在重点消费区域布局猪肉销售业务，以适应未来的行业竞争格局，增强公司的抗风险能力。

饲料、品种、防疫、管理、环境是影响养猪行业健康发展的五个关键因素。

在饲料产品逐渐打开市场后，公司以“以饲料为核心的服务企业、以食品为导向

1-1-51福建傲农生物科技集团股份有限公司募集说明书的养猪企业”的品牌定位，以覆盖全国的饲料营销服务体系及健全完善的生猪繁育体系为依托，配套饲料原料贸易和猪场养殖管理等综合服务，为下游养殖户打造专业养猪服务体系。

公司成立以来，先后当选“中国饲料工业协会副会长单位”、“中国畜牧业协会副会长单位”、“福建省畜牧业协会副会长单位”、“第四届福建省农业产业化龙头企业协会理事单位”，并荣获“农业产业化国家重点龙头企业”、“国家企业技术中心”、“国家知识产权示范企业”、“国家科学技术进步奖二等奖”、

“四川省科学技术进步奖一等奖”、“湖南省技术发明一等奖”、“福建省工业和信息化省级龙头企业”、“全国农产品加工业100强企业”、“、“工业企业知识产权运用试点企业”、“福建省绿色工厂、“中国畜牧行业先进企业”、“中国饲料工业协会先进集体”、“2020三十强饲料企业”、“福建省农业产业化省级重点龙头企业”，入围中国农业企业500强、福建战略性新兴产业领军企业

100强、2022中国制造业企业500强、2022中国制造业民营企业500强、2022

福建省民营企业100强、2022福建省制造业民营企业50强（15名）、2022福建省创新型民营企业100强等荣誉。

2、发行人主要产品收入构成情况

报告期内，公司主营业务收入分产品结构如下表：

单位：万元

2022年1-9月2021年2020年度2019年度

产品名称收入占比收入占比收入占比收入占比

猪料470889.2130.66%620414.0634.44%345151.2730.00%310885.4553.77%

禽料175216.4311.41%219490.5912.19%214777.8518.67%117222.0820.28%

水产料167691.6110.92%146852.658.15%73129.046.36%30919.025.35%

其他料27118.131.77%26305.371.46%18534.671.61%10874.271.88%

饲料小计840915.3854.76%1013062.6756.24%651592.8456.64%469900.8181.28%

养殖351957.9422.92%373419.3220.73%313909.1827.29%88185.3715.25%

屠宰及食品219170.4314.27%191163.7410.61%40328.793.51%--

原料贸易及其他123617.828.05%223614.1112.41%144614.1012.57%20066.303.47%

合计1535661.57100.00%1801259.84100.00%1150444.90100.00%578152.48100.00%

1-1-52福建傲农生物科技集团股份有限公司募集说明书

注：1、公司养殖业务收入中含少量水产及蛋鸡养殖收入，2019年水产业务收入为6.39万元，2020年水产业务收入为132.64万元，2021年水产及蛋鸡业务收入1654.92万元，2022年1-9月水产及蛋鸡业务收入3515.57万元，除此以外其余均为生猪养殖业务收入；

2、公司2021年、2022年屠宰及食品业务收入成本含部分生猪贸易业务，该部分系公

司拟开拓屠宰及食品业务市场进行的渠道开发。

（二）发行人的主要业务模式

1、采购模式

（1）饲料业务

*采购管理模式

公司按原料品种的不同采取不同的采购模式。对于大宗农产品原料，由各采购片区汇总区域内生产基地的需求上报集团总部采购中心，采购中心划分为能量部、蛋白部及辅料采购部门进行统一竞价招标采购，同时总部对各片区采购提供专业支持；对于小料、进口原料，由总部采购中心根据各生产基地的需求，结合原料行情趋势统一进行采购。

*供应商合作与管理措施

公司在与供应商的合作过程中，本着互利共赢的合作理念，积极与大宗原料供应商建立战略伙伴关系，共同打造稳定的饲料业务供应链。目前，公司已与国内外大型优质供应商保持了稳定的合作关系。

在供应商管理方面，公司严格对供应商进行准入甄选和持续供货评估，建立了供应商评价和再评价制度。在对供应商进行甄选时，采购中心按公司质量控制标准，收集符合供货条件的供应商信息、资质等资料，通过考察供应商是否具备优秀的经营团队、匹配的生产规模与资金实力、良好的行业口碑等方面筛选供应商。在要求准入供应商进行小批量供货后，采购中心在品管、生产、财务等部门的配合下对供应商的交货品质、交货数量、响应速度、供货价格、服务水平、资

金实力等方面进行定期及不定期的评价与再评价，并根据评估结果设定供应商级别，制定相应规模的合作计划。

*采购价格和质量控制措施

在采购过程中，公司非常重视采购的原材料质量控制。在原材料品质的控制

1-1-53福建傲农生物科技集团股份有限公司募集说明书

在原材料采购价格管理方面，公司主要通过采购竞价系统邀标采购，并参考市场价格，通过多家供应商竞价方式确定最优价格，通过竞价方式降低公司原料采购成本。此外，在考虑采购原料价格之外，公司还充分考虑原材料的运输便利性、及时性及物流仓储等环节成本，确保原材料的可获得性。

（2）生猪养殖业务

*饲料采购流程

养猪单位所需饲料，基本上都通过公司内部饲料单位采购，每个月月底向饲料生产单位报次月需求计划，每周报周需求计划，并根据当天采购饲料的具体情况，在采购前在系统中新增内部订单。饲料生产单位根据订单开单发货；养猪单位收到货后，在系统中确认饲料入库。

养猪单位如因地理位置等原因，确需从外部单位采购饲料的，需经饲料产业分管总裁批准，养猪产业内供饲料品管中心对供应商及产品进行评估，符合生物安全及质量管控要求后才可从外部采购。

*药品、疫苗、耗用品采购流程

各养猪单位技术部每月25号之前做好下月需求计划，并于系统做好采购计划上报，28号之前由总经理审核完后形成需求计划报予采购中心，采购中心汇总核对安排采购合同，执行采购计划。

各养猪单位采购疫苗及动保产品，如属于公司采购目录范围内的，需在系统上报计划；公司采购中心内勤根据各养猪单位报的计划，生成相应的合同，并向外部供应商下达采购需求，并跟踪供应商发货；养猪单位收到货后，核对到货数量是否和订单数/合同数一致；根据到货数量确认采购入库。如养猪单位需采购

1-1-54福建傲农生物科技集团股份有限公司募集说明书的产品，供应商不在公司采购目录范围内的，需向公司采购中心申请增加，公司采购中心组织对供应商进行产品评估并协商价格；如需急用，需向公司采购中心提出应急采购申请。如养猪单位需采购的产品，不属于采购目录要求公司统一采购的，由各养猪单位自行与供应商签协议采购。

*种猪采购

养猪单位（母猪场）根据产能需求，制定种猪采购计划上报育种管理中心，育种管理中心负责根据需求找种源（含品种、健康状况和体重），由种猪购销中心与供应商商议采购价格并指导养猪单位签订合同，引种前对供种猪只进行采样检测，检测合格后再由养猪单位支付订金，并按照合同规定期限内从供应商处拉猪并支付剩余猪款。内外部种源的种猪采购也是按同样的程序执行，内部种猪采购也遵循市场化原则定价。

*猪苗采购

养猪单位（放养公司）根据业务发展和养户开发需求，制定猪苗采购计划上报放养管理中心和销售管理中心备案，各单位自行寻找苗源、与供应商协商采购价格并签订合同。采购猪苗前，各单位对猪苗进行采样检测，合格后再支付定金，并按照合同规定期限内从供应商处拉猪支付猪款。内外部苗源的猪苗采购都按同样的程序，内部猪苗采购也遵循市场化原则定价。

（3）屠宰业务

*生猪采购模式

公司各屠宰业务子公司根据市场销售预期和行情走向制定采购计划，并根据采购计划向养殖企业或生猪贸易商采购生猪，公司采购结款方式分为装车结算和到场结算。公司总部负责生猪采购规章制度制定，下属子公司负责日常操作执行。

公司总部对公司子公司采购计划及采购价格进行指导，定期跟踪采购实施情况及采购价格差异情况，控制子公司采购风险。

*供应商管理

公司在与生猪供应商的合作过程中，本着互利共赢的合作理念，积极与大型养殖企业和生猪贸易商建立良好伙伴关系，打造稳定的生猪屠宰业务供应体系。

1-1-55福建傲农生物科技集团股份有限公司募集说明书

公司对供应商新增和持续供货进行评估，建立了供应商评价和分析机制，每日对各供应商到货生猪质量、大小和出肉率进行数据采集和分析，并综合供应商的交货数量、响应速度、供货价格、服务水平等方面进行定期评价，根据评估结果设定供应商级别，作为采购优选顺序的主要决策依据。

*采购价格管理

在生猪采购价格管理方面，公司主要采用比价及参考市场价格方式，通过多家供应商竞价确定最优价格，降低公司生猪采购成本。此外，由于各供应商生猪质量、出肉率和服务等方面存在差异，公司会根据实际情况，考虑综合性价比较高的供应商。

*质量控制措施

2、生产模式

公司设立生产建设中心生产部，负责统一管理、调度各区域工厂生产计划。

根据饲料类型的不同，公司在安排生产时采取统一生产和属地生产相结合的模式。对于销售半径可达到500公里的预混料、教槽料，由于该类产品技术含量高、附加值大，并且对生产工艺、原料的标准以及生产设备的要求也相对较高，产量相对较少，公司通常采取区域生产中心统一生产的方式。对于销售半径在

200公里以内的配合料，由于该类产品单位价值较低、销售半径较小，运输成本

决定了产品的价格竞争力，公司通常采取当地工厂属地生产的方式。

1-1-56福建傲农生物科技集团股份有限公司募集说明书

作为国内知名的饲料企业，公司在生产硬件上采用了国内先进的全自动成套生产设备，在饲料生产的投料、粉碎、配料、混合、调制制粒、冷却、打包等生产环节中可以做到精确的生产系统控制。

*自繁自养下的生产模式

Ⅰ、种猪的繁育

i、育种流程

公司生猪繁育体系方面，具有完整的“曾祖代-祖代-父母代-商品代”生猪繁育体系。公司已引进了加系、丹系、新美系原种长白、大约克、杜洛克等优良原种种猪，采用现代遗传育种理论与技术，系统开展种猪的选种选配及配套系培育，以实现种猪及终端商品猪“多生、少死、快长、肉质优良”的育种和生产目标。

公司通过组建核心群开展专门化品系的选育，其后代经过全面的遗传性能评估进行选留，性能优异的留做祖代猪，其中性能特别优异的更新到曾祖代核心种群，从而建立稳定、高性能的曾祖代和祖代纯种猪繁育群。经过选留的种猪除上述部分留做后备种猪外，其他部分作为种猪对外销售，而未选留的以仔猪出售或育肥后以商品猪出售。

公司进行种猪选育一般经过性能测定、遗传评估和选种选配等流程，具体如下：

1-1-57福建傲农生物科技集团股份有限公司募集说明书A、性能测定。性能测定就是通过对猪只需要改良的性状进行测定，获得个体性能数据用于该个体的遗传评估，准确可靠的个体性能测定是遗传评估的基础。

公猪可以进行现场测定和测定站测定，母猪一般只在现场测定。公司在开展性能测定工作时建立了种猪登记制度、性能测定制度，对种猪场每头猪只建立个体档案信息。

育种过程中，一般是在出生、断奶、生长至30公斤及生长至60公斤四个阶段进行测定。在出生阶段，一般测定猪只体重、同窝头数等指标；在断奶阶段，一般测定出生猪只的乳头数量、发育及断奶体重等指标；在30公斤阶段，主要测定生长速度以及从皮毛、外观、四肢等方面看猪只发育是否正常；在60公斤阶段，主要测定生长速度、背膘厚度、眼肌面积等指标。

B、遗传评估。遗传评估就是以个体性能测定数据、系谱信息及全基因组50K位点分析数据作为评定指标，应用全基因组选择和数量遗传BLUP方法来进行个体育种值的评定，遗传评估方案根据不同品系选择的性状及育种目的来制定。足够大的育种核心群、规范的性能测定和完整性的系谱性能信息以及持续稳定的饲养环境，可以提高遗传评估的准确性和选择的效果。

C、选种选配。按照遗传评估确定的选种方案，在确保控制近交的前提下，通过血缘个体组合及配种数量调节，选育具有优秀遗传特性的核心群后备种猪。

ii、种猪培育流程

1-1-58福建傲农生物科技集团股份有限公司募集说明书公司采用规模化生猪养殖方式，根据生猪养殖的不同阶段，分为“配种怀孕-分娩-保育-育肥”四个阶段进行流水线式养殖。主要流程如下：

A、配种怀孕阶段：待配母猪在配怀舍进行饲养。通过数据库系统监测和观察母猪发情状况，提前3天根据待配母猪情况做好选配准备，从公猪站采集精液对母猪进行配种。

B、分娩阶段：配种后的怀孕母猪转至妊娠舍进行饲养。在产前一周进入产房待产。母猪分娩后，对产下的小猪进行哺乳，哺乳小猪在出生后进行初次性能测定。哺乳小猪断奶后，母猪移至配怀舍进行下一轮配种。

C、保育阶段：哺乳小猪在断奶一周后进行性能测定，之后进入保育舍喂养，并进行逐次测定选留淘汰。保育猪在生长至30公斤后进行性能测定，满足育种条件或待观察的保育猪进入培育舍进行饲养，少部分保育猪在30公斤阶段因不符合育种要求作为仔猪直接对外出售。

D、培育阶段：在生长到60公斤时，再次进入测定舍进行性能测定，并决定选留方案。如果经过测定后，其性状满足育种的要求，一部分遗传性状最优良的种猪转至后备舍作为后备种猪进行培育，后备种猪中公猪进入公猪站，母猪进入配怀舍；大部分满足育种要求的保育猪在饲养至60-115公斤时作为种猪对外

1-1-59福建傲农生物科技集团股份有限公司募集说明书出售；少部分不符合育种要求的保育猪作为仔猪对外出售，或者转入育肥舍。

Ⅱ、商品猪的生产

商品猪的生产采取两点式生产模式，第一阶段为商品母猪场生产仔猪，第二阶段为育肥小区生产育肥猪。

i、商品仔猪的生产流程

A、配种怀孕阶段：待配母猪在配怀舍进行饲养。通过数据库系统监测和现场观察母猪发情状况，提前3天根据待配母猪情况做好选配准备，从公猪站采集精液对母猪进行配种。

B、分娩阶段：配种后的怀孕母猪转至妊娠舍进行饲养。在产前一周提前进入产房待产。母猪分娩后，对产下的小猪进行哺乳。24日龄哺乳小猪断奶，转入保育舍或者转到育肥小区；母猪移至配怀舍进行下一轮配种。

ii、育肥猪的生产流程

A、场内饲养保育猪

哺乳小猪在断奶后进入场内保育舍喂养，根据保育舍的面积大小，断奶仔猪饲养至10-30公斤，之后车辆将仔猪转入育肥小区育肥舍或者对外销售。

B、场外育肥小区饲养保育、育肥猪

哺乳小猪在断奶后，车辆将仔猪转到场外育肥小区的集中保育舍喂养，断奶仔猪饲养至30公斤，转入育肥舍饲养至120公斤对外销售；

商品母猪场仔猪在保育舍饲养至15公斤以上，车辆将仔猪转到场外育肥小区育肥舍集中育肥，饲养至120公斤对外销售。

*“公司+农户”下的生产模式

“公司+养户”生产模式是由商品母猪场为合作农户提供猪苗、饲料、药物、

技术服务等，农户按照公司的指导建设好猪舍和环保设施、提供劳动力进行合作养殖，双方每批次签订合作养殖合同，育肥猪按照双方签订的合同价格进行回收的养殖生产模式。

商品母猪场的哺乳小猪断奶后，车辆将仔猪运输到合作农户的育肥场，在“保

1-1-60福建傲农生物科技集团股份有限公司募集说明书育育肥一体化”猪舍饲养至120公斤对外销售；或者在保育舍饲养至30公斤，再转入育肥舍饲养至120公斤对外销售。

*屠宰业务生猪运抵屠宰厂后入场前，由厂方协检人员进行入厂查验《动物检疫合格证明》《瘦肉精保证书》和佩戴的畜禽标识，检验合格后通过致晕、吊挂、清洗、取内脏、检验检疫、劈半、分割等工序，形成白条猪肉、分割猪肉以及猪副产品，所有产品根据订单入库，鲜销产品入鲜品库，其他产品入急冻库。

*制品业务

原料验收到货后根据验收标准进行验收，验收无问题后入冷藏库（-18℃）储存，分批次取用。生产时，根据生产计划领用原料，通过修整、搅揉、灌制、熏制、蒸煮、包装、杀菌等工序，将制品检验贴标装箱销售。

3、销售模式

制定各区域子公司的销售计划和原则方案，各区域子公司根据销售计划和本区域的市场情况灵活制定销售策略，按照属地原则开展客户开发和市场销售管理。同时，总部各职能部门为各区域子公司提供技术服务和宣传推广支持。

*“经销+直销”销售模式

公司下游客户包括规模较小的家庭养殖户和规模较大的养殖场，根据客户类型的不同，公司主要采取“经销+直销”的方式进行销售。报告期内，公司饲料业务中，各类销售模式的占比情况如下：

1-1-61福建傲农生物科技集团股份有限公司募集说明书

销售2022年1-9月2021年2020年2019年模式销售收入占比销售收入占比销售收入占比销售收入占比

经销478325.0956.72%573937.5756.46%378977.6657.92%243907.0851.70%

直销327332.8238.81%390318.4938.40%231483.3535.38%196860.8641.73%

兼营37703.004.47%52193.885.13%43807.036.70%30992.186.57%

合计843360.90100.00%1016449.95100.00%654268.05100.00%471760.12100.00%

注：1、兼营模式为公司下游客户在开展饲料经销业务的同时，自身也从事生猪养殖业务；

2、上表统计销售收入数据为饲料和动保收入合计数。

从上表可看出，2019年、2020年、2021年及2022年1-9月，发行人通过经销模式实现的饲料销售收入（含动保产品）占饲料业务总收入的比例分别为

51.70%、57.92%、56.46%及56.72%，经销模式是发行人饲料业务的主要销售方式。

Ⅰ、直销模式近年来，随着下游生猪养殖行业的集中度逐步提升，规模养殖场的份额逐步提高。对于规模较大的生猪养殖场，公司主要采取直销的方式进行销售。在直销模式下，通过公司销售人员驻场直销方式有利于了解客户需求，提高对客户的服务水平和响应速度。

公司在与规模养殖场客户的合作中，积极从产品质量、配套服务、猪场信息化管理等方面对客户进行深度融合服务。在面对直销客户时，公司通过专业销售人员驻场服务，深入了解客户需求，通过猪OK平台为直销猪场养殖建立大数据分析平台，跟踪母猪的全周期生产过程及仔猪的成长过程，从而为客户设计出全面的养殖方案，有针对性地为直销客户提供性价比高、针对性强的饲料产品，提供科学养殖管理服务，做到全方位的营销服务，大大增强了客户的粘性。

Ⅱ、经销模式

由于在我国规模较小的养殖户数量众多且大多分布在偏远的广大农村地区，主要通过饲料经销商购买饲料产品，对于规模较小的家庭散养户，公司主要通过经销商采用经销模式进行销售。

经销模式即公司销售团队在市场区域开发具有一定影响力和资金实力的经

1-1-62福建傲农生物科技集团股份有限公司募集说明书销商，将产品买断式销售给经销商，由经销商继续向当地养殖户进行分销的模式。

运用经销的模式可以借助经销商在当地的影响力维护特定市场区域的养殖户，通过经销商进行物流配送和仓储，提升销售人员服务效率，加快销售回款速度，降低因中小养殖户过于分散可能带来的坏账风险。

公司对经销商的选择制定了严格的标准，主要包括：经销商能够认同公司文化，经销产品理念与公司的产品定位相吻合；能够贯彻执行公司的营销策略和销售政策，积极主动服务终端养殖户、执行力强；要有一定的资金实力和良好的信誉，在当地具有较高的市场影响力。同时，公司派出销售技术团队对合作的经销商进行专业技能、饲料产品特点、饲料使用方式和营销服务模式的培训。

公司在与经销商的合作中，通常与经销商签订年度经销协议，在协议中约定经销范围、产品质量标准、定价方式、交货地点及运输方式、订货周期、货物验

收方式、结算方式、付款方式、付款期限、赊销额度等条款。

*自繁自养部分

客户在规定竞拍时限内下单，价高价先者中标，一键生成合同签章流程；现场销售部门收到客户订单通知后，提前联系生产部门备货并做好出猪前准备，同时安排客户支付货款至公司指定对公账户以及猪车到达、洗消事宜。

Ⅱ、客户上门自提或委托其他人员代提，在客户车辆抵达后，安排洗消烘干检测，检测结果出来后，按到达顺序依次进入场区（转运点）装车。

Ⅲ、生产部门将猪只赶至场内转运车辆，在转运点过小磅后，依次转至客户车辆，生产部门、客户（或提货代理人）、销售部门、财务部门四方在过磅单上签字确认，结清货款后方可放行。

Ⅳ、销售部门将销售信息（出栏数量、价格）反馈财务部门，客户以对公转账或POS机结算方式支付货款。财务部门根据销售和收款情况开具发票，同时销售人员录入猪OK系统，制作销售出栏单。对应收账款有余额或季度交易金额大于100万的客户，需每季度定期对账，由财务部门会同销售部门以对账单的形

1-1-63福建傲农生物科技集团股份有限公司募集说明书

式与客户核对上期销售和收款明细、期末应收账款余额（如有），获取客户确认的对账单。

原则上客户付款都只能用对公转账或POS机结算方式，不得使用现金结算货款。客户家属或司机进行代付款的，需附委托付款书或书面对账确认。

销售给食品产业、屠宰场的，按屠宰后结算付款，其他情况原则上不允许赊销，特殊情况确实需要赊销的，需提供担保并在OA系统提交赊销申请，经批准后，方可赊销。

*代养部分

Ⅱ、客户上门自提或委托其他人员代提，在客户车辆抵达过磅点后（初次合作车辆做备案管理），按到达顺序依次进入场区（转运台）装车。

Ⅲ、生产部门将猪只赶出，并与销售部门、生产部门三方确认头数、质量等，车辆回到过磅点重车过磅，生产部门、客户（或提货代理人）、销售部门、财务部门四方在过磅单上签字确认，结清货款后方可放行。

Ⅳ、销售部门将销售信息（出栏数量、价格）反馈财务部门，客户以对公转账或POS机结算方式支付货款。财务部门根据销售和收款情况开具发票，同时销售人员录入猪OK系统，制作销售出栏单。对应收账款有余额或季度交易金额大于100万的客户，需每季度定期对账，由财务部门会同销售部门以对账单的形式与客户核对上期销售和收款明细、期末应收账款余额（如有），获取客户确认的对账单。

销售给食品产业、屠宰场的，按屠宰后结算付款，其他情况原则上不允许赊

1-1-64福建傲农生物科技集团股份有限公司募集说明书销，特殊情况确实需要赊销的，需提供担保并在OA系统提交赊销申请，经批准后，方可赊销。

（3）屠宰加工业务

*点杀模式

点杀模式，指客户到屠宰场挑选生猪进行屠宰，具体流程如下：

Ⅰ、生产部门根据昨日圈存情况和当日生猪到货情况，将当日生猪原料情况汇总反馈给销售部门。

Ⅱ、销售部收集市场需求、竞品屠宰厂存栏情况、竞品价格等信息，并总结分析，形成价格调整方案反馈给价格小组。

Ⅲ、公司价格小组（销售、财务、采购和总经理参与），根据市场情况、生产成本、存栏量等因素决策当日销售价格区间。

Ⅳ、业务人员根据公司存栏情况和价格区间，联系客户订单，并引进客户到公司待宰栏进行挑猪。

Ⅴ、待宰栏管理人员根据公司价格区间与客户现场进行议价交易，交易达成后，生产部进行排产屠宰，宰后白条客户在现场接收。

Ⅵ、客户货物接收完成后，根据销售出库单付款给公司，财务确认收款后进行放行。

Ⅶ、财务定期与客户核对交易账目，客户确认无误后，向客户开具销售发票。

*白条批发模式

白条批发模式，指公司根据计划量进行屠宰分割，生产白条、分割品、副产品，然后再将产品销售给客户。

Ⅰ、销售部收集市场需求、竞品屠宰厂存栏情况、竞品价格等信息，并总结分析，形成价格调整方案反馈给价格小组。

Ⅱ、公司价格小组（销售、财务、采购和总经理参与），根据市场情况、生产成本、存栏量等因素决策当日销售价格。

Ⅲ、业务人员对目标客户进行报价，联系客户订单，并将接收到的订单传递

1-1-65福建傲农生物科技集团股份有限公司募集说明书

给公司统计，销售部将订单需求汇总反馈给生产部。

Ⅳ、生产部根据销售实时订单需求安排生产，进行屠宰分割。

Ⅴ、生产完成后，客户到屠宰厂自提或公司安排物流配送给客户。

Ⅵ、自提客户货物装车完成后，根据销售出库单付款给公司，财务确认收款后进行放行；配送客户执行预付款。

五、发行人现有业务发展安排及未来发展战略

（一）现有业务发展安排

1、饲料业务方面，优化公司产业布局，适当增加标准工厂，持续推进产品创新，通过打造重点饲料产品，提升市场人员服务质量，多措并举强化运营管理，优化供应链管理采购体系，充分利用产业链一体化优势为下游养殖客户提供“一站式、多点位”的高效综合服务，增强下游养殖户盈利能力和客户粘性，提升公司饲料产业的市场占有率和品牌效应，助推饲料产业高效发展。

2、生猪养殖方面，强化养殖产业总部职能，提升产能利用率和养殖效率，

继续强化公司育种产业优势的基础上，提升养殖质量及育肥配套，打造有竞争力的养殖板块。公司养猪产业发展重心由扩充产能逐步进入到精细化养殖阶段，紧抓“提升管理质量、降低养殖成本”的工作主旋律，从生物安全防控、猪群健康管理、重大疫病防控、繁育管理、实验室管理、生产管理六大方面出发，采取加强统筹规划、落实基础工作、规范养殖管理工作细节等举措，提升公司整体养猪水平，降低公司养殖成本，提升公司养殖效率。

3、食品产业方面，坚持深耕、精耕市场，坚定打造绿色、安全、健康、放

心、营养的品牌猪肉，提高市场占有率，深入推进精细化管理，围绕公司生猪养殖产能重点区域，继续适当布局屠宰加工业务。

4、在队伍建设方面，落实文化建设，提升队伍五化（文化化、专业化、年轻化、高效化、创业化）水平；点燃队伍创业激情，促进员工自我管理与责任担当；严把员工入职、离职和培训关，建立导师制度；改善基层员工环境氛围与待遇，实行全面绩效考核，充分调动职工的积极性、主动性和创造性。

1-1-66福建傲农生物科技集团股份有限公司募集说明书

5、在机制建设方面，建立公平的价值评价体系与成长回报机制；打造干部

能上能下的机制，工作考核强调职场能力与结果导向；优化总部与一线职责，总部侧重价值评估与干部队伍管理，一线负责绩效考核和基层员工管理；加强约束机制建设，强化监察审计工作。

6、在技术创新方面，加强科研队伍建设及工作评价，推进科研平台建设，

开展以提升产品竞争力为导向的研发工作，推动符合条件的研发部门内部创业，建立技术与创新奖励基金，鼓励基层和一线创新。

7、在内部管理方面，提高组织活力，支持业务战略发展。持续推进业财信融合，对各大业务板块加强效能管理，推进效能提升，促进降本增效，提高经营管理效率；建立专业强大的财务队伍，打造科学高效的财务管控系统，保障业务内控机制安全有效运行；统筹好安全环保与合法合规工作，确保各项业务平稳健康开展。

（二）未来发展战略

公司始终践行“为客户创造价值，为员工提供发展，为社会做出贡献”的核心价值观，以“创建世界一流的农牧食品企业”为愿景，秉承“以农为傲，惠及民生”的使命，聚焦农牧食品行业，致力于到2030年跻身为“世界一流的农牧食品企业”。

公司围绕以“猪”为核心布局产业链，打造了以“饲料、养猪、食品”为主业，“供应链服务、农业互联网”为配套业务，多点支撑、协同发展的产业格局，致力于将产业链上下游各项业务做大做强，并通过不断优化、加强各项业务之间的联系和协作，提升生猪产业链价值，最终形成公司产业链一体化竞争优势，提升公司业绩水平。

六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况

根据发行人2022年1-9月的财务报表，公司持有交易性金融资产0.2万元、长期股权投资25180.97万元及其他权益工具投资1450.16万元。

（一）公司持有的交易性金融资产主要系公司购买银行理财产品所致，金额较小，远小于公司合并报表归属于母公司净资产的30%。

1-1-67福建傲农生物科技集团股份有限公司募集说明书

（二）公司长期股权投资除投资疌泉（兴化）产业投资基金（有限合伙）外

疌泉（兴化）产业投资基金（有限合伙）投资的主要领域为养殖、食品加工等，公司可通过借助专业机构的经验和资源，更好的发挥公司的品牌、规模、养殖技术及管理水平等优势，整合资源发掘投资机会，完善公司产业链、拓展公司主营业务，与公司主营业务存在一定的协同作用，但因该基金投资的细分行业范围较广且公司作为有限合伙人参与投资不能控制该基金投向，基于谨慎性考虑，将该项投资作为财务性投资认定。截至2022年9月30日，公司拟投资该产业基金合计6000.00万元，占公司净资产金额391017.09万元的1.53%，占比较低。

（三）公司其他权益工具投资主要系公司参股江苏加华种猪有限公司取得其

10.00%的股权所致，上述投资主要是为了加强与国内大型养殖企业战略合作，推

动生猪养殖业务发展的战略投资，不属于财务性投资。

七、未决诉讼、仲裁和行政处罚情况

（一）重大诉讼或仲裁情况

截至2022年9月30日，公司主要子公司存在1起尚未了结的诉讼金额

1000.00万元以上的重大诉讼及仲裁情况，具体情况如下：

序原告被告案号案由诉讼请求诉讼进展号

原告要求被告支付工程款1329.75万元

福建省宏泰建设工及相应利息，赔偿损失105.91万元，并福建民泰（2022）闽建设发展有程施工承担诉讼费用；被告反诉要求原告支付一审审理

1（反诉原0923民初限公司（反合同纠工程逾期竣工的违约金2660.00万元、中告）522号诉被告）纷擅自分包工程的违约金400.00万元并承担诉讼费用综上，上述尚未了结的重大诉讼及仲裁事项涉及的金额占发行人最近一期经审计的净资产比例较小，不会对发行人生产经营产生实质性影响亦不构成对本次

1-1-68福建傲农生物科技集团股份有限公司募集说明书

发行的重大影响。

除上述诉讼事项外，公司及主要子公司未涉及作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

（二）行政处罚

2019年至2022年9月，发行人及其主要控股子公司受到的处罚金额1万元

以上的行政处罚具体情况如下：

序号受处罚单位处罚机关处罚文件处罚原因处罚日期处罚决定未经批准压占耕地建吉安现代农泰和县自然资泰自然资决字1生猪养殖设施（建栏2019.07.24罚款51999元业源局[2019]03号舍及污水池）龙岩市连城生闽龙环罚

2连城养旺违法排放污染物2019.08.05罚款100000元

态环境局[2019]238号合肥傲农牧长丰县市场监长市监罚字使用超期未检内燃平

3业科技有限2019.09.24罚款30000元

督管理局[2019]267号衡重式叉车4台公司没收逾期未退违法除收取生猪屠宰定点所得800元；处以违厦门市市场监厦市监处

4银祥肉业加工费之外，重复收2020.04.24法所得43.64万元的

督管理局[2020]1010号

取猪瘟检测费0.2倍计8.728万元罚款未建立粉尘清扫管理

制度、不配备负压防爆

合肥傲农牧（长）安监罚清扫工具等安全隐患长丰县应急管

5业科技有限[2020]监督03未在限期内进行整改，2020.05.29罚款20000元

理局公司号存在拒不执行安全监管监察部门依法下达的安全监管监察指令

未经批准，擅自在生湖北傲农畜安陆市自然资安自然资执罚猪养殖项目建设过程

62020.12.25罚款195812元

牧源和规划局[2020]6号中改变设施农业用地用途

茂名市农业农茂农（饲料）

7茂名傲新生产不合格饲料2021.01.13罚款16000元

村局罚[2020]2号泰林罚决字限期恢复原状；按照吉安现代农擅自改变林地用途面

8泰和县林业局[2021]第1362021.06.17每平方米10元，罚

业积3.5亩

号款合计约2.3万元

吉安傲农生泰（消）行罚泰和县消防救

9物科技有限决字（2021）消防安全管理2021.09.28罚款20000元

援大队公司0015号责令限期恢复林地泰林罚决字原状；并处每㎡10

10泰和养宝泰和县林业局[2022]第059擅自改变林地用途2022.05.26

元罚款共计1.90万号元

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序号受处罚单位处罚机关处罚文件处罚原因处罚日期处罚决定

消防设施、器材、消防玉红消行罚决安全标志未保持完好玉溪市红塔区

11云南快大多字[2022]第有效，防火分区、疏散2022.05.30罚款30000元

消防救援大队

0013号通道、安全出口设置不

符合国家标准

自2019年1月1日至2022年9月30日，发行人未曾受到任何行政处罚。

发行人主要子公司受到的1万元以上的行政处罚，除连城养旺、银祥肉业、茂名傲新、泰和养宝、云南快大多外，其他主要子公司均已取得了相应的处罚机关出具的证明文件，证明对应子公司已就违法行为如期缴纳罚款，并落实了整改措施，整改后，违法行为及其结果均已消除，其违法行为不属于情节严重的或重大的违法违规行为：

1、关于连城养旺受到的行政处罚：根据《中华人民共和国水污染防治法》

第八十三条规定，违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境

保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：……

（三）利用渗井、渗坑、裂隙、溶洞，私设暗管，篡改、伪造监测数据，或者不正常运行水污染防治设施等逃避监管的方式排放水污染物的；根据“闽龙环罚[2019]238号”《行政处罚决定书》，连城养旺被处罚款10万元，属在规定范围内最低数额的罚款，故连城养旺受到的行政处罚不属于情节严重的行政处罚。此外，连城养旺系发行人2020年7月收购的子公司，此项违法违规行为发生于发行人完成收购之前，发行人承诺将持续督促连城养旺及其下属子公司合法合规经营。

2、关于银祥肉业受到的行政处罚：根据《中华人民共和国价格法》第三十

九条规定，经营者不执行政府指导价、政府定价以及法定的价格干预措施、紧急措施的，责令改正，没收违法所得，可以并处违法所得五倍以下的罚款；没有违法所得的，可以处以罚款；情节严重的，责令停业整顿；根据“厦市监处[2020]1010号”《行政处罚决定书》，主管部门认为银祥肉业积极配合检查，及时停止违法违规行为，减轻危害后果，给予从轻处罚，除没收未退违法所得外，按照违法所得的0.2倍处以罚款，故银祥肉业受到的行政处罚不属于情节严重的行政处罚。此外，银祥肉业系发行人2020年8月收购的子公司，此项违法违规

1-1-70福建傲农生物科技集团股份有限公司募集说明书

行为发生于发行人完成收购之前，发行人承诺将持续督促银祥肉业及其下属子公司合法合规经营。

3、关于茂名傲新受到的行政处罚：根据《饲料和饲料添加剂管理条例》第

四十条规定，不符合本条例第二十二条规定的条件经营饲料、饲料添加剂的，由县级人民政府饲料管理部门责令限期改正；逾期不改正的，没收违法所得和违法经营的产品，违法经营的产品货值金额不足1万元的，并处2000元以上2万元以下罚款，货值金额1万元以上的，并处货值金额2倍以上5倍以下罚款；情节严重的，责令停止经营，并通知工商行政管理部门，由工商行政管理部门吊销营业执照。根据“茂农（饲料）罚[2020]2号”《行政处罚决定书》，主管部门认为当事人属初次违法，积极配合行政机关查处违法行为，认真整改，未造成严重危害后果，因此对当事人作出处1.6万元罚款的处罚决定。故茂名傲新受到的行政处罚不属于情节严重的行政处罚。

4、关于泰和养宝受到的行政处罚：根据《中华人民共和国森林法》第三十

七条第一款规定，矿藏勘查、开采以及其他各类工程建设，应当不占或者少占林地；确需占用林地的，应当经县级以上人民政府林业主管部门审核同意，依法办理建设用地审批手续。根据《中华人民共和国森林法实施条例》第四十三条第一款规定，未经县级以上人民政府林业主管部门审核同意，擅自改变林地用途的，由县级以上人民政府林业主管部门责令限期恢复原状，并处非法改变用途林地每平方米10元至30元的罚款。根据“泰林罚决字[2022]第59号”《行政处罚决定书》，泰和养宝的行为属擅自改变林地用途面积1900㎡，因此处以罚款1.9万元，属在规定范围内最低数额的罚款，故泰和养宝受到的行政处罚不属于情节严重的行政处罚。

5、关于云南快大多受到的行政处罚：根据《中华人民共和国消防法》第六十条，单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（一）消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标

准、行业标准，或者未保持完好有效的……；根据《云南省消防条例》第四十四条规定，公安消防队和其他消防队执行火灾扑救或者应急救援任务的消防车、消防艇，在确保安全的前提下，不受行驶速度、行驶路线、行驶方向和道路交通信号限制，其他车辆、船舶及行人应当让行，不得穿插超越；收费公路、桥梁、隧

1-1-71福建傲农生物科技集团股份有限公司募集说明书

道等免收车辆通行费。道路、航道上不得设置阻挡、妨碍消防车和消防艇通行的建（构）筑物或者其他障碍；确实需要设置的，必须采取措施保障通行，并告知公安机关消防机构。对阻挡、妨碍执行火灾扑救或者应急救援任务的，公安机关消防机构可以强制清除，所需费用由违法行为人承担。根据发行人提供的说明及缴纳罚款的银行付款凭证，发行人已缴纳完毕3万元罚款，并已就上述违法行为落实具体整改措施，整改后，违法行为及结果均已消除。故云南快大多受到的行政处罚不属于情节严重的行政处罚。

综上，公司及公司主要子公司不存在重大违法违规行为，也未受到国家行政及行业主管部门的重大处罚。

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第二节本次证券发行概要

一、本次发行的背景与目的

（一）本次发行的背景

1、国家产业政策对饲料及生猪养殖行业的支持

确保农产品质量安全，既是食品安全的重要内容和基础保障，亦是建设现代农业的重要任务。近年来，国务院、农业农村部发布了一系列的政策，指导和规范饲料行业的发展。国家对饲料行业的政策经历了从“确保饲料产品供求平衡和质量安全”到“提升饲料加工水平，推动信息化发展”再到十四五时期“提高农产品加工业和农业生产性服务业发展水平”的变化。“十四五”以来，各地纷纷出台相应政策与规划支持鼓励饲料行业发展，主要内容涉及全面提升绿色养殖水平，严格执行饲料添加剂安全使用规范等。

2、饲料行业规模化程度与集中度持续提高

据中国饲料工业协会统计，2019年至2021年，我国饲料总产量由22885万吨增长至29344万吨，与此同时10万吨以上规模饲料生产厂家数从621家增长至957家，其产量占比也从46.6%增长至60.3%，饲料生产集约化程度日益提升。

随着我国养殖业的规模化、集约化发展，饲料业务集中化程度也日益增强，行业进入了稳定发展和集中度加速提升阶段，饲料行业市场竞争日趋激烈。大型饲料加工企业在采购成本控制、质量控制、品牌体系建设等方面体现出更为明显

的优势；小型饲料加工企业分散式、区域化的经营模式受到较为严重的冲击，中小企业面对资本、人才、技术压力和服务能力等发展瓶颈，将逐步被优势企业整合并购或退出市场，行业规模化程度与集中度将持续提高。

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3、猪肉是我国居民主要消费的肉类产品，行业发展前景广阔

我国现是全球最大的猪肉生产、消费国。我国的人口数量和饮食结构决定了猪肉在我国肉类产品中的主导地位，同时，我国人口数量和居民收入的持续增长、城镇化的持续推进一定程度上拉动消费者对包括猪肉在内的动物蛋白需求量的增加，我国猪肉消费市场规模大，行业发展前景广阔。

根据国家统计局发布的《国民经济和社会发展统计公报》，猪肉在中国国内肉类产量占比每年均超过50%。2021年，猪肉产量5296万吨，同比增长28.8%，占肉类总产量的59.59%。2021年年末我国生猪存栏44922万头，同比增长10.5%；

全年生猪出栏67128万头，同比增长27.4%，生猪产业体量巨大。

4、大型生猪养殖企业布局生猪屠宰及食品业务具有重要战略意义近年来，行业内大型饲料及生猪养殖企业逐步向屠宰及食品等产业链下游延伸，打造全产业链一体化经营，以提高自身的竞争优势和抗风险能力。2018年8月非洲猪瘟爆发以来，为降低生猪调运引发疫病传播风险，我国生猪调运逐步由“运猪”向“运肉”转变，根据《非洲猪瘟防控强化措施指引》要求，从2021年4月1日起，逐步限制活猪调运，除种猪仔猪外，其他活猪原则上不出大区，出大区的活猪必须按规定抽检合格后，经指定路线“点对点”调运，生猪调运诸多限制加速了行业内大型生猪养殖企业布局下游屠宰及食品业务的意愿。

近年来，公司饲料及养殖业务快速发展，营业收入保持快速增长。2022年

1-9月生猪出栏量为372.29万头，生猪出栏规模已进入行业前列，公司积极布局

生猪屠宰及食品业务是公司产业链一体化经营的重要发展规划，对公司的未来发展具有重要战略意义，有利于公司长期和持续发展。

5、公司业务协同发展，打造完善的产业链一体化发展战略

畜牧业产业链较长，上游连接着玉米、大豆等作物种植业，自身包含饲料加工、疫苗兽药、畜禽养殖等子行业，下游连接着农副食品加工行业。随着畜牧业行业企业规模的扩大，大型企业逐步在饲料原料、饲料加工、疫苗兽药、畜禽养殖、屠宰及食品加工领域等产业链上下游各环节进行延伸，纵深发展打造全产业链农牧企业，建立较强的竞争优势和抗风险能力。在产业链一体化发展趋势下，大型企业的细分行业属性逐步弱化，综合产品和服务提供能力增强，行业竞争与

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合作在产业链全方位展开。

公司通过饲料、生猪养殖、屠宰及食品、原料贸易、猪场信息化管理等业务共同发展，目前已形成产业链一体化的经营模式，能够充分利用各业务板块协同作用提升养殖业务价值，本次募集资金部分用于打造饲料、屠宰及食品加工业务，能够进一步加深公司产业链一体化能力，通过产业链条的一体化管理，充分整合上、下游的优势资源，不仅能对原料品质进行更有效的把控，确保产品质量安全优质，还能有效的控制饲料和养殖成本。通过产业链协同，公司还具备将来在猪肉产品安全溯源体系上对接终端消费者的能力。

（二）本次发行的目的

1、建设配套公司生猪养殖业务的饲料体系，有利于保障生物资产的安全

在非洲猪瘟疫情常态化的背景下，对行业内疫病防控提出了严苛要求，将大幅提升行业管理技术壁垒，为应对非洲猪瘟疫情的影响，公司建立了覆盖人员、车辆、物资等各方面完善的防疫体系，本次募投项目建设中饲料建设项目将有利于形成配套公司生猪养殖业务的完善饲料体系，有利于保障公司生物资产的安全。

2、通过收购少数股权，有利于进一步增强公司的盈利能力

上述控股子公司已经过多年的经营，业务发展整体良好，本次通过提升公司持股

1-1-75福建傲农生物科技集团股份有限公司募集说明书比例，提升公司权益占比，有利于加强对上述控股子公司的控制决策能力，提升该子公司的经营效率。

通过本次收购上述少数股权，将有利于进一步增强公司盈利能力，有利于提升公司的核心竞争力，为公司股东创造更大的价值。

3、增强上市公司资金实力，优化财务结构，满足营运资金需求2019年末、2020年末、2021年末及2022年9月末，公司的资产负债率（合并口径）分别为73.92%、67.52%、87.18%及79.16%；报告期内公司资产负债率水平相对较高。一方面，规模水平较高且持续增加的有息负债使公司承担较高的财务费用负担，一定程度上制约了公司的业务发展；另一方面，公司正处于业务快速扩张时期，需要长期稳定的资金进行支持。

因此，本次发行股票有利于增强上市公司资金实力，满足项目推进和营运资金需求，优化财务结构，提升公司抗风险的能力；有利于上市公司把握发展机遇，实现跨越式发展，符合上市公司的战略发展目标以及股东的利益。

二、发行对象与发行人的关系

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、

保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资

者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金认购公司本次发行的股票。

截至本募集说明书签署日，本次发行尚未确定具体发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

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三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

本次发行股票采用向特定对象发行的方式，在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发行对象及认购方式

（四）定价基准日、发行价格及定价原则本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

1-1-77福建傲农生物科技集团股份有限公司募集说明书

定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。

（五）发行数量

本次向特定对象发行A股股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本

（六）发行股份锁定期安排发行对象认购公司本次发行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象所认购股份因公司送红股、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

（七）上市地点本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（八）本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排

本次发行前公司滚存未分配利润由本次发行完成后公司新、老股东按持股比例共享。

（九）本次向特定对象发行A股股票决议的有效期本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

四、募集资金金额及投向

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过18.00亿元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

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一、饲料建设类项目石家庄傲农年产18万吨猪饲料项目

（一期）年产18万吨乳猪奶粉及高端生物饲

注：上述募集资金投资建设项目中拟使用募集资金部分均为资本化支出部分。

以上募投项目实施主体均为公司全资或控股子公司，募集资金到位后，公司

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将以募集资金净额向以上子公司增资或借款形式用于募投项目建设，若采用借款方式实施，借款利率不低于借款发放时银行同期贷款基准利率和全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）。

五、本次发行是否构成关联交易

截至本募集说明书签署日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，吴有林先生直接持有公司12.11%的股份；另外其还分别通过傲农投资、裕泽投资间接控制公司37.01%、3.99%的股份表决权，其通过直接和间接方式合计控制公司53.11%的股权表决权，为公司的实际控制人。公司的产权控制关系图如下：

傲农生物本次向特定对象发行股票的数量为不超过261317466股。按照本次发行的数量上限261317466股测算，本次向特定对象发行后，实际控制人吴有林控制的表决权比例为40.85%，因此本次发行完成后，吴有林仍为公司的实际控制人。

因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司的控制权发生变化。

七、本次发行方式取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

公司第三届董事会十九次会议、公司2022年第四次临时股东大会审议通过，其中《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议

1-1-80福建傲农生物科技集团股份有限公司募集说明书案》尚需公司股东大会审议通过。

根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行尚需取得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。

1-1-81福建傲农生物科技集团股份有限公司募集说明书

第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前，

1-1-82福建傲农生物科技集团股份有限公司募集说明书

公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。公司可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额进行调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

以上募投项目实施主体均为公司全资或控股子公司，募集资金到位后，公司将以募集资金净额向以上子公司增资或借款形式用于募投项目建设，若采用借款方式实施，借款利率不低于借款发放时银行同期贷款基准利率和全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）。

二、本次募集资金投资项目具体情况

（一）饲料建设类项目

1、项目实施的必要性和可行性

（1）项目实施的必要性

*养殖规模化率的提升直接拉动工业饲料的市场化需求

我国生猪养殖行业规模化程度较低，同时生猪养殖行业普遍存在生产能力低、生产硬件设备差等现象，特别是非洲猪瘟爆发以来，全国范围内小规模猪场受到巨大冲击，暴露出其防疫能力差、设备设施落后等问题。2019年9月，国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于稳定生猪生产促进转型升级的意见》（国办发[2019]44号），明确猪肉自给率目标为95%左右，到2022年，养殖规模化率达到

*公司饲料业务发展迅速，产业链逐渐完善带动饲料产能布局需求饲料生产是公司的核心业务之一，公司自成立以来即以饲料业务为主业，近年来公司饲料业务发展迅速，公司饲料销量从2019年度的156.00万吨增长至

2021年度的284.08万吨，年复合增长率为34.95%；公司饲料业务收入由2019年的469900.81万元增长至2021年的1013062.67万元，年复合增长率为46.83%。

1-1-83福建傲农生物科技集团股份有限公司募集说明书

为完善公司主营业务产业链，打造从饲料、养殖，到屠宰、食品的完整产业链，提升公司盈利及抗风险能力，公司加大了生猪及食品业务的产业链布局。公司饲料下游生猪养殖业务快速发展，养殖业务收入从2019年度的88185.37万元增长至2021年度的373419.32万元，年复合增长率达到105.78%，2022年1-9月养殖业务收入为351957.94万元，较2021年同期增长25.30%。生猪存栏量由2019年末的29.88万头增长至2021年末的179.25万头，年复合增长率为144.93%，

公司生猪出栏量由2019年度的65.94万头，增长至2021年度的324.59万头，年复合增长率为121.87%，2022年公司生猪出栏预计达500万头以上。公司生猪养殖业务快速发展，带动公司饲料业务配套布局建设需求。在非洲猪瘟常态化的形势下，大型生猪养殖企业为了防范外部猪瘟病毒，往往会在养殖场附近建设配套饲料生产场所，减少外部交叉感染风险。

因此，公司饲料及养殖业务快速发展，带来饲料产能布局需求。

*增加业务布局，提升规模占有率从生产经营模式来说，饲料生产具有“大进大出”的特点，通过采购玉米、豆粕等大宗饲料原料进行加工，饲料产品主要是配合饲料，采购、销售的物流量很大，配合饲料的销售具有一定的经济运输半径。为降低运输成本，增强竞争力，大型饲料企业普遍采取“全国设厂、就近销售”的生产经营模式。一般情况下，占饲料销售收入比重最大的配合料的经济销售半径在200公里以内。因此，公司在全国合理布局生产基地有利于靠近产品消费市场，降低运输成本，扩大在当地的饲料销售量，提升公司销售规模及业务覆盖范围。

*配套生猪养殖业务的发展，实现产业链协同2018年我国爆发的非洲猪瘟疫情对我国生猪养殖行业造成了深刻的影响，

非洲猪瘟高传播率及致死率对我国生猪养殖企业疫情防控提出了较高的要求，在非洲猪瘟常态化的形势下，大型生猪养殖企业为了防范外部猪瘟病毒，往往会在养殖场附近建设配套饲料生产场所，在疫病防控的同时可以做到一定程度的成本控制，实现产业链条的协同作用。

（2）项目实施的可行性

*饲料产业拥有广阔的市场前景

1-1-84福建傲农生物科技集团股份有限公司募集说明书

2021年度，全国饲料工业总产值12234.1亿元，比上年增长29.3%。其中，饲料

产品产值10964.0亿元，比上年增长29.8%；饲料添加剂产品产值1154.9亿元，比上年增长23.8%；饲料机械产品产值115.2亿元，比上年增长36.4%。全国工业饲料总产量29344.3万吨，比上年增长16.1%。其中，配合饲料产量27017.1万吨，增长17.1%；浓缩饲料产量1551.1万吨，增长2.4%；添加剂预混合饲料产量663.1万吨，增长11.5%。

根据国家统计局数据，2021年生猪产能快速释放，生猪出栏大幅增长。2021年，全国生猪出栏67128万头，比上年增加14424万头，增长27.4%。2021年末，全国生猪存栏44922万头，同比增长10.5%，其中能繁殖母猪存栏4329万头，同比增长4.0%，分别达到2017年末的101.7%和96.8%。随着生猪养殖行业的加速恢复，养殖规模化率的不断提升，未来饲料行业将有望保持增长态势。

*公司具有丰富的管理经验及技术、人才储备

公司成立以来，旗下已设立了百余家饲料业务控股子公司，市场布局覆盖全国绝大部分省、市、自治区，已发展成为国内大型饲料生产厂商之一，公司已储备大量管理、销售、服务和技术人员，为饲料项目的顺利实施提供强有力保障。

1-1-85福建傲农生物科技集团股份有限公司募集说明书

1、募集资金投资项目的具体情况

（1）石家庄傲农年产18万吨猪饲料项目（一期）

*项目概况

本项目为新建年产18万吨猪饲料项目，本期项目总投资9000.00万元，拟使用募集资金6600.00万元。本项目实施主体为公司控股子公司石家庄傲农，建设地点位于河北新乐经济开发区无繁路1号。

*项目主要建设内容

本项目建设4个1500吨钢板原料筒仓，安装两条技术领先的猪料颗粒生产线，一条原料膨化线。项目占地面积约50亩，主要建设内容包括综合办公楼、原料车间、主车间、成品库、消防水池及泵房、玉米筒仓、设备配套辅助用房、

生活辅助用房、门卫室、室外管网、厂区道路和厂区围墙大门等附属工程。

*建设期

本项目建设期为1年，自建设期满后开始运营，生产负荷为运营期第一年

30%，第二年60%，第三年及以后为100%。

*项目备案及环评本项目已取得河北新乐经济开发区管委会行政审批局企业投资项目备案信

息登记表（新开行审投资审字﹝2021﹞5号）以及河北新乐经济开发区行政审批

局出具的环评批复（新开行审环批﹝2021﹞2号）。

*投资估算

该项目总投资额为9000.00万元，募集资金拟投入额6600.00万元。该项目总投资估算如下：

项目投资额（万元）比例

土地购置及其他2012.7022.36%

场地建设及装修4117.6745.75%

软硬件设备购置及安装2635.0029.28%

铺底流动资金234.632.61%

总计9000.00100.00%

1-1-86福建傲农生物科技集团股份有限公司募集说明书

*经济效益测算

该项目的具体财务评价指标如下：

序号项目单位金额/比例备注

1营业收入万元/年59814.42达产年

2利润总额万元/年1897.38达产年

3项目投资财务内部收益率-13.58%税后

4投资回收期（含建设期）年7.45税后

（2）永州傲农年产18万吨乳猪奶粉及高端生物饲料生产项目

本项目为新建年产18万吨乳猪奶粉及高端生物饲料生产项目，项目总投资

10000.00万元，拟使用募集资金6900.00万元。本项目实施主体为公司控股子

公司永州傲农，建设地点位于永州经济开发区冷东公路以南D-05-02。

本项目将建设3个1500吨、5个300吨的钢板原料筒仓；安装两条国内领先的制粒线。项目占地面积约57.6亩，主要建设内容包括综合办公楼、主车间、原料车间、成品车间、锅炉房、洗消间、成品消毒及烘干棚、辅助用房及卸料棚等工程。

*项目备案及环评

本项目已取得湖南省建设项目备案（项目代码：2204-431171-04-01-877674），以及永州经济技术开发区环境保护局出具的环评批复（永经开环评﹝2022﹞11号）。

该项目总投资额为10000.00万元，募集资金拟投入额6900.00万元。该项目总投资估算如下：

1-1-87福建傲农生物科技集团股份有限公司募集说明书

土地购置及其他880.378.80%

场地建设及装修4161.1141.61%

软硬件设备购置及安装2815.0028.15%

基本预备费348.813.49%

铺底流动资金1794.7117.95%

总计10000.00100.00%

1营业收入万元/年63317.96达产年

2利润总额万元/年2015.05达产年

3项目投资财务内部收益率-13.84%税后

4投资回收期（含建设期）年7.56税后

（3）甘肃傲牧年产24万吨生物饲料生产项目

本项目为新建年产24万吨生物饲料生产项目，项目总投资12000.00万元，拟使用募集资金8600.00万元。本项目实施主体为公司控股子公司甘肃傲牧，建设地点位于甘肃省兰州新区秦川工业园区。

本项目将建设4个1200吨、4个250吨的钢板原料筒仓；安装两条国内领

先水平的颗粒生产线和一条原料膨化线。项目占地面积约40亩，主要建设内容包括综合楼、主车间、成品车间、原料车间、生产辅助用房、筒仓卸粮棚及清理

间、消防水池及泵房、柴油发电机房、烘干间及洗消间、取样棚、道路及绿化等附属工程。

1-1-88福建傲农生物科技集团股份有限公司募集说明书

本项目已取得甘肃省投资项目备案（项目代码：2110-621500-04-01-740504），以及兰州新区生态环境局出具的环评批复（新环承诺发﹝2022﹞56号）。

该项目总投资额为12000.00万元，募集资金拟投入额8600.00万元。该项目总投资估算如下：

土地购置及其他981.298.18%

场地建设及装修5118.7142.66%

软硬件设备购置及安装3500.0029.17%

基本预备费430.943.59%

铺底流动资金1969.0616.41%

总计12000.00100.00%

1营业收入万元/年74274.18达产年

2利润总额万元/年2047.03达产年

3项目投资财务内部收益率-13.04%税后

4投资回收期（含建设期）年7.78税后

（4）黑龙江港中年产25万吨生物饲料加工项目

本项目为新建年产25万吨生物饲料加工项目，项目总投资11000.00万元，拟使用募集资金8500.00万元。本项目实施主体为公司控股子公司哈尔滨傲凯之全资子公司黑龙江港中，建设地点位于哈尔滨市哈尔滨新区利民开发区。

*项目主要建设内容本项目将建设3个1000吨的钢板原料筒仓；安装两条国内领先水平的猪料

颗粒生产线、两条反刍料生产线。项目占地面积约52.5亩，主要建设内容包括

1-1-89福建傲农生物科技集团股份有限公司募集说明书

办公楼、附属用房、主车间、成品车间、原料车间、机修房备品库设备用房、筒

仓卸粮棚、道路及绿化等附属工程。

*项目备案及环评本项目已取得黑龙江省投资项目备案（项目代码：2104-230109-04-01-735679），以及哈尔滨新区管理委员会行政审批局出具的环评批复（哈新审环审表﹝2022﹞54号）

该项目总投资额为11000.00万元，募集资金拟投入额8500.00万元。该项目总投资估算如下：

土地购置及其他1345.0012.23%

场地建设及装修5048.2545.89%

软硬件设备购置及安装3473.0031.57%

基本预备费426.063.87%

铺底流动资金707.696.43%

总计11000.00100.00%

1营业收入万元/年77107.52达产年

2利润总额万元/年2033.73达产年

3项目投资财务内部收益率-11.29%税后

4投资回收期（含建设期）年8.47税后

（5）漳州傲华生物年产24万吨生物饲料项目

1-1-90福建傲农生物科技集团股份有限公司募集说明书

本项目为新建年产24万吨生物饲料项目，项目总投资18000.00万元，拟使用募集资金11500.00万元。本项目实施主体为公司全资子公司漳州傲华生物，建设地点位于福建省漳州市芗城区金峰开发区内。

本项目将建设4个1500吨，6个250吨的钢板原料筒仓；安装2条国内领先的制粒线以及一条原料膨化线。项目占地面积约50亩，主要建设内容包括综合楼、主车间、成品车间、原料车间、锅炉房、配电房、辅助用房、门卫室、消

洗烘干设施房、道路及绿化等附属工程。

本项目已取得福建省投资项目备案（项目代码：2208-350602-04-01-812803），以及漳州市生态环境局出具的环评批复（漳芗环评审﹝2022﹞表64号）。

该项目总投资额为18000.00万元，募集资金拟投入额11500.00万元。该项目总投资估算如下：

土地购置及其他1500.008.33%

场地建设及装修5500.0030.56%

软硬件设备购置及安装5000.0027.78%

基本预备费525.002.92%

铺底流动资金5475.0030.42%

合计18000.00100.00%

1-1-91福建傲农生物科技集团股份有限公司募集说明书

1营业收入万元/年82650.64达产年

2利润总额万元/年2964.97达产年

3项目投资财务内部收益率-12.75%税后

4投资回收期（含建设期）年8.03税后

（6）诏安傲农年产24万吨禽料生产项目

本项目为新建年产24万吨禽料生产项目，项目总投资12000.00万元，拟使用募集资金7500.00万元。本项目实施主体为公司全资子公司诏安傲农，建设地点位于福建省漳州市诏安县金都工业集中区。

本项目将建设3个1500吨，4个250吨的钢板原料筒仓；安装2条国内领先的制粒线以及一条膨化破碎线。项目占地面积约40亩，主要建设内容包括综合楼、主车间、成品散装车间、原料车间、锅炉房、配电房、辅助用房、门卫室

以及道路及绿化、车辆洗消烘干等附属工程。

本项目已取得福建省投资项目备案（项目代码：2104-350624-04-01-974640），以及漳州市生态环境局出具的环评批复（漳诏环评审（2022）表23号）。

该项目总投资额为12000.00万元，募集资金拟投入额7500.00万元。该项目总投资估算如下：

土地购置及其他1000.008.33%

场地建设及装修4500.0037.50%

1-1-92福建傲农生物科技集团股份有限公司募集说明书

软硬件设备购置及安装3000.0025.00%

基本预备费375.003.13%

铺底流动资金3125.0026.04%

合计12000.00100.00%

1营业收入万元/年78617.74达产年

2利润总额万元/年1866.23达产年

3项目投资财务内部收益率-11.84%税后

4投资回收期（含建设期）年8.26税后

（二）屠宰及食品建设类项目

*我国对食品安全的日益重视为项目实施提供了契机

*实现公司战略目标的需要

公司以“创建世界一流的农牧食品企业”为愿景，秉承“以农为傲，惠及民生”的使命，致力于成为世界一流的农牧食品企业。目前公司围绕以“猪”为核

1-1-93福建傲农生物科技集团股份有限公司募集说明书

心布局产业链，打造了以“饲料、养猪、食品”为主业，“供应链服务、农业互联网”为配套业务，多点支撑、协同发展的产业格局，通过搭建产业链一体化平台，提升为客户提供整体解决方案的能力。公司通过饲料、生猪养殖、屠宰及食品、原料贸易、猪场信息化管理、客户支持服务等业务共同发展，充分利用各业务板块协同作用提升生猪产业链价值，形成公司产业链一体化竞争优势。

同时，受非洲猪瘟疫情的影响，我国生猪养殖模式加速转变，规模养殖已经成为主流，生猪养殖市场占有率进一步向大型养殖企业聚集，饲料加工、生猪养殖、生猪屠宰、肉类深加工全产业链的发展是未来产业整合发展的必然趋势，本次募投项目有助于实现公司战略目标。

*公司快速发展的生猪养殖业务为食品业务奠定了良好的基础

公司自2014年涉足生猪养殖业务以来，通过在全国范围内布局生猪养殖业务，近几年来实现了快速发展，生猪存栏量由2019年末的29.88万头增长至2021年末的179.25万头，年复合增长率为144.93%，公司生猪出栏量由2019年度的

65.94万头，增长至2021年度的324.59万头，年复合增长率为121.87%，未来几

年内仍将保持一定速度的增长，公司食品产业板块的生猪屠宰及肉制品深加工将与公司生猪养殖产业实现产业配套，公司快速发展的生猪养殖业务为食品业务奠定了良好的基础。

*公司在食品业务领域已经具备较好的业务基础和经验

公司于2020年开始布局屠宰及食品业务，依托公司生猪养殖业务奠定的良好基础，公司屠宰及食品业务取得了快速的发展。2020年、2021年及2022年

1-9月公司屠宰及食品业务营业收入分别为40328.79万元、191163.74万元及

219170.43万元，保持高速发展趋势。公司非常重视食品业务领域的发展，不断

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（1）山东傲农食品年屠宰加工100万头生猪、1.5万吨肉制品及冷链物流项

目（一期）

本项目为新建年屠宰加工100万头生猪、1.5万吨肉制品及冷链物流项目，项目总投资26800.00万元，拟使用募集资金18000.00万元。本项目实施主体为公司控股子公司山东傲农食品，建设地点位于山东省滨州市沾化区城北工业园。

本项目建设期为24个月，自建设期满后开始运营，其中屠宰分割业务生产负荷为运营期第一年60%，第二年为80%，第三年及以后为100%；肉制品加工业务生产负荷为运营期第一年53%，第二年为80%，第三年及以后为100%。

本项目已取得山东省投资项目备案（项目代码：2020-371603-51-03-131490），以及滨州市沾化区行政审批服务局出具的环评批复（沾审建环书﹝2022﹞1号）。

该项目总投资额为26800.00万元，募集资金拟投入额18000.00万元。该项目总投资估算如下：

土地购置2288.008.54%

场地建设及装修11330.0042.28%

软硬件设备购置及安装7860.0029.33%

1-1-95福建傲农生物科技集团股份有限公司募集说明书

基本预备费900.003.36%

铺底流动资金4422.0016.50%

合计26800.00100.00%

1营业收入万元/年305909.31达产年

2利润总额万元/年6962.02达产年

3项目投资财务内部收益率-15.49%税后

4投资回收期（含建设期）年7.94税后

（2）福建傲农食品傲农肉制品生产项目

本项目为新建肉制品生产项目，项目总投资37100.00万元，拟使用募集资金15800.00万元。本项目实施主体为公司全资子公司福建傲农食品，建设地点位于福建省福州市闽侯县经济技术开发区三期。

项目建成后，年屠宰加工100万头生猪、5万头牛、10万头羊、1万吨肉制品。项目占地面积约31.4亩，主要建设内容包括办公楼、洗衣房、水池泵房、变配电、制冷机房、急宰车间、待宰圈、物流配送中心、产品开发中心及检测中

本项目建设期为24个月，自建设期满后开始运营，其中屠宰分割业务生产负荷为运营期第一年60%，第二年为80%，第三年及以后为100%；肉制品加工业务生产负荷为运营期第一年50%，第二年为75%，第三年及以后为100%。

本项目已取得福建省投资项目备案（闽发改备[2022]A080101号），以及福州

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市生态环境局出具的环评批复（榕侯环评﹝2022﹞65号）。

该项目总投资额为37100.00万元，募集资金拟投入额15800.00万元。该项目总投资估算如下：

土地购置17600.0047.44%

场地建设及装修9870.0026.60%

软硬件设备购置及安装6130.0016.52%

基本预备费800.002.16%

铺底流动资金2700.007.28%

合计37100.00100.00%

1营业收入万元/年425085.00达产年

2利润总额万元/年8146.40达产年

3项目投资财务内部收益率-15.15%税后

4投资回收期（含建设期）年7.65税后

（3）江西傲农食品年屠宰加工100万头生猪及3万吨肉制品项目（一期）

本项目为新建年屠宰加工100万头生猪项目，项目总投资20000.00万元，拟使用募集资金16500.00万元。本项目实施主体为公司全资孙公司江西傲农食品，建设地点位于江西省吉安市泰和县沿溪镇。

本项目建成后，年屠宰加工100万头生猪。项目占地面积约185亩，主要建设内容包括办公楼、洗衣房、水池泵房、变配电、制冷机房、急宰车间、待宰圈、

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本项目建设期为24个月，自建设期满后开始运营，生产负荷为运营期第一年60%，第二年为80%，第三年及以后为100%。

*项目备案及环评本项目已取得泰和县发展和改革委员会出具的项目备案（项目代码：2020-360826-13-03-038226），以及吉安市生态环境局出具的环评批复（吉市环评字﹝2022﹞39号）。

该项目总投资额为20000.00万元，募集资金拟投入额16500.00万元。该项目总投资估算如下：

土地购置1530.587.65%

场地建设及装修9399.4247.00%

软硬件设备购置及安装6070.0030.35%

基本预备费700.003.50%

铺底流动资金2300.0011.50%

合计20000.00100.00%

1营业收入万元/年264600.00达产年

2利润总额万元/年4293.27达产年

3项目投资财务内部收益率-15.40%税后

4投资回收期（含建设期）年7.75税后

（三）收购子公司少数股权项目

公司拟使用募集资金6446.026万元和19720.00万元分别用于收购公司控股

子公司福建养宝19.07%的股权和湖北三匹34.00%的股权。

本次交易前，公司已直接持有福建养宝51.00%的股权，本次收购完成后，

1-1-98福建傲农生物科技集团股份有限公司募集说明书

公司将直接持有福建养宝70.07%的股权。根据嘉学评估公司出具的嘉学评估评报字〔2022〕8320028号《资产评估报告》，福建养宝在评估基准日（2022年8月31日）的股东全部权益账面价值25578.01万元，评估价值33871.51万元，评估增值8293.50万元，增值率32.42%。在评估基础上经交易各方协商一致同意，本次福建养宝的整体估值为33800万元，公司收购福建养宝19.07%股权（对应福建养宝注册资本1289.2052万元）的交易价格确定为6446.026万元。

本次交易前，公司全资子公司畜牧投资已直接持有湖北三匹51.00%的股权，本次收购完成后，公司全资子公司畜牧投资将直接持有湖北三匹85%的股权。根据嘉学评估公司出具的嘉学评估评报字〔2022〕8320026号《资产评估报告》，湖北三匹在评估基准日（2022年8月31日）的股东全部权益账面价值37974.39万元，评估价值58198.65万元，评估增值20224.26万元，增值率53.26%。在评估基础上经交易双方协商一致同意，本次湖北三匹的整体估值为58000万元，公司子公司畜牧投资收购湖北三匹34.00%股权的交易价格确定为19720.00万元。

本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次募集资金收购资产的具体情况详见“第四节本次募集资金收购资产的有关情况”。

（四）补充流动资金

1、补充流动资金的具体金额

公司拟将本次向特定对象发行股票募集资金中53933.974万元用于公司及

下属子公司补充流动资金，以降低公司流动负债水平，优化财务结构，增强公司抗风险能力，同时增强公司资本实力，为公司饲料及生猪养殖等经营活动的开展提供资金支持，从而进一步加强公司的行业竞争力。

2、补充流动资金的必要性

（1）优化资本结构，提高公司抵御风险能力

报告期各期末，公司资产负债率分别为73.92%、67.52%、87.18%及79.16%。

报告期各期，公司利息支出分别为9264.99万元、18763.52万元、44067.56万元及39348.01万元。随着公司产能拓展的持续投入和经营规模的逐步增长，叠

1-1-99福建傲农生物科技集团股份有限公司募集说明书

加猪周期低位的不利影响，公司资产负债率相对较高，带来了较高的利息支出，高额的利息支出从一定程度上影响了公司盈利水平的提升。

通过将本次向特定对象发行股票募集资金，将有效改善公司资产负债结构，增强财务稳健性，满足公司正常生产经营周转需要，降低公司的流动性风险，有利于提升公司抗风险能力，提高公司的偿债能力以及后续融资能力，保障公司的稳健发展。同时，通过本次募集资金补充流动资金，将一定程度上减少公司利息支出，从而提升公司盈利水平。此外，目前公司生产经营面临宏观经济波动风险、市场价格波动风险、疫病风险等各项风险因素，保持一定水平的流动资金可以提高公司风险抵御能力；在市场环境较为有利时，有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。

（2）公司业务快速发展带来更高营运资金需求

近年来公司结合业务产业链一体化发展战略，抓住行业中小散养户退出生猪养殖带来的供应缺口，积极响应国家号召加大布局生猪养殖业务，保障生猪生产及供应，近年来公司生猪养殖业务快速发展，导致与之配套的饲料业务同样保持高速增长。公司饲料销量从2019年度的156.00万吨增长至2021年度的284.08万吨，年复合增长率为34.95%；生猪存栏量由2019年末的29.88万头增长至2021年末的179.25万头，年复合增长率为144.93%，公司生猪出栏量由2019年度的

65.94万头，增长至2021年度的324.59万头，年复合增长率为121.87%。随着公

3、公司的营运资金需求情况

根据报告期内公司营运资金周转水平，假定未来三年公司营业收入增长速度为25%，在现有业务模式和客户结构下，预计公司新增营运资金需求将超过14.75

1-1-100福建傲农生物科技集团股份有限公司募集说明书亿元。因此，公司现有货币资金等并不能完全满足未来年度发展所需的营运资金需求。公司营运资金测算过程说明如下：

（1）公司2022年至2024年营业收入测算

2019年至2021年，公司主营业务快速增长，进而带动公司营业收入实现大幅增长。2019年至2021年度，公司营业收入的年平均增长率达到52.02%，具体情况如下表：

项目2021年度2020年度2019年度

营业收入（万元）1803816.021151716.58578808.01

营业收入增长率56.62%98.98%0.45%

年平均增长率52.02%

结合公司发展战略及经营现状考虑，预计公司未来三年的营业收入仍将保持高速增长的态势；同时公司经过数年的快速增长，营业收入基数较大，未来年度的营业收入增长率可能放缓。综合考虑上述因素，假设公司未来三年的营业收入增长率为25%。

（2）公司2019年至2021年度主要经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入比重情况公司2019年至2021年主要经营性流动资产（应收账款、预付账款、应收票据及存货）、经营性流动负债（应付账款、预收账款及应付票据）科目占营业收

入比重情况如下表：

2021年/2021.12.312020年/2020.12.312019年/2019.12.31

项目比例均值金额比例金额比例金额比例

营业收入1803816.02100.00%1151716.58100.00%578808.01100.00%100.00%

应收票据13.520.00%-0.00%829.280.14%0.05%

应收账款52665.162.92%44905.663.90%42717.657.38%4.73%

预付账款31097.031.72%42725.123.71%8131.491.40%2.28%

存货258885.3414.35%173081.1415.03%59927.0410.35%13.24%经营性流动资产

342661.0519.00%260711.9222.64%111605.4519.28%20.31%

合计

应付票据23423.661.30%681.080.06%2290.860.40%0.58%应付账款（不含

261993.6114.52%134141.3811.65%79059.8013.66%13.28%工程设备款）

1-1-101福建傲农生物科技集团股份有限公司募集说明书

预收账款21305.721.18%17245.551.50%5987.631.03%1.24%经营性流动负债

306723.0017.00%152068.0213.20%87338.2915.09%15.10%

营运资金35938.051.99%108643.909.43%24267.164.19%5.21%

注：营运资金=经营性流动资产合计—经营性流动负债合计，下同。

（3）公司未来三年流动资金需求的测算假设公司2022年至2024年经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的

比例为2019年至2021年年的算术平均值，公司流动资金需求测算如下表所示：

2019年至2022年度2023年度2024年度2024年末预计

2021年/2021

项目2021年平均/2022年末预/2023年末预/2024年末预数-2021年末实年末实际数销售百分比计数计数计数际数

营业收入1803816.02100.00%2254770.022818462.533523078.161719262.14

应收票据13.520.05%1082.461353.081691.341677.83

应收账款52665.164.73%106717.90133397.38166746.72114081.56

预付账款31097.032.28%51397.6064247.0080308.7649211.73

存货258885.3413.24%298634.67373293.34466616.68207731.33经营性流动资产

342661.0520.31%457832.64572290.80715363.50372702.45

应付票据23423.660.58%13179.0316473.7920592.24-2831.42应付账款（不含

261993.6113.28%299362.53374203.16467753.95205760.34工程设备款）

预收账款21305.721.24%27906.5534883.1943603.9922298.26经营性流动负债

306723.0015.10%340448.12425560.15531950.18225227.19

营运资金35938.055.21%117384.52146730.65183413.32147475.26

注：各经营性流动资产及经营性流动负债科目的预测值等于该科目占销售收入百分比乘

以销售收入预测值，2022年销售收入预测值以2021年为基数乘以（1+25%）确定，以此类推。

综合上述分析，公司2022年至2024年所形成的营运资金需求为147475.26万元，高于本次向特定对象发行募集资金中拟用于补充流动资金的53933.974万元。随着公司主营业务的持续发展，公司迫切需要通过股权融资方式补充营运资金，以满足公司业务扩展的资金需求。

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三、募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程

（一）本次募投项目的预计效益情况

公司本次募投项目测算的主要效益指标情况如下：

单位：万元序利润总内部收投资回实施主体项目名称收入毛利率号额益率收期石家庄傲农生物科技有限石家庄傲

1公司年产18万吨猪饲料项59814.421897.385.39%13.58%7.45

农

目（一期）年产18万吨乳猪奶粉及高

2永州傲农63317.962015.058.83%13.84%7.56

端生物饲料生产项目年产24万吨生物饲料生产

3甘肃傲牧74274.182047.038.40%13.04%7.78

项目黑龙江港黑龙江港中年产25万吨生

477107.522033.738.28%11.29%8.47

中物饲料加工项目

5漳州傲华年产24万吨生物饲料项目82650.642964.979.22%12.75%8.03

6诏安傲农年产24万吨禽料生产项目78617.741866.235.48%11.84%8.26

饲料建设项目平均值--7.60%12.72%7.93年屠宰加工100万头生猪、山东傲农

71.5万吨肉制品及冷链物流305909.316962.024.11%15.49%7.94

食品

项目（一期）福建傲农

8傲农肉制品生产项目425085.008146.403.42%15.15%7.65

食品江西傲农年屠宰加工100万头生猪及

9264600.004293.272.91%15.40%7.75

食品3万吨肉制品项目（一期）

屠宰及食品项目平均值--3.48%15.35%7.78

注：上述主要效益指标列示均为项目100%达产年的效益指标。

（二）饲料建设项目测算依据和测算过程

1、测算依据

本次募投项目测算指标选取公司最近三年一期的平均指标作为参考值，充分反映行业波动、公司的经营策略对募投项目效益的影响。

（1）销售收入测算

本次募集资金投资项目营业收入按照销售单价乘以产量测算，产品的销售单价参考发行人报告期内各期均价及报告期平均售价确定，产量以项目的设计产能作为测算依据。

1-1-103福建傲农生物科技集团股份有限公司募集说明书

单位：元/吨

2022年1-6月2021年2020年2019年三年平均单

业务类型平均单价平均单价平均单价平均单价价

反刍料3241.982998.222595.282497.892833.34

乳猪料5084.224938.484583.044693.814824.89

配合料3465.763286.532848.322649.123062.43

禽用浓缩料4991.454354.693758.963324.924107.51

禽用配合料3288.433323.522926.482732.753067.80

浓缩料5454.425294.665218.755434.225350.51

奶粉9662.2210019.4211131.1311374.7110546.87

（2）成本费用

*折旧摊销

本次募集资金投资项目中的折旧政策参考公司目前实施的折旧政策执行，折旧测算谨慎合理，具体如下：

固定资产类别使用寿命（年）预计净残值率年折旧率

土地使用权5002.00%

房屋及建筑物205%4.75%

机器设备105%9.50%

电子设备55%19.00%

运输设备55%19.00%

软件50%20.00%

其他55%19.00%

公司制造费用中料、工、费，参考公司同类型饲料中最近三年的平均费率进行确定。

*期间费用率

1-1-104福建傲农生物科技集团股份有限公司募集说明书

本次募集资金投资项目中的期间费用主要包括管理费用、销售费用，按照销售百分比法，参照公司报告期内各类饲料产品的销售费用、管理费用的平均占比水平估算。

项目2022年1-6月2021年2020年2019年平均费用率

销售费用3.41%3.08%3.67%3.54%3.43%

管理费用2.22%2.07%3.11%1.47%2.22%

2、测算过程

本项目建设期为1年，自建设期满后开始运营，生产负荷为运营期第一年30%，第二年60%，第三年及以后为100%。本项目年产18.00万吨饲料项目，

其中乳猪料3.60万吨，配合料14.40万吨。按照前述测算依据，本项目的测算过程如下：

项目T+2T+3T+4及以后年度

一、营业收入17944.3335888.6559814.42

减：主营业务成本17367.5634160.2756588.07

二、毛利576.761728.383226.35

营业税金及附加---

销售费用---

管理费用398.69797.381328.97

三、利润总额178.07930.991897.38

减：所得税44.52232.75474.35

四、净利润133.55698.251423.04

注：本项目预计主要为内销至公司周边养殖场，因此本项目测算未考虑销售费用。

其中乳猪奶粉0.20万吨，乳猪料3.80万吨，配合料14.00万吨。按照前述测算依据，本项目的测算过程如下：

1-1-105福建傲农生物科技集团股份有限公司募集说明书

一、营业收入18995.3937990.7863317.96

减：主营业务成本17805.5934892.7857728.81

二、毛利1189.793097.995589.14

销售费用650.771301.542169.24

管理费用421.46842.911404.86

三、利润总额117.57953.542015.05

减：所得税29.39238.38503.76

四、净利润88.17715.151511.29

本项目建设期为1年，自建设期满后开始运营，生产负荷为运营期第一年30%，第二年60%，第三年及以后为100%。本项目年产24.00万吨饲料项目，

其中反刍料12.00万吨，乳猪料2.00万吨，配合料10.00万吨。按照前述测算依据，本项目的测算过程如下：

一、营业收入22282.2544564.5174274.18

减：主营业务成本21010.6541157.5468034.61

二、毛利1271.603406.966239.57

销售费用763.381526.752544.59

管理费用494.38988.771647.95

三、利润总额13.84891.442047.03

减：所得税2.08133.72307.05

四、净利润11.77757.731739.98

本项目建设期为1年，自建设期满后开始运营，生产负荷为运营期第一年30%，第二年60%，第三年及以后为100%。本项目年产25.00万吨饲料项目，

1-1-106福建傲农生物科技集团股份有限公司募集说明书

其中反刍料13.00万吨，乳猪料2.00万吨，配合料10.00万吨。按照前述测算依据，本项目的测算过程如下：

一、营业收入23132.2646264.5177107.52

减：主营业务成本21809.4742745.0370721.32

二、毛利1322.793519.486386.20

销售费用792.501584.992641.66

管理费用513.241026.491710.81

三、利润总额17.05907.992033.73

减：所得税4.26227.00508.43

四、净利润12.79681.001525.30

（5）漳州傲华年产24万吨生物饲料项目

其中浓缩料4.00万吨，禽用配合料20.00万吨。按照前述测算依据，本项目的测算过程如下：

一、营业收入24795.1949590.3982650.64

减：主营业务成本23229.0845402.0275029.20

二、毛利1566.114188.377621.44

销售费用846.041692.072820.12

管理费用550.901101.811836.35

三、利润总额169.171394.492964.97

减：所得税42.29348.62741.24

四、净利润126.881045.862223.73

1-1-107福建傲农生物科技集团股份有限公司募集说明书

其中禽用浓缩料4.80万吨，禽用配合料19.20万吨。按照前述测算依据，本项目的测算过程如下：

一、营业收入23585.3247170.6478617.74

减：主营业务成本22827.2944871.4774310.76

二、毛利758.032299.184306.97

销售费用444.41888.821481.37

管理费用287.81575.63959.38

三、利润总额25.81834.731866.23

减：所得税6.45208.68466.56

四、净利润19.36626.051399.67

（三）屠宰及食品项目测算依据和测算过程

本次募投项目测算指标参考公司屠宰及食品业务平均指标作为参考值，充分反映行业高周转率特点，上下游价格传递较快，整体生产加工收益相对稳定。

因项目周转较快，行业内一般存在相对固定的加工收益，本次募集资金投资项目营业收入按照采购成本加一定加工费用方式确定营业收入，本项目生猪屠宰在采购价格基础上加110元加工费用；若分割销售，另外再加80元分割加工费用；若代宰，因公司不承担经营风险和不需承担销售等费用，单头代宰费70元。

本项目含有少量食品加工、牛羊屠宰，牛、羊屠宰加工在采购单价的基础上单头分别加700元和70元固定加工费测算；食品加工采用市场单价估算项目的收入。

1-1-108福建傲农生物科技集团股份有限公司募集说明书

本次募集资金投资项目中的折旧政策参考公司目前实施的折旧政策执行，折旧测算谨慎合理。

公司制造费用中料、工、费，采购价格因上游生猪、牛、羊价格波动较大，测算中参考最近一年的市场价格确定，整体价格具有合理性，另外因屠宰行业属于高周转行业，上游价格波动一般能够传导至下游消费端，因此本项目采用成本加加工费的方式测算项目效益，一定程度考虑价格波动的影响因素。

员工费用根据人员定岗需求以及定岗的预计工资薪酬水平确定，包括管理人员、人事后勤、财务、采购、仓储、销售、品控及车间工人等人员数量及薪酬费用核算。

制造费用包含水、电、气、日常修理、物料等费用，参考公司业务中制造费用确定。

本次募集资金投资项目中的期间费用主要包括管理费用、销售费用和财务费用，按照销售百分比法，参照公司报告期内屠宰及食品业务及行业特点估算销售费用、管理费用和财务费用。

本项目建设期为24个月，自建设期满后开始运营，其中屠宰分割业务生产负荷为运营期第一年60%，第二年为80%，第三年及以后为100%；肉制品加工业务生产负荷为运营期第一年53%，第二年为80%，第三年及以后为100%。本

1-1-109福建傲农生物科技集团股份有限公司募集说明书

项目年屠宰约100万头生猪（其中白条20万头，分割肉80万头）、肉制品加工

1.5万吨。按照前述测算依据，本项目的测算过程如下：

项目T+3T+4T+5T+6及以后年度

一、营业收入180738.30244727.45305909.31305909.31

减：主营业务成本174582.76235249.15293339.68293339.68

二、毛利6155.549478.3112569.6412569.64

营业税金及附加285.91322.83358.23358.23

销售费用590.00690.00790.00890.00

管理费用2908.283705.464328.794328.79

财务费用18.0724.4730.5930.59

三、利润总额2353.284735.547062.026962.02

减：所得税543.75902.591177.341173.90

四、净利润1809.523832.955884.685788.13

本项目建设期为24个月，自建设期满后开始运营，其中屠宰分割业务生产负荷为运营期第一年60%，第二年为80%，第三年及以后为100%；肉制品加工业务生产负荷为运营期第一年50%，第二年为75%，第三年及以后为100%。本项目年屠宰约100万头生猪（其中代宰10万头、白条63万头，分割肉27万头）、

5万头牛、10万只羊，肉制品1万吨。按照前述测算依据，本项目的测算过程如

下：

一、营业收入279368.50352861.75425085.00425085.00

减：主营业务成本270844.80341312.31410525.85410525.85

二、毛利8523.7011549.4414559.1614559.16

营业税金及附加425.46468.15510.11510.11

销售费用390.00690.00790.00890.00

管理费用3445.324211.544958.144970.14

财务费用27.9435.2942.5142.51

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三、利润总额4234.996144.468258.408146.40

减：所得税368.02585.17806.04803.99

四、净利润3866.965559.297452.367342.41

本项目建设期为24个月，自建设期满后开始运营，生产负荷为运营期第一年60%，第二年为80%，第三年及以后为100%。本项目年屠宰约100万头生猪，其中白条20万头，分割肉80万头。按照前述测算依据，本项目的测算过程如下：

项目T+3T+4T+5及以后年度

一、营业收入158760.00211680.00264600.00

减：主营业务成本154831.33205767.39256904.28

二、毛利3928.675912.617695.72

营业税金及附加226.56257.43288.31

销售费用375.00475.00575.00

管理费用1877.642195.162512.68

财务费用15.8821.1726.46

三、利润总额1433.602963.864293.27

减：所得税---

四、净利润1433.602963.864293.27

注：本项目生猪屠宰业务符合享受免征企业所得税优惠政策。

（四）本次募投项目测算合理性说明

1、本次饲料生产募投项目与前次募投及同行业上市公司募投项目主要指标

的对比情况上市公司募投项目投资回收期内部收益率毛利率沈阳农大禾丰饲料有限公司年产30万

6.3120.91%-

吨全价饲料项目

禾丰股份安徽禾丰牧业有限公司年产30万吨猪6.5119.33%-

2021年非公饲料和15万吨反刍饲料项目

开黑龙江禾丰牧业有限公司年产10万吨6.3018.20%-教保饲料项目

平均值6.3719.48%-

海大集团南通海大年产24万吨饲料项目5.5224.80%10.57%

1-1-111福建傲农生物科技集团股份有限公司募集说明书

上市公司募投项目投资回收期内部收益率毛利率

2019年非公清远海大年产24万吨饲料项目5.9622.34%11.39%

开

淮安海龙年产20万吨饲料项目7.3215.66%11.00%

南宁海大年产48万吨饲料项目7.4315.17%7.74%

肇庆高要年产24万吨饲料项目6.5019.11%11.00%

福州海大年产18万吨饲料项目7.9414.17%11.00%

清远海贝年产3万吨饲料项目4.7631.61%43.00%

韶关海大年产40万吨饲料项目7.9713.89%6.08%

清远海龙年产72万吨饲料项目6.6918.10%8.44%

宜城海大年产38万吨饲料项目7.1816.56%7.00%

和县海大年产30万吨饲料项目7.2315.93%9.38%

开封海大年产30万吨饲料项目8.1013.35%7.53%

湛江海大年产20万吨饲料项目6.5618.95%11.00%

玉林海大年产45万吨饲料项目7.4214.98%8.80%

四川容川年产20万吨饲料项目7.4114.00%10.56%

平均值7.0417.10%9.39%

南昌傲农年产36万吨饲料项目5.3626.90%-傲农生物

2017年首发四川傲农年产24万吨饲料项目5.3626.90%-

募投饲料项辽宁傲农年产24万吨饲料项目6.9316.98%-目

平均值5.8823.59%-江苏傲农年产5万吨水产饲料生产线

傲农生物5.7817.20%13.39%（扩建）项目

2019年非公怀化傲农年产18万吨乳猪奶粉及高端

开募投饲料7.0611.61%9.15%生物饲料项目项目

平均值7.0611.61%9.15%石家庄傲农年产18万吨猪饲料项目（一

7.4513.58%5.39%

期）永州傲农年产18万吨乳猪奶粉及高端

7.5613.84%8.83%

生物饲料生产项目甘肃傲牧年产24万吨生物饲料生产项

傲农生物本7.7813.04%8.40%目次募投饲料黑龙江港中年产25万吨生物饲料加工

项目8.4711.29%8.28%项目

漳州傲华年产24万吨生物饲料项目8.0312.75%9.22%

诏安傲农年产24万吨禽料生产项目8.2611.84%5.48%

平均值7.9312.72%7.60%

1-1-112福建傲农生物科技集团股份有限公司募集说明书

注：海大集团的清远海贝项目生产水产预混料，及公司2019年非公开的江苏傲农年产

5万吨水产饲料生产线（扩建）项目，均属于水产料，不涉及本次募投项目，平均值不进行测算。

本次募投饲料项目的内部报酬率、投资回报周期、毛利率财务指标与公司

2017年募投项目相比较按照最近三年一期的市场情况进行了调整，与公司2019年募投项目的财务比较一致，且略低于同行业上市公司近几年募投项目的的财务指标，本次募投项目测算具有谨慎性。

2、本次募投屠宰及食品项目与同行业上市公司募投项目的比较情况

内部收益投资回收上市公司所属期间项目名称净利率率期（年）安徽阜阳500万头生猪屠宰及

2019年6月24.27%6.22-

肉制品加工基地建设项目

天邦食品广西贵港500万头生猪屠宰及2019年6月15.62%8-肉制品加工基地建设项目

平均值19.95%7.11-生猪屠宰及调理制品技术改造

双汇发展2020年5月23.26%4.4-项目

200万头/年生猪屠宰及肉制品

得利斯2020年11月21.21%6.74-加工项目

商水年屠宰400万头生猪项目18.45%6.213.29%

宁陵年屠宰400万头生猪项目22.03%5.723.23%

2020年

牧原股份铁岭年屠宰200万头生猪项目18.90%5.984.25%

林甸年屠宰300万头生猪项目16.68%6.413.39%

平均值19.02%6.083.54%

年屠宰加工100万头生猪、1.5

万吨肉制品及冷链物流项目15.49%7.941.91%

（一期）本次募投项目

傲农生物傲农肉制品生产项目15.15%7.651.64%年屠宰加工100万头生猪及3

15.40%7.751.73%

万吨肉制品项目（一期）

平均值15.35%7.781.76%

如上表所示，公司屠宰及食品募投项目的内部收益率、净利率均低于同行上市公司平均值，投资回报周期略长于同行业上市公司均值，效益测算具有谨慎性。

1-1-113福建傲农生物科技集团股份有限公司募集说明书

四、本次募集资金投资项目立项、土地、环保等有关审批、批准或备案进展情况

（一）公司项目备案及环评批复进展情况

截至本募集说明书签署日，发行人本次募集资金投资项目均已取得立项备案文件及环评批复，具体情况如下：

序实施主体项目名称项目备案项目环评号石家庄傲农生物科技有限公石家庄傲新开行审投资审字新开行审环批

1司年产18万吨猪饲料项目

农﹝2021﹞5号﹝2021﹞2号

（一期）

年产18万吨乳猪奶粉及高端项目代码：永经开环评

2永州傲农

生物饲料生产项目2204-431171-04-01-877674﹝2022﹞11号

年产24万吨生物饲料生产项项目代码：新环承诺发

3甘肃傲牧

目2110-621500-04-01-740504﹝2022﹞56号

黑龙江港黑龙江港中年产25万吨生物项目代码：哈新审环审表

4

中饲料加工项目2104-230109-04-01-735679﹝2022﹞54号

漳州傲华项目代码：漳芗环评审

5年产24万吨生物饲料项目

生物2208-350602-04-01-812803﹝2022﹞表64号

项目代码：漳诏环评审

6诏安傲农年产24万吨禽料生产项目

2104-350624-04-01-974640（2022）表23号

年屠宰加工100万头生猪、

山东傲农项目代码：沾审建环书

71.5万吨肉制品及冷链物流项

食品2020-371603-51-03-131490﹝2022﹞1号

福建傲农闽发改备[2022]A080101榕侯环评

8傲农肉制品生产项目

食品号﹝2022﹞65号

江西傲农年屠宰加工100万头生猪及3项目代码：吉市环评字

9

食品万吨肉制品项目（一期）2020-360826-13-03-038226﹝2022﹞39号

（二）本次募投项目的用地取得情况

本次募投项目中，饲料及食品建设项目共9个，其中7个项目已取得自然资源局核发的土地使用权证，2个项目虽尚未取得土地使用权证，但截至本募集说明书签署日，已履行完土地招拍挂程序并签订了国有建设用地使用权出让合同。

1、已取得土地使用权证书的土地情况如下：

冀（2021)新乐市不石家庄河北经济开发区无

1动产权第00039112021.10.252071.5.1133539.90工业用地

傲农繁路以南号

1-1-114福建傲农生物科技集团股份有限公司募集说明书

湘（2022）永州市永州经济技术开发永州傲

2不动产权第区冷东公路与工业2022.9.92052.6.2238423.36工业用地

3025717号大道交叉口西南角

黑（2021）哈尔滨利民开发区泰州大黑龙江

3呼兰不动产权第街西侧、金铸电控2021.4.72067.8.1734994.00工业用地

港中

0005645号南侧

兰州播恩生物科技

有限公司以北，BZ1#（寿鹿山路）

甘（2022）兰州新

甘肃傲以东，兰州新区土

4区不动产权第2022.11.222071.12.826666.60工业用地

牧地征收管理中心储

0021489号

备用地以南，甘肃宏森新材料科技有限公司以西工矿仓储

闽（2022）诏安县-工业用诏安傲诏安金都工业集中5不动产权第2022.11.282072.9.2626666.70地（农副农区

0007412号食品加工

业）

鲁（2021）沾化区滨州市沾化区海天山东傲

6不动产权第大道以东，清风一-2071.3.3146654.00工业用地

农食品

0000499号路以南

闽（2022）闽侯县闽候县甘蔗街道闽农副食品福建傲

7不动产权第侯经济技术开发区2022.11.242072.9.420936.00加工业-

0027249地长龙中路35号屠宰场

2、已履行招拍挂程序并签订国有建设用地使用权出让合同的土地情况如下：

根据发行人提供的《国有建设用地使用权竞得入选人确认书》，江西傲农食品募投项目用地已履行招拍挂程序，并于2022年11月7日与泰和县自然资源和规划局签订了国有建设用地使用权出让合同，根据合同记载，宗地面积为

123759.08㎡，宗地用途为工业用地。

根据发行人提供的《成交确认书》，漳州傲华生物于2022年11月16日竞得编号2022G15地块的国有土地使用权，并于2022年12月23日与漳州市芗城区自然资源局签订了国有建设用地使用权出让合同，根据合同记载，该地块宗地面积为32603.00㎡，宗地用途为工矿仓储-工业用地（农副食品加工业）。

1-1-115福建傲农生物科技集团股份有限公司募集说明书

五、募集资金投资项目实施主体的合作方情况及募集资金投资形式

（一）合作方情况发行人本次募集资金投资项目的实施主体共包括4家全资子公司及5家控股子公司。截至本募集说明书签署日，合资控股子公司的具体情况如下：

合作方是否序

项目名称实施主体股东姓名/名称与公司存在号关联关系石家庄傲农生物科技有限石家庄傲

1公司年产18万吨猪饲料项发行人持股85%；董增志持股15%否

年产18万吨乳猪奶粉及高发行人持股90%；湖南鑫广安农牧

2永州傲农否

端生物饲料生产项目股份有限公司持股10%

年产24万吨生物饲料生产发行人持股60%；兰州邦旭农业发

3甘肃傲牧否

项目展有限公司持股40%

发行人持股75%的子公司哈尔滨傲

凯持有黑龙江港中100%的股权；哈黑龙江港中年产25万吨生黑龙江港

4尔滨傲凯的少数股东为哈尔滨绿色否

物饲料加工项目中

农华饲料有限公司，其持有哈尔滨傲凯25%的股权

山东傲农发行人持股65%；大象株式会社持

51.5万吨肉制品及冷链物否

食品股25%；孔令龙持股10%

流项目（一期）

1、董增志的基本情况董增志，现担任石家庄傲农董事长。

2、湖南鑫广安农牧股份有限公司的基本情况

名称湖南鑫广安农牧股份有限公司法定代表人刘满秋湖南省长沙县星沙街道开元路北、天华路东开源商务文化中心（湘住所商世纪鑫城）37楼

注册资本11862.5万元主要股东刘满秋主要业务饲料生产及销售；生猪养殖及销售

3、兰州邦旭农业发展有限公司的基本情况

名称兰州邦旭农业发展有限公司法定代表人何宝荣住所甘肃省兰州市城关区南滨河东路5198号名城广场2号楼2205室

1-1-116福建傲农生物科技集团股份有限公司募集说明书

注册资本100.00万元

主要股东何宝荣持股100.00%

一般项目：农业专业及辅助性活动；林业专业及辅助性活动；畜牧专业及辅助性活动；农作物收割服务；畜牧渔业饲料销售；饲料原主要业务料销售；鲜肉零售；饲料添加剂销售；畜禽收购；鲜蛋批发；牲畜销售；鲜蛋零售；畜牧机械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

4、哈尔滨绿色农华饲料有限公司的基本情况

名称哈尔滨绿色农华饲料有限公司法定代表人孙权住所哈尔滨市南岗区红旗乡旭光村

注册资本245.00万元

主要股东孙权等10名自然人股东，其中孙权持有57.00%的股权主要业务经销饲料；委托加工饲料

5、大象株式会社的基本情况

名称大象株式会社法定代表人林正培

住所首尔市钟路区昌庆宫路120钟路PLACE主要股东韩国上市公司

主要业务调味品、食品添加剂产品的制造，食品生产销售

6、孔令龙的基本情况孔令龙，现担任山东傲农食品董事兼副总经理、山东傲农生物科技有限公司董事兼总经理、滨州傲农董事长、滨州傲新现代农业开发有限公司董事长、山东

傲农现代农业发展有限公司董事长、滨州市沾化区庆玉畜牧养殖有限公司执行董

事兼经理、滨州市沾化区庆亮建筑工程有限公司执行董事兼经理、山东傲龙投资有限公司执行董事兼经理等职位。

（二）募集资金的具体投资形式根据发行人第三届董事会第十七次会议及2022年第四次临时股东大会审议

1-1-117福建傲农生物科技集团股份有限公司募集说明书

根据发行人提供的文件及相应少数股东出具的确认函或与少数股东签署的

补充协议，发行人拟以募集资金净额向以上控股子公司增资或提供借款的具体情况如下：

少数股增资或实缴借款序实施主体东持股号发行人少数股东增资价格及发行人少数股东借款年比例（万元）（万元）定价依据（万元）（万元）利率

1石家庄傲农15.00%///不超过6600.00/6%

2永州傲农10.00%///不超过6900.00/6%

3甘肃傲牧40.00%///不超过8600.00/6%

4黑龙江港中25.00%///不超过8500.00/6%

山东傲农食共同完成实

535.00%6500.003500.00不超过11500.00/（注）

品缴出资注：根据发行人与山东傲农食品的少数股东大象株式会社、孔令龙签署的《山东傲农食品有限公司投资协议之补充协议（一）》约定发行人以募集资金借款的利率不高于山东傲农

食品的银行贷款利率，同时不低于贷款当时银行同期贷款利率及全国银行间贷款中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）。

综上，对于作为本次募集资金投资项目实施主体的控股子公司，（1）如少数股东资金充足，双方对该控股子公司共同完成实缴出资，为募投项目实施提供资金，不存在损害上市公司及其股东利益的情形；（2）如少数股东资金紧张自愿放弃向相应控股子公司增资或提供借款，上市公司将采用向实施主体单方面提供借款的形式用于募投项目建设，借款年利率为6%或不超过该子公司银行贷款利率，且不低于借款发放时银行同期贷款基准利率和全国银行间同业拆借中心公布的

同期贷款市场报价利率（LPR），不存在损害上市公司及其股东利益的情形。

综上所述，本次募集资金投资项目的实施主体部分为公司控股子公司，公司本次拟以募集资金净额向该等子公司实缴出资，或借款形式用于募投项目建设，不存在损害上市公司利益的情形。

六、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式

公司拥有优质稳定的客户资源、深厚的技术储备、完善的管理体系，其中优质稳定的客户资源为募投项目实施提供重要保障，深厚的技术储备为募投项目实施提供可靠支撑，完善的管理体系为募投项目实施保驾护航。

1-1-118福建傲农生物科技集团股份有限公司募集说明书

七、本次募集资金用于研发投入的情况

本次募投项目中，6个饲料建设类项目和3个屠宰食品建设类项目使用部分募集资金用于建设装修、设备购置安装等建设投资费用，其余募集资金用于收购子公司少数股权及补充流动资金，不存在募集资金用于研发投入的情况。

八、本次募集资金投资项目可行性分析结论

九、发行人最近五年内募集资金运用的基本情况

1、2017年首次公开发行股票经中国证券监督管理委员会《关于核准福建傲农生物科技集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1599号）核准，傲农生物获准向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票6000.00万股，发行价为每股人民币4.79元，共计募集资金28740.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为23016.50万元。上述募集资金已于2017年9月20日到位，已经致同所出具的“致同验字（2017）第350ZA0048号”《验资报告》验证。

2、2019年非公开发行股票经中国证券监督管理委员会《关于核准福建傲农生物科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2578号）文核准，傲农生物非公开发行人民币普通股股票7558.46万股，发行价格为人民币18.39元/股，募集资金总额人民币139000.00万元，扣除各项发行费用合计人民币2457.56万元后，实

1-1-119福建傲农生物科技集团股份有限公司募集说明书

际募集资金净额为人民币136542.44万元。上述资金已于2020年5月8日全部到位，已经容诚所出具的“容诚验字[2020]361Z0033号”《验资报告》验证。

3、2020年公开发行可转换公司债券经中国证券监督管理委员会《关于核准福建傲农生物科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]187号）文核准，公司向社会公开发行可转换公司债券1000万张，每张面值100元，期限6年，募集资金总额人民币10亿元，扣除各项发行费用合计人民币1771.90万元后，实际募集资金净额为人民币98228.10万元。上述资金已于2021年3月16日全部到位，已经容诚所出具的“容诚验字[2021]361Z0030号《验资报告》”验证。

4、2021年非公开发行股票经中国证券监督管理委员会《关于核准福建傲农生物科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3089号）文核准，公司本次非公开发行人民币普通股股票130198914股，发行价格为人民币11.06元/股，募集资金总额人民币144000.00万元，扣除各项发行费用合计人民币747.82万元后，实际募集资金净额为人民币143252.18万元。上述资金已于2022年4月15日全部到位，已经容诚所出具的容诚验字[2022]361Z0021号《验资报告》验证。

公司对上述募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后，均已全部存放于该募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

（二）募集资金专户存储情况

1、2017年首次公开发行股票

截至2022年9月30日，募集资金已全部使用完毕，对应的募集资金专用账户已全部注销，具体情况如下：

单位：万元初始存放截止日余公司名称开户银行银行账号备注金额额兴业银行股份有限

吉安现代农业1610801001001906437510.72-已销户公司漳州金峰支行

1-1-120福建傲农生物科技集团股份有限公司募集说明书

初始存放截止日余公司名称开户银行银行账号备注金额额兴业银行股份有限

四川傲农1610801001001891923916.50-已销户公司漳州金峰支行兴业银行股份有限

辽宁傲农1610801001001889113940.00-已销户公司漳州金峰支行兴业银行股份有限

南昌傲农1610801001001888047660.00-已销户公司漳州金峰支行

合计--23027.22--

注：上述初始存放金额系公司使用首次公开发行股票募集资金向全资子公司增资用于募

投项目的资金，包括实际募集资金净额23016.50万元及实际募集资金原存放在兴业银行股份有限公司漳州金峰支行人民币账户161080100100187865账号（募集资金专户，已注销）内产生的利息收入10.75万元，扣除手续费0.03万元。

2、2019年非公开发行股票

单位：万元账户名称开户银行银行账号初始存放金额截止日余额备注兴业银行股份有限公司

发行人161080100100232596136542.44-已销户漳州金峰支行中国邮政储蓄银行股份吉安现代

有限公司漳州市芗城区9350070100163166818100.00-已销户农业支行中信银行股份有限公司

襄阳傲新81113010125005698086000.00-已销户漳州龙文支行中国民生银行股份有限

庆云傲农63186913711900.00-已销户公司漳州分行兴业银行股份有限公司

上杭傲新16108010010023303315400.00-已销户漳州金峰支行厦门银行股份有限公司

上杭傲农806013000011586300.00-已销户漳州分行兴业银行股份有限公司

诏安优农16108010010023262412500.00-已销户漳州金峰支行中国农业银行股份有限

乐山傲新403280010400595894800.00-已销户公司厦门金融中心支行中国工商银行股份有限

吉安鸿图41000207292000529635200.00-已销户公司厦门思明支行兴业银行股份有限公司

吉水傲禧16108010010023407712542.44-已销户漳州金峰支行中国银行股份有限公司

江苏傲农4156789058876300.00-已销户厦门观音山支行中国建设银行股份有限3515019816010000174

怀化傲农6500.00-已销户公司厦门厦禾支行4

1-1-121福建傲农生物科技集团股份有限公司募集说明书

合计--

注：募集资金初始金额136542.44万元、先存入福建傲农生物科技集团股份有限公司在

兴业银行股份有限公司漳州金峰支行开立的募集资金专户（账号161080100100232596）。其余公司（募投项目实施主体）初始存放金额系公司使用募集资金向子公司增资用于具体募投项目的资金。

3、2020年公开发行可转换公司债券

截至2022年9月30日，募集资金具体存放情况如下：

发行人16108010010025083198228.10-已销户漳州金峰支行兴业银行股份有限公司

长春傲新16108010010025116615000.00-已销户漳州金峰支行兴业银行股份有限公司

滨州傲农16108010010025153713300.00-已销户漳州金峰支行兴业银行股份有限公司

泰和富民16108010010025095014200.00-已销户漳州金峰支行兴业银行股份有限公司

广西柯新源1610801001002512848000.0064.88正常使用漳州金峰支行兴业银行股份有限公司

吉水傲诚16108010010025104210728.10144.15正常使用漳州金峰支行兴业银行股份有限公司

漳州傲华畜牧1610801001002514147000.00-已销户漳州金峰支行

合计-209.03

注：募集资金初始金额98228.10万元先存入福建傲农生物科技集团股份有限公司在兴

业银行股份有限公司漳州金峰支行开立的募集资金专户（账号161080100100250831）。其余公司（募投项目实施主体）初始存放金额系公司以募集资金向子公司增资或借款形式用于具体募投项目的资金。

4、2021年非公开发行股票

单位：万元账户名称开户银行银行账号初始存放金额截止日余额备注兴业银行股份有限公

发行人161080100100276541143252.184.68正常使用司漳州金峰支行兴业银行股份有限公

畜牧投资161080100100276423--待销户司漳州金峰支行兴业银行股份有限公

宜丰傲农16108010010027680744252.181297.37正常使用司漳州金峰支行

1-1-122福建傲农生物科技集团股份有限公司募集说明书

兴业银行股份有限公

永新傲农生物1610801001002769135000.004.80正常使用司漳州金峰支行

合计-1306.85

注1：募集资金初始金额143252.18万元先存入发行人在兴业银行股份有限公司漳州金

峰支行开立的募集资金专户（账号161080100100276541）。其余公司（募投项目实施主体）初始存放金额系公司以募集资金向子公司增资用于具体募投项目的资金。

注2：畜牧投资募集专户仅用于公司通过其向宜丰傲农以增资方式拨付募集资金，待销户。

（三）前次募集资金实际使用情况

截至2022年9月30日，公司累计已使用募集资金23138.90万元，具体使用情况如下：

1-1-123福建傲农生物科技集团股份有限公司募集说明书

募集资金净额：23016.50已累计使用募集资金总额：23138.90

各年度使用募集资金总额：

变更用途的募集资金总额：7500.002017年：7502.30

变更用途的募集资金总额比例：32.59%2018年：14856.06

2019年：780.54

投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额实际投资金项目达到预定额与募集后募集后承募集前承募集后承可使用状态日序募集前承诺实际投资实际投资承诺投资金承诺投资项目实际投资项目诺投资金诺投资金诺投资金期（或截止日项号投资金额金额金额额的差额额额额目完工程度）

（注）南昌傲农年产36南昌傲农年产36

17660.007660.007663.147660.007660.007663.143.142018年7月

万吨饲料项目万吨饲料项目四川傲农年产24四川傲农年产24

23916.503916.503948.073916.503916.503948.0731.572019年12月

万吨饲料项目万吨饲料项目辽宁傲农年产24辽宁傲农年产24

33940.003940.003940.933940.003940.003940.930.932018年1月

万吨饲料项目万吨饲料项目吉安现代农业冠吉安现代农业冠2019年3月和

4朝8400头商品朝8400头商品母7500.007500.007586.767500.007500.007586.7686.762019年9月分批

母猪场项目猪场项目投产

合计23016.5023016.5023138.9023016.5023016.5023138.90122.40

注：前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异合计122.40万元，主要系募集资金产生的存款利息及理财收益。

1-1-124福建傲农生物科技集团股份有限公司募集说明书

截至2022年9月30日，公司累计已使用募集资金136700.93万元，具体使用情况如下：

募集资金净额：136542.44已累计使用募集资金总额：136700.93

变更用途的募集资金总额：125002020年：131849.82

变更用途的募集资金总额比例：9.15%2021年：4849.52

2022年1-9月1.59

投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额实际投资金额项目达到预定可募集后承募集前承募集后承与募集后承诺使用状态日期序募集前承诺实际投资实际投资承诺投资项目实际投资项目诺投资金诺投资金诺投资金投资金额的差（或截止日项目号投资金额金额金额

额额额额（注）完工程度）南溪猪场养殖南溪猪场养殖基1基地建设项目地建设项目（一8100.008100.008101.118100.008100.008101.111.112020年7月

（一期）期）

2020年2月和

梨园村傲新生梨园村傲新生猪

26000.006000.006000.476000.006000.006000.470.472020年6月分批

猪养殖项目养殖项目投产年存栏10000年存栏10000头2020年3月和

3头父母代母猪父母代母猪场项11900.0011900.0011901.4011900.0011900.0011901.401.402020年6月分批

场项目目投产

1-1-125福建傲农生物科技集团股份有限公司募集说明书

上杭生态农业上杭生态农业综2021年1月和

4综合开发项目合开发项目下都15400.0015400.0015473.3715400.0015400.0015473.3773.372021年4月分批

下都基地基地投产上杭槐猪产业上杭槐猪产业综综合开发项目合开发项目（槐猪2020年7月起分5（槐猪种群保6300.006300.006300.736300.006300.006300.730.73种群保护中心和批投产护中心和槐猪槐猪育种扩繁场）育种扩繁场）诏安优农10000诏安优农10000

6头商品母猪场头商品母猪场项12500.0012500.0012554.9812500.0012500.0012554.9854.982021年5月

项目目

7种养殖项目种养殖项目4800.004800.004801.364800.004800.004801.361.362020年8月

吉州区曲濑生吉州区曲濑生态

8态循环养殖小循环养殖小区建5200.005200.005200.455200.005200.005200.450.452021年1月

区建设工程设工程吉水县白沙傲吉水县白沙傲禧2020年10月和

9禧生态循环养生态循环养殖小12542.4412542.4412556.1312542.4412542.4412556.1313.692020年12月分

殖小区项目区项目批投产年产5万吨水产年产5万吨水产10饲料生产线（扩饲料生产线（扩6300.006300.006302.486300.006300.006302.482.482021年4月建）项目建）项目年产18万吨乳年产18万吨乳猪

11猪奶粉及高端奶粉及高端生物6500.006500.006508.456500.006500.006508.458.452021年5月

生物饲料项目饲料项目

12偿还银行贷款偿还银行贷款41000.0041000.0041000.0041000.0041000.0041000.00-

合计136542.44136542.44136700.93136542.44136542.44136700.93158.49

注：前次募集资金投资项目的实际投资总额与承诺存在差异合计158.49万元，主要系募集资金产生的存款利息。

1-1-126福建傲农生物科技集团股份有限公司募集说明书

截至2022年9月30日，公司累计已使用募集资金98033.89万元，具体使用情况如下：

募集资金净额：98228.10已累计使用募集资金总额：98033.89

变更用途的募集资金总额：-2021年：97508.24

变更用途的募集资金总额比例：-2022年1-9月525.65投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额实际投资金额项目达到预定募集后承募集前承募集后承与募集后承诺可使用状态日序募集前承诺实际投资实际投资承诺投资项目实际投资项目诺投资金诺投资金诺投资金投资金额的差期（或截止日项号投资金额金额金额

额额额额（注）目完工程度）

1长春傲新农安一长春傲新农安一

15000.0015000.0015008.0415000.0015000.0015008.048.042021年4月

万头母猪场项目万头母猪场项目

2滨州傲农种猪繁滨州傲农种猪繁

13300.0013300.0013300.4013300.0013300.0013300.400.402021年5月

育基地项目育基地项目

3泰和富民生猪生泰和富民生猪生

态循环养殖小区态循环养殖小区14200.0014200.0014200.7114200.0014200.0014200.710.712021年3月

项目（一期）项目（一期）4广西柯新源（宁广西柯新源（宁武

8000.008000.007937.318000.008000.007937.31-62.692021年5月武项目）项目）

5

吉水傲诚生猪生吉水傲诚生猪生10728.1010728.1010593.5810728.1010728.1010593.58-134.522023年8月

1-1-127福建傲农生物科技集团股份有限公司募集说明书

态循环养殖小区态循环养殖小区

6傲华畜牧10000傲华畜牧10000

头商品母猪生态头商品母猪生态7000.007000.006993.857000.007000.006993.85-6.152021年4月化养殖基地化养殖基地

7偿还银行贷款偿还银行贷款30000.0030000.0030000.0030000.0030000.0030000.00-

合计98228.1098228.1098033.8998228.1098228.1098033.89-194.21

注：前次募集资金投资项目的实际投资总额与承诺存在差异合计194.21万元，主要系募集资金产生的存款利息、部分款项待支付及部分募投项目尚在建设期等所致。

1-1-128福建傲农生物科技集团股份有限公司募集说明书

截至2022年9月30日，公司累计已使用募集资金100098.35万元，具体使用情况如下：

募集资金净额：143252.18已累计使用募集资金总额：100098.35

变更用途的募集资金总额：-2022年1-9月100098.35

变更用途的募集资金总额比例：-投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额实际投资金额项目达到预定可募集前承募集后承募集前承募集后承与募集后承诺使用状态日期（或序实际投资实际投资承诺投资项目实际投资项目诺投资金诺投资金诺投资金诺投资金投资金额的差截止日项目完工号金额金额

额额额额额（注）程度）

15000头母猪自15000头母猪自

1繁自养猪场项繁自养猪场项目44252.1844252.186087.8544252.1844252.186087.85-38164.332023年5月

目（一期）（一期）年产18万吨饲年产18万吨饲料

25000.005000.0010.505000.005000.0010.50-4989.502023年10月

料（一期）项目（一期）项目

3补充流动资金补充流动资金94000.0094000.0094000.0094000.0094000.0094000.00--

合计143252.18143252.18100098.35143252.18143252.18100098.35-43153.83-

注：15000头母猪自繁自养猪场项目（一期）和年产18万吨饲料（一期）项目实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额的原因为两个项目均尚在建设期。

1-1-129福建傲农生物科技集团股份有限公司募集说明书

（四）前次募集资金实际投资项目发生变更情况

公司于2018年10月30日召开第二届董事会第二次会议及于2018年11月27日召开2018年第七次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施内容的议案》，拟变更原募集资金投资项目“吉安现代农业5000头原种猪核心育种场项目”，由养殖5000头原种猪变更为养殖8400头商品母猪。

项目实施主体和实施地点均不变，具体如下：

涉及募集资金承诺占前次募集资金总变更前的项目变更后的项目

投资金额（万元）额的比例吉安现代农业5000头吉安现代农业冠朝8400

7500.0032.59%

原种猪核心育种场项目头商品母猪场项目

（1）项目变更原因

2018年8月以来，非洲猪瘟在中国境内的发生，使得基于生物安全考虑对

核心育种场选址需要更高标准，原项目选址在生物安全升级的条件下调整为建设商品母猪场更加适宜，为保证募投项目的安全运营，鉴于当时疫情形势，公司对原项目的内容进行变更，具体原因如下：

*2018年8月3日，农业农村部公布了我国辽宁省沈阳市养猪户发生第一起非洲猪瘟疫情以来，在全国大部分省区陆续出现非洲猪瘟疫情，疫情形势十分严峻。非洲猪瘟是由病毒引起的急性、热性、高度接触性传染病，发病率高，死亡率可达100%。世界动物卫生组织（OIE）将其列为必须报告的动物疫病，我国将其列为一类动物疫病。生猪养殖的生物安全保障至关重要。而核心场位于生猪养殖的金字塔塔顶，对产业链条下游的扩繁场、商品种苗场和育肥场的性能表现和生物安全有着重大影响，其场址选择的生物安全因素考量相比商品种苗场和育肥场要更加严格。项目场地吉安市泰和县冠朝镇社下村原计划建设核心场，鉴于当时疫情形势，核心场选址在生物安全方面需要再提升等级，经重新慎重评估，该地点建议以建设商品母猪场为宜。

*基于生物安全的建设模式再优化，对项目原先采用的设计模式进行了优化调整。在非洲猪瘟疫情爆发前，核心场的建设通常采用一体化的模式，即母猪饲养和仔猪保育、种猪培育置于同一个场内开展。而在目前养殖疫情形势下，无论

1-1-130福建傲农生物科技集团股份有限公司募集说明书

是种猪场（核心场和扩繁场）还是商品场的建设，均采用两点式甚至多点式的建设设计模式。基于此，项目原先采用的繁殖、育肥一体化的模式重新调整为仅建设商品母猪场，产品为商品仔猪，仔猪销售后的保育与商品仔猪育肥则由下游客户市场化开展。

*基于地块面积合理充分使用的考量，原先用于种猪保育、培育栏建设用地在本次项目调整后将用于增加建设3400头母猪栏舍，5000头繁育一体化的原种猪核心育种场亦即调整为8400头商品母猪场。

（2）变更后的项目情况

项目建设内容及规模：项目为新建一座年存栏8400头商品母猪场，引进

8400头二元母猪，项目包括新建猪舍、配套工程设施及购置养殖设备等。项目

建成后年出栏断奶仔猪21万头。原项目已开工建设的5000头母猪猪舍可直接用于养殖5000头商品母猪，原未建的保育培育舍，不再建设，空出来的土地改成建3400头商品母猪舍。

元、铺底流动资金700万元、土地及其他设备693万元。项目拟使用募集资金投资7500.00万元，不足部分由公司以自筹资金解决。原项目建设已形成资产将全部用于变更后的新项目。

公司于2020年7月6日召开第二届董事会第二十九次会议及于2020年7月22日召开2020年第五次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施内容的议案》，拟变更原诏安优农“种猪扩繁生态养殖一期项目”由建设存栏4000头纯种母猪扩繁场变更为建设存栏10000头商品母猪场，扩大母猪养殖规模，助力地方保障生猪市场供应。变更后的项目名称为“诏安优农10000头商品母猪场项目”，项目实施主体和实施地点均不变，具体如下：

涉及募集资金承诺投占前次募集资金总额变更前的项目变更后的项目

资金额（万元）的比例种猪扩繁生态养殖一诏安优农10000头商

12500.009.15%

期项目品母猪场项目

1-1-131福建傲农生物科技集团股份有限公司募集说明书

鉴于当前生猪供给形势，为进一步提高当地生猪供应保障能力，公司拟对诏安优农原项目的内容进行变更，具体原因如下：受近年来非洲猪瘟疫情的影响，我国生猪产能大幅下滑、猪肉市场供给大幅减少。生猪养殖业是关乎国计民生的重要产业，猪肉是我国大多数居民最主要的肉食品。发展生猪生产，稳定猪肉供应，对于保障人民群众生活、稳定物价、保持经济平稳运行和社会大局稳定具有重要意义。国家高度重视生猪生产发展，党中央、国务院对生猪稳产保供稳价作出了一系列决策部署，出台了《关于稳定生猪生产促进转型升级的意见》、农业农村部《关于稳定生猪生产保障市场供给的意见》、农业农村部《加快生猪生产恢复发展三年行动方案》等文件，要求加快恢复生猪生产，国内生猪养殖产业迎来前所未有的发展机遇。

2019年9月30日，福建省人民政府办公厅发布《关于印发福建省稳定生猪生产促进转型升级三年行动计划（2019-2021年）的通知》，指出加快生猪产业发展，增强猪肉市场供给能力，通过3年努力达到全省生猪生产与猪肉市场需求总体平衡，努力为全国大局多做贡献。

2020年1月17日，漳州市人民政府办公室发布《漳州市大力促进生猪产业高质量发展有效保障市场供给三年行动计划（2019-2021年）》，提出2021年底，达到全市生猪存栏178万头、年出栏299万头的目标，猪肉自给平衡有效巩固。

*项目名称：诏安优农10000头商品母猪场项目。

*实施主体：诏安优农。

*建设地点：福建省漳州市诏安县建设乡。

*项目建设内容及规模：新建一座年存栏10000头商品母猪场，引进10000

1-1-132福建傲农生物科技集团股份有限公司募集说明书

头二元母猪，项目包括新建猪舍、配套工程设施、购置养殖设备、配套办公生活区及污水处理设施等。项目建设后预计年出栏断奶仔猪250000头。

2020年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目未发生变更情况。

2021年非公开发行股票募集资金投资项目未发生变更情况。

（五）前次募集资金投资项目对外转让情况公司无前次募集资金投资项目对外转让的情况。

（六）前次募集资金投资项目先期投入及置换情况情况

1、2017年首次公开发行股票2017年10月14日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于全资子公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，以募集资金置换了先期投入募投项目的资金3542.77万元。致同所对公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目的事项进行了专项审计，并出具了“致同专字(2017)第350ZA0360号”鉴证报告。

2、2019年非公开发行股票2020年5月18日，公司召开第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金24291.84万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。容诚所对公司募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验，并出具了“容诚专字[2020]361Z0258号”鉴证报告。

1-1-133福建傲农生物科技集团股份有限公司募集说明书

3、2020年公开发行可转换公司债券2021年3月17日，公司第二届董事会第四十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金

36746.40万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。容诚所对公司募集资金投

资项目的预先投入情况进行了核验，并出具了“容诚专字[2021]361Z0197号”鉴证报告。

4、2021年非公开发行股票2022年5月6日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金

5588.58万元置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用。容诚所对公

司以自筹资金先期投入募集资金投资项目及已支付发行费用的事项进行了专项审计，并出具了“容诚专字[2022]361Z0312号”鉴证报告。

（七）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2022年9月30日，公司不存在将2017年首次公开发行股票临时闲置募集资金用于暂时补充流动资金的情况。

截至2022年9月30日，公司不存在将2019年非公开发行股票临时闲置募集资金用于暂时补充流动资金的情况。

截至2022年9月30日，公司不存在将2020年公开发行可转换公司债券临时闲置募集资金用于暂时补充流动资金的情况。

2022年6月13日、2022年7月12日公司第三届董事会第十一次会议、第三届董事会第十二次会议分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》、《关于增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用合计不超过42000.00万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期

1-1-134福建傲农生物科技集团股份有限公司募集说明书

限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2022年9月30日，公司使用闲置募集资金用于临时补充流动资金余额为42000.00万元。

（八）使用闲置募集资金购买理财产品情况

1、2017年首次公开发行股票2017年11月，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意下属子公司四川傲农、吉安现代农业在确保不影响募集资金投资项目正常进行和募集资金安全的前提下，使用合计不超过人民币10000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2022年9月30日，公司使用闲置募集资金购买的理财产品均已按时赎回，公司累计获得理财收益98.63万元，具体情况如下：

受托人名理财产品委托理财金实际收益投资主体理财产品名称起止日状态

称类型额（万元）（万元）兴业银行总行标准90天

保本浮动2017.12.13-

四川傲农股份有限封闭式结构性存3000.00已赎回29.59

收益型2018.3.13公司款产品兴业银行总行标准90天

吉安现代农保本浮动2017.12.13-

股份有限封闭式结构性存7000.00已赎回69.04

业收益型2018.3.13公司款产品

截至2022年9月30日，公司不存在将2019年非公开发行股票临时闲置募集资金用于其他用途的情况。

截至2022年9月30日，公司不存在将2020年公开发行可转换公司债券临时闲置募集资金用于其他用途的情况。

4、2021年非公开发行股票2022年5月6日，公司第三届董事会第八次会议审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行和募集资金安全的前提下，使用合计不超过人民币40000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，其中宜丰傲农使用资金额度不超过36000万元、永

1-1-135福建傲农生物科技集团股份有限公司募集说明书

新傲农生物使用资金额度不超过4000万元，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2022年9月30日，公司使用闲置募集资金购买的理财产品均已赎回，公司累计获得理财收益136.07万元，具体情况如下：

理财产品委托理财金实际收益投资主体受托人名称理财产品名称起止日状态

类型额（万元）（万元）

兴业银行股宜丰傲农61结构性存2022.5.12-

宜丰傲农20000.00已赎回92.92

份有限公司天封闭式产品款2022.7.12

兴业银行股2022.5.11-

宜丰傲农单位通知存款通知存款16000.00已赎回29.35

份有限公司2022.6.13

永新傲农兴业银行股2022.5.12-

单位通知存款通知存款4000.00已赎回13.80

生物份有限公司2022.7.13

（九）前次募集资金投资项目实现效益情况

1-1-136福建傲农生物科技集团股份有限公司募集说明书

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

单位：万元实际投资项目截止日投资承诺效益最近三年一期实际效益截止日累计实现效是否达到预计

项目累计产（万元/年）

序号项目实施单位项目名称能利用率（注1）2019年2020年2021年2022年1-9月益效益南昌傲农年产36万吨饲

1南昌傲农20.13%6798.00594.17-2305.10805.45-23.23-928.71注2

料项目四川傲农年产24万吨饲

2四川傲农27.51%2995.104.15-356.29308.32-145.72-189.54注3

料项目辽宁傲农年产24万吨饲

3辽宁傲农30.49%2241.50-103.27147.60958.57-25.32977.58注4

料项目吉安现代农业冠朝8400

4吉安现代农业81.05%1421.0093.4420473.872421.24984.1723972.72是

头商品母猪场项目

注1：承诺效益为募集资金投资项目100%达产的预计年利润总额。

注2：“南昌傲农年产36万吨饲料项目”效益为正常达产年6798.00万元，投产第一年达产率为60%，折合效益为4078.80万元，投产第二年达产率为100%。该项目于2018年7月开始生产，受非洲猪瘟疫情和下游行情影响，2018年下半年以来国内生猪存栏规模下滑较大，项目销量未达预期，产能利用率未能完全发挥，以及2020年以来玉米、豆粕等大宗原材料价格大幅上涨且持续处于高位，截止日累计实现效益-928.71万元。随着下游生猪存栏逐步恢复和行情回暖，项目产能逐步释放，效益将逐步得到体现。

注3：“四川傲农年产24万吨饲料项目”效益为正常达产年2995.10万元，投产第一年达产率为60%，折合效益为1797.06万元，投产第二年达产率为100%。该项目于2019年12月开始生产，受非洲猪瘟疫情和下游行情影响，2018年下半年以来国内生猪存栏规模下滑较大，项目销量未达预期，产能利用率未能完全发挥，以及2020年以来玉米、豆粕等大宗原材料价格大幅上涨且持续处于高位，截止日累计实现效益-189.54万元。随着下游生猪存栏逐步恢复和行情回暖，项目产能逐步释放，效益将逐步得到体现。

注4：“辽宁傲农年产24万吨饲料项目”效益为正常达产年2241.50万元，投产第一年达产率为60%，折合效益为1344.90万元，投产第二年达产率为100%。该项目于2018年1月开始生产，受非洲猪瘟疫情和下游行情影响，2018年下半年以来国内生猪存栏规模下滑较大，项目销量未达预期，产能利用率未能完全发挥，以及2020年以来玉米、豆粕等大宗原材料价格大幅上涨且持续处于高位，截止日累计实现效益977.58万元。随着下游生猪存栏逐步恢复和行情回暖，项目产能逐步释放，效益将逐步得到体现。

1-1-137福建傲农生物科技集团股份有限公司募集说明书

单位：万元实际投资项目截止日投资项承诺效益（万元最近三年一期实际效益截止日累计实是否达到预目累计产能利/年）

序号项目实施单位项目名称用率（注1）2020年2021年2022年1-9月现效益计效益南溪猪场养殖基地建设项目（一

1吉安现代农业66.25%1320.83-219.682196.26-1009.76966.82注2

期）

2襄阳傲新梨园村傲新生猪养殖项目70.16%1076.811439.14-1033.92-1056.25-651.03注3年存栏10000头父母代母猪场

3庆云傲农17.46%2027.781608.65-9869.76-1330.1-9591.21注4

项目上杭生态农业综合开发项目下

4上杭傲新58.29%2664.90不适用-2675.91-2421.44-5097.35注2

都基地上杭槐猪产业综合开发项目（槐

5上杭傲农猪种群保护中心和槐猪育种扩73.01%1271.68-227.441061.81-3125.14-2290.77注2

繁场）诏安优农10000头商品母猪场

6诏安优农55.99%2768.35不适用-2018.42-3205.92-5224.34注2

项目

7乐山傲新种养殖项目89.65%808.34-209.91-1224.10-142.19-1576.20注2

吉州区曲濑生态循环养殖小区

8吉安鸿图58.86%771.47不适用-8005.21-761.33-8766.54注5

建设工程吉水县白沙傲禧生态循环养殖

9吉水傲禧62.60%2568.41-268.51-3457.95-2981.74-6708.20注2

小区项目年产5万吨水产饲料生产线（扩

10江苏傲农55.02%1617.08不适用-75.26-210.66-285.92注6

建）项目

1-1-138福建傲农生物科技集团股份有限公司募集说明书实际投资项目截止日投资项承诺效益（万元最近三年一期实际效益截止日累计实是否达到预目累计产能利/年）

序号项目实施单位项目名称2020年2021年2022年1-9月现效益计效益用率（注1）年产18万吨乳猪奶粉及高端生

11怀化傲农37.40%2197.18不适用-447.46-495.63-943.09注7

物饲料项目

注6：“年产5万吨水产饲料生产线（扩建）项目”效益为正常达产年1617.08万元，投产第一年达产率为60.00%，折合效益为970.25万元。该项目于2021年4月开始生产，系新建水产线工厂，处于市场开拓期，项目销量未达预期，产能利用率未能完全发挥，未来项目产能逐步释放，效益将逐步得到体现。

注7：“年产18万吨乳猪奶粉及高端生物饲料项目”效益为正常达产年2197.18万元，投产第一年达产率为60%，折合效益为1318.31万元。该项目于2021年5月开始生产，系新工厂，处于市场开拓期，产能利用率未能完全发挥，未来项目产能逐步释放，效益将逐步得到体现。

注8：表格中填为“不适用”的，系项目在相应年份尚未投产。

1-1-139福建傲农生物科技集团股份有限公司募集说明书

单位：万元实际投资项目截止日投资项承诺效益（万最近三年一期实际效益截止日累计实现是否达到预计序目累计产能利元/年）

项目实施单位项目名称用率（注1）2021年2022年1-9月效益效益号

1长春傲新长春傲新农安一万头母猪场项目38.35%3998.95-2732.61-1921.27-4653.88注2

2滨州傲农滨州傲农种猪繁育基地项目61.01%3279.38-1471.59-2828.9-4300.49注2

泰和富民生猪生态循环养殖小区项

3泰和富民74.12%2649.11-3953.56-2368.43-6321.99注2

4广西柯新源广西柯新源（宁武项目）48.12%2601.00-1057.12-1703.62-2760.74注2

5吉水傲诚吉水傲诚生猪生态循环养殖小区不适用4333.04不适用不适用不适用不适用

傲华畜牧10000头商品母猪生态化

6漳州傲华畜牧66.62%2115.39-2804.13-3718.71-6522.84注2

养殖基地

注3：表格中填为“不适用”的，系项目在相应年份尚未投产。

1-1-140福建傲农生物科技集团股份有限公司募集说明书

单位：万元最近三年一期实实际投资项目截止日投资项目承诺效益（万元/际效益截止日累计实是否达到预计累计产能利用率年）（注1）现效益效益

序号项目实施单位项目名称2022年1-9月

15000头母猪自繁自养猪场项目

1宜丰傲农不适用8719.44不适用不适用不适用

2永新傲农生物年产18万吨饲料（一期）项目不适用1691.01不适用不适用不适用

注2：表格中填为“不适用”，系项目在相应年份尚未投产。

1-1-141福建傲农生物科技集团股份有限公司募集说明书

（十）前次募集资金使用情况专项报告的主要结论公司将募集资金实际使用情况与已披露的定期报告和其他信息披露文件中

披露的有关内容做逐项对照，实际使用情况与披露内容相符。

容诚所对公司截至2022年9月30日止的前次募集资金使用情况进行了专项审核，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2022]361Z0602号），认为：“发行人《前次募集资金使用情况专项报告》在所有重大方面按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制，公允反映了发行人截至2022年9月30日止的前次募集资金使用情况。”经核查，保荐机构认为：发行人前次募集资金不存在擅自改变募集资金用途的情况，前次募集资金的实际使用情况与公司董事会的说明及有关信息披露文件相符。

1-1-142福建傲农生物科技集团股份有限公司募集说明书

第四节本次募集资金收购资产的有关情况

一、收购林俊昌等18名自然人持有的福建养宝19.07%的股权

（一）本次交易概况

截至本募集说明书签署日，福建养宝注册资本为6760.00万元，其中公司持股51.00%（对应注册资本3447.60万元）；林俊昌等22名自然人合计持股49.00%（对应注册资本3312.40万元）。

为进一步提升公司持股比例，增强对目标公司的控制权，公司于2022年11月25日与林俊昌等22名自然人（含4名本次未作为交易对手方的少数股东）签

署了《股权转让协议书》，以2022年8月31日为评估基准日，福建养宝经评估的价值为33871.51万元，并经交易各方协商同意，公司拟以6446.026万元收购部分少数股东持有的福建养宝19.07%股权（对应注册资本1289.2052万元），转让后目标公司相应的股东权利和义务由公司承继。

本次股权转让完成后，公司持股70.07%（对应注册资本为4736.8052万元）；

林俊昌等7名自然人合计持股29.93%（对应注册资本为2023.1948万元）。

截至本募集说明书签署日，本次交易对方合计持有的福建养宝19.07%股权的股权权属清晰且不存在争议，不存在抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结、监管等限制转让的情形。

本次交易为收购少数股东股权，因此不会产生新的商誉。本次交易完成后，福建养宝仍然为公司下属控股子公司，不会导致目标公司现有管理团队、核心技术人员、主要客户及供应商、公司发展战略等产生重大变化，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司未来的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，符合公司股东的利益和公司长远发展战略。

1-1-143福建傲农生物科技集团股份有限公司募集说明书

（二）福建养宝基本情况

1、基本情况

公司名称福建省养宝生物有限公司公司类型有限责任公司法定代表人林俊昌

成立日期2004.08.16

注册资本6760.00万元注册地址永定县高陂镇西陂黄田村

一般项目：农业科学研究和试验发展；以自有资金从事投资活动；水果种植；

水果种植（除中国稀有和特有的珍贵优良品种）；树木种植经营；牲畜销售；

2、福建养宝股权及控制关系

截至本募集说明书签署日，福建养宝为公司控股子公司，公司持有51.00%的股权，福建养宝的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资（万元）持股比例

1傲农生物3447.6051.00%

2林俊昌1136.5616.81%

3陈梅林490.007.25%

4陈景河245.003.62%

5陈景松235.203.48%

6张华全151.232.24%

7赖永青141.122.09%

8丘钦昌138.182.04%

9陈培涛107.801.59%

10吴伟铭95.551.41%

11赖银超71.541.06%

12陈德梅64.680.96%

13林荣生59.780.88%

14邱江传56.350.83%

15郑月明52.920.78%

1-1-144福建傲农生物科技集团股份有限公司募集说明书

16林巧凤49.000.72%

17林开盛40.470.60%

18林玮39.690.59%

19林红勇37.930.56%

20陈徐锋29.400.43%

21卢灿煌29.400.43%

22林明昌20.990.31%

23蓝招衍19.600.29%

合计6760.00100.00%

3、标的公司主要下属企业情况

截至本募集说明书签署日，福建养宝存在6家全资子公司，无参股公司，具体情况如下：

序号公司名称成立日期注册资本（万元）持股比例主营业务瑞金市养宝农业有

12009.12.095000.00100.00%生猪养殖、销售

限公司龙岩市养宝饲料有

22002.12.093680.00100.00%饲料生产、销售

限公司龙岩市永定区养旺

32008.08.051500.00100.00%生猪养殖、销售

畜牧有限公司

4泰和养宝2012.03.141200.00100.00%生猪养殖、销售

清流养宝生态农业

52009.08.261000.00100.00%生猪养殖、销售

有限公司

6连城养旺2009.11.10300.00100.00%生猪养殖、销售其中，福建养宝全资子公司瑞金市养宝农业有限公司下属有2家全资子公司，具体情况如下：

序号公司名称成立日期注册资本（万元）持股比例主营业务瑞金市养旺农业有

12021.08.056000.00100.00%生猪养殖、销售

限公司瑞金市养宝有机肥有机肥料及微生物

22017.04.28200.00100.00%

有限公司肥料生产、销售

4、福建养宝主营业务情况及主要财务状况

福建养宝主要从事生猪养殖、销售业务，并有饲料及有机肥业务配套。2021年度及2022年1-8月标的公司的主要财务数据如下：

1-1-145福建傲农生物科技集团股份有限公司募集说明书

项目2022.08.312021.12.31

总资产39645.1538531.47

总负债14067.1411818.69

股东权益25578.0126712.78

项目2022年1-8月2021年度

营业收入15787.7919705.48

净利润-1134.772419.07

注：上述财务数据已经容诚所审计。

（三）福建养宝的评估情况

1、评估情况

公司委托具有证券期货评估资质的嘉学评估公司对福建养宝的股东全部权

益价值进行了评估。本次评估基准日为2022年8月31日，本次对该项投资采用了收益法和市场法进行评估，并最终选取收益法的评估结果作为最终评估结论。

本次评估结果如下：

以2022年8月31日为评估基准日，本次评估对象福建养宝的股东全部权益账面价值25578.01万元，收益法评估后的股东全部权益价值为33871.51万元，较账面所有者权益价值高出8293.50万元，增值率为32.42%。

2、折现率

本次评估选用的收益法评估模型为企业自由现金流量折现模型，折现率应与收益口径保持一致，因此采用加权平均资本成本计算折现率，具体过程如下：

（1）股权资本成本

采用资本资产定价模型测算股权资本成本，计算公式为：

股权资本成本=无风险报酬率+企业风险系数β系数*市场风险溢价+企业特有风险调整系数

其中：市场风险溢价=市场的预期报酬率-无风险报酬率

*无风险报酬率

该项目收益期为永续期，因此选用评估基准日已发行的剩余期限为十年期国

1-1-146福建傲农生物科技集团股份有限公司募集说明书

债到期收益率的平均水平作为无风险报酬率。经查询中国债券信息网，评估基准日已发行的剩余期限为十年期国债到期收益率的平均水平为2.6225%。

*β系数

本次评估中，通过在公开交易市场中选择与被评估单位类似的公司作为可比公司，用可比公司的β系数并经一定的调整后间接地得出被评估单位的β系数。

经计算，被评估单位预测期的贝塔系数如下表：

项目/年份2022年9-12月2023年2024年2025年2026年2027年有财务杠杆β值0.86010.85530.85940.86210.87660.8821

*市场风险溢价

本次通过Wind资讯获取2010年至2021年“沪深300”指数每年年底的上

综合测算市场风险溢价为6.98%。

*企业特定风险调整系数

本次评估，将被评估单位的企业特定风险调整系数进一步细化为规模溢价和企业其他特定风险溢价。

经测算估计，企业特定风险调整系数=规模超额收益率（2.73%）+企业其他特定风险超额收益率（1.00%）=3.73%

*股权资本成本

综合上述过程，采用资本资产定价模型测算的股权资本成本结果如下：

项目/年份2022年9-12月2023年2024年2025年2026年2027年股权资本成本（假设各

12.35%12.32%12.35%12.37%12.47%12.51%期的期初期末相同）

（2）债务资本成本

被根据被评估单位的债务资本及其增减变动进行预计，得出债务资本成本结

1-1-147福建傲农生物科技集团股份有限公司募集说明书

果如下：

项目/年份2022年9-12月2023年2024年2025年2026年2027年债务资本成本（假设各

5.01%5.01%5.01%5.01%5.01%5.01%期的期初期末相同）

（3）加权平均资本成本经计算，被评估单位详细预测期的加权平均资本成本如下表：

项目/年份2022年9-12月2023年2024年2025年2026年2027年加权平均资本成本

10.62%10.63%10.62%10.62%10.60%10.59%（WACC）

3、资产评估结果汇总表

2022年

项目/年份2023年2024年2025年2026年2027年

9-12月

一、营业收入8209.3734574.4035405.4636080.4636080.4636080.46

减：营业成本6254.5626979.8529401.4629928.8530001.0530179.42

减：税金及附加18.5165.7867.1767.8067.8067.80

减：销售费用11.0434.1035.1236.1837.2638.38

减：管理费用372.811283.611316.311320.481355.931381.95

减：研发费用------

减：财务费用170.02510.05510.05510.05510.05510.05

其中：利息费用170.02510.05510.05510.05510.05510.05

其中：利息收入------

加：其他收益------

加：投资收益（损失以“-”号填列）------

其中：对联营企业和合营企业投资

------收益

其中：以摊余成本计量的金融资产

------终止确认收益

加：净敞口套期收益（损失以“-”号填列）------加：公允价值变动收益（损失以“-”号填------

列）

加：信用减值损失（损失以“-”号填列）------

加：资产减值损失（损失以“-”号填列）------

加：资产处置收益（损失以“-”号填列）------

1-1-148福建傲农生物科技集团股份有限公司募集说明书

二、营业利润（亏损以“-”号填列）1382.445701.014075.354217.104108.373902.86

加：营业外收入------

减：营业外支出------

三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）1382.445701.014075.354217.104108.373902.86

减：所得税费用3.6215.6117.0117.3217.3617.46

四、净利润（净亏损以“-”号填列）1378.825685.404058.344199.784091.013885.40

加：税后利息支出169.57508.65507.92507.96507.89507.77

加：折旧及摊销1096.713525.853452.453546.003535.133617.45

减：资本性支出2500.392331.252186.921337.313036.412233.07

减：营运资金增加额-573.831949.49792.92187.0026.1450.22

五、企业自由现金流（FCFF）718.545439.175038.876729.435071.495727.32

加权平均资本成本（WACC）10.62%10.63%10.62%10.62%10.60%10.59%

折现系数（年末折现）0.96580.87300.78920.71350.64510.5833

折现值693.974748.523976.774801.303271.673340.92项目金额

六、详细预测期折现值合计20833.14

N+1期的税后净营业利润（NOPAT）4103.99

存量资产的折旧摊销年金值（DA）-资

-54.01

本性支出的年金值（CA）N+1期的调整后税后净营业利润（调整

4049.98后NOPAT）

详细预测期末的投入资本32149.81

稳定期的投入资本回报率（ROIC）12.60%

稳定期的长期增长率（g）0.00%

N+1期的WACC10.52%

N期的折现系数0.5833

七、稳定期价值22464.22

761.15

负债净额

九、企业整体价值44058.51

十、付息债务价值10187.00

十一、合并口径股东全部权益价值33871.51

（四）附生效条件的交易协议的主要内容

公司与林俊昌等22名自然人（含4名本次未作为交易对手方的少数股东）

于2022年11月25日签署了《股权转让协议书》，于2023年2月27日签署了《股

1-1-149福建傲农生物科技集团股份有限公司募集说明书权转让协议书之补充协议》，协议的主要内容如下：

1、合同主体甲方（股权受让方）：福建傲农生物科技集团股份有限公司

股权转让方：林俊昌、陈景松、张华全、赖永青、丘钦昌、陈培涛、赖银超、

陈德梅、林荣生、邱江传、郑月明、林开盛、林玮、林红勇、卢灿煌、陈徐锋、

林明昌、蓝招衍

乙方：股权转让方及陈梅林、陈景河、吴伟铭、林巧凤共22位自然人股东

目标公司：福建省养宝生物有限公司

2、交易内容根据嘉学评估公司出具的《福建傲农生物科技集团股份有限公司拟股权收购涉及的福建省养宝生物有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（评估基准日为2022年8月31日），以此为基础，经转受让双方协商同意，股权转让方应以

6446.026万元（大写：陆仟肆佰肆拾陆万零贰佰陆拾元整）将其持有的目标公

司19.07%股权（对应目标公司注册资本1289.2052万元）转让给甲方，甲方同意受让，具体转让明细如下：

单位：万元序转让前本次转让转让后股东姓名号出资额持股比例出资额持股比例转让价格出资额持股比例

1林俊昌1136.564816.81%144.30002.13%721.5000992.264814.68%

2陈景松235.20003.48%235.20003.48%1176.0000--

3张华全151.23362.24%151.23362.24%756.1680--

4赖永青141.12002.09%141.12002.09%705.6000--

5丘钦昌138.18002.04%45.60000.67%228.000092.58001.37%

6陈培涛107.80001.59%49.00000.72%245.000058.80000.87%

7赖银超71.54001.06%71.54001.06%357.7000--

8陈德梅64.68000.96%64.68000.96%323.4000--

9林荣生59.78000.88%59.78000.88%298.9000--

10邱江传56.35000.83%56.35000.83%281.7500--

11郑月明52.92000.78%52.92000.78%264.6000--

1-1-150福建傲农生物科技集团股份有限公司募集说明书

序转让前本次转让转让后股东姓名号出资额持股比例出资额持股比例转让价格出资额持股比例

12林开盛40.47400.60%40.47400.60%202.3700--

13林玮39.69000.59%39.69000.59%198.4500--

14林红勇37.92600.56%37.92600.56%189.6300--

15陈徐锋29.40000.43%29.40000.43%147.0000--

16卢灿煌29.40000.43%29.40000.43%147.0000--

17林明昌20.99160.31%20.99160.31%104.9580--

18蓝招衍19.60000.29%19.60000.29%98.0000--

合计2432.850035.99%1289.205219.07%6446.02601143.644816.92%

股权转让价款支付：甲方拟申请向特定对象发行股票募集资金用于支付股权转让款，甲方向特定对象发行股票募集资金到账后十个工作日内向股权转让方指定的账户支付首笔50%股权转让款（扣减代缴个人所得税），并应在目标公司本次股权转让工商变更登记完成后十个工作日内向股权转让方指定的账户支付剩

余50%股权转让款。

本次股权转让完成后，目标公司的股权结构具体如下：

单位：万元序号股东姓名认缴出资额转让后持股比例

1傲农生物4736.805270.07%

2林俊昌992.264814.68%

3陈梅林490.00007.25%

4陈景河245.00003.62%

5丘钦昌92.58001.37%

6陈培涛58.80000.87%

7吴伟铭95.55001.41%

8林巧凤49.00000.72%

合计6760.0000100.00%

过渡期损益：自评估基准日至工商变更登记完成日期间，转让股权所享有的盈利归甲方。

3、违约责任及争议解决

i、任何一方违反本协议约定或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，

1-1-151福建傲农生物科技集团股份有限公司募集说明书

应向守约方承担违约责任。由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，过错方应承担其行为给目标公司和守约方造成的损失。

ii、因签订及履行本协议而发生的争议，应由各方首先通过友好协商解决，协商不成时，任何一方均应向甲方所在地人民法院提起诉讼。

4、协议生效

各方同意，本次股权转让的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：

i、甲方按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等法律法规、规

范性文件的规定和要求，履行相应的决策和审批程序审批通过；

ii、乙方根据现行有效的《章程》或《合伙协议》履行相应的决策和审批程序审批通过；

iii、甲方就股权转让等募投项目向特定对象发行股票募集资金获得上海证券交易所批准并报经中国证监会履行发行注册程序。

5、其他

如甲方就股权转让等募投项目向特定对象发行股票募集资金未全额到位，甲方有权单方通知乙方终止本协议并不承担违约责任。

如甲方就股权转让等募投项目向特定对象发行股票募集资金未能在2023年

12月31日前全额到位，乙方有权单方通知甲方终止本协议，并不承担违约责任。

（五）董事会对本次定价合理性的讨论与分析

为充分验证本次交易定价的合理性与公允性，公司聘请了评估机构对福建养宝进行了评估，采用收益法和市场法进行评估，并最终选取收益法的评估结果作为最终评估结论。根据嘉学评估公司出具的“嘉学评估评报字〔2022〕8320028号”《资产评估报告》，截至评估基准日，福建养宝的所有者权益账面价值为

25578.01万元，股东全部权益评估价值为33871.51万元，增值额为8293.50万元，增值率为32.42%。对应本次交易所涉及股东权益评估价值（19.07%股份）

1-1-152福建傲农生物科技集团股份有限公司募集说明书

为6459.6637万元。

根据《股权转让协议书》并经交易双方协商同意，本次收购福建养宝19.07%的股权向交易对方支付股份的交易对价为6446.026万元。本次交易遵循公平合理的定价原则，以资产评估结果为依据确定交易价格。

公司董事会认为，本次交易价格乃基于公平合理的原则确定，已综合考虑了影响标的资产价值的多种因素，根据最终收购总价与本次评估结果之间的比较分析，本次交易定价具有公允性。

二、收购敖大国持有的湖北三匹34%的股权

截至本募集说明书签署日，湖北三匹注册资本为4000.00万元，其中公司全资子公司畜牧投资持股51.00%（对应注册资本2040.00万元）；敖大国等6名自

然人持股49.00%（对应注册资本1960.00万元）。

为进一步提升公司持股比例，增强对目标公司的控制权，公司全资子公司畜牧投资于2022年11月25日与敖大国等6名自然人（含5名本次未作为交易对手方的少数股东）签署了《股权转让协议书》，以2022年8月31日为评估基准日，湖北三匹经评估的价值为58198.65万元，并经双方协商同意，公司拟以

19720.00万元收购敖大国持有的34.00%股权（对应注册资本1360.00万元），转

让后标的公司相应的股东权利和义务由公司承继。

本次股权转让完成后，公司全资子公司畜牧投资持股85.00%（对应注册资本为3400.00万元）；敖大国等6名自然人合计持股15.00%（对应注册资本为

600.00万元）。

截至本募集说明书签署日，本次交易对方持有的湖北三匹34.00%股权的股权权属清晰且不存在争议，不存在抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结、监管等限制转让的情形。

本次交易为收购少数股东股权，因此不会产生新的商誉。本次交易完成后，福建养宝仍然为公司下属控股子公司，不会导致目标公司现有管理团队、核心技术人员、主要客户及供应商、公司发展战略等产生重大变化，不会导致公司合并

1-1-153福建傲农生物科技集团股份有限公司募集说明书

报表范围发生变化，不会对公司未来的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，符合公司股东的利益和公司长远发展战略。

（二）湖北三匹基本情况

1、湖北三匹基本情况

公司名称湖北三匹畜牧科技有限公司公司类型有限责任公司法定代表人敖大国

成立日期2012.09.07

2、湖北三匹股权及控制关系

截至本募集说明书签署日，湖北三匹为公司全资子公司畜牧投资之控股子公司，畜牧投资持有51.00%的股权，湖北三匹的股权结构如下：

1畜牧投资2040.0051.00%

2敖大国1760.0044.00%

3陈新珍40.001.00%

4敖大海40.001.00%

5汪思保40.001.00%

6金川40.001.00%

7王子方40.001.00%

合计4000.00100.00%

3、湖北三匹主要下属企业情况

截至本募集说明书签署日，湖北三匹存在2家控股子公司，无参股公司，具体情况如下：

1-1-154福建傲农生物科技集团股份有限公司募集说明书

序号公司名称成立日期注册资本（万元）持股比例主营业务种猪繁育；生猪养

1湖北傲农畜牧2017.04.2528800.00100.00%

殖、销售京山傲农畜牧养

22020.06.174000.00100.00%生猪养殖、销售

殖有限公司其中，湖北三匹全资子公司湖北傲农畜牧下属有1家全资子公司，具体情况如下：

序号公司名称成立日期注册资本（万元）持股比例主营业务湖北傲农生物肥有机肥料及微生物

12020.01.101000.00100.00%

业有限公司肥料的生产、销售

4、湖北三匹主营业务情况及主要财务状况

标的公司主要从事种猪繁育、生猪养殖及销售业务。2021年度及2022年1-8月标的公司的主要财务数据如下：

总资产91369.6677044.49

总负债53395.2738852.79

股东权益37974.3938191.70

营业收入9798.8730598.88

净利润-217.3212939.55

（三）湖北三匹的评估情况

公司委托具有证券期货评估资质的嘉学评估公司对湖北三匹的股东全部权

以2022年8月31日为评估基准日，本次评估对象湖北三匹的股东全部权益账面价值37974.39万元，收益法评估后的股东全部权益价值为58198.65万元，较账面所有者权益价值高出20224.26万元，增值率为53.26%。

1-1-155福建傲农生物科技集团股份有限公司募集说明书

采用资本资产定价模型测算股权资本成本。其中，计算公式、无风险报酬率、市场风险溢价取值与福建养宝评估取值测算过程一致。

项目/年份2022年9-12月2023年2024年2025年2026年2027年有财务杠杆β值0.91260.90660.88410.78710.71270.6582

经测算估计，企业特定风险调整系数=规模超额收益率（2.11%）+企业其他特定风险超额收益率（1.00%）=3.11%

12.10%12.06%11.90%11.22%10.70%10.32%期的期初期末相同）

被根据被评估单位的债务资本及其增减变动进行预计，得出债务资本成本结果如下：

项目/年份2022年9-12月2023年2024年2025年2026年2027年

1-1-156福建傲农生物科技集团股份有限公司募集说明书

4.88%4.92%4.99%4.99%5.04%0.00%期的期初期末相同）

10.09%10.10%10.13%10.20%10.27%10.32%（WACC）

一、营业收入13862.4055000.4161288.0969731.5373251.0275266.10

减：营业成本10740.6342651.8851345.7057713.4760843.3062545.71

减：税金及附加6.5124.8828.6132.7434.0035.05

减：销售费用23.1781.0190.7894.5489.7997.86

减：管理费用313.691147.141259.141389.511451.741520.05

减：财务费用445.061340.671407.21894.15423.73-

其中：利息费用445.061340.671407.21894.15423.73-

其中：对联营企业和合营企业投

------资收益

其中：以摊余成本计量的金融资

------产终止确认收益加：净敞口套期收益（损失以“-”号填------

列）加：公允价值变动收益（损失以“-”号------

填列）

二、营业利润（亏损以“-”号填列）2333.349754.837156.659607.1110408.4611067.43

1-1-157福建傲农生物科技集团股份有限公司募集说明书

三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）2333.349754.837156.659607.1110408.4611067.43

减：所得税费用------

四、净利润（净亏损以“-”号填列）2333.349754.837156.659607.1110408.4611067.43

加：税后利息支出445.061340.671407.21894.15423.73-

加：折旧及摊销2348.396752.308438.967717.198243.678177.31

减：资本性支出408.698465.681131.964885.228852.171295.94

减：营运资金增加额2623.9010430.413527.142896.891299.71731.22

五、企业自由现金流（FCFF）2094.21-1048.2912343.7210436.348923.9817217.59

加权平均资本成本（WACC）10.09%10.10%10.13%10.20%10.27%10.32%

折现系数（年末折现）0.96750.87870.79790.72400.65660.5951

折现值2026.09-921.149848.617555.905859.2210246.82项目金额

六、详细预测期折现值合计34615.51

N+1期的税后净营业利润（NOPAT）10192.64

存量资产的折旧摊销年金值（DA）-

831.29

资本性支出的年金值（CA）N+1期的调整后税后净营业利润（调

11023.92整后NOPAT）

详细预测期末的投入资本82784.17

稳定期的投入资本回报率（ROIC）13.32%

N+1期的WACC10.32%

N期的折现系数0.5951

七、稳定期价值63557.04

-12606.82性负债净额

九、企业整体价值85565.73

十、付息债务价值27367.07

十一、合并口径股东全部权益价值58198.65

（四）附生效条件的交易协议的主要内容公司全资子公司畜牧投资与敖大国等6名自然人（含5名本次未作为交易对手方的少数股东）于2022年11月25日签署了《股权转让协议书》，于2023年

2月27日签署了《股权转让协议书之补充协议》，协议的主要内容如下：

1-1-158福建傲农生物科技集团股份有限公司募集说明书

1、合同主体甲方（股权受让方）：福建傲农畜牧投资有限公司

乙方1（股权转让方）：敖大国

乙方1及金川、陈新珍、王子方、汪思保、敖大海共6位自然人股东在本协

议中合称为“乙方”

目标公司：湖北三匹畜牧科技有限公司

2、交易内容根据嘉学评估公司出具的《福建傲农生物科技集团股份有限公司拟股权收购涉及的湖北三匹畜牧科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（评估基准日为2022年8月31日），以此为基础，经转受让双方协商同意，乙方1应以19720.00万元将其持有的目标公司34%股权（对应目标公司注册资本1360.00万元）转让给甲方，甲方同意受让。

股权转让价款支付：甲方母公司傲农生物拟申请向特定对象发行股票募集资

金用于支付股权转让款，甲方应在傲农生物向特定对象发行股票募集资金到账后十个工作日内向乙方1指定的账户支付首笔50%股权转让款，并应在目标公司本次股权转让工商变更登记完成后十个工作日内向乙方1指定的账户支付剩余50%股权转让款。

本次股权转让后，目标公司的股权结构如下：

1畜牧投资3400.0085.00%

2敖大国400.0010.00%

过渡期损益：自评估基准日至工商变更登记完成日期间，转让股权所享有的

1-1-159福建傲农生物科技集团股份有限公司募集说明书盈利归甲方。

（1）任何一方违反本协议约定或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，应向守约方承担违约责任。由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，过错方应承担其行为给目标公司和守约方造成的损失。

（2）因签订及履行本协议而发生的争议，应由各方首先通过友好协商解决，协商不成时，任何一方均应向甲方所在地人民法院提起诉讼。

（1）傲农生物按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等法律法

规、规范性文件的规定和要求，履行相应的决策和审批程序审批通过；

（2）乙方根据现行有效的《章程》或《合伙协议》履行相应的决策和审批程序审批通过；

（3）傲农生物就股权转让等募投项目向特定对象发行股票募集资金获得上海证券交易所批准并报经中国证监会履行发行注册程序。

如傲农生物就股权转让等募投项目向特定对象发行股票募集资金未全额到位，甲方有权单方通知乙方终止本协议并不承担违约责任。

为充分验证本次交易定价的合理性与公允性，公司聘请了评估机构对湖北三匹进行了评估，采用收益法和市场法进行评估，并最终选取收益法的评估结果作为最终评估结论。根据嘉学评估公司出具的“嘉学评估评报字〔2022〕8320026号”《资产评估报告》，截至评估基准日，湖北三匹的所有者权益账面价值为

37974.39万元，股东全部权益评估价值为58198.65万元，增值额为20224.26万元，增值率为53.26%。对应本次交易所涉及股东权益评估价值（34.00%股权）

1-1-160福建傲农生物科技集团股份有限公司募集说明书

为19787.5410万元。

根据《股权转让协议书》并经交易双方协商同意，本次收购湖北三匹34.00%的股权向交易对方支付股份的交易对价为19720.00万元。本次交易遵循公平合理的定价原则，以资产评估结果为依据确定交易价格。

三、定价合理性对比分析

选取市场上收购养殖企业股权的可比交易案例进行对比情况如下：

标的公司整体交易基准日净交易市净率披露日期上市公司交易标的估值（万元）资产（万元）（P/B）金新农福建一春农业发展有限公

2022.3.555326.5340387.721.37

(002548.SZ)司49%股权华统股份丽水市丽农生态农牧有限

2021.12.2410000.009409.711.06

(002840.SZ)公司30%股权大北农黑龙江大北农农牧食品有

2021.11.3232574.94139969.131.66

(002385.SZ)限公司4.35%股权（增资）天邦食品浙江兴农发牧业股份有限

2021.5.1951000.0041944.441.22

(002124.SZ)公司61%股权振静股份巨星农牧股份有限公司

2020.6.6182000.0077537.902.35

(603477.SH)100%股权温氏股份河南省新大牧业股份有限

2019.11.2785000.0033251.372.56

(300498.SZ)公司41.22%股权唐人神辽宁爱琴农业科技股份有

2017.12.268500.007092.041.20

(002567.SZ)限公司62%股权大北农山东荣昌育种股份有限公

2017.9.1961467.1731537.901.95

(002385.SZ)司45.61%股权唐人神湖南龙华农牧发展有限公

2017.2.2350955.5612181.184.18

(002567.SZ)司90%股权新希望杨凌本香农业产业集团有

2016.12.3088000.0026166.893.36

(000876.SZ)限公司70%股权

平均值--2.09

在评估基础上经交易各方协商一致同意，本次湖北三匹、福建养宝的整体估值市净率分别为1.53倍和1.32倍，市净率在市场可比交易案例的总体范围之内，与市场可比交易案例市净率平均值不存在重大差异，本次交易中标的公司的整体估值处于合理水平。

1-1-161福建傲农生物科技集团股份有限公司募集说明书

四、本次收购资产最近三年评估交易情况

本次交易标的中，湖北三匹的股权除发行人因集团内部发展经营需要，将发行人持有的湖北三匹全部股权转让给全资子公司畜牧投资外，不存在其他交易情况，亦未进行评估。

本次交易标的中，福建养宝的股权最近三年存在一次评估交易。2020年7月，发行人以人民币18099.90万元购买林俊昌、陈梅林、陈景河等22位自然人股东合计持有的福建养宝51.00%股权（对应目标公司注册资本3447.60万元）。

该次交易参照福建金诺土地房地产评估有限公司出具的报告号为“金诺资评字[2020]05477号”《福建养宝生物股份有限公司股东拟股权转让涉及的股东全部权益资产评估报告》，经资产基础法评估，评估基准日2020年3月31日，福建养宝的股东全部权益评估价值预估为35480.54万元。在此基础上，各方协商确定本次股权转让标的公司的投前估值为人民币35490万元，较标的公司2020年

3月31日经审计合并报表中归属母公司股东净资产溢价81.31%，对应该次收购

福建养宝51.00%股权，收购价格确定为人民币18099.90万元。除该次交易评估外，福建养宝股权最近三年未发生其他评估和交易。

1-1-162福建傲农生物科技集团股份有限公司募集说明书

第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划

本次向特定对象发行A股股票募集资金投资项目主要用于饲料建设类项目、

食品建设类项目、收购子公司少数股权项目及补充流动资金，与公司的主营业务相契合，能够进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的经营业绩，保障公司全体股东的利益。

本次少数股权收购前，公司直接持有福建养宝51.00%的股权，公司全资子公司畜牧投资持有湖北三匹51.00%的股权，本次收购完成后，公司将持有福建养宝70.07%的股权，公司全资子公司畜牧投资将持有湖北三匹85.00%的股权。

本次收购有利于提高公司对子公司的决策效率，更好地获得福建养宝、湖北三匹业务增长带来的收益。根据福建养宝及湖北三匹的产能及出栏计划，提升持股权益比例后预计每年归属于公司的生猪出栏头数增加约25万头。

本次发行不会导致公司的主营业务结构发生重大变化，也不会导致公司业务的重大改变和资产的整合。

二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化

本次发行前，傲农投资持有公司322416869股，占上市公司股权比例为

37.01%；裕泽投资持有公司34719710股，占上市公司股权比例为3.99%；吴有

林直接持有公司105479292股，占上市公司股权比例为12.11%，另外其还分别持有傲农投资55.64%的股权及裕泽投资70.00%的股权，其直接和间接合计控制公司53.11%的股份表决权。

按照本次向特定对象发行的数量上限261317466股测算，本次发行完成后，公司股份总数增加至1132375688股，其中傲农投资、吴有林、裕泽投资分别持有322416869股、105479292股及34719710股，分别持有公司28.47%、9.31%及3.07%的股份，傲农投资仍为公司的控股股东，吴有林先生直接和间接合计控制公司40.85%的股份表决权，仍为公司的实际控制人。

本次发行不会引起公司控股股东和实际控制人的变化，不会导致公司股本结构的重大变化。

1-1-163福建傲农生物科技集团股份有限公司募集说明书

三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况

截至本募集说明书签署日，公司本次发行尚无确定的发行对象，公司与最终发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务是否存在同业竞争或

潜在同业竞争的情况，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况

截至本募集说明书签署日，公司本次发行尚无确定的发行对象，公司与最终发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易情况，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

1-1-164福建傲农生物科技集团股份有限公司募集说明书

一、市场风险

（一）大型饲料厂商竞争加剧及市场萎缩的风险

我国饲料工业起步于上世纪70年代，经过四十多年的发展，已形成了比较完整的饲料工业体系，饲料产品品种齐全。2021年我国工业饲料总产量达到

29344.30万吨，饲料行业已成为我国农业的支柱行业之一。近年来，随着饲料

行业竞争不断加剧，大量规模小、技术水平低、管理能力弱的饲料企业在激烈的市场竞争中被淘汰，饲料产量不断向大型综合饲料厂商集中。根据中国饲料工业协会统计的数据，2018-2021年我国10万吨以上规模饲料厂数量分别为656家、

621家、749家、957家，其中2021年较2018年度增长45.88%，大型饲料厂数

量不断增加，国内饲料行业集中化程度不断增加，大型饲料企业间的竞争日益加剧。

同时2018年8月非洲猪瘟在我国爆发以来，为加强非洲猪瘟疫情防控，多数大型养殖企业逐步搭建围绕猪场的饲料生产配套能力，使得商品饲料市场容量减少，公司主要饲料品种为猪用饲料，如果公司不能开拓禽料、水产料、反刍料等其他饲料产品，丰富产品类型，同时加大自身生猪养殖规模，扩大自身饲料与生猪养殖业务的配套供应，则可能导致公司的饲料业务发展存在较大竞争压力。

（二）下游客户结构变化带来的风险近年来，随着养殖行业环保压力加大、饲养成本提高、进入生猪饲养的农村富余劳动力减少，传统散养户大量退出。标准化规模养殖场由于饲料综合成本低、养殖技术和管理水平高、环保综合处理能力强而得到迅速发展，而传统散养户的数量大幅减少。

随着生猪规模化养殖水平不断提升，养殖精细化程度逐步提高，对饲料企业在动物营养研究、配方技术、生产工艺、质量控制、养殖技术服务上都提出了更高的要求。此外，由于规模养殖场对上游饲料企业的议价能力增强，因此倒逼饲料企业经营渠道下沉，以规模化生产的成本优势和一站式直销服务赢得稳定的客户。如果公司不能伴随下游市场结构的变化，增加规模养殖客户比例，提高饲料

1-1-165福建傲农生物科技集团股份有限公司募集说明书

直销收入比例，那么公司的饲料销量增长将面临着较大的竞争压力。

二、经营风险

我国生猪养殖行业具有一定的周期性，养殖户通常在猪肉价格较高时进入或扩大养殖规模，在猪肉价格较低时退出或减小养殖规模，从而影响市场供给量的稳定性，导致生猪价格出现一定的周期性波动。近十几年，我国猪肉价格经历了多轮价格周期，价格波动性特征明显。受生猪价格波动的周期性影响，公司生猪养殖业务也将受到周期性供需变化，面临价格波动风险。另外，如生猪价格大幅下降会影响养殖户的生猪存栏量和饲养积极性，从而对公司的饲料经营造成一定的影响。近年来我国生猪价格波动情况如下图所示：

1-1-166福建傲农生物科技集团股份有限公司募集说明书

截至2022年9月30日，公司拥有329家控股子公司，业务覆盖全国31个省、市、自治区。根据2022年1-9月的财务数据显示，在子公司中，有部分出现一定幅度的经营亏损。

1-1-167福建傲农生物科技集团股份有限公司募集说明书

（五）公司养殖用地承租风险

（六）畜禽疫情及自然灾害风险近年来，我国多次发生较大规模的动物疫情，禽流感、猪高热病、蓝耳病、非洲猪瘟等疫情，既导致了养殖效率的降低，也容易影响消费者的心理，导致市场需求萎缩，从而对养殖业与饲料工业的发展造成了较大的不利影响。同时，饲料行业上游的农业生产易受自然灾害的影响，如干旱、洪涝、沙尘、霜冻等天气都会影响玉米、大豆等农作物的收成，上游农作物的歉收会导致原材料的采购成本上升，从而传导至饲料及养殖业。虽然公司建立了完善的疫病防控体系和灾害应急预案，但畜禽疫情频繁流行和自然灾害的大规模出现，可能因此对公司的业绩造成不利影响。

（七）非洲猪瘟疫情风险

虽然自疫情出现以来，公司高度重视，迅速启动防疫应急预案，确保公司生物资产的安全，但是仍可能因公司防控不力，而受到非洲猪瘟疫情带来的不利影

1-1-168福建傲农生物科技集团股份有限公司募集说明书响，从而影响公司盈利能力的风险。

（八）产品质量控制风险

（九）自然人客户履约风险

报告期内，发行人与自然人客户交易金额占比较高。一般情况下，自然人客户在采购能力、支付能力、经营规模、经营拓展能力及应对经营风险的承受能力

与法人客户相比，更容易受到自身条件的限制，从而使其经营能力及偿付能力产生一定的局限性。报告期内，发行人自然人客户数量较多，且相对分散，单个客户交易金额较小。如果公司自然人客户发生违约，则会对公司的生产经营产生一定不利影响。

（十）环保治理及处罚风险

公司的主营业务包括饲料、生猪养殖、屠宰及食品和原料贸易等业务，其中饲料和生猪养殖等业务在生产经营中会产生一定的污染物。饲料行业属于低污染行业，生产中产生的污染主要为工业废气，其余还有噪音、少量废水、固体废弃物及粉尘。公司养殖业务生产过程中的主要污染物有废水、噪音及固体废弃物。

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三、财务风险

（一）应收账款较大的风险

2019年末、2020年末、2021年末及2022年9月末，公司应收账款账面价

值分别为42717.65万元、44905.66万元、52665.16万元及73965.04万元，占流动资产的比例分别为28.21%、12.74%、12.35%和14.04%，应收账款金额较大，占比较高。

随着公司经营规模的不断扩大，应收账款的总量可能会进一步增加，如果下游客户集中遭遇财务状况恶化、经营危机或宏观经济重大调整，公司应收账款不能按期收回或无法收回而发生坏账的情况，将可能使公司资金周转率与运营效率降低，存在流动性风险或坏账风险，对公司业绩和生产经营产生一定影响。

（二）对外担保的风险

报告期内，为适应市场形势，并进一步提升公司为产业链合作方提供综合服务的能力，公司依托猪OK平台积累的养殖数据和客户网积累的饲料交易数据为上下游产业链合作方融资提供担保支持；同时，为加快推进公司养殖合作项目建设进度，公司为部分合作方就养殖场建设进行的融资提供担保。随着公司向下游客户、合作养殖户及养殖项目合作方提供的担保规模的扩大，如果农牧行业出现较大的波动导致大规模的客户违约情况或被担保人财务状况恶化，将可能对公司的经营业绩和业务发展产生一定的不利影响。

（三）资产负债率较高的风险

1-1-170福建傲农生物科技集团股份有限公司募集说明书

（四）财务成本较高的风险近年来，公司充分利用财务杠杆进行银行借款融资，为公司扩大生产规模提供了有力的资金支持；另一方面，公司银行借款融资也导致公司负债规模持续扩大，大幅增加了公司的财务成本。2019年、2020年、2021年及2022年1-9月，公司利息支出分别为9264.99万元、18763.52万元、44067.56万元及39348.01万元，利息支出占当期利润总额的比例分别为119.18%、19.33%、-24.19%及-47.86%。随着公司经营规模扩张，项目建设所需的资金需求加大，若银行借款持续增加，财务成本将相应提高。如果不能有效地控制有息负债的规模，公司可能面临财务费用过高的风险，从而导致公司的盈利水平受到一定的影响。

（五）存货减值风险

（六）商誉减值风险

1-1-171福建傲农生物科技集团股份有限公司募集说明书

四、政策风险

（一）增值税税收优惠

饲料加工行业是农业产业中的基础行业之一，为了推动农业的发展，国家制定了一系列优惠政策。根据财政部、国家税务总局《关于对若干农业生产资料征免增值税问题的通知》（财税[2001]113号）、《关于饲料产品免征增值税问题的通知》（财税[2001]121号）等文件规定，销售饲料免征增值税，公司及各子公司分别经当地税务主管部门批准后享受免税政策。

根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条“农业生产者销售的自产农业产品免征增值税”，公司下属养殖类企业经当地税务主管部门批准后执行免税政策。

根据财政部、国家税务总局关于免征部分鲜活肉蛋产品流通环节增值税政策

的通知（财税〔2012〕75号）免征部分鲜活肉蛋产品流通环节增值税，发行人下属食品类企业经当地税务主管部门批准后执行免税政策。

根据《财政部、税务总局关于对增值税小规模纳税人免征增值税的公告》、（财政部税务总局公告2022年第15号）自2022年4月1日至2022年12月31日，增值税小规模纳税人适用3%征收率的应税销售收入，免征增值税；公司下属小规模子公司分别经当地税务主管部门批准后执行免税政策。

（二）所得税税收优惠

根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条第一款、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条规定，生猪养殖、农产品初加工免征所得税，发行人下属养殖类企业及食品类农产品初加工企业经当地税务主管部门批准后执行免税政策。

1-1-172福建傲农生物科技集团股份有限公司募集说明书根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58号），子公司四川傲农、云南傲农、甘肃傲农、新疆傲农生物科技有限公司、威宁傲农生物科技有限公司、重庆傲牧

生物科技有限公司、云南傲新生物科技有限公司、贵州铜仁慧农饲料有限公司、

大理傲农黑尔农牧科技有限公司、贵州傲农享受西部大开发减免企业所得税优惠政策，所得税率为15%。

根据江西省科学技术厅、江西省财政厅、江西省税务局于2017年8月23日

联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201736000073），南昌傲农为高新技术企业，在有效认定期（2017年-2019年）内按15%的税率征收企业所得税。2020年9月14日，南昌傲农通过复审并取得《高新技术企业证书》（证书编号：GR202036001153）在有效认定期（2020年-2022年）内按15%的税率征收企业所得税。

根据福建省科学技术厅、福建省财政厅、福建省国家税务局、福建省地方税务局于2017年11月30日联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201735000641），漳州傲农牧业科技有限公司为高新技术企业。在有效认定

期（2017年-2019年）内按15%的税率征收企业所得税。

根据广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局于2018年11月28日联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201844000615），广州傲农为高新技术企业。在有效认定期（2018-2020）内按15%的税率征收企业所得税；2021年12月20日，广州傲农通过复审并取得《高新技术企业证书》（证书编号：GR202144000921）在有效认定期（2021年-2023年）内按15%的税率征收企业所得税。

根据江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局于2019年11月7日联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201932000366），亚太星原为高新技术企业。在有效认定期（2019年-2021年）内按15%的税率征收企业所得税。

根据江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局于2021年11月30日联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR202132011147），

1-1-173福建傲农生物科技集团股份有限公司募集说明书

江苏傲农为高新技术企业，在有效认定期（2021年-2023年）内按15%的税率征收企业所得税。

根据厦门市科学技术局、厦门市财政局、厦门市税务局于2017年10月10日联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201735100165)，傲网信息为高新技术企业。在有效认定期（2017年-2019年）内按15%的税率征收企业所得税。2020年10月21日，傲网信息通过复审并取得《高新技术企业证书》（证书编号：GR202035100453）在有效认定期（2020年-2022年）内按15%的税率征收企业所得税。

根据江西省科学技术厅、江西省财政局、江西省税务局于2017年12月4日联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201736000577，江西傲新为高新技术企业。在有效认定期（2017年-2019年）内按15%的税率征收企业所得税。2020年9月14日，江西傲新通过复审并取得《高新技术企业证书》（证书编号：GR202036000748）在有效认定期（2020年-2022年）内按15%的税率征收企业所得税。

根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局于2018年11月30日联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201833000359），金华傲农为高新技术企业。在有效认定期（2018年-2020）内按15%的税率征收企业所得税。2021年12月20日，金华傲农通过复审并取得《高新技术企业证书》（证书编号：GR202144000921）在有效认定期（2021年-2023年）内按15%的税率征收企业所得税。

根据辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、辽宁省国家税务局、辽宁省地方税务局于2020年12月1日联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR202021001451），辽宁傲农为高新技术企业。在有效认定期（2020年-2022年）内按15%的税率征收企业所得税。

根据云南省科学技术厅、云南省财政厅、国家税务总局云南省税务局于2021年12月3日联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR202153000372），云南快大多为高新技术企业，在有效认定期（2021年-2023年）内按15%的税率征收企业所得税。

1-1-174福建傲农生物科技集团股份有限公司募集说明书

根据湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税务局于2018年10月17日联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR2018430000530），常德市科雄饲料有限责任公司为高新技术企业。在有效认

定期（2018年-2020年）内按15%的税率征收企业所得税。

根据甘肃省科学技术厅、甘肃省财政厅、甘肃省国家税务局、甘肃省地方税务局于2020年12月16日联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR202062000263），甘肃傲农为高新技术企业。在有效认定期（2020年-2022年）内按15%的税率征收企业所得税。

根据财税[2019]13号《财政部、税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按

12.5%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超

过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。公司部分子公司按照上述文件规定享受小型微利企业企业税收优惠政策。

（一）每股收益和净资产收益率摊薄的风险

本次发行募集资金使用效益的显现需要一个过程，预期利润难以在短期内释放，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄。

（二）募集资金使用的风险公司本次发行募集资金投资项目经过了充分的论证和严谨的技术可行性分析，该投资决策是基于目前的产业政策、技术条件、公司的发展战略、国内市场环境、客户需求情况等条件所做出的，但在实际运营过程中，由于国内外市场需求变化等因素影响，仍然存在项目不能实现预期收益的投资风险。

1-1-175福建傲农生物科技集团股份有限公司募集说明书

（三）股价波动带来损失的风险

本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将会影响公司股价，但股价的变动不完全取决于公司情况的变化，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求关系变化以及投资者的心理

预期等都会影响股票的价格，由于上述多种不确定性因素的存在，公司股票价格可能会产生波动，给投资者带来损失。投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑市场的各种风险，对股票市场的风险和股票价格的波动有充分的认识。

（四）本次发行的审批风险

（五）募集资金不足或发行失败的风险

公司本次发行采用向特定对象发行的方式，董事会审议通过本次发行方案时尚未确定发行对象。本次发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案认可程度以及市场资金面情况等多种因素的影响，因此本次发行可能存在募集资金不足甚至发行失败的风险。

六、其他风险

（一）控股股东及实际控制人不当控制的风险

傲农投资为公司的控股股东，持有公司本次发行前37.01%的股份。吴有林先生直接持有公司12.11%的股份，并通过持股55.64%的傲农投资及70.00%的裕泽投资分别间接控制傲农生物37.01%、3.99%的股权，其通过直接和间接方式合计控制公司53.11%的表决权，为公司的实际控制人。自公司成立至今，控股股东及实际控制人未利用其控股地位损害公司及中小股东利益，而且公司建立了关联交易回避表决制度、独立董事制度等各项制度，从制度安排上力求避免控股股东控制现象的发生。但是，控股股东和实际控制人仍可能通过其在公司中的控制地位对公司施加影响并作出不利于中小投资者的决策，公司存在控股股东及实际控制人不当控制的风险。

1-1-176福建傲农生物科技集团股份有限公司募集说明书

（二）前次募集资金投资项目不达预期的风险

（三）本次募集资金投资项目不达预期的风险

本次募集资金用于6个饲料建设类项目、3个食品建设类项目、收购子公司

少数股权项目及补充流动资金有利于增强公司盈利能力和抵御风险能力，对提升公司核心竞争力及拓展饲料、生猪养殖、屠宰及食品业务经营发展战略具有重要的意义。虽然公司已对本次募集资金投资项目进行了充分的市场研究和严格的可行性论证，市场前景和预期经济效益良好，但项目的盈利能力仍然受市场竞争、未来市场不利变化以及市场拓展、业务整合等多方面因素的影响，仍存在不能达到预期收益的可能。因此，如果本次募集资金投资项目受未来市场因素不利变化导致效益不达预期，将给公司经营业绩带来一定的风险。

1-1-177福建傲农生物科技集团股份有限公司募集说明书

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体董事签名：

吴有林黄祖尧黄华栋丁能水吴俊叶俊标刘峰艾春香郑鲁英

全体监事签名：

温庆琪张敬学闫卫飞匡俊肖俊峰

除董事外的高级管理人员签名：

侯浩峰李海峰郭泗虎赖军洪远湘黄泽森罗作明羊井铨福建傲农生物科技集团股份有限公司年月日

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1-1-186福建傲农生物科技集团股份有限公司募集说明书

本公司或本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

控股股东签字盖章：

厦门傲农投资有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：

实际控制人签字：

吴有林福建傲农生物科技集团股份有限公司年月日

1-1-187福建傲农生物科技集团股份有限公司募集说明书

本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

项目协办人签字：

陈夕鹏

保荐代表人签字：

欧阳欣华张扬文

法定代表人签字：

贺青国泰君安证券股份有限公司年月日

1-1-188福建傲农生物科技集团股份有限公司募集说明书

本人已认真阅读募集说明书的全部内容，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。

总经理（总裁）签字：

王松

董事长签字：

1-1-189福建傲农生物科技集团股份有限公司募集说明书

本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

律师事务所负责人：经办律师：

张学兵金奂佶李得志北京市中伦律师事务所年月日

1-1-190福建傲农生物科技集团股份有限公司募集说明书

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人：签字会计师：

肖厚发胡素萍吴莉莉周奕青

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）年月日

1-1-191福建傲农生物科技集团股份有限公司募集说明书

本机构及签字资产评估师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本机构出具的评估报告不存在矛盾。本机构及签字资产评估师对发行人在募集说明书中引用的评估报告的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

评估机构负责人：签字资产评估师：

王健青徐梁灵黄哲明厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司年月日

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（一）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

1、公司现有业务板块运营状况及发展态势

公司主营业务包括饲料、生猪养殖、屠宰及食品、原料贸易等核心产业。公司围绕以“猪”为核心布局产业链，以覆盖全国的饲料营销服务体系为依托，逐步拓展生猪养殖、屠宰食品、饲料原料贸易和猪场信息化管理等综合服务，为下游养殖户打造专业养猪服务体系。公司自上市以来，在董事会和管理层的领导下，围绕主营业务，全力推进中长期战略规划，业务板块运营稳定。报告期内，公司主营业务收入保持了较高增长幅度。

2、公司现有业务板块主要风险及改进措施

（1）公司现有业务面临的主要风险

公司现有业务面临着市场竞争风险、主要原材料价格波动的风险、下游生猪

价格波动的风险、养殖业务受疫病影响的风险、应收账款金额较大的风险、资产负债率较高的风险。

（2）主要改进措施针对上述风险，公司制定了业务发展战略目标，以“创建世界一流的农牧食品企业”为愿景，秉承“以农为傲，惠及民生”的使命。公司坚持以“猪”为核心布局产业链，打造以“饲料、养猪、食品”为主业，“供应链服务、农业互联网”为配套业务，多点支撑、协同发展的产业格局，通过产业链条的一体化管理，充分整合上、下游的优势资源，大力提升生猪产业链价值，更好地为客户创造价值，提升公司业绩水平。

公司将通过强化队伍建设、完善企业文化、加大科研投入、扩展业务板块、提高管理水平及加快信息化建设等方面不断提升公司核心竞争力与综合实力。此外，公司本次发行募集资金投资项目是在充分考虑了目前的产业政策、市场条件以及公司经营业绩、发展经验及面临的主要风险，通过详细论证而提出。募集资金投资项目的顺利实施也将进一步发展、巩固和强化公司在饲料、生猪养殖及屠

宰食品领域的优势，提升公司的抗风险能力，有利于公司长期可持续发展。

1-1-193福建傲农生物科技集团股份有限公司募集说明书

3、提升公司经营业绩，防范和填补被摊薄即期回报的具体措施

（1）积极推进实施公司发展战略，增强公司盈利能力

公司将继续强化自身企业文化及团队优势、产品及技术优势、研发优势、质

量优势、产业链一体化服务优势、信息化及客户支持服务优势等，着力打造为生猪养殖行业提供整体解决方案的能力，提升生猪产业链价值，形成各个板块产业链一体化经营的业务模式，从而提升公司综合竞争力及盈利能力。

（2）强化募集资金管理，提高募集资金使用效率

公司已制定《募集资金管理办法》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将严格按照《募集资金管理办法》的要求，确保募集资金得到合法合规使用，提高募集资金使用效率。

（3）保持和优化利润分配制度，强化投资者回报机制

为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，公司根据中国证监会的要求、《公司章程》的规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、经营现金流等因素，制定了《公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。公司将重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

1、公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

（1）本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

（2）自本承诺出具日至傲农生物本次发行股票实施完毕前，若中国证监会

作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

（3）本公司承诺切实履行傲农生物制定的有关填补回报措施以及对此作出

的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给傲农生物或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对傲农生物或者投资者的补偿责任；

1-1-194福建傲农生物科技集团股份有限公司募集说明书

本公司愿意无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其

2、公司实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

（1）本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

（3）本人承诺切实履行傲农生物制定的有关填补回报措施以及对此作出的

任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给傲农生物或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对傲农生物或者投资者的补偿责任；

3、公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作

出如下承诺：

（1）本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（2）本人将严格对本人的职务消费行为进行约束，严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。

（3）本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。

（4）本人承诺将积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补回报措施

的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改、补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（5）本人承诺若公司后续推出公司股权激励政策，本人将积极促使股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

1-1-195福建傲农生物科技集团股份有限公司募集说明书

意投赞成票（如有投票权）。

（7）在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期回报及填补回报措

（8）本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本

人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：*在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；*依法承担对公司和/或股东的补偿责任；*无条件接受中国证监会和/

福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会年月日

1-1-196福建傲农生物科技集团股份有限公司募集说明书

第八节备查文件

（一）发行人最近一年的财务报告及审计报告，以及最近一期的财务报告；

（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

（三）律师事务所出具的关于本次发行的法律意见书和律师工作报告；

（四）会计师事务所关于前次募集资金使用情况鉴证报告及关于发行人的内部控制审计报告；

（五）其他与本次发行有关的重要文件。

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