公司公告傲农生物：关于福建傲农生物科技集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复(更新版)新浪财经

关于福建傲农生物科技集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

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上海证券交易所：

现就本次审核问询函提出的问题书面回复如下，请予审核。

如无特别说明，本审核问询函回复所使用的简称与尽职调查报告中的释义相同；以下回复中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

本审核问询函回复中的字体格式说明如下：

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目录

问题1：关于本次募投项目......4

问题2：关于融资规模和效益测算......75

问题3：关于收入及最近一年亏损......124

问题4：关于存货及生产性生物资产......158

问题5：关于对外担保和财务性投资......170

问题6：关于非流动资产......206

问题7：关于前次募投......227

问题8：关于股份质押......234

问题9：关于关联交易......243

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请申报会计师对（1）进行核查并按照《监管规则适用指引——发行类第7号》第7-8条对（2）进行核查，请发行人律师对（4）（5）进行核查，请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。

回复：

一、结合主要资金安排及资金需求情况，本次募投项目与公司现有业务、前数次再融资项目的联系与区别、前次募投部分项目产能利用率较低，实现效益低于承诺效益的原因等，说明实施本次募投项目的合理性及必要性，发行人上市后多次再融资的原因，是否存在重复建设，是否过度融资

（一）公司主要资金安排及需求情况

根据目前的行业形势和发展需要，公司2023上半年对发展规划和经营策略进行了对应调整：从“上量”全面转向“提质”，在现有规模上暂缓扩张，重点提升经营效率和质量。养殖暂时不再新扩产能，饲料重点进行产能结构优化和对养殖配套，适当拓展屠宰食品配套以完善产业链、提升抗周期能力。根据调整后的规划，重新对未来营运资金需求进行了测算，假设收入增长率调整为10%。

截至2022年12月31日，公司货币资金余额为71,907.58万元，交易性金融资产余额为261.20万元，剔除前次募投项目存放的专项资金、保证金存款等受限资金，公司可自由支配的货币资金为62,311.73万元。结合公司目前业务已达一定规模，业务重心将由快速扩增逐步向提质降本转变，未来公司整体扩张有所放缓，综合考虑公司未来三年（2023-2025）的日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排等，经测算，公司对应未来三年的资金缺口为75,397.04万元，其中公司未来三年的营运资金需求为7.12亿元，因此公司本次融资具有必要性与合理性。具体测算过程如下：

单位：万元

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公司可自由支配资金、未来三年预计自身经营利润积累、总体资金需求各项目的测算过程如下：

1、在建项目及已投产项目应付工程款项资金需求

根据公司在建工程项目情况及公司建设规划，公司正在建设的在建工程项目未来三年资金需求（含部分已投产项目应付工程款）金额合计约82,991.64万元，其中已投产尚未支付金额56,103.21万元，预计三年内在建项目支出金额26,888.43万元。

上述已投产尚未支付金额中主要项目（前十）的情况如下：

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2、未来三年业务增长新增营运资金需求

根据报告期内公司营运资金周转水平，假定未来三年公司营业收入增长速度为10%，在现有业务模式和客户结构下，预计公司新增营运资金需求将超过

7.12亿元。公司营运资金测算过程说明如下：

①公司2023年至2025年营业收入测算

2020年至2022年度，公司营业收入的年平均增长率达到58.47%，具体情况如下表：

注：2023年1-6月，公司营业收入为1,006,662.91万元，较上年同期增长14.17%。

结合公司发展战略及经营现状考虑，公司各业务规模已达较大体量，公司业务重心将由快速扩增逐步向提质降本转变，同时公司经过数年的快速增长，营业收入基数较大，未来年度的营业收入增长率可能放缓。综合考虑上述因素，假设公司未来三年的营业收入增长率为10%。

②公司2020年至2022年度主要经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入比重情况

公司2020年至2022年主要经营性流动资产（应收账款、预付账款、应收票据及存货）、经营性流动负债（应付账款、预收账款及应付票据）科目占营业收入比重情况如下表：

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注：营运资金=经营性流动资产合计-经营性流动负债合计，下同。

③公司未来三年流动资金需求的测算

假设公司2023年至2025年经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比例为2020年至2022年的算术平均值，公司流动资金需求测算如下表所示：

注：各经营性流动资产及经营性流动负债科目的预测值等于该科目占销售收入百分比乘以销售收入预测值，2023年销售收入预测值以2022年为基数乘以（1+10%）确定，以此类推。

根据上述分析，公司2023年至2025年所形成的营运资金需求为7.12亿元，高于本次向特定对象发行募集资金中拟用于补充流动资金的4.27亿元。公司本次募集资金中用于补充流动资金的金额具有必要性与合理性。

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3、最低现金保有量

最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金，根据最低现金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转次数计算。货币资金周转次数（即“现金周转率”）主要受净营业周期（即“现金周转期”）影响，净营业周期系外购承担付款义务，到收回因销售商品或提供劳务而产生应收款项的周期，故净营业周期主要受到存货周转期、应收款项周转期及应付款项周转期的影响。净营业周期的长短是决定公司现金需要量的重要因素，较短的净营业周期通常表明公司维持现有业务所需货币资金较少。根据公司2022年财务数据测算，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金为53,492.15万元，具体测算过程如下：

注1：期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用以及财务费用；

注2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销；

注3：存货周转期=360/存货周转率；

注4：应收款项周转期=360*（平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额）/营业收入；

注5：应付款项周转期=360*（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额）/营业成本。基于上述公式，公司根据2020年至2022年财务数据测算，在现行运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金分别为32,607.54万元、71,888.05万元

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和53,492.15万元，2022年金额较2021年金额有所下降，主要系公司应付款项周转期有所延长所致。

4、出售或处置部分子公司股权

根据公司产业发展规划，为进一步降低公司资产负债率，同时降低养殖业务业绩波动对公司整体业绩的影响，公司拟出售或处置部分子公司股权（资产）或以子公司为平台引入部分投资者，预计增加资金流入约7亿元。

综上所述，根据公司资金安排及需求情况测算，公司本次募集资金部分用于补充流动资金的缺口测算具有合理性，本次融资具有必要性。

（二）本次募投项目与公司现有业务、前数次再融资项目的联系与区别

1、本次募投项目与公司现有业务的关系

公司主营业务包括饲料、生猪养殖、屠宰及食品等核心产业。本次募投项目围绕公司主业，重点布局饲料和屠宰食品产业，符合公司“以饲料为核心的服务企业、以食品为导向的养猪企业”的品牌定位，有利于公司充分整合上下游的优势资源，提升公司产业协同发展。

（1）饲料项目填补区域空白或重点区域增补产能，提升公司市场占有率或满足生猪养殖区域饲料内供需要

本次6个饲料募投项目中，永州傲农、甘肃傲牧、石家庄傲农系在当地尚未设立饲料生产厂区，为填补区域空白设立；黑龙江港中在哈尔滨设立厂房系将替换在哈尔滨的租赁厂房的产能；漳州傲华生物及诏安傲农增设厂区，主要系该地域属公司饲料及养殖业务重点区域，本次增加部分饲料生产基地，以完善禽料布局和配套公司周边生猪养殖场饲料需求，其中诏安傲农系规划生产禽料，漳州傲华生物主要用于替代漳州傲农的老厂，未来漳州傲农主要用于满足内供需求，漳州傲华生物新厂主要用于外销。

公司在石家庄及漳州已大量布局母猪栏位，石家庄及漳州周边母猪产能预计分别为2.00万头和2.40万头，未来若育肥设施配套完善，项目所在地的内供饲料需求将分别达到16万吨和19万吨。

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本次实施的6个饲料项目中，漳州傲华生物及黑龙江港中项目周边200公里范围内已有饲料产能的利用率情况如下：

单位：万吨

注：1、公司产能的计算方法为饲料生产线中关键设备制粒机每日连续工作16小时，每年工作264天计算所得；

2、福建漳州周边产能2022年有所下降，主要系公司转让持有控股子公司厦门银祥生物科技有限公司全部股权，导致产能减少所致；

3、以上统计不含内销核心厂及水产料子公司。

综上所述，公司本次增补饲料产能主要是填补区域产能空白，增加饲料市场占有率，提升公司“饲料+养殖”产业协同，以及在部分重点区域需要增补部分产能。公司本次增补产能的区域产能利用率相对较高，为满足未来业务发展需要，在该区域增加饲料产能具有必要性。

（2）屠宰食品项目增强产业配套，辐射重点消费区域

本次屠宰食品类募集资金投资项目，主要系在公司重点养殖产能区域，并综合考虑在我国猪肉的重点消费区域布局标准化、规模化屠宰食品加工厂。

本次募集资金投资项目中江西傲农食品和福建傲农食品，均处于公司重点养殖区域，目前公司约50%的养殖产能布局在福建和江西，2022年江西、福建区域分别出栏生猪164.13万头和109.25万头，分别占公司出栏总数的31.63%和21.05%，另外所设厂区能够辐射福建、江西、浙江、广东等猪肉重点消费市场。

山东傲农食品募投项目所在区域，公司已布局一定量的生猪产能，2022年，公司在山东及河北区域生猪出栏达48.04万头，未来随着该区域的产能释放，该区域的生猪出栏将进一步提升，另外该项目所在区域地处山东滨州，消费市场能够很好的覆盖京津冀消费区域，该项目中有韩国大象株式会社参股，对食

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综上所述，本次募集资金投资项目的实施布局具有合理性、必要性。

2、本次募投项目与前数次再融资项目的联系与区别

公司本次募投项目与前数次再融资项目的实施，均围绕公司主营业务开展，有助于增强公司产业链一体化，但以往历次募集资金投向以生猪养殖业务为主，公司本次项目实施以饲料及屠宰食品业务为主，充分考虑公司业务发展布局和业务辐射半径等因素影响，公司本次募集资金投资项目业务布局具有合理性，与公司目前阶段性发展需要相匹配，不存在重复建设情形。

本次募投项目实施地点均与前次同类型的募集资金投资项目不存在重叠。公司本次募集资金投资项目重点布局饲料及屠宰食品项目，与以前的历次再融资项目类型或覆盖区域存在差异，饲料业务配合料销售运输半径一般在200公里以内，公司前次项目涉及6个饲料项目，均与本次饲料建设类募集资金投向项目辐射区域不存在重叠，其他均为养殖项目，与本次饲料及屠宰类型不同。公司各次融资募投项目类型及主要经营地的情况如下：

2019年非公开发行股票

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诏安优农

乐山傲新

吉安鸿图

吉水傲禧

江苏傲农

怀化傲农

2021年非公开发行股票

本次募投项目的类型及主要经营地的情况如下：

石家庄傲农

永州傲农

甘肃傲牧

漳州傲华生物

诏安傲农

福建傲农食品

江西傲农食品

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（三）前次募投部分项目产能利用率较低，实现效益低于承诺效益的原因

1、公司前次募投项目产能利用率较低的原因分析

（1）公司生猪养殖募投项目产能利用率情况

（2）公司饲料募投项目产能利用率情况

①前募饲料项目产能利用率较低的原因

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②公司整体产能利用率高于同行业上市公司

饲料生产行业因受到运输半径影响，各家饲料生产企业一般采用多点设厂的模式覆盖主要市场。另外，由于饲料品种和型号较多，不同产品配方的复杂程度高于特定品种标准配方，加上生产不同的品种和型号需要停机换料，理论上的设计产能与实际的生产能力存在一定差异；以及行业内产能利用率的计算，普遍采用工作日多班轮换方式统计产能，如公司产能的计算方法为饲料生产线中关键设备制粒机每日安排两班连续工作16小时，每年工作264天计算所得，实际生产中部分厂按一天8小时生产。因此，行业内饲料产能利用率普遍偏低，行业平均产能利用率一般在50%左右。报告期内，发行人饲料整体产能利用率高于同行业平均值：

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③公司前次饲料募投项目产能利用率与同行业可比募投项目基本一致同行业中，唐人神截至2023年3月末饲料募投项目产能利用率情况如下：

综上，公司饲料类募投项目累计产能利用率与唐人神对比情况一致。

④本次饲料募投项目覆盖固定成本的产能利用率平衡点

公司饲料项目成本主要由营业成本（含原料、人工及其他制造费用）、销售费用、管理费用及固定资产折旧费（含土地摊销费），本次项目测算中，营业成本、销售费用及管理费用随着项目销售收入变动而变动，固定资产折旧费（含土地摊销费）为固定成本。本次饲料募投项目测算的平均毛利率为6.02%。本次测算平均毛利率略低于公司最近一期6.08%的饲料业务综合毛利率。本次测算已充分考虑行业毛利率持续下行因素影响，但同时公司亦积极改善公司饲料业务经营，提升经营质量，未来随着资产负债结构改善，毛利率将有所提升，

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因此本次项目效益测算具有谨慎性及合理性。本次项目测算已考虑行业毛利率下降因素的情况下，各项目覆盖折旧费用的盈亏平衡点测算情况如下：

单位：万元、万吨

注：上述营业收入及可变成本均为项目达产年份的测算数据。综上，公司各饲料募投项目覆盖折旧费用固定成本的盈亏平衡点时的产能利用率介于22.48%-33.72%之间，公司饲料项目产能利用率预计达到前述盈亏平衡点时的产能利用率即可覆盖项目固定成本，实现项目盈亏平衡，因此项目具有较好的盈利前景。

⑤饲料产能利用率多点布局扩张具有合理性

从生产经营模式来说，饲料生产具有“大进大出”的特点，通过采购玉米、豆粕等大宗饲料原料进行加工，饲料产品主要是配合饲料，采购、销售的物流量很大，配合饲料的销售具有一定的经济运输半径。为降低运输成本，增强竞争力，大型饲料企业普遍采取“全国设厂、就近销售”的生产经营模式。一般情况下，占饲料销售收入比重最大的配合料的经济销售半径在200公里以内。饲料行业属于高周转、低毛利行业，若超出服务覆盖范围，饲料企业在区域外的销售将受到运输成本的限制，导致经济效益降低。因此，公司在全国合理布局生产基地有利于靠近产品消费市场，降低运输成本，扩大在当地的饲料销售量，提升公司销售规模及业务覆盖范围。

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受行业辐射半径影响，公司将通过产能布局加强区域客户的覆盖能力，加强规范管理建设，提升经营管理水平，进一步规范和提升客户服务和经销商管理能力以提升公司的经营规模和盈利能力。综上所述，饲料行业产能利用率较低的情况下行业亦具有较好的盈利前景，受行业辐射半径影响，行业采用多点布局扩增市场具有合理性。

2、公司前次募投实现效益与预测数不一致的原因分析

（1）饲料募投项目未达到效益且部分项目出现亏损的原因

公司5个已投产的饲料类募集资金投资项目实现效益情况如下：

发行人5个饲料募投项目未达到预计效益主要系：

①受非洲猪瘟影响生猪存栏下降导致2020年公司饲料募投效益未达预期

2018年以来我国爆发了严重的非洲猪瘟，2019年及2020年生猪存栏规模大幅下滑，根据我国国家统计局发布数据，2019年末生猪存栏为31,040.69万头，较上年末的42,817.11万头下滑27.50%，生猪存栏下降导致饲料需求下降，导致公司饲料募投项目2020年销量未达预期，产能利用率未能完全发挥。

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根据全国饲料工业统计资料，我国2018年至2020年间，受非洲猪瘟疫病影响，全国猪用饲料产量受到一定影响，期间均低于非洲猪瘟爆发前的产量，随着我国生猪养殖疫病防控的升级并常态化有效实施，生物疫病得以有效控制以及我国养殖行业加速集中趋势，带动工业饲料需求增加，我国饲料产量2021年及2022年增长迅速。2017年以来全国猪饲料产量情况如下：

②原料价格上涨导致行业毛利下降

2021年随着我国生猪存栏量大幅回升，公司3个首次公开发行生猪饲料项目效益有所回升，当年合计盈利2,072.34万元，但仍未达预期，主要系2021年以来饲料业务受上游原材料价格上涨及生猪价格下行等因素叠加影响，上游原料涨价带来的成本上升无法及时向下游完全传导，导致猪料毛利率有所下降。

③采购成本增加

公司因整体资金相对偏紧，增加使用供应商提供的商业信用账期，而增加了部分采购成本。公司自2017年首发上市以来，实施产业链一体化发展战略，

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重点发展生猪养殖，公司内部资源侧重于养殖业务且规模提升较快导致资金偏紧，未来随着行业原材料价格波动趋缓、生猪价格平稳或周期恢复，公司养殖规模扩增放缓，资金面逐步改善，饲料盈利将有所改善。

（2）养殖募投项目未达到效益且出现亏损的原因

公司已投产的养殖类募集资金投资项目投产及实现效益情况如下：

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益尚未能体现。同时，2021年二季度开始生猪价格持续低迷，虽然有短期反弹，但生猪价格低迷月份居多，效益未达预期。受本轮猪周期影响，行业出现较大幅度亏损，产能将持续加速去化，随着产能持续去化未来生猪价格预计将迎来周期性恢复，公司养殖募投项目效益将逐步改善。发行人业绩情况与同行业上市公司变动趋势一致，但是头均亏损大部分年份低于同行业可比公司：

单位：万头、元/头

3、同行业公司再融资募投项目效益情况

经查询，天邦食品、新希望、唐人神、海大集团等同行业上市公司2019年、2020年再融资募投项目用于生猪养殖或饲料项目最近三年及一期大部分亦尚未达到承诺效益，与公司效益实现情况具有一致性。公司前次募投部分项目产能利用率较低，实现效益低于承诺效益系行业环境所致，原因具有合理性。具体如下：

①天邦食品2019年度非公开发行募集资金

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根据天邦食品于2023年4月29日公告的《前次募集资金使用情况报告》，截至2022年12月31日，其2019年非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况如下：

注：天邦食品该次募集资金投资项目共12个，其中5个项目尚未完工或已变更，上表列示为已投产项目。

天邦食品上述已投产项目均为养殖项目，其效益实现情况与发行人同期养殖项目一致，均尚未达到预计效益。

②新希望2020年1月可转债及2020年9月非公开发行股票

根据新希望于2022年5月21日公告的《前次募集资金使用情况报告》，截至2021年12月31日，其2020年公开发行可转换公司债券和非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况如下：

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新希望上述已投产项目均为养殖项目，其效益实现情况与发行人同期养殖项目一致，均尚未达到预计效益。

③唐人神2019年可转债及2020年非公开发行股票

根据唐人神于2023年6月25日公告的《前次募集资金使用情况报告》，截至2023年3月31日，其2019年公开发行可转换公司债券和2020年非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况如下：

①养殖等项目情况

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唐人神上述养殖项目效益实现情况与发行人同期养殖项目一致，均尚未达到预计效益。

②饲料项目

唐人神上述已投产募集资金投资项目中，除湖南株洲核心料项目外，其他均尚未达到预计效益。

④海大集团2019年公开发行可转债

根据海大集团于2023年5月12日公告的《广东海大集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书》，截至2022年12月31日，其

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2019年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目实现效益情况如下：

海大集团上述募集资金投资项目均为饲料项目，除部分项目达到预计效益外，绝大部分尚未达到承诺效益。

4、前次募集项目效益未达预期，本次继续投建饲料类项目的合理性

（1）饲料类前募项目效益未达预期与同行业一致，原因具有合理性

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资金相对偏紧增加使用供应商提供的商业信用账期而增加了部分采购成本，因此产能利用率普遍较低，实现效益未达预计，具体分析详见本问题回复之“一、/（三）/2、/（1）饲料募投项目未达到效益且部分项目出现亏损的原因”。

（2）饲料产能利用率偏低原因具有合理性

报告期内随着我国生猪存栏逐渐提升，饲料产能利用率亦呈现较大幅度提升；另外由于饲料品种和型号较多，不同产品配方的复杂程度高于特定品种标准配方，加上生产不同的品种和型号需要停机换料，理论上的设计产能与实际的生产能力存在一定差异。同时，饲料生产行业因受到运输半径影响，各家饲料生产企业一般采用多点设厂的模式覆盖主要市场，行业内饲料产能利用率普遍偏低，行业平均产能利用率一般在50%左右。报告期内，发行人产能利用率分别为49.64%、58.80%、51.95%及50.32%，发行人产能利用率总体高于同行业平均值。具体分析详见本问题回复之“一、/（三）/1、/（2）公司饲料募投项目产能利用率情况”。

（3）本次募投项目实施已充分考虑所在地公司现有产能及产能利用率情况

本次募集资金投资项目实施地点所在区域，已充分考虑周边产能布局及产能利用率情况，本次募投所在省市的产能利用率情况如下：

公司本次募集资金投资项目中，石家庄傲农所在的省份，公司尚无饲料产能；黑龙江及甘肃区域，公司目前饲料产能较少，甘肃省新建饲料厂位于兰州新区秦川工业园区，与现有饲料武威饲料厂距离约170公里，两个厂区辐射半

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径内重叠区域较少；哈尔滨新建饲料厂将替换公司目前租赁的小厂，受该小厂产能限制公司业务拓展亦受限；湖南省公司目前有3个饲料工厂，本次在湖南新建的饲料工厂距离目前已投产的3个饲料厂的直线距离最短的厂已达200公里，实际驾车距离在250公里以上，新建工厂与现有产能辐射范围重叠较少；福建省为公司业务重点发展区域，近年来福建区域整体产能利用率较高，并且福建系公司养殖业务的重点区域，公司根据业务拓展需要增加部分饲料工厂。

（4）本次饲料建设项目产能消化具有可行性、合理性

本次饲料建设项目充分考虑周边市场容量需求等原因，产能消化具有可行性、合理性，具体分析详见本问题回复之“一、/（四）/5、各募投项目具有较好的市场容量支持/（1）饲料建设项目的可行性、合理性”。

（四）实施本次募投项目的合理性及必要性

报告期内，公司坚持“饲料+养殖+食品”的产业链一体化发展战略，公司首发前主要经营饲料业务，公司上市后至今主要资金投向发展生猪养殖业务并开始布局屠宰食品业务，随着公司生猪养殖业务已具备较大规模，前端饲料业务和后端屠宰食品业务的配套对资金的需求增加，公司本次发行股份募集资金合理性及必要性分析如下：

1、本次募投项目符合国家产业政策

农产品质量安全，既是食品安全的重要内容和基础保障，亦是建设现代农业的重要任务。发展畜牧产业对推动经济发展、改善人民生活、促进乡村振兴具有重要的战略意义。

2021年至2023年，中央连续发布以“三农”为主题的一号文件，对农业发展做出重要指引和具体部署。2021中央一号文件《中共中央国务院关于全面推进乡村振兴加快农业农村现代化的意见》指出，“把全面推进乡村振兴作为实现中华民族伟大复兴的一项重大任务”，“提升粮食和重要农产品供给保障能力……加快构建现代养殖体系，保护生猪基础产能，健全生猪产业平稳有序发展长效机制”；2022年中央一号文件《中共中央国务院关于做好2022年全面推进乡村振兴重点工作的意见》指出，要稳住农业基本盘、做好“三农”工

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作，推动乡村振兴取得新进展、农业农村现代化迈出新步伐，“全力抓好粮食生产和重要农产品供给”，稳定生猪基础产能及长效性支持政策；2023年中央一号文件《中共中央国务院关于做好2023年全面推进乡村振兴重点工作的意见》指出，全面推进乡村振兴、加快农业农村现代化，加快建设农业强国，“抓紧抓好粮食和重要农产品稳产保供”，落实生猪稳产保供。本次募投项目主要包括饲料建设类项目和屠宰食品建设类项目，系畜牧农产品产业链重要一环，贴合国家大政方针，符合国家产业政策，具体情况分析如下：

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政策。

近年来，国家连续出台多项政策推进生猪屠宰标准化创建，实施定点屠宰、集中检疫制度，打击私屠滥宰，加速淘汰落后产能屠宰场，“鼓励生猪养殖、屠宰、加工、配送、销售一体化发展，推行标准化屠宰，支持建设冷链流通和配送体系”，从政策上推动屠宰企业规模化、集约化趋势，促进生猪屠宰产业升级转型。在行业转型及政策推动下，大型饲料及生猪养殖企业开始布局屠宰及食品业务板块，逐步向产业链下游延伸，打造全产业链一体化经营，以提高自身的竞争优势和抗风险能力。

2019年11月，农业农村部发布《关于进一步加强生猪屠宰监管的通知》，提出“从严审批定点企业，小型生猪屠宰场只减不增”、“开展重点地区企业资格复查”和“加强质量安全监管”等一系列政策指导，加快了生猪屠宰行业标准化、规模化的步伐。

2021年11月，国务院办公厅发布《“十四五”冷链物流发展规划》，提出“加快建立冷鲜肉物流体系”和“支持肉类公共冷库改扩建、智慧化改造及配套设施建设”等政策，优化了产品结构，促进了“运活禽”向“运肉”的转变，加快构建起“集中屠宰、品牌经营、冷链流通、冷鲜上市”的供应链体系，逐渐形成养殖与屠宰加工相匹配的产业布局。

2021年12月，农业农村部发布《“十四五”全国畜牧兽医行业发展规划》，指出“提升畜产品加工行业整体水平，优化屠宰加工产能布局。坚持屠宰与养殖布局相匹配，支持优势屠宰产能向养殖集中区转移，实现畜禽就近屠宰加工。优化畜禽养殖屠宰加工产业链，支持大型养殖企业、屠宰加工企业延伸产业链条，开展养殖、屠宰、加工、配送、销售一体化经营。”

2023年4月，为全面规范畜禽屠宰行业秩序，提升畜禽产品质量安全保障水平，推动屠宰行业高质量发展，农业农村部发布《畜禽屠宰“严规范促提升保安全”三年行动方案》，指出“通过实施三年行动，到2025年，全国畜禽屠宰布局结构进一步优化，屠宰产能向养殖主产区集聚，与养殖产能匹配度明显提高；落后产能有序压减，……畜禽屠宰产能利用率和行业集中度稳步提高，畜禽屠宰规范化机械化智能化水平明显提升；生猪屠宰企业全部实施屠宰质量

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管理规范，部级生猪屠宰标准化建设示范单位达200家以上，其他畜禽屠宰标准化创建稳步开展”；同时要求“加强政策支持”，提出“各地要积极推动出台促进畜禽屠宰行业发展的政策措施，支持畜禽屠宰企业参与国家现代农业产业园、优势特色产业集群、农业产业强镇等项目建设，提升畜禽屠宰企业机械化智能化水平，支持符合条件的畜禽屠宰企业申请认定农业产业化重点龙头企业。推动屠宰加工机械装备研发和畜禽产品冷链加工配送体系建设。落实农产品初加工企业所得税优惠、鲜活农产品运输‘绿色通道’、无害化处理补助和金融助力畜牧业高质量发展等政策，支持屠宰企业发展。”

2、公司产业链一体化发展战略带来公司业务规模快速增长，带动公司产业布局不断深化

公司自首发上市以来，由饲料业务逐步扩展至养殖、屠宰食品业务，产业链不断完善，业务快速发展，带动饲料、养殖、屠宰食品业务均快速增长，带动公司在重点区域布局饲料及屠宰食品业务需求。

（1）养殖业务规模初步形成，为募投项目产能扩增奠定了较好的基础

自2017年9月公司首发上市以来，公司积极布局饲料下游生猪养殖业务，生猪存栏量由2020年末的96.38万头增长至2022年末的243.45万头，年复合增长率为58.93%，公司生猪出栏量由2020年度的134.63万头，增长至2022年度的518.93万头，年复合增长率为96.33%，生猪出栏规模已进入行业前列。根据公司规划，鉴于公司养殖业务规模已达较大体量，公司养殖业务重心将由快速扩增逐步向提升公司经营绩效和降低养殖成本转变。近年来公司养殖业务快速发展，为公司饲料及屠宰食品业务扩增产能奠定了较好的基础。

公司本次募集资金投资项目中饲料、屠宰食品项目均围绕生猪养殖业务产业链上下游，2022年公司生猪出栏量达518.93万头，生猪出栏量已进入上市公司前五名，根据公司战略规划，公司远期养殖业务出栏量目标为1,000万头，

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2025年预计出栏600万头，其中约90%完成育肥出售，2025年育肥猪内供饲料需求可达180万吨。报告期内，公司饲料内销量分别为32.26万吨、74.93万吨、

90.71万吨及51.38万吨，自用需求大幅提升，未来随着公司生猪养殖业务规模的持续提升，以及育肥配套的完善，出栏育肥猪比例逐步提升，公司饲料自用需求量亦将保持大幅增长。另外，公司养殖业务规模持续提升，为公司在养殖重点区域布局下游屠宰及食品业务提供了较好的业务支撑，同时屠宰食品业务将建立冷链物流体系，在猪价剧烈波动时可依靠自身屠宰及食品体系减小外部环境波动对公司经营的影响。公司食品产业板块的生猪屠宰及肉制品深加工将与公司生猪养殖产业实现产业配套，公司快速发展的生猪养殖业务为食品业务奠定了良好的基础。

（2）公司饲料业务销量快速增长，为公司扩产提供较好市场基础饲料业务是公司的核心业务之一，饲料行业有进一步提升集中度的趋势，给规模型饲料企业的进一步增长提供了发展空间。近年来公司饲料业务发展迅速，从公司饲料外销量来看，公司饲料销量从2020年度的208.15万吨增长至2022年度的296.75万吨，年复合增长率为19.40%；公司饲料业务收入由2020年的651,592.84万元增长至2022年的1,162,963.87万元，年复合增长率为

33.60%。公司通过合理布局建设新增饲料产能，有利于提升公司的市场占有率。本次部分募集资金用于投资新建6个饲料项目，主要用于填补公司部分区域产能空白及补足重点区域产能，公司本次扩增饲料产能具有合理性。

（3）公司已开展屠宰食品业务布局，业务运行良好，为该业务继续拓展奠定了较好的基础生猪屠宰及食品业务发展是公司产业链一体化的重要一环。在目前防范非洲猪瘟传播风险背景下，我国生猪调运逐步由“运猪”向“运肉”转变，公司积极布局生猪屠宰及食品业务，对公司产业链一体化经营发展具有重要的战略意义，符合生猪行业新的管理要求，有利于平抑生猪价格波动对企业的影响，提升公司的竞争优势和抗风险能力。公司自2020年来，已经在厦门、宜春等地布局屠宰食品业务，并形成了符合公司特点的经营模式，目前已布局的屠宰食品业务子公司均稳定盈利。

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报告期内，公司下属屠宰子公司的收入及净利润情况如下：

注：1、银祥肉业、宜春佳绿分别于2020年8月、2021年2月纳入公司合并范围；

2、银祥肉业列示数据含合并下属子公司银祥肉制品、银祥食品的财务报表数据。因此，公司计划在一些重点养殖产能区域继续有序布局标准化、规模化屠宰食品加工厂，以及在重点消费区域布局猪肉销售业务，以适应未来的行业竞争格局，增强公司的抗风险能力。

3、公司本次募集资金安排有利于增强上市公司资金实力，改善公司资本结构公司目前处于产业链一体化发展快速扩张期。随着公司产能拓展的持续投入和经营规模的逐步增长，叠加猪周期低位的不利影响，公司资产负债率相对较高，短期偿债压力较大。报告期内，公司的资产负债率（合并口径）分别为

67.52%、87.18%、81.61%及86.72%。报告期各期末，公司的资产负债率与同行业上市公司对比情况如下：

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由上表可见，报告期各期末公司资产负债率水平高于行业平均水平。公司较高的资产负债率水平在一定程度上削弱了公司的抗风险能力，制约了公司的融资能力和未来发展潜力。近年来公司充分利用财务杠杆，为扩大生产规模、开拓业务及提高研发实力提供了有力的资金支持，同时也导致公司负债规模持续扩大，大幅增加了公司的财务成本。报告期各期，公司利息支出分别为18,763.52万元、44,067.56万元、52,581.71万元及24,208.14万元，公司高额的利息支出从一定程度上影响了公司盈利水平的提升。此外，目前公司生产经营面临宏观经济波动风险、市场价格波动风险、疫病风险等各项风险因素，保持一定水平的流动资金可以提高公司风险抵御能力。

因此，为避免较高的资产负债率水平限制公司业务发展，公司通过本次向特定对象发行股票融资，有利于改善公司资产负债结构，增强财务稳健性，减少公司利息支出，从而提升公司盈利水平。

4、公司本次募集资金投资项目实施有利于提升公司的经营效益

本次募集资金投资项目，公司围绕公司主营业务，重点投建饲料及屠宰食品类项目，与生猪养殖行业易受行业周期性波动不同，饲料及屠宰食品行业波动相对较小，且存货周转较快，行业毛利率相对稳定，项目实施后将具有较好的盈利前景，能够为公司提供稳定的盈利及经营现金流，有利于提升公司产业链一体化经营效率，提升公司盈利能力。

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5、各募投项目具有较好的市场容量支持

（1）饲料建设项目的可行性、合理性

公司本次饲料建设项目规划系充分考虑现有产能布局的基础上，重点考虑填补部分区域空白（石家庄傲农、永州傲农、甘肃傲牧）、重点区域增补产能（漳州傲华生物、诏安傲农，2023年1-6月周边200公里内的饲料厂产能利用率已达75.27%）以及替换租赁厂，提升市场占有率（黑龙江港中），各项目的具体情况如下：

①石家庄傲农年产18万吨猪饲料项目（一期）

本项目实施主体为石家庄傲农，项目建设地位于河北新乐经济开发区无繁路1号，本项目产品为乳猪料、配合料，设计产能为18万吨/年，项目实施地直线距离200公里以内无公司饲料厂，本项目属于新区域新设项目。

石家庄傲农周边猪料市场预计约为135万吨/年

，另外该项目可辐射衡水、保定等部分区域，区域市场需求预计200万吨以上。同时，公司在周边已布局约2万头母猪产能，未来若育肥配套完善，区域内供饲料需求预计达16万吨/年。根据全国饲料工业协会统计数据，本项目所在河北省饲料总产量2022年位列我国各省第七位，2021年及2022年饲料总产量分别为1,375.83万吨和1,445.39万吨，分别较上年同期增长1.15%和5.06%，较大的饲料需求为本项目奠定了较好的市场前景。本项目建设有利于公司进一步拓展河北及周边市场，具有合理性和必要性，未来上述募投项目建成达产后产能消化具备可行性。

②永州傲农年产18万吨乳猪奶粉及高端生物饲料生产项目

本项目实施主体为永州傲农，建设地点位于永州经济开发区冷东公路以南D-05-02。本项目产品为乳猪料、配合料及乳猪奶粉，设计产能为18万吨/年。本项目直线距离最近的公司饲料企业为怀化傲农，直线距离约为200公里。饲料产品的销售存在运输半径的限制，随着现代物流行业发展，畜禽配合饲料的

因统计数据大部分未发布各个市县的饲料产量或销量数据，周边猪料市场预计数据系根据当地母猪存栏数据及生猪出栏数据折算，行业通常都按照1头母猪一年消耗约1吨饲料，3头育肥猪消耗约1吨饲料折算，下同。

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经济销售半径在200公里以内。因此，考虑到饲料产品的运输半径，本项目同怀化傲农所覆盖的销售区域重合度较低，属于新区域新设项目。永州市母猪存栏约45万头，年出栏商品猪730万头以上，该区域猪用饲料年需求量约280万吨以上，另外本项目可辐射邵阳、衡阳、郴州市、桂林部分县市，上述地区约145万头母猪存栏，年出栏商品猪及小猪约2,400万头，猪用饲料年需求量约在690万吨以上。根据全国饲料工业协会统计数据，本项目所在湖南省饲料总产量2022年位列我国各省第十位，2021年及2022年饲料总产量分别为1,249.50万吨和1,313.86万吨，分别较上年同期增长23.76%和

5.15%，较大的饲料需求及增速为本项目奠定了较好的市场前景。另外，该区域公司猪用饲料在当地已有一定基础，已参股当地大型猪企，可获得合作方协同。

综上，本募投项目猪用饲料产品存在较大市场，公司猪用饲料依靠技术及服务等优势有助于公司进一步开拓永州周边市场。

③甘肃傲牧年产24万吨生物饲料生产项目

本项目实施主体为甘肃傲牧，建设地点位于甘肃省兰州新区秦川工业园区。本项目产品为乳猪料、配合料及反刍料，设计产能为24万吨/年。本项目直线距离最近的公司饲料企业为甘肃傲农，距离约为170公里。考虑到饲料产品的运输半径，本项目同甘肃傲农所覆盖的销售区域重合度较低，属于新区域新设项目。

兰州市母猪存栏约5万头，年出栏商品猪约60万头以上，该区域猪用饲料年需求量约25万吨以上，兰州市区域内母牛存栏量5万头，年出栏育肥牛约

1.2万头。另外本项目可辐射到甘肃省白银市、定西市等地区，上述区域内生猪存栏约为165万头，牛存栏量约为63万头，猪饲料及反刍饲料市场需求较大。根据全国饲料工业协会统计数据，本项目所在甘肃省近年来饲料总产量、猪饲料及反刍饲料均保持较快增速，为本项目奠定了较好的市场前景。另外该区域团队已组建完成并有一定业务基础，团队负责人深耕当地市场多年，有丰富的当地市场运作经验。

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综上，本募投项目实施地辐射范围内猪用饲料、反刍饲料产品存在较大市场需求，公司产品依靠技术、服务等优势有助于公司进一步开拓兰州及周边市场，消化本募投项目新增产能。

④黑龙江港中年产25万吨生物饲料加工项目

本项目实施主体为黑龙江港中，建设地点位于哈尔滨市哈尔滨新区利民开发区。本项目产品为乳猪料、配合料及反刍料，设计产能为25万吨/年。本项目直线距离最近的公司饲料企业为哈尔滨慧农，距离约为30公里。目前哈尔滨慧农为公司租赁工厂，产能约3.8万吨，产能较小且已经历三次搬迁。本次建设募投项目实施将成为公司在黑龙江省建设的首个自建饲料基地，将替代哈尔滨慧农产能，有利于稳定该区域业务，提升公司区域影响力。

哈尔滨市母猪存栏约20万头，年出栏商品猪约380万头以上，该区域猪用饲料年需求量约140万吨以上，另外哈尔滨市区域内母牛存栏量11万头，年出栏育肥牛约56万头，母子反刍饲料年需求量约为160万吨。本项目可辐射到绥化、大庆等地区，上述区域内生猪存栏约为490万头，牛存栏量约为120万头，猪饲料及反刍饲料市场需求较大。根据全国饲料工业协会统计数据，本项目所在黑龙江省近年来饲料总产量、猪饲料及反刍饲料均保持较快增速，为本项目奠定了较好的市场前景。

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综上，本募投项目实施地辐射范围内猪用饲料、反刍饲料产品存在较大市场需求，公司产品依靠技术、服务等优势有助于公司进一步开拓哈尔滨市及周边市场，消化本募投项目新增产能。

⑤漳州傲华生物年产24万吨生物饲料项目

本项目实施主体为漳州傲华生物，建设地点位于福建省漳州市芗城区金峰开发区内。本项目产品为猪用配合料和浓缩料，设计产能为24万吨/年。福建省为公司饲料及生猪养殖布局的重点区域之一，本项目实施主要用于替代漳州傲农的老厂，未来漳州傲农主要用于满足内供需求，漳州傲华生物新厂主要用于外销。2022年及2023年1-6月，与漳州傲华生物直线距离在200公里以内的产能布局及产能利用率情况如下：

75.27%。

漳州市母猪存栏约14万头，年出栏商品猪约200万头以上，该区域猪用饲料年需求量约80万吨以上，另外公司在漳州已布局母猪产能约2.40万头，未来若公司育肥配套完善，亦存在较大的饲料内供需求。另外，根据全国饲料工业协会统计数据，本项目所在福建省饲料总产量2022年位列我国各省第十一位，2021年及2022年饲料总产量分别为1,057.88万吨和1,200.69万吨，分别较上年

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同期增长23.73%和13.50%，较大的饲料需求及增速为本项目奠定了较好的市场前景。因此，本项目猪饲料市场需求较大，为公司本次项目产能扩增实施提供了良好市场环境。

⑥诏安傲农年产24万吨禽料生产项目

本项目实施主体为诏安傲农，建设地点位于福建省漳州市诏安县金都工业集中区。本项目产品为禽用配合料和禽用浓缩料，设计产能为24万吨/年。本项目与漳州傲华生物在同一区域，但公司在周边未布局专门生产禽料的工厂，随着公司业务布局的深入，公司本项目主要用于扩增禽料市场，减少其他工厂的生产切换，以提升生产效率，提升公司生产基地的产能利用率，同时拓展禽料市场，提升市场占有率。

漳州市禽类年养殖量约3,700万羽，该区域禽用饲料年需求量约180万吨以上，另外本项目可辐射到梅州、潮州、揭阳及汕头等地区，上述区域内禽类年养殖量约4,000万羽，禽料年需求量约200万吨以上。根据全国饲料工业协会统计数据，本项目所在福建省2021年及2022年禽料总产量分别为470.84万吨和490.13万吨，分别较上年同期增长0.12%和4.10%，另外该项目地处福建和广东交界，广东为我国禽料需求第二大省，较大的饲料需求为本项目奠定了较好的市场前景。

综上，本募投项目实施地辐射范围内禽料产品存在较大市场需求，公司产品依靠技术、服务等优势有助于公司进一步开拓福建漳州及广东东部区域周边市场，消化本募投项目新增产能。

（2）屠宰食品建设项目的可行性、合理性

在屠宰食品业务方面，公司深入贯彻落实行业政策——从“运猪”向“运肉”的转变，有序布局，重点围绕公司养殖主产区以及生猪重点消费区域，自2020年发展屠宰食品业务以来，已积累相对成熟的生产运营经验，发展模式已基本确定，现有厦门、宜春两处屠宰基地，均稳定盈利。目前公司已成立若干销售公司，建立营销队伍，拓展渠道和客户，为新建项目顺利达产准备。

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①山东傲农食品年屠宰加工100万头生猪、1.5万吨肉制品及冷链物流项目（一期）本项目实施主体为山东傲农食品，建设地点位于山东省滨州市沾化区城北工业园。本项目建成后年屠宰加工生猪100万头，肉制品加工1.5万吨。本项目建成满产后预计年产猪肉及副产品约11万吨（含代宰），肉制品1.5万吨，重点辐射山东、河北、天津、北京等市场区域，根据统计局公布的人均消费量数据推算，辐射区域猪肉消费量达423万吨/年

综上，本项目实施具有较好的消费市场支撑，能够和公司周边养殖产业形成配套经营，与公司屠宰食品业务形成协同，并且与韩国大象株式会社大型食品企业合作，有利于食品产品开发和销售，因此本项目的实施具有可行性，产能消化具有合理性。

②福建傲农食品傲农肉制品生产项目

本项目实施主体为福建傲农食品，建设地点位于福建省福州市闽侯县经济技术开发区三期。年屠宰加工100万头生猪、5万头牛、10万头羊、1万吨肉制品。本项目建成满产后预计年产肉类及副产品约15万吨，肉制品1万吨，重点辐射福建、浙江等市场区域，根据统计局公布的人均消费量数据推算，辐射区域猪肉消费量达278万吨/年、牛肉消费量达24.9万吨/年，羊肉消费量达5.8万吨/年。同时该项目所在区域为公司养殖布局重点区域之一，公司福建区域最近一年生猪出栏数109.25万头，随着公司母猪产能的释放，未来周边区域生猪出栏将进一步提升，本项目投产有利于提升公司产业链一体化经营能力。

根据国家统计局发布的当地人均猪肉消费量*当地人口数量测算，下同。

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根据福州市“十三五”生猪屠宰行业发展规划要求，原则上各县（市）区要设立1家生猪定点屠宰场，根据当地规划，该项目建成后，将替代邻近的原有旧屠宰场、主要供应福州市场，其现有屠宰量可为项目投产后提供较稳定的基础屠宰量。本项目可与公司已布局的厦门、泉州屠宰业务形成区域协同，对打造公司在福建省的生猪全产业链具有战略意义。综上，本项目实施具有较好的消费市场支撑，能够和公司周边养殖产业形成很好的产业配套经营效应，因此本项目的实施具有可行性，产能消化具有合理性。

③江西傲农食品年屠宰加工100万头生猪及3万吨肉制品项目（一期）

本项目实施主体为江西傲农食品，建设地点位于江西省吉安市泰和县沿溪镇。本项目为一期项目，年屠宰加工100万头生猪。本项目建成满产后预计年产肉类及副产品约12万吨，项目重点辐射江西、广东等猪肉消费市场，根据统计局公布的人均消费量数据推算，辐射区域猪肉消费量达481万吨/年。同时该项目所在区域为公司最大的生猪养殖区域，公司江西区域最近一年生猪出栏数

164.13万头，随着公司母猪产能的释放，未来周边区域生猪出栏将进一步提升，本项目投产有利于提升公司产业链一体化经营能力，产业链配套必要性较强。

本项目实施具有较好的消费市场支撑，能够和公司周边养殖产业形成很好的产业配套经营效应，因此本项目的实施具有可行性，产能消化具有合理性。

综上所述，公司本次募集资金主要安排，符合公司产业链一体化发展战略，有利于满足公司发展资金需求，增强上市公司资金实力，提升公司盈利能力。公司各项目均已充分考虑公司产业布局、业务配套、市场前景等因素，具有较好的市场需求，项目区域规划合理。因此，公司实施本次募投项目具有合理性、必要性。

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6、行业市场空间巨大，且饲料行业集中化趋势明显、屠宰企业规模化转型受到政策支持，公司本次募投项目投入饲料、屠宰食品业务符合政策导向和行业发展趋势

（1）饲料行业向规模化、集约化转变，有利于规模企业发展

随着饲料行业的快速发展，饲料产能不断扩张。激烈竞争导致利润水平不断下降，大量规模小、技术水平低、管理能力弱的中小饲料企业在竞争中逐步退出市场，而大企业则利用行业整合机遇及其规模优势，通过兼并和新建扩大产能产量，提升了行业的集中度，并逐步向产业链上下游延伸，促使我国饲料行业逐渐向规模化和集约化转变，规模化企业数量呈总体上升趋势。

（2）定点屠宰、集中检疫制度要求，推动屠宰企业规模化转型升级

自2018年下半年非洲猪瘟爆发后，国家连续出台多项政策推进生猪屠宰标准化创建，实施定点屠宰、集中检疫制度，打击私屠滥宰，加速淘汰落后产能屠宰场，“鼓励生猪养殖、屠宰、加工、配送、销售一体化发展，推行标准化屠宰，支持建设冷链流通和配送体系”，从政策上推动屠宰企业规模化趋势，促进生猪屠宰产业升级转型。

（3）我国饲料行业发展空间巨大，为本次项目建设提供了重要支撑

饲料行业是我国国民经济中不可或缺的重要行业，至2022年我国饲料已经连续12年占据世界饲料总产量首位，饲料产量自1990年的3,194万吨至2022年的30,223万吨，年均复合增长率达7.28%。

另外，我国居民肉类人均消费量仍具上升空间，拉动饲料需求保持上升。根据国家统计局数据，2021年我国居民猪肉、禽肉、牛肉和羊肉人均消费量分别为25.2千克、12.3千克、2.5千克和1.4千克。与发达国家相比，我国人均肉类消费量仍然较低。根据经合组织-粮农组织农业展望数据，2021年发达国家猪禽牛羊肉人均消费量为68.77千克，而同期中国猪禽牛羊肉人均消费量为41.4千克。未来随着收入持续提升，我国居民肉类人均消费仍将保持稳定增长拉动饲料需求保持增长。

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注：大北农报告期内数据为外销数据。

综上，我国工业饲料行业规模巨大且持续快速增长，为本次公司募集资金投资项目实施提供了较好的市场基础。

（4）我国猪肉产量及消费量巨大，为饲料及屠宰业务发展奠定了基础

我国是全球最大的猪肉消费国，2022年度我国猪肉消费量占全球总消费量的50.65%，同时我国居民人均猪肉消费量占肉禽及其制品消费量的比例达

60.87%（2021年），我国巨大的猪肉产量及消费量，为饲料及屠宰业务发展奠定较好的发展基础。

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（5）国家出台扩大消费政策，有助于带动饲料及屠宰业务发展2023年7月28日，国务院批准国家发展改革委发布《关于恢复和扩大消费的措施》，提出：为深入实施扩大内需战略，要求遵循“以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻党的二十大精神，坚持稳中求进工作总基调，完整、准确、全面贯彻新发展理念”，“把恢复和扩大消费摆在优先位置”，“增强消费能力，改善消费条件，创新消费场景，充分挖掘超大规模市场优势，畅通经济循环，释放消费潜力，更好满足人民群众对高品质生活的需要”。随着该项重大利好政策的逐步落地实施，将推动消费市场景气度的升高，消费市场尤其猪肉市场消费潜力的释放，有助于带动其上游行业饲料及屠宰业务的发展。

（五）发行人上市后多次再融资的原因，是否存在重复建设，是否过度融资

1、发行人上市后多次再融资的原因

2、是否存在重复建设

本次募投项目均为饲料和屠宰食品项目，与公司前次募集资金投资项目为相互独立的项目，且建设类项目均已取得项目备案、环评批复等手续。另外，公司本次募集资金投资建设项目的布局已充分考虑公司区域业务发展协同、产能利用情况、产能布局需求等因素，本次项目实施具有较好的产能消化市场前景，不会导致相同区域产能闲置的情形，不存在重复建设的情形。

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3、是否过度融资

公司所处的生猪养殖业务为资金密集型的重资产行业，资金需求量较大。公司自2017年首发上市以来，迅速进入到二次创业阶段，以“创建世界一流的农牧食品企业”为愿景，秉承“以农为傲，惠及民生”的使命，致力于成为世界一流的农牧食品企业，在多次融资的助力下，公司多项业务规模及收入均保持了高速增长。因公司所处行业资金需求较大，公司同行业可比公司亦均积极通过资本市场开展多次再融资项目，以满足业务经营发展过程中所必需的资金。公司同行业可比公司近期股权融资情况具体如下：

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公司本次募集资金充分考虑公司业务战略规划布局需要，以及公司资金需求情况，充分论证公司各项目可行性、合理性的基础上确定的融资规划。本次向特定对象发行股票有利于增强上市公司资金实力，满足项目推进和营运资金需求，优化财务结构，提升公司抗风险的能力；有利于上市公司把握发展机遇，实现跨越式发展，符合上市公司的战略发展目标以及股东的利益。综上，公司多次融资均系因所处行业扩展需要大量资金所致，本次融资符合公司发展战略及股东利益，公司不存在过度融资的情形。

（六）核查情况

1、核查程序

保荐机构和申报会计师主要履行了如下核查程序：

（1）访谈发行人的管理层，了解未来发展战略及公司资金储备及需求安排情况；

（2）查阅公司财务报告及审计报告，分析公司资产负债结构，了解公司资产负债状况；

（3）取得公司目前产能分布及产能、产量情况，了解公司目前产能利用情况和产销率情况，分析本次募集资金业务布局的合理性；

（4）查阅公司本次募投项目的可行性研究报告，了解本次项目的投资产能区域布局、规划产能的背景原因，了解与公司现有业务及前次募投的区别与联系；

（5）查阅公司前次募集资金使用情况报告及鉴证报告，了解公司前次募集资金投资项目产能利用及效益实现情况，访谈公司管理人员，了解产能利用及实现效益未达预期的原因；

（6）查询市场可比募投项目实施案例，了解同行业上市公司的资产负债结构情况，了解分析公司前次募集资金投资项目产能利用率及实现效益低于承诺效益是否和同行业一致。

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2、核查意见

经核查，保荐机构及申报会计师认为：

（1）公司结合自身资金情况及资金安排情况，实施本次发行募集资金用于公司主营业务发行需要，符合公司产业链一体化发展战略，有利于满足公司发展资金需求，增强上市公司资金实力，提升公司盈利能力，公司实施本次募投项目具有合理性、必要性；

（2）公司本次募集资金投资项目充分考虑公司业务发展布局和业务辐射半径等因素影响，本次募集资金投资项目业务布局具有合理性，不存在重复建设情形；

（3）历次募投项目中，饲料类募投项目未达到效益且部分项目出现亏损的原因，主要是非洲猪瘟导致我国生猪存栏产生较大波动、上游原材料价格上涨及生猪价格下行叠加等行业因素影响，以及公司因整体资金相对偏紧导致采购成本上升；大部分影响因素已逐步改善，公司饲料业务毛利率提升明显（2023年6月比上年四季度提升近3%），饲料募投项目整体效益有较大改善；

（4）公司养殖募投项目未达到效益或出现亏损的原因主要是项目投产后遭遇行业整体出现周期性持续低迷所致；同行业上市公司均出现大幅亏损情形。公司历次养殖募投项目实现效益与同行业公司具有一致性；受本轮猪周期影响，行业出现较大幅度亏损，产能将持续加速去化，随着产能持续去化未来生猪价格预计将迎来周期性恢复，公司养殖募投项目效益将逐步改善；

（5）公司自首发上市以来进行了多次融资，主要系公司进行二次创业，进行产业链上下游业务布局发展所致，因所处行业系资金密集型行业，整体投资金额较大，公司通过多次股权、债权等多种形式筹集公司业务发展所需资金；

（6）公司投资建设项目系满足公司不同业务布局，填补区域空白而进行的投资，本次发行募集资金不存在过度融资和重复建设的情形。

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三、以表格列示本次募投项目实施前后公司产能的变化情况，并结合生猪价格变化及未来趋势、报告期内产能利用率、在手订单及同行业公司产能扩产情况，充分说明在产能利用率偏低的情况下，本次募投项目产能规划的合理性，与下游市场趋势变化的匹配度，是否存在产能消化风险及公司的应对措施

（一）本次募投项目实施前后公司产能的变化情况

公司本次饲料生产项目投资主要用于新增饲料业务的产能，饲料项目总体产能为133.00万吨，具体情况如下表所示：

单位：吨/年

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2022年度，公司饲料年产能为683.41万吨，有71家饲料厂（包括自建和租赁）。公司2023年1-6月产能减少情况及2023年7月至2024年末预计产能减少情况如下：

为提高公司饲料业务竞争力，降低生产成本，公司在持续推动饲料产能整合工作，逐步关闭归并相对落后的租赁厂。公司计划在2023-2024年内减少落后饲料租赁产能110万吨，其中2023年1-6月公司已完成减少租赁饲料产能

61.67万吨（共8家单位，分布于广东、广西、云南、河南、山东、天津、吉林等省份，2022年度平均产能利用率为30.67%）。截至2023年6月30日，公司在产的2022年度产能利用率低于50%且2022年度亏损的租赁饲料产能有83万吨（共10家单位，分布于广东、广西、云南、四川、重庆、湖北、山东等省份，2022年度平均产能利用率为28.53%），公司将继续实施饲料产能整合优化工作，预计2023年7月至2024年至少再退出48.33万吨落后租赁产能，按期完成2023-2024年合计退出落后饲料租赁产能110万吨的目标。

公司本次募投项目新增饲料业务产能133万吨，上述公司饲料产能整合优化工作完成后，以及公司前次饲料募投项目“永新县傲农生物科技有限公司年产18万吨饲料（一期）项目”预计于2024年投产，公司饲料总产能为724.41万吨，较2022年底总产能增长6.00%。

结合公司生猪养殖出栏计划和饲料外销目标计划，公司预计2025年生猪出栏600万头（育肥配套基本完成），内供饲料约180万吨，较2022年内供饲料

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量增加约90万吨；以饲料外销销量年增长率10%测算（2016年至2022年公司饲料销量的年均复合增长率为12.8%，2020年至2022年公司饲料销量的年复合增长率为19.40%，2018年至2022年全国猪饲料产量年复合增长率为8.8%），预计2025年公司饲料外销销量约395万吨，较2022年外销销量增加约98万吨。到2025年，公司饲料产能利用率预计将提升至76%，公司饲料业务经营效率将进一步改善。

（二）生猪价格变化及未来趋势、报告期内产能利用率、在手订单及同行业公司产能扩产情况

1、生猪价格变化及未来趋势

我国生猪养殖行业具有一定的周期性，养殖户通常在猪肉价格较高时进入或扩大养殖规模，在猪肉价格较低时退出或减小养殖规模，从而影响市场供给量的稳定性，导致生猪价格出现一定的周期性波动。2007年以来，我国生猪价格波动情况如下图所示：

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2、报告期内产能利用率

（1）公司饲料整体产能利用率情况

报告期内，公司主要饲料产品的产能、产量和销量如下表所示：

单位：吨

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注：1、公司产能的计算方法为饲料生产线中关键设备制粒机每日连续工作16小时，每年工作264天计算所得。

2、公司禽料、水产料及其他料产能合并统计。

3、公司外购饲料为满足下游客户需求少量采购其他公司产品；公司内销饲料为销售给财务报表合并范围内养殖场的产品。

4、产能利用率=产量/产能×100%；产销率=（外销+内销-外购）/产量×100%

报告期内各期，公司产能利用率分别为49.64%、58.80%、51.95%和

50.32%，整体产能利用率较为稳定。从产量上看，公司报告期内各期产量分别为209.96万吨、327.38万吨、355.00万吨及171.53万吨，公司产量呈现逐年增长趋势，2020年至2022年的公司饲料产量年复合增长率为30.03%。

（2）公司猪用饲料产能利用率情况

公司饲料结构中以猪饲料为主，其占比较高。报告期内，公司猪饲料产能利用率各期上半年及下半年的情况如下：

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注：公司产能的计算方法为饲料生产线中关键设备制粒机每日连续工作16小时，每年工作264天计算所得。

从纵向来看，报告期内，公司猪饲料上半年的产能利用率分别为32.02%、

65.83%、50.03%及55.38%，下半年的产能利用率分别为54.54%、63.54%及

60.70%，整体呈现上升趋势，2022年公司猪饲料产能利用率较2021年有所下降，主要系饲料需求旺盛，公司扩增了部分产能，新投产的部分产能处于业务拓展期所致，2023年上半年公司猪用饲料产能利用率较2022年产能利用率提升5.35%，提升明显。从产量上看，各期上半年和下半年，公司猪饲料产量均持续上升，因饲料周转较快，保质期较短，行业采用“以销定产”，产量接近销量，2023年上半年公司猪饲料业务产量达130.91万吨，较2020年上半年的

46.59万吨增长180.97%，2022年下半年公司猪饲料业务产量达142.75万吨，较2020年下半年的85.13万吨增长67.66%。综上，从纵向对比来看，公司猪饲料业务产量持续大幅上升，产能利用率呈现增长上升趋势。

从横向来看，受下半年大型节假日较多及天气转凉后腊肉腊肠等肉制品生产需求旺盛，猪饲料需求较上半年更为旺盛。从产能利用率来看，除2021年下半年公司新增产能较上半年增加40.06万吨，导致当年下半年产能利用率略有下降外，其他各年下半年产能利用率提升较为明显。从产量上看，2020年、2021年及2022年，各年的下半年产量分别较上半年增长82.71%、23.09%和

22.76%。综上，从季节性来看，公司饲料业务下半年的产量一般高于上半年的产量，整体增幅较为明显。

3、在手订单及同行业公司产能扩产情况

公司本次募投项目饲料项目尚处于建设期阶段，暂无在手订单，待募投项目建设完毕，公司将根据现有生产模式进行生产。

经查询，同行业公司产能扩产情况如下：

随着饲料行业的快速发展，饲料产能不断扩张，我国饲料产量自1990年的3,194万吨至2022年的30,223万吨，年均复合增长率达7.28%。饲料行业的充分竞争导致大量规模小、技术水平低、管理能力弱的中小饲料企业逐步退出市

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场，大企业则通过扩大产能产量提升行业的集中度，促使我国饲料行业逐渐向规模化和集约化转变。

（1）同行业公司拟发行股份募集资金投建饲料项目情况

2019年至今，共计8家饲料业务企业拟通过发行股份募集资金投建饲料项目，具体情况如下：

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（2）2020年至2022年，同行业上市公司披露的饲料产能变动情况

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注：海大集团2022年产能情况统计至2022年6月30日。如上所示，近年来行业内大型饲料企业存在持续扩大产能态势，行业的规模化进程明显，加之饲料行业属于毛利水平较低但相对稳定行业，规模化有助于提升经营效益。

（三）本次募投项目产能规划的合理性，与下游市场趋势变化的匹配度，是否存在产能消化风险及公司的应对措施

1、本次募投项目产能规划的合理性

公司本次饲料生产项目投资主要用于新增饲料业务的产能，饲料项目总体产能为133.00万吨，本次募投项目产能规划具备合理性，具体分析如下：

（1）养殖规模化率的提升直接拉动工业饲料的市场化需求

（2）公司饲料业务发展迅速，产业链逐渐完善带动饲料产能布局需求

饲料生产是公司的核心业务之一，公司自成立以来即以饲料业务为主业，近年来公司饲料业务发展迅速，2020年至2022年公司饲料销量和饲料业务收入年复合增长率分别为19.40%、33.60%。

为完善公司主营业务产业链，打造从饲料、养殖，到屠宰、食品的完整产业链，提升公司盈利及抗风险能力，公司加大了生猪及食品业务的产业链布局。公司饲料下游生猪养殖业务快速发展，生猪存栏量由2020年末的96.38万头增长至2022年末的243.45万头，年复合增长率为58.93%。公司生猪养殖业务快

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速发展，带动公司饲料业务配套布局建设需求。在非洲猪瘟常态化的形势下，大型生猪养殖企业为了防范外部猪瘟病毒，往往会在养殖场附近建设配套饲料生产场所，减少外部交叉感染风险。公司饲料及养殖业务快速发展，带来饲料产能布局需求。

（3）增加业务布局，提升规模占有率

从生产经营模式来说，饲料生产具有“大进大出”的特点，通过采购玉米、豆粕等大宗饲料原料进行加工，饲料产品主要是配合饲料，采购、销售的物流量很大，配合饲料的销售具有一定的经济运输半径。为降低运输成本，增强竞争力，大型饲料企业普遍采取“全国设厂、就近销售”的生产经营模式。一般情况下，占饲料销售收入比重最大的配合料的经济销售半径在200公里以内。因此，公司在全国合理布局生产基地有利于靠近产品消费市场，降低运输成本，扩大在当地的饲料销售量，提升公司销售规模及业务覆盖范围。

（4）配套生猪养殖业务的发展，实现产业链协同

2018年我国爆发的非洲猪瘟疫病对我国生猪养殖行业造成了深刻的影响，非洲猪瘟高传播率及致死率对我国生猪养殖企业疫病防控提出了较高的要求，在非洲猪瘟常态化的形势下，大型生猪养殖企业为了防范外部猪瘟病毒，往往会在养殖场附近建设配套饲料生产场所，在疫病防控的同时可以做到一定程度的成本控制，实现产业链条的协同作用。本次募投项目中部分饲料产能用于公司内部销售，配套生猪养殖业务的发展，有利于实现产业链协同。

（5）公司具有丰富的管理经验及技术、人才储备

公司成立以来，旗下已设立了百余家饲料业务控股子公司，市场布局覆盖

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全国绝大部分省、市、自治区，已发展成为国内大型饲料生产厂商之一，公司已储备大量管理、销售、服务和技术人员，为饲料项目的顺利实施提供强有力保障。综上所述，发行人本次饲料募投项目拟扩大饲料产品的产能，具有合理性。

2、与下游市场趋势变化的匹配度

公司饲料项目下游市场为生猪养殖市场，受2018年开始的非洲猪瘟的影响，2019年度我国能繁母猪、生猪存栏、生猪出栏均呈现了大幅的下降。随着2020年我国生猪价格的上涨，大型生猪养殖企业纷纷扩大生猪养殖规模，我国生猪养殖行业逐步恢复，生猪存栏数已达到非洲猪瘟前的水平。从生猪存栏量来看，自2018年爆发非洲猪瘟以来，我国生猪存栏出现持续下降的趋势，从2017年末的34,153万头下降至2019年末的31,040万头，下降幅度达到9.11%，2020年以来随着生猪养殖行业的逐步恢复，2022年末我国生猪存栏达到45,256万头，已超过非洲猪瘟疫病前的存栏量。

从生猪出栏量来看，非洲猪瘟导致2019年度我国生猪出栏较2018年度下降21.57%。随着2020年度猪价的上涨，我国大型生猪养殖企业纷纷扩大养殖规模，使得我国生猪出栏快速恢复，至2022年度已达到69,995万头，较2020年增长32.81%。

综上所述，公司本次饲料类募投项目建设顺应下游生猪养殖市场的发展，与下游生猪养殖市场变化趋势相匹配。

3、是否存在产能消化风险及公司的应对措施

公司本次饲料类建设募投项目符合规模化养殖的发展趋势，符合公司不断延伸的产业链布局，与生猪养殖业务协调发展，有利于增加公司饲料业务布局，提升公司市场占有率。同时，公司饲料类建设项目与下游生猪养殖市场的变化趋势相匹配，不存在产能消化风险。为最大化减少公司产能消化风险，公司还将从以下几个方面进行应对：

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（1）充分利用公司自有产业链优势消化新增产能

公司以饲料起步，经多年的技术投入、研发成果转化、产品积累、生产布局，目前已成为集饲料、生猪养殖、屠宰及食品等核心产业一体化综合发展农牧企业。公司本次饲料建设类募投项目地点覆盖了公司生猪养殖业务部分重点区域，2022年生猪出栏量为518.93万头，生猪出栏规模已进入行业前列，在生猪养殖领域已形成了一定的业务规模，公司产业链优势有助于消化部分新增产能。

（2）不断完善公司的营销服务网络，提升公司综合服务能力

公司根据业务特点建立了覆盖全国的营销服务网络体系，依托公司强大的产品体系和综合服务能力，报告期内公司的饲料销量逐年上升，从2020年度的

208.15万吨增长至2022年度的296.75万吨，年复合增长率为19.40%。同时，公司2014年开始涉足养殖产业时专门组织力量开发了猪OK管理平台，基于猪OK平台的猪场生产数据及基于公司客户网的饲料购销交易数据，公司搭建了一个基于供应链的信用评估体系，并以此为基础引入金融机构为下游养殖户和经销商提供金融支持服务，帮助下游客户从金融机构获取生产经营所需资金，大大增强了客户粘性。

公司成熟的多方位的技术服务支持模式有助于公司进一步拓展市场，未来公司仍将不断完善公司的营销服务网络，提升公司综合服务能力，以消化新增产能。

（3）加强与经销商、养殖户等现有客户的合作

公司饲料业务销售模式主要采用“经销+直销”的销售模式进行，其中报告期内经销占比超过50%，为公司主要的销售模式。经销商一般在当地拥有扎实的客户基础，公司将通过提高产品质量、向经销商返利等措施激励经销商，同时辅以淘汰机制来约束和考核经销商，通过对经销商的约束与激励以维持稳定的合作关系，加强与经销商、养殖户等现有客户的合作，对其提供多方位的技术服务支持，从而实现消化本次募投项目新增产能。

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（四）核查情况

保荐机构主要履行了如下核查程序：

（1）了解并取得发行人各个工厂的产能布局情况及产能统计表，分析公司本次募集资金投资项目产能布局的合理性；

（2）取得公司近年来产能、产量情况统计表，了解公司产能利用情况，了解同行业公司产能利用情况及扩产情况；

（3）查询市场规模情况及下游行业发展情况，分析行业市场前景及公司产能消化情况。

经核查，保荐机构认为：

（1）发行人结合公司近年业务发展情况及公司现有市场布局情况，规划通过本次募集资金新增部分产能，本次募投项目产能布局规划符合行业发展趋势，与下游市场变化趋势相匹配，产能规划具有合理性；

（2）公司本次饲料类建设募投项目符合规模化养殖的发展趋势，符合公司不断延伸的产业链布局，与生猪养殖业务协调发展，有利于增加公司饲料业务布局，提升公司市场占有率。

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1、已取得土地使用权证书的土地情况

2、已签订国有建设用地使用权出让合同的土地情况

江西傲农食品已于2022年11月7日与泰和县自然资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，根据该合同记载，合同项下宗地面积为123,759.08㎡，坐落于泰和综合垦殖场东岗分厂，用途为工业用地；该宗土地预计取得土地使用权证书不存在实质性法律障碍，不会影响募投项目的实施。

漳州傲华生物已于2022年12月28日与漳州市芗城区自然资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，根据该合同记载，合同项下宗地面积为32,603.00㎡，坐落于横官路以北南山东路以东，用途为工矿仓储-工业用地（农

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副食品加工业），该宗土地预计取得土地使用权证书不存在实质性法律障碍，不会影响募投项目的实施。

（二）公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务

1、发行人及境内子公司和参股公司经营范围不涉及房地产业务根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条第一款规定，“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”；根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务”。

截至2023年6月30日，发行人共拥有310家子公司（其中境内子公司309家，境外子公司1家）、40家参股公司。经核查，截至2023年6月30日，公司及其境内子公司、参股公司经工商登记的经营范围中均不涉及“房地产开发”字样，其中部分主体经营范围涉及“自有房屋租赁”、“非居住房地产租赁”等内容，具体如下：

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2、报告期内发行人及控股子公司不存在房地产业务收入

报告期内，发行人营业收入情况如下：

报告期内，公司的主营业务为饲料生产销售、生猪养殖、原料贸易、食品生产销售，主营业务占营业收入的比例在99%以上，主营业务突出。其他业务收入主要为公司销售的废旧编织袋产生的废品销售收入及银祥肉业的代宰业务收入。

（三）核查情况

保荐机构和发行人律师主要履行了如下核查程序：

（1）查阅了发行人提供的募投项目中饲料及食品建设项目实施主体取得的土地所有权证书；

（2）查阅了漳州傲农生物、江西傲农食品与当地政府部门签署的《国有建设用地使用权出让合同》，支付土地定金凭证；

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（3）查阅了发行人出具的关于预计土地取得进展的说明；

（4）查询了《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》等有关房地产开发的规定；

（6）查阅发行人报告期内的定期报告、审计报告，了解发行人报告期内营业收入构成，确认是否存在房地产业务收入；

（7）获取发行人出具的关于发行人及其子公司、参股公司是否从事房地产业务的说明。

经核查，保荐机构及发行人律师认为：

（1）截至本回复出具日，尚未取得土地使用权证的两个募投项目的土地预计取得土地使用权证书不存在实质性法律障碍，不会影响募投项目的实施；

（2）截至2023年6月末，发行人及其子公司、参股公司不存在从事房地产业务的情形。

五、公司主营业务和本次募投项目是否符合国家产业政策，是否已经取得本次募投项目实施所需的全部资质、许可及认证等，是否发生过食品卫生安全事故或受到行政处罚

（一）公司主营业务和本次募投项目符合国家产业政策

公司主营业务包括饲料、生猪养殖、屠宰及食品等核心产业，根据《2017年国民经济行业分类（GB/T4754—2017）》，公司饲料业务属于“C13农副食品加工业——C1329其他饲料加工”，指适用于农场、农户饲养牲畜、家禽、水产品的饲料生产加工和用低值水产品及水产品加工废弃物（如鱼骨、内脏、虾壳）等为主要原料的饲料加工；公司养殖业务属于“A03畜牧业——0313猪

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的饲养”；公司屠宰食品业务中屠宰属于“C13农副食品加工业——C1351牲畜屠宰”，指对各种牲畜进行宰杀，以及鲜肉冷冻等保鲜活动，但不包括商业冷藏活动，食品属于“C13农副食品加工业——C1353肉制品及副产品加工”，指主要以各种畜、禽肉及畜、禽副产品为原料加工成熟肉制品。

本次募投主要投向为饲料和屠宰及食品类项目，与公司核心业务相同。公司主营业务和本次募投项目均为国家鼓励支持和发展的行业，符合国家产业政策。

2021年至2023年，中央连续发布以“三农”为主题的一号文件，对农业发展做出重要指引和具体部署。2021中央一号文件《中共中央国务院关于全面推进乡村振兴加快农业农村现代化的意见》指出，“把全面推进乡村振兴作为实现中华民族伟大复兴的一项重大任务”，“提升粮食和重要农产品供给保障能力……加快构建现代养殖体系，保护生猪基础产能，健全生猪产业平稳有序发展长效机制”；2022年中央一号文件《中共中央国务院关于做好2022年全面推进乡村振兴重点工作的意见》指出，要稳住农业基本盘、做好“三农”工作，推动乡村振兴取得新进展、农业农村现代化迈出新步伐，“全力抓好粮食生产和重要农产品供给”，稳定生猪基础产能及长效性支持政策；2023年中央一号文件《中共中央国务院关于做好2023年全面推进乡村振兴重点工作的意见》指出，全面推进乡村振兴、加快农业农村现代化，加快建设农业强国，“抓紧抓好粮食和重要农产品稳产保供”，落实生猪稳产保供。

2016年12月，国务院办公厅印发《国务院办公厅关于进一步促进农产品加工业发展的意见》，鼓励支持农产品加工业发展，提出：“以农为本、转化增值。立足资源优势和特色，以农产品加工业为引领，着力构建全产业链和全价值链，进一步丰富品种、提升质量、创建品牌，提高农产品附加值”；“到2025年，农产品加工转化率达到75%，农产品加工业与农业总产值比进一步提高；自主创新能力显著增强，转型升级取得突破性进展，形成一批具有较强国际竞争力的知名品牌、跨国公司和产业集群，基本接近发达国家农产品加工业发展水平。”

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1、饲料行业

2、生猪养殖行业

发展畜牧业对推动经济发展、改善人民生活、促进乡村振兴具有重要的战略意义。畜牧业是国民经济的基础产业和农村经济的支柱产业，生猪养殖是畜牧业的重要产业部门。2021年中央一号文件指出将加快构建现代养殖体系，保

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（1）《加快生猪生产恢复发展三年行动方案》

2019年12月，农业农村部印发《加快生猪生产恢复发展三年行动方案》，提出：“生产恢复目标：今年要尽快遏制生猪存栏下滑势头，确保年底前止跌回升，确保明年元旦春节和全国“两会”期间猪肉市场供应基本稳定；确保2020年年底前产能基本恢复到接近常年的水平。”

方案同时提出要落实生猪规模化养殖场建设补助项目、加大农机购置补贴支持力度、保障养殖用地、落实财政支持项目、加大金融保险支持、继续开展生猪养殖标准化示范创建活动、帮扶中小养殖户恢复生产、开展禁养区清理工作、推进养殖项目环评“放管服”改革等重点任务，对恢复生猪生产进行扶持。

（2）《农业农村部办公厅关于加快生猪种业高质量发展的通知》

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（3）《农业农村部、国家发展改革委、财政部等关于促进生猪产业持续健康发展的意见》

2021年8月，农业农村部、国家发展改革委、财政部、生态环境部、商务部、银保监会联合颁布《关于促进生猪产业持续健康发展的意见》，意见提出：

“以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的十九大和十九届二中、三中、四中、五中全会精神，按照党中央、国务院决策部署，以保障猪肉基本自给为目标，建立预警及时、措施精准、响应高效的生猪生产逆周期调控机制，激发市场主体发展活力，不断提升生猪产业质量、效益和竞争力，形成长期稳定的猪肉供应安全保障能力，更好满足人民群众消费需求。”

（4）《“十四五”全国畜牧兽医行业发展规划》

2021年12月，农业农村部出台《“十四五”全国畜牧兽医行业发展规划》，指出“到2025年，全国畜牧业现代化建设取得重大进展，生猪养殖率先基本实现现代化”的发展目标。其中，现代化建设目标为“现代养殖体系基本建立，畜禽种业发展水平全面提升，畜禽核心种源自给率达到78%。标准化规模养殖持续发展，畜禽养殖规模化率达到78%以上。现代加工流通体系加快构建，养殖、屠宰、加工、冷链物流全产业链生产经营集约化、标准化、自动化、智能化水平迈上新台阶。”

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（5）《农业农村部办公厅关于加快推进种业基地现代化建设的指导意见》2022年9月，农业农村部办公厅发布《关于加快推进种业基地现代化建设的指导意见》，意见指出：要加强畜禽种业基地布局，建设现代化畜禽种业基地，以生猪等畜禽为重点，“在畜禽种业优势区遴选建设一批国家畜禽核心育种场、扩繁基地和种公畜站”，“布局建设一批省级畜禽种业基地，健全省级畜禽良种繁育体系，保障畜牧业种源供给”，“各地要支持国家畜禽核心育种场（基地、站）加强场区设施标准化建设”，加强饲喂、测评等自动化、现代化建设，构建疫病防护建设体系，为基地建设创造良好的发展环境和保障措施。综上，生猪养殖行业在国民经济中具有重要地位，生猪养殖发展对保障人民群众的物质生活、稳定物价、保持经济平稳运行具有重要意义。国家有关部门出台加快生猪生产恢复发展方案、加快生猪种业高质量发展、促进生猪产业持续健康发展等一系列产业支持政策文件，鼓励生猪养殖业发展。公司主营的生猪养殖行业符合国家产业政策发展方向。

3、屠宰食品行业

目前，屠宰食品行业正处于快速发展的阶段，国务院办公厅、农业农村部等国家政府部门颁布了多项政策文件，要求各地积极推动出台促进畜禽屠宰行业发展的政策措施、支持屠宰企业发展、支持大型养殖企业、屠宰加工企业延伸产业链条等政策指引。公司经营的屠宰食品行业符合国家产业政策发展方向。

（二）是否已经取得本次募投项目实施所需的全部资质、许可及认证等

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此外，就新建定点屠宰厂（场）项目，吉安市人民政府出具《关于同意泰和县新建生猪定点屠宰场的批复》（吉府字[2022]130号），同意江西傲农食品在泰和县沿溪镇山东村新建年屠宰量100万头的生猪定点屠宰场；山东省畜牧兽医局出具《关于对山东傲农食品有限公司新建生猪定点屠宰企业的函复》（鲁牧屠管函字[2020]49号），同意山东傲农食品有限公司在滨州市沾化区城北工业园清风一路006号新建年屠宰量100万头的生猪定点屠宰企业；福建省农业农村厅出具《福建省农业农村厅关于福州市闽侯县牲畜肉联厂建设有关事宜的复函》（闽农卫技函[2022]327号），要求新建屠宰场按规定进行设计施工。

（三）是否发生过食品卫生安全事故或受到行政处罚

根据发行人提供的资料及确认，并经保荐机构及发行人律师于公开信息渠道检索，报告期内，发行人及其重要子公司未发生过食品卫生安全事故。

根据发行人提供的资料及确认，并经保荐机构及发行人律师于公开信息渠道检索，报告期内，发行人未曾受到任何行政处罚；发行人合并报表范围内主

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要子公司曾受到行政处罚中，罚款1万元以上（含本数）的行政处罚均不涉及食品卫生安全问题。

（2）查阅了发行人提供的为实施本次募投项目取得的建设项目立项/备案文件、环境影响评价批复文件；查阅了本次募投项目中新建定点屠宰厂（场）项目取得的当地政府部门的批复文件；

（1）截至本回复出具日，发行人主营业务和本次募投项目符合国家产业政策；

（2）截至本回复出具日，发行人已经取得本次募投项目实施现阶段所需的全部资质、许可及认证等；

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请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。回复：

一、本次各项目融资规模的构成及测算依据，饲料建设类和食品建设类各项目的单位产能投资额与同行业可比公司的比较情况，并结合现有资金及资金安排、资产负债率及负债情况、资金缺口情况、本次募集资金收购股权在本次董事会发行前是否已完成资产过户登记等情况，说明发行人本次融资的必要性，补流规模是否超过募集资金总额的30%

（一）本次各项目融资规模的构成及测算依据

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过14.26亿元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

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注：上述募集资金投资建设项目中拟使用募集资金部分均为资本化支出部分。

1、饲料建设类项目融资规模的构成及测算依据

（1）石家庄傲农年产18万吨猪饲料项目（一期）

本项目为新建年产18万吨猪饲料项目，项目实施主体为公司控股子公司石家庄傲农，建设地点位于河北新乐经济开发区无繁路1号。本项目建设4个1,500吨钢板原料筒仓，安装两条技术领先的猪料颗粒生产线和一条原料膨化线。项目占地面积约50亩，主要建设内容包括综合办公楼、原料车间、主车间、成品库、消防水池及泵房、玉米筒仓、设备配套辅助用房、生活辅助用房、门卫室、室外管网、厂区道路和厂区围墙大门等附属工程。

本项目总投资额为9,000.00万元，募集资金拟投入额6,600.00万元。本项目总投资估算如下：

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①土地购置及其他

②场地建设及装修

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③软硬件设备购置及安装

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④铺底流动资金

本项目预计所需的铺底流动资金为234.63万元。

（2）永州傲农年产18万吨乳猪奶粉及高端生物饲料生产项目

本项目为新建年产18万吨乳猪奶粉及高端生物饲料生产项目，项目实施主体为公司控股子公司永州傲农，建设地点位于永州经济开发区冷东公路以南D-05-02。本项目将建设3个1,500吨、5个300吨的钢板原料筒仓，安装两条国内领先的制粒线。项目占地面积约57.6亩，主要建设内容包括综合办公楼、主车间、原料车间、成品车间、锅炉房、洗消间、成品消毒及烘干棚、辅助用房及卸料棚等工程。

该项目总投资额为10,000.00万元，募集资金拟投入额6,900.00万元。该项目总投资估算如下：

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④基本预备费

基本预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用。本项目基本预备费为348.81万元，占该项目场地建设及装修、软硬件设备购置及安装投资总额的5%预计。

⑤铺底流动资金

本项目预计所需的铺底流动资金为1,794.71万元。

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（3）甘肃傲牧年产24万吨生物饲料生产项目

本项目为新建年产24万吨生物饲料生产项目，项目实施主体为公司控股子公司甘肃傲牧，建设地点位于甘肃省兰州新区秦川工业园区。本项目将建设4个1,200吨、4个250吨的钢板原料筒仓，安装两条国内领先，的颗粒料生产线和一条原料膨化线。项目占地面积约40亩，主要建设内容包括综合楼、主车间、成品车间、原料车间、生产辅助用房、筒仓卸粮棚及清理间、消防水池及泵房、柴油发电机房、烘干间及洗消间、取样棚、道路及绿化等附属工程。

该项目总投资额为12,000.00万元，募集资金拟投入额8,600.00万元。该项目总投资估算如下：

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基本预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用。本项目基本预备费为430.94万元，占该项目场地建设及装修、软硬件设备购置及安装投资总额的5%预计。

本项目预计所需的铺底流动资金为1,969.06万元。

（4）黑龙江港中年产25万吨生物饲料加工项目

本项目为新建年产25万吨生物饲料加工项目，项目实施主体为公司控股子公司哈尔滨傲凯之全资子公司黑龙江港中，建设地点位于哈尔滨市哈尔滨新区利民开发区。本项目将建设3个1,000吨的钢板原料筒仓，安装两条国内领先的猪颗粒料生产线和两条反刍料生产线。项目占地面积约52.5亩，主要建设内

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容包括办公楼、附属用房、主车间、成品车间、原料车间、机修房备品库设备用房、筒仓卸粮棚、道路及绿化等附属工程。该项目总投资额为11,000.00万元，募集资金拟投入额8,500.00万元。该项目总投资估算如下：

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基本预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用。本项目基本预备费为426.06万元，占该项目场地建设及装修、软硬件设备购置及安装投资总额的5%预计。

本项目预计所需的铺底流动资金为707.69万元。

（5）漳州傲华生物年产24万吨生物饲料项目

本项目为新建年产24万吨生物饲料项目，项目实施主体为公司全资子公司漳州傲华生物，建设地点位于福建省漳州市芗城区金峰开发区内。本项目将建设4个1,500吨、6个250吨的钢板原料筒仓，安装2条国内领先的制粒线以及一条原料膨化线。项目占地面积约50亩，主要建设内容包括综合楼、主车间、成品车间、原料车间、锅炉房、配电房、辅助用房、门卫室、消洗烘干设施房、道路及绿化等附属工程。

该项目总投资额为18,000.00万元，募集资金拟投入额11,500.00万元。该项目总投资估算如下：

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基本预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用。本项目基本预备费为525.00万元，占该项目场地建设及装修、软硬件设备购置及安装投资总额的5%预计。

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本项目预计所需的铺底流动资金为5,475.00万元。

（6）诏安傲农年产24万吨禽料生产项目

本项目为新建年产24万吨禽料生产项目，项目实施主体为公司全资子公司诏安傲农，建设地点位于福建省漳州市诏安县金都工业集中区。本项目将建设3个1500吨、4个250吨的钢板原料筒仓，安装2条国内领先的制粒线以及一条膨化破碎线。项目占地面积约40亩，主要建设内容包括综合楼、主车间、成品散装车间、原料车间、锅炉房、配电房、辅助用房、门卫室以及道路及绿化、车辆洗消烘干等附属工程。

该项目总投资额为12,000.00万元，募集资金拟投入额7,500.00万元。该项目总投资估算如下：

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基本预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用。本项目基本预备费为375.00万元，占该项目场地建设及装修、软硬件设备购置及安装投资总额的5%预计。

本项目预计所需的铺底流动资金为3,125.00万元。

2、屠宰及食品建设类项目融资规模的构成及测算依据

（1）山东傲农食品年屠宰加工100万头生猪、1.5万吨肉制品及冷链物流项目（一期）

本项目为新建年屠宰加工100万头生猪、1.5万吨肉制品及冷链物流项目，项目实施主体为公司控股子公司山东傲农食品，建设地点位于山东省滨州市沾化区城北工业园。本项目建成后，年屠宰加工生猪100万头、肉制品1.5万吨。

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基本预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用。本项目基本预备费为900.00万元，占该项目场地建设及装修、软硬件设备购置及安装投资总额的4.69%预计。

本项目预计所需的铺底流动资金为4,422.00万元。

（2）福建傲农食品傲农肉制品生产项目

该项目总投资额为37,100.00万元，募集资金拟投入额15,800.00万元。该项目总投资估算如下：

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基本预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用。本项目基本预备费为800.00万元，占该项目场地建设及装修、软硬件设备购置及安装投资总额的5.00%预计。

本项目预计所需的铺底流动资金为2,700.00万元。

（3）江西傲农食品年屠宰加工100万头生猪及3万吨肉制品项目（一期）

该项目总投资额为20,000.00万元，募集资金拟投入额16,500.00万元。该项目总投资估算如下：

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基本预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用。本项目基本预备费为700.00万元，占该项目场地建设及装修、软硬件设备购置及安装投资总额的4.53%预计。

本项目预计所需的铺底流动资金为2,300.00万元。

（二）饲料建设类和食品建设类各项目的单位产能投资额与同行业可比公司的比较情况

1、饲料建设类项目单位产能投资额与同行业可比公司的比较情况

（1）饲料建设类项目的单位产能投资情况

本次饲料建设类项目的单位产能投资情况如下：

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单位：万吨、万元、元/吨

注：以上单位产能投资额不含铺底流动资金。

（2）同行业饲料建设类项目的单位产能投资情况

大北农2022年向特定对象发行股票项目中饲料建设类项目的单位产能投资情况如下：

益生股份2021年向特定对象发行股票项目中饲料建设类项目的单位产能投资情况如下：

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禾丰股份2021年向特定对象发行股票项目中饲料建设类项目的单位产能投资情况如下：

如上所示，大北农、益生股份和禾丰股份饲料建设类项目单位产能投资介于500.00-687.50元/吨、249.05-645.75元/吨和259.89-435.00元/吨之间，总体而言，本次饲料建设类募投项目的单位产能投资介于369.79-521.88元/吨之间，整体低于大北农而高于禾丰股份，处于同行业公司的中间水平，造成上述差异的原因包括土建工程造价、生产设备的选用、具体产品类型的差异等，与同行业可比公司的差异存在合理性。

2、食品及屠宰建设类项目单位产能投资额与同行业可比公司的比较情况

（1）食品及屠宰建设类项目的单位产能投资情况

本次食品及屠宰建设类项目的单位产能投资情况如下：

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注：以上项目中产能列示为生猪屠宰产能；福建傲农食品傲农肉制品生产项目含已规划5万头牛、10万只羊的屠宰及1万吨肉制品加工项目；山东傲农食品募投项目含已规划

1.5万吨肉制品加工项目。

（2）同行业屠宰及食品建设类项目的单位产能投资情况

如上所示，同行业上市公司中屠宰建设类项目单位产能投资介于125.17-

226.33元/头之间。公司屠宰及食品项目中江西傲农食品募投项目的单位产能投资处于同行业公司的中间水平；山东傲农食品募投项目单位产能投资额223.78元/头，处于同行业公司范围内但接近行业上限值，主要系该募投项目含1.5万吨肉制品加工；福建傲农食品募投项目单位产能投资额344.00元/头，和同行业公司比处于较高水平，主要系福建傲农食品募投项目含5万头牛、10万只羊的屠宰及1万吨肉制品加工，另外项目固定资产投资额含土地价款1.76亿元（含税），因项目实施地位于福州市，具有较好的区位优势和市场前景，土地取得竞拍价格较高所致。

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综上，公司屠宰及食品建设类项目单位产能投资符合公司自身的实际情况，与同行业可比公司的差异存在合理性。

（三）结合现有资金及资金安排、资产负债率及负债情况、资金缺口情况、本次募集资金收购股权在本次董事会发行前是否已完成资产过户登记等情况，说明发行人本次融资的必要性，补流规模是否超过募集资金总额的30%

1、结合现有资金及资金安排、资产负债率及负债情况、资金缺口情况，说明发行人本次融资的必要性

2、本次募集资金收购股权在本次董事会发行前是否已完成资产过户登记

3、补流规模未超过募集资金总额的30%

公司本次发行拟募集资金总额不超过142,600.00万元（含本数），其中49,600.00万元用于饲料建设类项目，50,300.00万元用于食品建设类项目（建设类项目拟使用募集资金均为资本化支出部分），42,700.00万元用于补充流动资金，本次用于补充流动资金占公司募集资金总额的比例为29.94%，未超过募集资金总额的30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于募集资金用于补流还贷的规定。

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二、本次募投项目目前的建设进展及资金安排情况，是否涉及置换董事会前投入的情形

（一）本次募投项目目前的建设进展及资金安排情况

1、目前项目进展情况

截至本回复出具日，公司各募集资金投资项目的进展情况如下：

2、预计进度安排及资金的预计使用进度

公司本次募投项目从设计到正常生产分为项目前期规划、工程施工建设、设备购置及安装调试、人员招聘及培训、调试及试运行、验收及投产使用等阶段，饲料项目建设期均为一年、屠宰及食品项目建设期为两年，公司本次饲料募集资金使用项目进度安排预计在募集资金到账后12个月内实施完毕，屠宰及食品项目预计在募集资金到账后24个月内实施完毕。

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（二）本次不涉及置换董事会前投入的情形

如上表所述，公司拟使用募集资金小于公司未投建的可资本化金额，因此本次募集资金不会用于置换董事会决议日前已投资金额。

本次6个饲料募投项目中，永州傲农、甘肃傲牧、石家庄傲农系在当地尚未设立饲料生产场区，为填补区域空白设立；黑龙江港中在哈尔滨设立厂房系将替换在哈尔滨的租赁厂房的产能；漳州傲华生物及诏安傲农增设厂区，主要

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系该地域属公司饲料业务重点区域，本次增加部分饲料生产基地，以完善禽料布局和配套公司周边生猪养殖场饲料需求，其中诏安傲农系规划生产禽料，漳州傲华生物主要用于替代漳州傲农的老厂，未来漳州傲农主要用于满足内供需求，漳州傲华生物新厂主要用于外销。

目前公司在石家庄及漳州已大量布局母猪栏位，石家庄及漳州周边母猪产能预计分别为2.00万头和2.40万头，未来若育肥设施配套完善，项目所在地的内供饲料需求将分别达到16万吨和19万吨。

根据上述规划目的，本次募集资金投资的饲料生产建设项目中石家庄傲农系按照100%内销规划产能测算，其余募投项目均按照100%外销规划进行测算。

本次饲料建设类募投项目中，规划为内销的项目和其他外销项目的效益测算差异主要为预计内销项目将不需要配备销售人员，因此预计不产生销售费用，且因节约销售费用使得销售定价预计略低于其他项目。本次募集资金饲料建设类投资项目的预计产品销售价格情况如下：

单位：元/吨

注：诏安傲农年产24万吨禽料生产项目，主要销售禽用饲料，一般禽料毛利率较猪料低，销售费用率亦低于猪料。

综上，石家庄傲农年产18万吨猪饲料项目（一期）规划产能主要系猪用乳猪料和配合料，销售定价略低于其他外销饲料类募投项目，若其他项目扣除销

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售费用影响因素，石家庄傲农募集资金投资项目与其他项目的销售毛利率相近。因此，公司内销项目定价及测算与其他项目定价及测算的差异具有合理性。

（二）本次募投项目的效益测算情况及测算依据

1、本次募投项目的预计效益情况

公司本次募投项目测算的主要效益指标情况如下：

注：上述主要效益指标列示均为项目达产年的效益指标。

2、饲料建设项目测算依据和测算过程

（1）测算依据

本次募投项目测算指标选取公司最近一年一期的平均指标作为参考值，充分反映行业波动、公司的经营策略对募投项目效益的影响。

①销售收入测算

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本次募集资金投资项目营业收入按照销售单价乘以产量测算，产品的销售单价参考发行人最近一年一期平均售价确定，达产年产量以项目的设计产能的80%作为测算依据。

②成本费用

ⅰ、折旧摊销

本次募集资金投资项目中的折旧政策参考公司目前实施的折旧政策执行，折旧测算谨慎合理，具体如下：

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公司制造费用中料、工、费，参考公司同类型饲料中最近一年一期的平均费率进行确定。

ⅲ、期间费用率

本次募集资金投资项目中的期间费用主要包括管理费用、销售费用，按照销售百分比法，参考公司最近一年一期猪用饲料产品的销售费用、管理费用的平均占比水平估算。

本次募集资金投向项目中，永州傲农、甘肃傲牧、黑龙江港中、漳州傲华生物项目主要产品为猪料、反刍料等毛利率相对禽料较高，销售费用测算选取最近一期费用率测算；石家庄傲农项目因主要为饲料内供，预计不产生销售费用，管理费用参考上述标准（即1.38%）选取测算；诏安傲农主要销售禽用饲料，一般禽料毛利率较猪料低，销售费用和管理费用率亦低于猪料，其测算销售费用和管理费用参考公司最近三年一期禽料子公司平均销售费用测算，销售费用和管理费用选取分别为1.16%、0.57%。

（2）测算过程

本项目建设期为1年，自建设期满后开始运营，生产负荷为运营期第一年30%，第二年60%，第三年及以后为80%。本项目年产18.00万吨饲料项目，其中乳猪料3.60万吨，配合料14.40万吨。按照前述测算依据，本项目的测算过程如下：

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假设本项目全部内销至公司周边养殖场，因自用部分不会新增发行人合并报表口径的营业收入，但会减少发行人相应饲料的外购量，参考市场销售价格，测算假设本项目建成后将会减少的外购饲料支出金额（即下表中节约的营业成本）。本项目实施后净节约营业成本情况如下：

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如上表所示，在考虑本项目对上市公司合并口径的影响时，因内部销售收入在合并口径会进行抵消，所以本项目内部销售不会新增上市公司合并口径的营业收入，但因通过自建饲料产线，对于上市公司整体而言可以节约饲料外采成本，原本由外部饲料供应商享有的净利润将留存在上市公司体内，即上表中所述的内销：净节约的生产成本。该项目（T+2及以后年度）对合并报表贡献的净利润与以项目为基础测算的净利润水平相等。

本项目建设期为1年，自建设期满后开始运营，生产负荷为运营期第一年30%，第二年60%，第三年及以后为80%。本项目年产18.00万吨饲料项目，其中乳猪奶粉0.20万吨，乳猪料3.80万吨，配合料14.00万吨。按照前述测算依据，本项目的测算过程如下：

本项目建设期为1年，自建设期满后开始运营，生产负荷为运营期第一年30%，第二年60%，第三年及以后为80%。本项目年产24.00万吨饲料项目，其中反刍料12.00万吨，乳猪料2.00万吨，配合料10.00万吨。按照前述测算依据，本项目的测算过程如下：

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本项目建设期为1年，自建设期满后开始运营，生产负荷为运营期第一年30%，第二年60%，第三年及以后为80%。本项目年产25.00万吨饲料项目，其中反刍料13.00万吨，乳猪料2.00万吨，配合料10.00万吨。按照前述测算依据，本项目的测算过程如下：

本项目建设期为1年，自建设期满后开始运营，生产负荷为运营期第一年30%，第二年60%，第三年及以后为80%。本项目年产24.00万吨饲料项目，其

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中浓缩料4.00万吨，配合料20.00万吨。按照前述测算依据，本项目的测算过程如下：

本项目建设期为1年，自建设期满后开始运营，生产负荷为运营期第一年30%，第二年60%，第三年及以后为80%。本项目年产24.00万吨饲料项目，其中禽用浓缩料4.80万吨，禽用配合料19.20万吨。按照前述测算依据，本项目的测算过程如下：

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3、屠宰及食品项目测算依据和测算过程

本次募投项目测算指标参考公司屠宰及食品业务平均指标作为参考值，充分反映行业高周转率特点，上下游价格传递较快，整体生产加工收益相对稳定。

因项目周转较快，行业内一般存在相对固定的加工收益，本次募集资金投资项目营业收入按照采购成本加一定加工费用方式确定营业收入，本项目生猪屠宰在采购价格基础上加110元加工费用；若分割销售，另外再加80元分割加工费用；若代宰，因公司不承担经营风险和不需承担销售等费用，单头代宰费70元。

本项目含有少量食品加工、牛羊屠宰，牛、羊屠宰加工在采购单价的基础上单头分别加700元和70元固定加工费测算；食品加工采用市场单价估算项目的收入。

本次募集资金投资项目中的折旧政策参考公司目前实施的折旧政策执行，折旧测算谨慎合理。

公司制造费用中料、工、费，采购价格因上游生猪、牛、羊价格波动较大，测算中参考最近一年的市场价格确定，整体价格具有合理性，另外因屠宰行业属于高周转行业，上游价格波动一般能够传导至下游消费端，因此本项目采用成本加加工费的方式测算项目效益，一定程度考虑价格波动的影响因素。

员工费用根据人员定岗需求以及定岗的预计工资薪酬水平确定，包括管理人员、人事后勤、财务、采购、仓储、销售、品控及车间工人等人员数量及薪酬费用核算。

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本次募集资金投资项目中的期间费用主要包括管理费用、销售费用和财务费用，按照销售百分比法，参照公司报告期内屠宰及食品业务及行业特点估算销售费用、管理费用和财务费用。

①山东傲农食品年屠宰加工100万头生猪、1.5万吨肉制品及冷链物流项目（一期）

本项目建设期为24个月，自建设期满后开始运营，其中屠宰分割业务生产负荷为运营期第一年60%，第二年为80%，第三年及以后为100%；肉制品加工业务生产负荷为运营期第一年53%，第二年为80%，第三年及以后为100%。本项目年屠宰约100万头生猪（其中白条20万头，分割肉80万头）、肉制品加工1.5万吨。按照前述测算依据，本项目的测算过程如下：

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本项目建设期为24个月，自建设期满后开始运营，其中屠宰分割业务生产负荷为运营期第一年60%，第二年为80%，第三年及以后为100%；肉制品加工业务生产负荷为运营期第一年50%，第二年为75%，第三年及以后为100%。本项目年屠宰约100万头生猪（其中代宰10万头、白条63万头，分割肉27万头）、5万头牛、10万只羊，肉制品1万吨。按照前述测算依据，本项目的测算过程如下：

本项目建设期为24个月，自建设期满后开始运营，生产负荷为运营期第一年60%，第二年为80%，第三年及以后为100%。本项目年屠宰约100万头生猪，其中白条20万头，分割肉80万头。按照前述测算依据，本项目的测算过程如下：

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注：本项目生猪屠宰业务符合享受免征企业所得税优惠政策。

4、本次募投项目测算合理性说明

（1）本次饲料募投项目效益测算参数的谨慎性及合理性

①本次饲料建设项目测算效益指标情况

公司本次募投项目中，饲料类项目平均毛利率为6.02%，平均内部收益率为10.04%，平均投资回收期为9.06年。

②本次饲料建设项目与前次募投项目效益测算情况比较

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注：公司2019年非公开的江苏傲农年产5万吨水产饲料生产线（扩建）项目属于水产料，不涉及本次募投项目，平均值不进行测算。本次饲料募投项目的内部报酬率、投资回报周期等财务指标与公司2017年首发及2019年非公开募投项目相比，整体毛利率和内部收益率指标均低于前次募投项目，投资回收期均长于前次募投项目，主要系公司已按照最近一年一期的市场情况进行了调整，更符合目前行业情况。近年来，受行业饲料原材料价格持续上涨因素影响，行业内饲料毛利率出现持续下滑，因此公司本次饲料募投项目效益测算已考虑行业趋势变化情况，内部收益率及毛利率指标整体低于前次募集资金投资项目，投资回收期整体长于前次募集资金投资项目，本次测算具有谨慎性。

③与同行业同类募投项目效益测算比较情况

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注：海大集团的清远海贝项目生产水产预混料属于水产料，不涉及本次募投项目，平均值计算不含该项目。

与同行业上市公司近几年募投项目的财务指标相比，公司本次募投项目财务指标略低于同行业财务指标，整体投资回收期长于同行业募投项目，内部收益率和毛利率低于同行业指标。因此发行人本次饲料募投项目效益测算具有谨慎性。

④本次募集资金投资项目毛利率与同行业平均毛利率对比情况

报告期内，同行业上市公司中饲料综合毛利率情况如下：

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注：1、因正邦科技正处于破产重整，可比公司饲料毛利率已剔除正邦科技；2、禾丰股份未披露最近一期饲料业务毛利率；3、天邦食品已将饲料业务转让，因此未列示其最近一期饲料业务毛利率数据。

⑤与公司饲料业务毛利率对比情况

报告期内，公司饲料业务毛利率情况如下：

注：其他料构成中主要为反刍料。

本次饲料募投项目测算的平均毛利率为6.02%。本次测算平均毛利率略低于公司最近一期6.08%的饲料业务综合毛利率。本次饲料募投项目测算已综合考虑近年来行业毛利率整体持续下行，主要系受上游原材料持续上涨的同时行业出现下游生猪价格持续低迷叠加影响，同时公司近年来毛利率偏低主要系公司近年来扩张养殖业务，导致资产负债率较高，资金偏紧的情况下为充分利用

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供应商提供的商业信用账期而增加了部分采购成本导致公司毛利率影响约2%左右。

综上，公司选择最近一期饲料业务综合毛利率作为参考测算，已充分考虑行业毛利率持续下行因素影响，但同时公司亦积极改善公司饲料业务经营，提升经营质量。目前公司饲料毛利率下行趋势已有所扭转，未来各项措施继续实施改善将有力提升公司饲料业务毛利率。因此，本次项目饲料募投项目效益测算具有谨慎性及合理性。

（2）本次屠宰及食品募投项目效益测算的谨慎性及合理性

公司本次募投项目中，屠宰食品类项目平均净利率为1.76%，平均内部收益率为15.35%，平均投资回收期为7.78年。

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公司屠宰及食品募投项目的内部收益率、净利率均低于同行上市公司平均值，投资回报周期略长于同行业上市公司均值；同时，发行人屠宰及食品业务板块子公司银祥肉业（2020年8月收购）、宜春佳绿（2021年2月收购）报告期内的平均净利率分别为5.73%、2.98%、5.30%及3.94%，均大幅高于本次募投效益测算净利率，因此发行人本次屠宰及食品募投项目效益测算具有谨慎性。

本次募投项目中6个饲料建设类项目和3个屠宰及食品建设类项目的效益测算是公司假设本募投项目实施对未来的利润影响进行的模拟估计，不构成盈利预测，亦不构成业绩承诺。

公司于2022年11月25日召开的第三届董事会第十七次会议、2022年12月12日召开的2022年第四次临时股东大会、2023年2月27日召开的第三届董事会第十九次会议、2023年3月15日召开的2023年第二次股东大会及2023年

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四、核查情况

（一）核查程序

保荐机构及申报会计师主要履行了如下核查程序：

3、结合本次募投项目具体投资构成，测算单位产能投资情况；

5、查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告，了解本次募投项目建设项目的具体建设内容，分析各项投资支出测算过程、依据及合理性，复核本次募投项目的效益测算中各项财务数据的测算过程、假设、参数情况及其合理性。

（二）核查意见

1、发行人本次募投项目支出主要包括土地购置、场地建设及装修、软硬件设备购置及安装、基本预备费、铺底流动资金等，各项支出测算谨慎、合理，融资规模具有合理性；

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2、本次募投项目单位产能投资符合公司自身的实际情况，具有合理性，与同行业可比公司单位产能投资的差异具有合理原因；

3、本次用于补充流动资金占公司募集资金总额的比例为29.94%，未超过募集资金总额的30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定；

4、本次募集资金不会用于置换董事会决议日前已投资金额；

问题3：关于收入及最近一年亏损

根据申报材料：（1）报告期内，发行人营业收入呈持续增长趋势，分别为578,808.01万元、1,150,444.90万元、1,803,816.02万元、1,540,256.14万元；（2）报告期内发行人毛利率分别为12.70%、17.24%、1.39%、3.18%，其中2021年养殖业务毛利率为负；（3）发行人最近一年及最近一期亏损，报告期内扣非后归母净利润分别为1,922.02万元、54,948.24万元、-151,170.19万元、-61,442.52万元，主要系公司产品中生猪价格存在周期性波动影响。

（2）结合生猪、猪料的单位价格及原材料成本波动情况及与同行业水平的比较情况，猪料产品自用与对外销售的比例变动情况，说明报告期内猪料产品毛利率持续下降，生猪养殖业务毛利率2021年由正转负的原因及合理性，未来毛利率的变动趋势；（3）结合报告期内主要财务数据变动情况，量化分析2021年及2022年1-9月亏损的主要原因及后续变动趋势。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

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（一）报告期内公司各类业务收入情况

注：2023年1-6月收入增长率系与上年同期对比计算。

报告期内，公司的主营业务收入主要由饲料业务、养殖业务收入构成，报告期内占比分别为83.83%、76.87%、79.00%和81.76%。

1、饲料业务

2020年度至2022年度，公司饲料销售收入合计分别为651,592.84万元、1,013,062.67万元和1,162,963.87万元，2023年1-6月饲料销售收入为537,014.21万元，收入金额整体保持逐年增长的趋势，原因系各类饲料产品的销售单价和销量总体保持增长。饲料业务各类饲料产品的销售结构如下：

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报告期内饲料收入主要由猪料、禽料和水产料构成，其中猪料各期占比均达50%以上。报告期内各类饲料产品的销售单价和销量如下表：

单位：元/吨、吨

报告期内发行人猪料销售收入快速增长，主要系：一方面2020年受非洲猪瘟影响，整体生猪存栏量较正常年份低，2021年我国生猪存栏量逐渐恢复带动猪料销量增加；另一方面，公司加大了市场拓展力度，凭借多年客户积累及良好的市场口碑，公司猪料销量快速增长。

报告期内，公司加大了禽料、水产料等饲料的业务拓展，2020年受非洲猪瘟影响生猪存栏量下降，禽类作为生猪替代品，销量大幅增长，随着生猪存栏量的恢复，禽料的销量也恢复正常水平，总体销量保持平稳；随着公司水产料生产线投入使用，水产料销售量大幅增长。

另外，报告期内由于玉米、豆粕等饲料主要原材料价格上涨，饲料销售单价也呈逐年上涨趋势。在各种料型销量带动下，2020年至2022年公司饲料销售收入年复合增长率达33.60%。2023年1-6月虽然玉米、豆粕等饲料主要原材料价格企稳回落，但饲料成品整体平均售价与2022年度基本持平，在销量增长的带动下，2023年1-6月饲料销售收入较上年同期增长6.93%。

2、养殖业务

2020年度至2022年度，公司生猪养殖业务快速发展，相应收入保持高速增长，养殖业务收入从2020年度的313,909.18万元增长至2022年度的544,558.06万元，年复合增长率达到31.71%。2023年1-6月养殖业务收入为

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286,071.07万元，较上年同期增长46.83%。报告期内养殖业务收入增长的原因主要系生猪出栏量保持增长。生猪养殖业务各类产品的单价及销量情况如下：

单位：元/头、头

注：以上生猪销量为公司外销量，未包含公司内销给公司食品产业生猪数量。

2020年至2023年1-6月，公司生猪销量分别为134.63万头、309.46万头、

481.18万头和263.40万头，生猪养殖业务快速发展。受猪周期价格波动和生猪存栏量的影响，2020年全年处于高位，2021年随着生猪产能释放，猪价大幅下跌并持续处于低位，2022年度生猪价格虽然有所反弹，但于10月份开始回落并持续低迷。公司报告期内生猪销售单价与行业波动一致。结合生猪的头均单价和销量对生猪收入变动进行分析：

从上表可见，2021年和2022年虽然销售单价下跌，但销量增长影响大于单价下跌影响，销售收入较上年同期相比保持增长；2023年1-6月生猪销售量和平均售价较2022年1-6月均上涨，销售收入较上年同期增长。

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3、屠宰及食品业务

为打造公司“饲料+养殖+食品”全产业链一体化经营，公司于2020年增加了屠宰及食品业务。2020年至2023年1-6月，公司屠宰及食品业务占营业收入的比重分别为3.5%、10.60%、13.87%和14.80%，屠宰及食品业务的收入占比逐年上升。

报告期内，为拓展屠宰食品业务，公司自2020年起完成收购银祥肉业、宜春佳绿等屠宰食品企业。同时为后续开发屠宰及食品业务市场渠道，公司新设南昌傲农食品、江西傲农食品等公司，开展了生猪贸易业务。2020年至2023年1-6月，公司屠宰及食品收入主要由生猪及冻品贸易、屠宰业务构成，各期占比分别为80.64%、85.79%、91.99%和89.93%。

屠宰及食品业务主要产品的单价及销量情况如下：

单位：元/千克、千克

公司于2020年8月收购银祥肉业控股权，开始进入生猪屠宰加工领域，因此2020年只有9-12月的销售量。虽然受猪周期价格波动影响，2021年度单价较2020年度大幅下降，但受销量大幅增长的影响，2021年的营业收入较2020年大幅增长。

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4、贸易及其他业务

报告期内，公司借助公司饲料原料贸易采购优势，涉及部分饲料原料贸易业务，主要系玉米、鱼粉、甜菜粕等原材料。报告期内贸易及其他业务收入分别为144,614.10万元、223,614.11万元、150,755.58万元和31,384.86万元，占营业收入比例分别为12.56%、12.40%、6.98%和3.12%。

（二）公司与同行业可比公司的营业收入对比情况

报告期内，公司与同行业可比公司的营业收入对比情况如下：

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注：1、上表中计算行业平均值已剔除正邦科技；2、2023年1-6月变动系与上年同期

数据对比。由上表可见，报告期内发行人营业收入的波动趋势与同行业可比公司基本一致。

二、结合生猪、猪料的单位价格及原材料成本波动情况及与同行业水平的比较情况，猪料产品自用与对外销售的比例变动情况，说明报告期内猪料产品毛利率持续下降，生猪养殖业务毛利率2021年由正转负的原因及合理性，未来毛利率的变动趋势

（一）报告期内猪料产品毛利率下降原因

报告期内猪料产品毛利率情况如下：

报告期内猪料综合毛利率先降后升，猪料综合毛利率分别为9.94%、7.60%、

5.45%和6.68%，2023年1-6月猪料毛利率较2022年度增长1.23个百分点；2020年至2022年度，猪料毛利率逐年下降。报告期内猪料毛利率先降后升的主要原因如下：

1、受上游原材料价格变动影响，2020年至2022年猪料单位成本逐年上升，2023年1-6月猪料单位成本下降。

报告期内，公司猪料单位成本变动情况如下：

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受主要原材料玉米、豆粕价格上涨的推动，猪料综合单位成本从2020年3,067.19元/吨上涨至2022年度3,723.49元/吨，增长率21.40%，2023年1-6月主要原材料价格下降带动了猪饲料单位成本下降。

报告期内的生产成本结构如下：

从上表看出，原材料成本占生产成本的比例均在93%以上，玉米、豆粕是构成猪用配合料的主要原材料，上述两项原材料成本占饲料成本的50%左右。2020年至2022年主要原材料玉米、豆粕等的采购单价均出现大幅上涨，2023年1-6月豆粕采购单价有所回落。报告期内，玉米和豆粕的市场平均价格走势如下：

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2、公司猪料产品售价增幅低于产品成本增幅

报告期猪料单价变动情况如下：

报告期内受猪料主要原材料玉米、豆粕等价格上涨的推动，公司各种类型饲料销售单价均有不同程度上涨，同时由于下游生猪养殖市场受生猪周期和非洲猪瘟影响处于阶段性低谷，猪料产品竞争激烈，导致公司猪料产品售价增幅低于产品成本增幅。

3、配合料销售占比逐年提高拉低整体毛利率

报告期内毛利率较低的配合料销售占比提高，拉低了整体毛利率。报告期猪料销售结构情况如下：

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从产品结构来看，报告期内低毛利配合料的销售占比为87.12%、90.38%、

89.97%和90.98%，销量占比总体呈上升趋势，相反，高毛利的浓缩料和预混料销量占比逐年下降。

4、公司饲料毛利变动趋势与同行业可比公司一致

（1）同行业饲料业务毛利率

报告期内，同行业公司饲料毛利率情况如下：

同行业上市公司未开展饲料业务或未披露饲料业务毛利率。

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报告期内，同行业上市公司饲料业务的平均毛利率分别为11.54%、9.85%、

7.91%和8.42%，整体饲料业务毛利率呈先降后升趋势，公司整体饲料业务毛利率和同行业变动趋势一致。

（2）发行人饲料业务毛利率低于同行业可比公司

报告期内，发行人饲料平均售价与可比公司基本一致，毛利率低于同行业可比公司主要系延长原料采购账期导致采购成本高，以及饲料业务结构差异。具体原因如下：

①公司为充分利用饲料原料供应商提供的商业账期而增加部分采购成本，采购成本高于同行业可比公司影响毛利率增加1.30-2.29个百分点。

玉米为饲料代表性能量原料，报告期内玉米的采购金额占饲料原材料采购金额比例分别为38.27%、24.47%、32.22%和39.68%，以玉米为代表测算分析发行人与同行业可比公司采购单价差异对毛利率的影响。

报告期内，发行人主要原材料玉米采购单价高于可比公司均值，且2021年、2022年价格差异较大，主要原因为：公司近年来生猪养殖规模不断增加，资金需求较大，加之遭遇生猪价格持续低迷，公司出现较大幅度亏损，导致公司资产负债率较高，在整体资金相对偏紧时为充分利用供应商提供的商业信用账期而增加了部分采购成本。

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因此，如发行人经营资金压力得以缓解，降低采购成本将大幅提升饲料业务毛利率及公司的盈利能力。

②由于同行业可比公司的饲料产品品种结构不同，导致综合毛利率略有差异。

同行业可比公司饲料产品业务结构情况如下：

同行业公司中大北农和安佑生物高毛利的猪料占比高于发行人，因此大北农和安佑生物的饲料毛利率高于发行人；正邦科技的饲料结构与发行人接近，因此两家公司综合毛利率较为接近；新希望以禽料销售为主，新希望禽料业务毛利率高于发行人，发行人因2020年大力拓展禽料销售，拓展初期需要较大投入毛利率较低，随着禽料业务发展稳定，毛利率明显呈现上升趋势，2023年1-6月公司禽料毛利率为3.37%；禾丰股份饲料品种中猪料和禽料占比相对均

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衡，由于禾丰股份主要经营区域贴近玉米等原料主产区，玉米等原材料采购单价低于同行业可比公司（2022年禾丰股份玉米采购单价2,715.08元/吨，同行业平均值2,904.30元/吨），因此饲料综合毛利率高于发行人。

③饲料平均销售单价与同行业可比公司不存在较大差异

单位：元/千克

报告期各期，公司饲料平均销售价格介于同行业上市公司之间，主要系产品结构不同所致。公司猪料占比高于以禽料为主的新希望，导致公司饲料平均价格高于新希望；安佑生物和正邦科技的销售价格与发行人接近，双方均主要销售配合料；大北农猪料占比高于公司，且猪料中高毛利预混料和浓缩料的占比高于公司，使得大北农饲料整体单价较高。

综上，发行人饲料业务毛利率低于同行业公司主要系由于原材料采购单价和饲料产品结构差异所致。

（二）生猪养殖业务毛利率2021年由正转负的原因

报告期内，生猪养殖业务毛利率2021年和2023年上半年由正转负的原因系2021年度起生猪价格下行且持续处于低位，虽然2022年3月有所反弹，但于10月达到高位后下跌，2023年上半年生猪价格持续低迷。具体分析详见本题回复之“三/（一）2021年至2023年1-6月亏损的主要原因”。

报告期内，公司与同行业上市公司养殖业务毛利率变动情况如下：

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殖业务毛利率。

报告期内，同行业上市公司生猪养殖业务的平均毛利率分别为40.95%、-

（三）猪料产品自用和外销结构情况

报告期内猪料自用占比分别为24.04%、30.53%、34.12%和37.47%，自用占比逐年提升。公司是以猪饲料业务起步创业，一直专注于提升生猪产业链价值，目前已形成产业链一体化的经营模式，随着猪料自用占比的提升，公司能够更有效的把控猪料品质，确保产品质量安全，还能更有效的控制养殖成本。

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综上所述，2020年至2022年度，猪料产品毛利率下降主要系由于上游原材料价格上涨，猪料产品售价增长幅度低于产品成本增长幅度以及毛利率较低的配合料销售占比逐年提高拉低整体毛利率的影响，生猪养殖业务毛利率则主要受生猪价格波动影响。目前公司饲料和养殖业务布局基本已完成，公司养殖产业的重心由扩充产能转向精细化养殖阶段，着重提升公司养殖水平，降低养殖成本，提升养殖效率，随着生猪存栏量增加，猪料自用比例逐年提升，板块间的协同作用已显现。

（四）未来毛利率的变动趋势

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三、结合报告期内主要财务数据变动情况，量化分析2021年及2022年亏损的主要原因及后续变动趋势

（一）2021年至2023年1-6月亏损的主要原因

1、公司各业务板块的收入、毛利和营业利润情况

注：1、分部间调整系各业务板块间交易在合并层面抵消金额；

2、屠宰食品业务2021年和2022年营业利润中分别包含应付业绩对赌款3,144.16万元、10,356.70万元，剔除对赌业绩影响后营业利润分别为6,862.14万元和6,422.94万元；

3、公司屠宰及食品业务2023年1-6月毛利为负主要系屠宰食品业务包含部分向内部养殖场采购的生猪，该部分生猪养殖成本较高，而市场价格低迷所致，若该部分内部采购

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生猪按照市场价格（屠宰食品业务账面成本）采购计算，公司屠宰及食品业务毛利为5,740.54万元，毛利率为3.85%。从上表可见，2021年、2022年及2023年1-6月养殖业务占主营业务比重分别为20.73%、25.23%和28.51%，但是其对营业利润的影响分别为104.46%、

96.45%和120.44%，因此公司整体业绩大幅亏损主要系受养殖板块业绩变动影响。

2、生猪价格波动情况对发行人收入和毛利的具体影响

报告期内，生猪价格、头均成本、销售头数变动对毛利的影响如下：

由上表可见，2021年养殖毛利较2020年下降198,643.04万元，主要系销售单价下降导致养殖毛利下降151,456.39万元，影响占比76.25%。2022年养殖毛利较2021年增加77,215.86万元，主要系成本下降影响，其中2022年生猪价格较2021年下降74.87元/头，导致养殖毛利减少23,202.61万元，影响占比

30.05%；头均成本的下降使得养殖毛利较2021年增加90,259.88万元，影响占比116.89%。

2022年生猪价格自3月份开始反弹至10月底后回落，生猪价格呈先升后降趋势，2023年上半年生猪毛利率较2022年下降18.5个百分点，毛利率由正转负系由于生猪价格较2022年度下降4.03%，导致毛利率较2022年度下降

24.57%。

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3、养殖板块期间费用变动情况

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4、养殖板块资产减值损失变动情况

生猪养殖业务资产减值损失系生物资产减值损失。自2021年一季度起生猪价格整体低迷，2021年至2023年6月生物资产均计提减值损失。

综上，公司自2021年起持续大额亏损主要受养殖板块业绩变动影响，具体原因系：（1）2021年度起生猪价格下行且持续处于低位；（2）猪价下行导致存栏猪只的预计可变现净值低于成本，报告期内计提生物资产减值；（3）养殖规模的扩大以及新租赁准则的实施，导致期间费用大幅上涨。

（二）公司业务的后续变动趋势

1、生猪价格变动趋势

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（1）生猪需求因素

（2）生猪供应因素

从生猪供应端来看，近年来受制于自身防疫较差、抗风险能力较低、资金实力较弱等因素，部分中小散养户加速退出，与此同时，大型生猪养殖企业积极响应国家号召加大布局生猪养殖业务，保障生猪生产及供应，扩张自身生猪养殖规模。由于我国生猪养殖行业大型生猪养殖企业2020年度及2021年度规模扩张产能仍处于消化状态，现在产能扩张意愿不强，根据农业农村部统计，全国能繁母猪存栏2023年7月末达到4,271万头，较2022年末下降2.71%。因此2023年度我国生猪供应预计仍较2022年度保持一定的平稳水平，生猪产能供应增长相对有限。因此总体来看，预计2023年猪价整体将较为稳定，不会出现重大波动。

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（1）我国是全球第一大消费国，稳定生猪生产对保障肉类供应具有重要地位

（2）生猪价格存在较强的周期波动

从生猪价格的历史周期规律看，我国商品猪价格存在较强的周期性波动，一般3-4年为一个波动周期。大量生猪养殖户根据当年生猪价格行情来安排生产，由于从选育母猪补栏到育肥猪出栏需要固有的生长周期，从而形成了生猪价格的周期性波动。

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“猪周期”的循环轨迹一般是：“生猪价格上涨—母猪存栏量增加—生猪供应增加—生猪价格下跌—大量淘汰母猪—生猪供应减少—生猪价格上涨”。

2006年以来，我国生猪养殖行业大致经历了如下波动周期：2006年-2010年、2010年-2015年、2015年-2019年初。2019年初以来，我国生猪养殖行业进入了新一轮上行周期，受“非洲猪瘟”造成行业产能供给大幅下滑的影响，商品猪价格自2019年下半年至2020年末处于高位波动阶段；2021年，我国生猪存栏量逐步回升，生猪供应大幅增加，我国生猪价格整体呈现大幅回落的趋势；2022年4月至10月末，生猪价格有所反弹，2022年11月生猪价格再次下跌并持续低位运行，生猪养殖承受连月亏损，能繁母猪开始出现去化。

（3）行业深度亏损引发产能持续去化，支撑新一轮周期复苏

本轮猪周期下行阶段（2021年至今），养殖企业具有深亏损、高负债特征，截至2023年6月，养殖企业的亏损压力和现金流压力愈发增大，随着产能去化的持续深化，生猪养殖有望开启新一轮周期复苏。自2021年以来，长期亏损叠加资金压力较大等因素导致养殖户扩产意愿不强，猪价长期低迷将加速生猪产能去化，根据农业农村部发布数据，我国2023年7月能繁母猪数为4,271万头，较2022年末的4,390万头下降2.71%，2023年已有多家生猪养殖企业下调年度出栏目标。

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因此，从生猪周期阶段及供需分析来看，生猪价格预计自2023年下半年较上半年有所好转，预计价格相对温和转好，产能将持续去化，并将在振荡中逐

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渐周期恢复，预计生猪价格持续低迷因素将逐步消除，未来将逐步迎来周期回升。

（4）提高生产效率，实现良性可持续发展

在本轮猪周期中，养殖企业出现较强分化，集团企业的大幅扩张进一步挤压中型规模场及散户养殖份额，降低单位生产成本、降低饲料原料价格、提高母猪生产效能、提高生猪品质是养殖企业穿越猪周期、实现可持续发展的核心。目前公司生猪养殖业务布局基本完成，未来公司将放缓增长节奏，进一步提高现有产能的利用率，尽快消化快速发展带来的资产和费用摊销等影响成本的因素，从而进一步降低成本；此外，公司养殖生产效率提升也为降低养殖成本提供了基本保证，2022年公司母猪PSY（一头母猪一年提供的断奶小猪头数）比2021年提升了约2头，育肥猪上市占比提升了约2.5个百分点、料肉比下降了约0.23（每出栏1公斤肥猪少用料0.23公斤），未来公司将继续保持生物安全防控的优势，通过品种、配方、健康等全方位精细化管理，巩固和继续提升生产成绩，2022年度公司育肥猪存活率从2021年的89.5%上升至92.43%，产房存活率从2021年度的91.64%提升至93.96%。尽管发行人在本轮猪周期的下行周期中出现大幅亏损，但发行人持续深入开展生猪养殖精细化管理工作，发行人的养殖生产成绩和养殖生产效率持续得到改善，发行人不断提升的养殖生产能力有助于穿越猪周期，实现良性可持续发展。

（5）研究机构整体看好生猪价格走势

根据证券期货公司研究报告，目前生猪价格走势整体震荡向好，具体观点如下：

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（6）生猪价格回升有助于饲料原料价格完全传导，提升饲料毛利率对于生猪养殖，生猪价格回升将直接提升养殖行业经营收益。对于饲料行业，饲料价格系按成本加成定价，饲料价格主要受原料价格决定，饲料行业毛利率一般较稳定，通常在养殖行业景气度较高时上游原材料价格上涨可直接传导至下游养殖端，2021年及2022年在上游价格持续上涨且下游景气度较低叠加发生，上游饲料原材料价格上涨未能充分传导至下游，导致饲料毛利率存在一定下降。随着养殖周期性回暖，原料价格企稳下降，有利于饲料业务毛利率稳定或回升。综上，受市场供求关系影响，生猪价格具有明显的周期性规律，本轮猪周期已持续运行约4.5年，本轮猪周期已接近周期尾声，目前处于上一轮周期结束、新一轮周期开始的过渡阶段，猪价预计将逐步回升，生猪养殖企业经营状况将会逐渐好转。长期来看，生猪的长期市场均价高于生猪的长期行业平均成本，是生猪行业的基本规律，发行人的养殖生产成绩和养殖生产效率在本轮猪周期中持续得到改善，生猪养殖能够获取行业长期投资收益，另外随着生猪价格景气回升，有利于饲料原材料价格波动的传导，亦有利于饲料毛利率稳定或提升。

3、养殖成本变动趋势

目前公司生猪养殖业务布局基本完成，公司养殖产业发展逐步转向精细化养殖，未来公司将放缓增长节奏，进一步提高现有产能的利用率，尽快消化快速发展带来的资产和费用摊销等影响成本的因素，从而进一步降低成本。发行人2022年和2021年的出栏结构基本一致的情况下，2022年头均成本较2021年下降286.98元/头，在2022年整体原料保持上涨的背景下，头均成本取得较大幅度下降。此外，公司养殖生产效率提升也为降低养殖成本提供了基本保证，2022年公司母猪PSY（一头母猪一年提供的断奶小猪头数）比2021年提升了

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约2头，育肥猪上市占比提升了约2.5个百分点、料肉比下降了约0.23（每出栏1公斤肥猪少用料0.23公斤），2022年度公司育肥猪存活率从2021年的

89.5%上升至92.43%，产房存活率从2021年度的91.64%提升至93.96%。

未来公司将继续保持生物安全防控的优势，通过品种、配方、健康等全方位精细化管理，巩固和继续提升生产成绩。在养殖生产经营管理上，公司制定了以下降本增效措施，持续推动公司改善养殖成本：

（1）在品种优化上，彻底扭转现有部分养殖单位单场品种“多、乱、杂”现状，实现以加系+丹系组合为母本、三元猪为终端商品猪发展目标，借助公司核心生猪育种产业，搭建母猪制种双体系（扩繁群+回交制种群+商品猪），可提供更多低成本后备种猪，还可补充重大疫病造成产能损失，快速实现满产，推进商品代猪群更新，确保PSY、窝均活仔、料肉比、日增重等生产效率持续提升。

（2）在饲料营养上，优化饲料配方，使饲料配方在满足生猪生长需求的前提下，减少营养浪费，提高饲料转化率，降低饲料成本；同时结合缩短饲料原料采购账期，降低采购资金成本。

（3）在生物安全防控上，加强蓝耳及非洲猪瘟等疾病防控体系方案建设，借助实验室平台建设，完善硬件配套并加强人车物入场防控，提升人员防控意识，强化实战演练，完善应急预案，最大程度减少疾病损失。

（4）优化布局，坚决淘汰落后产能，公司已对部分设备落后、规模小、成本高、生产成绩长期无法改善、重大疫病防控压力大的养殖单位（主要集中在北方、西南等区域）进行淘汰优化，集中精力聚焦江西、福建等重点区域的养殖单位，在技术、人才、资金等资源方面向重点区域优秀单位倾斜。

（5）在生产管理上，优化总部和片区组织架构，整合后台共享岗位，完善绩效考核，充分发挥团队主观能动性，降低人猪比，提升人均效率。

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4、上游饲料主要原料价格已进入从高位向中低位运行的下行期，原料价格未来趋势有利于公司业绩改善

（1）饲料主要原材料价格目前整体处于历史较高位

公司饲料原料成本占饲料产品成本90%以上，饲料原料主要是各类大宗农产品，以玉米、豆粕为主。从历史价格波动来看，近年来玉米、豆粕价格持续上涨，已处于历史高位，未来玉米、豆粕价格持续上涨可能性较低。

目前我国玉米实行进口玉米配额制度，消费对外依存度很小，基本自给自足。目前玉米价格虽然受到我国政策及进口策略影响较大，但是目前国际玉米价格已出现一定下行，国内玉米价格与全球玉米价差较大，国内玉米价格受到一定压制，整体上行空间有限。大豆方面，我国大豆消费对外依存度约80%，高度依赖进口，国内豆粕价格基本与国际价格同步。

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（2）原料产量及种植面积增加，玉米及豆粕的供应逐渐宽松

从产量端来看，受近两年多来高溢价刺激，主要农产品种植面积继续增加，全球玉米、豆粕、小麦的生产量近年来持续保持增长趋势，为生产供应提供了较强的保障。根据美国农业部发布的统计数据，2016年至2023年，我国及全球玉米、豆粕以及大豆、小麦的产量整体呈现增长态势，具体如下：

单位：百万吨

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以饲料能量原料玉米为例，国内玉米种植面积和产量预期增加，国际市场主要农产品也同步增产，主要农产品供给逐渐宽松。从饲料配方角度，当玉米价格较高时，饲料企业可使用小麦等其他谷物实现玉米替代，随着替代谷物的体量逐渐增大，玉米价格也将受到抑制。从中长期趋势分析，近年的玉米、豆粕的高溢价，刺激种植面积明显增加，当前高利润的刺激效应仍在持续，2023/24年度玉米、大豆种植面积均维持在近年来高位。2000年至今，全球玉米、大豆的种植面积变动情况如下图：

综上，根据历史价格波动规律及主要农产品种植面积增加、供给逐渐宽松的情况，预计玉米、豆粕价格将在今年下半年逐步进入到下行期。

从价格上来看，根据经合组织-粮农组织农业展望，玉米、豆粕在2021年和2022年达到最高点后，价格逐渐呈现下降趋势。

单位：美元/吨

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（3）研究机构整体预判大宗农产品将逐步进入下行周期

根据券商及期货研究报告，目前短期可能受不利天气因素影响，但玉米、大豆等农产品总体趋势为均处于周期高位向中低位运行，供需格局由紧张逐渐向宽松发展。具体情况如下：

（4）保障粮食安全是国家安全的重要基础

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食保供稳价提供了有力保障。从当前生产形势看，冬小麦面积稳中有增，长势好于去年，夏粮丰收基础较好，春播粮食播种比较顺利，为全年粮食生产奠定了坚实基础。随着保供稳价措施效果逐步显现，多年农产品价格持续上涨趋势将逐步企稳回落。

5、公司生猪养殖业务发展将提升公司饲料产能利用率

截至本回复出具日，公司可用母猪栏位超过30万个，公司系国家畜禽种业阵型企业，拥有完善的生猪繁育体系和优秀的育种能力，在市场条件合适的情形下可抓住机遇快速提高母猪存栏。若公司母猪栏位30万头全部利用，按公司2022年PSY（每头母猪每年可提供断奶仔猪数量）约23头计算，该产能规模每年可提供断奶仔猪约700万头。根据公司规划，公司2025年预计出栏600万头，其中约90%完成育肥出售，目前公司有育肥栏位约180万个，计划未来两年公司将通过与代养户合作、租赁等轻资产方式增加育肥栏位约90万个，合计育肥栏位达到270万个，全年出栏两批次，约540万头育肥猪，按每三头肥猪一年消耗一吨饲料测算，2025年育肥猪饲料需求可达180万吨。

我国生猪养殖行业2023年开始的能繁产能去化，将支撑新一轮猪周期的开始，随着产能持续去化未来生猪价格预计将迎来周期性恢复，向上的周期形势有利于公司在2025年实现生猪出栏600万头的目标。同时，随着下游生猪养殖规模化、标准化、集约化程度越来越高，下游客户的配合饲料使用占比逐渐提高，我国饲料工业总产量将继续保持增长态势。公司生猪养殖业务发展、育肥配套率的提升以及下游配合饲料使用占比提高所带来的饲料需求增量，将提升公司饲料业务产能利用率。

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6、公司经营策略及业绩改进措施

（1）公司当前经营策略

基于目前行业周期、公司资源、发展阶段，公司当前的经营策略为：从“上量”全面转向“提质”，在现有规模上暂缓扩张，重点提升经营效率和质量。养殖暂时不再新扩产能，饲料重点进行产能结构优化和对养殖配套，适当拓展屠宰食品配套以完善产业链、提升抗周期能力。在发展规划上，饲料产业外销在300万吨基础上继续每年保持一定增长，内供着重满足现有养殖规模上育肥配套率提升带来的饲料需求增加；养殖产业原定2025年出栏1,000万头的发展目标延后完成，2025年出栏目标调整为600万头，在现有基础上略增，养殖业务重心落在着力抓紧降成本、提效率。屠宰食品产业针对重点战略布局项目开展工作，尽快推进，以满足项目所在地政府的保供要求及项目所在地的养殖配套。

（2）公司经营业绩改进措施

公司近年来业务规模增长较快，饲料销量、生猪出栏量、屠宰食品销售收入均同步较快增长，但资金偏紧、行情原因、快速发展带来的问题尚未完全消化等也导致公司整体经营效率有待提高，未来公司将在稳健发展的基调上，把“降负债、降成本”作为核心工作，提高经营效率，转向高质量发展。

①在饲料业务方面，利用再融资完成、资金情况改善的有利条件，优化供应链结构，控制和改善应付款账期，降低采购成本；利用加工量快速增长的优势，降低制造费用；进一步优化产品配方，降低生产成本；并利用2023年以来大宗原料价格下降的有利时机，提升饲料业务的毛利水平，发挥饲料业务作为公司流动性稳定器和利润底盘的重要作用。

②在生猪养殖业务方面，第一，继续保持公司生物安全防控的优势，并在此基础上，通过精细化管理巩固和继续提升生产成绩，提高养殖生产效率；第二，放缓增长节奏，严控新的资本投入，在现有规模上平稳经营，尽快消化快速发展带来的开办费、资产和费用摊销等影响成本的因素；第三，优化资源配置，资源向有成本优势和管理优势的区域或团队倾斜，调整分区、以优带差，

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淘汰末位低效产能，有效改善因发展过快导致的离散度较大的问题，提高内部均衡度，提高整体经营效率；第四，结合饲料业务的降本增效工作，有效降低饲料成本，从而降低养殖成本；第五，加强以降成本为核心的考核工作，加强审计监察工作，树立廉正风气。

1、获取各类产品单价和销量数据，分析报告期内各类业务收入增长的原因；并查阅同行业可比上市公司的年报和定期报告，复核收入波动趋势与同行业可比公司是否一致；

2、获取猪料的单位价格及原材料采购成本、猪料产品自用与外销的数据，分析报告期内猪料产品毛利率持续下降的原因；

3、查阅报告期内生猪价格波动情况，获取报告期内的生猪销售数据，分析生猪养殖业务毛利率2021年由正转负的原因；

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4、查阅同行业可比公司的公开信息披露资料，复核发行人饲料毛利变动和养殖毛利是否与同行业可比公司一致；

5、访谈发行人管理层，了解原材料价格变动趋势、生猪价格变动趋势等，分析发行人未来毛利率变动趋势；

6、获取报告期内主要财务数据，分析2021年至2023年1-6月亏损的主要原因；并结合对发行人管理层的访谈，分析未来经营业绩的变动趋势。

1、报告期内，公司收入增长主要系公司产业链一体化发展，各项业务规模快速增长，销量增加所致，收入波动趋势与同行业可比公司一致；

3、公司2021年至2023年1-6月亏损的主要原因系由于生猪价格大幅下跌且持续处于低位，导致养殖业务大幅度亏损所致。

问题4：关于存货及生产性生物资产

根据申报材料：（1）报告期各期末，公司存货账面价值分别为59,927.04万元、173,081.14万元、258,885.34万元及306,680.23万元；（2）发行人存货主要为原材料、库存商品、周转材料及消耗性生物资产，其中消耗性生物资产占比较大，报告期内消耗性生物资产金额分别为21,088.16万元、84,849.40万元、159,846.68万元及190,148.80万元，占存货账面余额比例分别为35.19%、48.96%、56.22%及62.00%；（3）报告期各期末，发行人生产

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性生物资产分别为25,324.21万元、122,296.90万元、119,613.61万元、124,890.76万元。请发行人说明：（1）生物性生物资产和消耗性生物资产的分类依据，报告期内发行人生物性生物资产和消耗性生物资产波动的原因；（2）结合生猪价格、库龄及期后销售情况说明发行人存货跌价准备、生产性生物资产减值准备及折旧计提的充分性，是否与同行业可比公司存在差异。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。回复：

一、生产性生物资产和消耗性生物资产的分类依据，报告期内发行人生物性生物资产和消耗性生物资产波动的原因

（一）生产性生物资产和消耗性生物资产的划分依据

公司划定为消耗性生物资产的猪只，是指处在饲养过程中的哺乳仔猪、保育猪、育成猪以及淘汰猪等，存栏待售或者为培育后备种猪而持有；划定为生产性生物资产的猪只，是指持有用于繁育后代的生产母猪和生产公猪，亦包括作为后备种猪但尚未投产的后备母猪和后备公猪。

随着猪只状态变化，生猪可以从消耗性生物资产转为生产性生物资产，也可以从生产性生物资产转为消耗性生物资产，具体区分方法和依据如下：

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2、后备母猪、后备公猪“达到预定生产经营目的”即转为经产母猪、公猪，具体标准是：猪只生长状态已经达到可以初次配种和采精的要求。后备母猪转为经产母猪，需由技术员根据猪只体重（130千克以上）和母猪档案（发情记录、疾病记录，要求三次以上发情，猪瘟、蓝耳、伪狂犬3大疾病合格），判断是否符合初次配种标准，并填写后备母猪转经产审批表。后备公猪转为经产公猪，需由技术员根据猪只体重和公猪档案（采精量100ml以上、密度

1.5×10

、活力8.5以上、畸形率小于10%），判断是否符合经产公猪标准，并填写后备公猪转经产审批表。

3、生产种猪、后备种猪因生产性能下降、疾病等原因不再适合作为种猪或后备种猪繁育后代的，由饲养员填写种猪淘汰申请表，技术员对淘汰原因进行复核，单位负责人批准后，可转为淘汰猪并对外销售，即从生产性生物资产转为消耗性生物资产。

（二）报告期内发行人生产性生物资产和消耗性生物资产波动的原因

1、生产性生物资产和消耗性生物资产波动的原因

报告期内生物资产的构成明细列示如下：

注：上表数据不含生物资产减值准备。

发行人实行“饲料+养殖+食品”为核心业务的产业链发展战略，报告期内，公司加快布局规模化生猪养殖业务，随着养殖业务规模的发展，各期末生物资产的存栏数量也逐年增长。2021年末及2022年末生产性生物资产账面余额较2020年末余额相比略有下降，主要系发行人生猪产能扩增迅速，公司自身体系内繁育种猪暂无法满足内部扩增需求，因此存在部分外购的高价值种猪。随着公司种猪供应能力提升，公司外购高价值种猪逐渐被公司自繁自养种猪更新淘汰。因自繁自养种猪成本低于外购种猪，因此随着公司种猪更新优化，公司单

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位种猪账面余额有所下降，导致2021年末及2022年末生产性生物资产账面余额并未随种猪数量增长而金额大幅增加。2023年6月末生物资产余额下降系由于生猪价格持续低迷，2023年公司调整发展战略，在做好生物安全防控的基础上，坚定降本增效工作，适当减少生猪存栏规模，关闭低效养殖猪场。

报告期内，发行人生物资产（包括消耗性和生产性）账面余额变动情况：

注：上表账面价值不含减值准备金额。

由上表可见，报告期内公司根据战略规划布局建设养殖基地，账面余额增长主要系随着投产猪场及合作养户数量增加，已建立猪场产能的释放增加存栏。另外，生猪在不同时点的出栏情况，导致期末生物资产库存金额会有所波动。

2、同行业生物资产变动情况

报告期内，同行业上市公司生物资产（包括消耗性和生产性）变动情况：

2、2021年末、2022年末和2023年6月末行业平均增长率计算剔除正邦科技数据。

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由上表可见，同行业上市公司2020年末生物资产账面价值增幅明显，2021年度由于生猪产能超预期恢复，生猪价格自年初高位大幅下跌，行业由高盈利转为大幅度亏损，行业政策指导由增产转向稳产，因此行业平均整体增幅有所放缓。2023年上半年禾丰股份由于并购两家养殖公司，导致期末生物资产余额大幅增长，新希望、正邦科技、大北农和天邦食品生物资产较上期末均呈下降趋势，与发行人变动趋势一致。发行人实行“饲料+养猪+食品”为主业的产业链发展战略，积极布局扩产生猪养殖业务，由于前期基数比较小，导致前期生物资产增幅较大，2023年由于生猪养殖行业持续低迷，发行人关闭低效产能，适当减少养殖规模，总体来说与行业环境及同行业可比上市公司情况基本趋同。

二、结合生猪价格、库龄及期后销售情况说明发行人存货跌价准备、生产性生物资产减值准备及折旧计提的充分性，是否与同行业可比公司存在差异

（一）生猪价格、库龄及期后销售情况

1、生猪价格走势

受非洲猪瘟影响，2020年度生猪供应持续紧缺，生猪价格持续上涨并在高位波动。2021年随着生猪产能的逐步恢复，受行业周期性供求关系影响2021年猪肉价格持续下降，行业进入了低谷，2022年3月开始探底反弹阶段，2022年10月达到高位后回落，2023年6月末生猪全国出栏均价13.95元/千克。

2020年至2023年8月生猪出栏价格如下：

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2、各期末消耗性生物资产库龄情况

注：1、消耗性生物资产还包含鸡、鱼、林木等，上表中库龄数据只统计生猪；

2、上表中1个月内金额包含怀孕母猪成本。

发行人消耗性生物资产主要为仔猪、保育猪、育肥猪。仔猪从出生至断奶通常1个月左右，从断奶仔猪（7千克左右）至育肥猪（120千克左右）通常为150-180天左右。

3、消耗性生物资产期后销售情况

单位：万头

注：2023年6月30日的期后结转数据统计截至2023年8月31日。

针对育肥猪，公司会对育肥猪进行选育，符合条件的育肥猪转为后备种猪，即从消耗性生物资产转为生产性生物资产；对于不符合选育条件的猪只，公司在消耗性生物资产达到可出售状态即对外销售。报告期内，除符合选育条件转后备种猪外，消耗性生物资产均在下一年度完成销售结转。整体销售情况良好，不存在库龄较长和库存积压的情况。

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（二）期末生物资产的减值测试和减值计提情况

1、期末存货-消耗性生物资产可变现净值计算依据及测试过程

期末公司于资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。公司消耗性生物资产减值测试过程如下：

（1）假定将仔猪、保育猪和育肥猪饲养至可销售状态的商品猪出售，以预计售价扣除由期末饲养至可销售状态的商品猪期间发生的饲养成本以及销售费用后的金额作为其可变现净值。

（2）单位售价取数：综合考虑未来行业供需情况、生猪期货价格等因素，确定生猪出栏销售时的预计售价。

（3）饲养至可销售状态商品猪的饲养成本：结合各类型猪场的单位料工费，及可销售状态的均重，并考虑各猪场的生猪出栏结构来计算预计饲养成本。

（4）销售费用率：取报告期各猪场的销售费用率。

2、公司生产性生物资产的减值测试和减值计提情况

（1）生产性生物资产的减值会计政策

对于生产性生物资产，当有证据表明由于遭受自然灾害、病虫害、动物疫病侵袭或市场需求变化等原因可能存在减值迹象时，公司将估计其可收回金额，进行减值测试。公司按照可回收金额低于其账面价值的差额，计提生物资产跌价准备，计入当期损益。

（2）生产性生物资产的减值测试方法

于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，公司将估计其可收回金额，进行减值测试。

可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定

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资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

3、公司生物资产减值计提情况

生猪养殖行业的周期性波动特征较为明显，受销售价格变动影响，养殖业务毛利率水平亦随之变动，报告期内公司养殖业务毛利率总体情况如下：

报告期内，受非洲猪瘟影响，全国生猪存栏量大幅下降，2019年下半年生猪价格开始持续回暖，2020年猪价持续在高位，2020年度养殖业务毛利率为

47.75%，生物资产不存在减值迹象，无需计提减值准备；2021年生猪产能释放，生猪价格持续下降，养殖业务由盈转亏，毛利率为-13.05%，2021年末生物资产存在减值迹象，公司于2021年底计提消耗性生物资产跌价准备24,845.41万元，生产性生物资产减值准备763.31万元；2022年3月生猪价格探底反弹，10月底猪价到达阶段性高位后再次下跌，2022年末生物资产存在减值迹象，公司于2022年底计提消耗性生物资产跌价准备29,096.44万元，生产性生物资产减值准备275.95万元。2023年1-6月生猪价格持续低迷，2023年6月末生物资产存在减值迹象，公司于2023年6月末计提消耗性生物资产跌价准备7,146.34万元。

4、同行业可比上市公司生物资产减值计提情况

同行业可比公司生产性生物资产计提情况如下：

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从上表可见，2020年猪价高位时，除温氏股份2020年生产性生物资产计提减值外，其余可比上市公司均不存在减值情况；2021年末和2022年末全国生猪价格处于低位，公司结合实际情况对生产性生物资产计提减值准备，总体计提比例介于可比上市公司之间，符合公司实际情况。综上，公司生产性生物资产减值准备与同行业可比公司不存在重大差异。同行业可比公司消耗性生物资产跌价准备计提情况：

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2、同行业上市公司中温氏股份、新希望、禾丰股份消耗性生物资产除了生猪外，还包含禽类。

2019年生猪市场价格大幅上涨，2020年猪价全年高位运行，且预计短期内仍维持在较高水平，因此消耗性生物资产-生猪不存在减值迹象，未计提减值准备。2021年末、2022年末和2023年6月末，受生猪价格下跌因素影响，公司对消耗性生物资产计提跌价准备。综上，公司消耗性生物资产跌价准备与同行业可比公司不存在重大差异。

（三）公司生产性生物资产的折旧政策和折旧计提情况

1、生产性生物资产的折旧计提政策

公司生产性生物资产折旧采用直线法计算，根据各类生物资产原值扣除残值后按估计的使用年限按直线法摊销，公司的生产性生物资产为种猪，折旧年限为三年。

公司至少于年度终了对生产性生物资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。

2、生产性生物资产的折旧计提情况

公司生产性生物资产区分为未成熟生产性生物资产和成熟生产性生物资产。未成熟生产性生物资产系后备母猪、后备公猪，未成熟生产性生物资产经技术员判断符合初次配种标准、经产公猪标准的，由后备猪转为生产种猪，即成熟生产性生物资产，从生产种猪开始按照生产性生物资产计提折旧。

报告期内，成熟生产性生物资产折旧计提情况如下：

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注：上表中成熟生产性生物资产及折旧数据只统计种猪。

从上表可知，报告期内生产性生物资产主要由成熟生产性生物资产构成，生产性生物资产累计折旧占成熟生产性生物资产原值的比例分别为12.05%、

18.83%、29.55%及32.24%，2020年随着新建养殖厂陆续投产，公司生产性生物资产存栏大幅增加，基数增加导致2020年末生产性生物资产累计折旧占比有所降低，成熟生产性生物资产整体成新率较高；2021年末至2023年6月末受国内生猪市场行情低迷影响，公司主动调整生产计划，有序淘汰低效母猪，生产性生物资产折旧率略有提升。

3、同行业可比上市公司生产性生物资产-种猪折旧政策

从上表可见，发行人生产性生物资产的折旧政策与同行业可比上市公司不存在较大差异，折旧计提充分且谨慎。

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三、核查情况

3、访谈公司管理层、养殖生产负责人，了解行业环境、公司战略并分析报告期内生物资产大幅增加的原因，对比与同行业可比上市公司增长是否一致；

4、获取报告期内生猪价格数据，检查生猪库龄和期后销售情况，结合同行业可比上市公司情况，复核报告期内生物资产减值准备和折旧计提的充分性；

5、结合行业及公司实际情况，对期末消耗性生物资产减值测试方法及过程进行复核，以确定各期存货跌价准备计提的合理性及准确性；

7、了解并复核公司生产性生物资产的折旧计提政策及计提情况。

1、公司生产性生物资产和消耗性生物资产的划分依据合理，划分准确；报告期发行人生产性生物资产和消耗性生物资产逐年大幅增加的原因，主要系生猪养殖行业系我国民生行业，行业规模较大，公司积极布局生猪养殖业务构建产业链一体化业务经营所致，公司生物资产变动趋势与同行业可比公司基本一致；

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2、报告期内，发行人生物资产减值测试合理，存货跌价准备计提充分，生产性生物资产折旧政策合理和折旧计提充分，与同行业可比公司不存在重大差异。

问题5：关于对外担保和财务性投资

根据申报材料：（1）最近一期末，发行人对外提供担保余额共57,379.01万元，其中养户贷共47,954.00万元，该部分贷款系公司合作养殖户向银行申请贷款专款用于缴纳其与公司的合作保证金；（2）发行人存在融资租赁借款担保、为协助客户办理信用卡、银行贷款等借款提供担保等情形；（3）截至2022年9月30日，公司其他权益工具投资1,450.16万元，主要系投资参股江苏加华等公司形成。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，请保荐机构、发行人律师按照《监管规则适用指引——发行类6号》第6-6条的规定，对发行人对外担保事项进行核查并发表明确意见。

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（一）发行人对外担保规模较大的原因

截至2023年6月30日，发行人正在履行的对外担保主要包括为产业链合作伙伴提供担保、为建设猪场合作方融资提供担保以及其他担保情况（主要包括为参股公司融资租赁借款提供担保和收购子公司前形成的对外担保等情形），发行人对外担保的基本情况如下：

1、为产业链合作伙伴提供担保的规模及原因

报告期内各期末，公司对产业链合作伙伴提供担保金额情况如下：

为积极落实国家的“三农”政策，适应当前市场形势，并进一步提升公司综合服务的能力，有效促进公司主业发展，深化公司与产业链合作伙伴的长期合作，提升公司产业链竞争力，保持公司上下游产业链的稳定性，在经过公司董事会及股东大会审议通过后，公司及下属子公司为下游客户、产业链供应商、公司养殖放养业务的合作养户等产业链合作伙伴就专款用于公司采购、购买公司货物或用于缴纳与公司合作养殖的保证金的借款提供担保。公司通过与金融机构合作，由公司向金融机构提供与产业链合作伙伴的交易或合作情况信息，推荐银行对产业链合作伙伴提供贷款，并限定贷款仅用于支付公司的货款或业务款。金融机构根据公司提交的信息履行贷款审核程序，实际发生贷款时，由产业链合作伙伴直接与银行签订合同，公司承担部分对外担保风险。

2021年末、2022年末及2023年6月末，公司对产业链合作伙伴提供担保的余额分别为39,222.41万元、58,361.95万元、71,164.74万元，金额较大，但主要系养户贷担保，该项担保的金额分别为29,982.50万元、49,550.00万元、

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2、为合作方建设猪场融资提供担保规模及原因

近年来，为推动公司养殖业务发展，快速扩充公司生猪产能，增强公司的综合经济实力，公司部分养殖场采用租赁/收购合作方在建猪场的模式，公司与合作方签订合作协议，由合作方建设高标准的养殖小区，建成后出租给公司使用或后续出售给公司。公司为合作方就养殖小区的建设进行的融资提供连带责任保证担保，合作方的股东以其持有的合作方全部股权及其派生权益作为质押物向公司提供反担保，且合作方股东向公司提供连带责任保证反担保为前提，另外公司对担保借款资金的使用参与监管，用于合作项目建设。由于建设猪场具有较大的资金需求量，公司为合作方或猪场建设方融资贷款提供担保的金额较高。

截至2023年6月30日，公司对猪场建设合作方的担保基本情况如下：

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注：本项目为自建猪场，湖北涢祥建筑工程有限公司为猪场建设施工方，公司对其为公司猪场建设融资贷款提供担保，该自建猪场已投入使用。截至本回复出具日，尚在履行的猪场建设担保中，除该项目外，其余已交付公司使用猪场均采用租赁方式，其中除漳州新动能项目，其他项目被担保方猪场建设完成并已移交公司使用，公司每年支付的租金可供担保方偿还银行贷款，且合作方的股东以其持有的合作方全部股权及其派生权益作为质押物向公司提供反担保，及合作方股东向公司提供连带责任保证，因此，上述已移交公司使用猪场项目的担保风险总体可控。

3、其他担保事项

除上述为产业链合作伙伴担保及为合作方建设猪场融资提供担保情况外，公司存在少部分为参股公司江苏加华融资租赁借款提供担保以及已收购子公司收购前发生的担保等，金额相对较小，具体情形如下：

注：截至本回复出具日，泉州佑康两笔对外担保借款已完成还款，担保义务终止。

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（1）经公司董事会、股东大会审议通过《关于拟为江苏加华种猪有限公司提供股权质押担保的议案》，同意公司将持有的江苏加华10%股权质押给浙江浙银金融租赁股份有限公司，为浙江浙银金融租赁股份有限公司向江苏加华提供的租赁本金为25,000万元的融资租赁业务全部债务的10%提供股权质押担保。截至2023年6月30日公司承担的担保余额为969.42万元，该笔担保期限自2017年9月27日至2026年4月30日，目前各期还款正常，未发生逾期及违约情形。

（2）泉州佑康农牧科技有限公司系厦门兹富佑农业科技有限公司子公司，2023年3月17日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《关于转让控股孙公司股权的议案》《关于转让孙公司控股权后形成对外担保及为下属子公司借款提供反担保的议案》，同意子公司畜牧投资将持有的厦门兹富佑51%股权对外转让，该股权转让完成后发行人及子公司畜牧投资为原并表范围内子公司泉州佑康提供担保的情况构成对外担保，2023年4月3日发行人召开股东大会审议通过该对外担保事项。

1、产业链合作伙伴担保代偿及预计负债确认情况

报告期内，发行人存在为客户提供融资支持服务，因客户无法按期偿还而出现代偿的情形，采取的管控及追偿措施包括：

①公司业务部门掌握客户经营规模和资产情况，及时跟进客户的生猪养殖实际情况以及与公司的饲料购销交易情况，如客户出现不再与公司正常交易且

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②实施业务负责人员的推荐考评责任制，在客户出现上述情况后，业务负责人积极与客户沟通，考虑财产保全措施和协商进一步追加担保措施等，并引导客户还款；

③当客户超过约定期限未还款且与客户沟通未达到预期效果，业务部门应将客户违约情况及时通报公司法务部门，通过采取律师函催讨、财产诉讼保全手续、提起诉讼等方式，维护公司合法权益，促进代偿款的回收。

报告期内，对于为产业链合作伙伴的融资提供担保部分，公司代偿及追偿情况如下：

（2）报告期内，发行人尚未追偿金额50万元以上的被担保方的代偿、诉讼等情况如下：

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从上表可见，追偿期间客户会陆续还款，出于维护客户关系考虑，一般客户签署还款计划，针对客户逾期未还款的情况，公司采取诉讼的方式进行财产诉讼保全，促进代偿款的催收。

（3）报告期内，产业链合作伙伴担保预计负债计提情况如下：

注1：上表融资担保余额不含养户贷担保金额，公司账面已将养户贷担保金额重分类至报表科目短期借款中列示，因此该类养户贷担保不需计提预计负债；

注2：发行人为客户提供融资支持服务，大部分对外担保期限在1年以内（含1年），因此由发行人进行代偿大部分发生在融资担保业务发生的次年，代偿损失额为次年发生的代偿款预计无法收回的金额。由上表可见，2019年至2023年6月的各期代偿损失率较小，公司代偿损失情况与预计负债计提情况基本一致，未发生大规模代偿情况。

2、猪场建设合作方担保代偿及预计负债确认情况

2020年1月17日，龙琴生态与交通银行签订《流动资金借款合同》，合同约定交通银行向龙琴生态提供最高额不超过3,500万的贷款，公司为龙琴生态

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的该份《流动资金借款合同》提供连带责任保证担保，为保障追偿权得以实现，公司与龙琴生态、邓龙华、罗素琴签订《股权质押合同》，就邓龙华、罗素琴以其持有龙琴生态的全部股权向公司提供反担保。由于龙琴生态未按借款合同约定偿还本金及利息，截至本回复出具日，公司代龙琴生态偿还《流动资金借款合同》项下的贷款本金2,200万元及相应利息。公司就前述担保代偿向法院提起诉讼，2023年3月1日，漳州市芗城区人民法院判发《民事调解书》，判令龙琴生态偿还公司代偿贷款本金、利息、相应违约金及逾期付款损失等，邓龙华、罗素琴、邓环提供连带清偿责任及股权质押担保责任，同时公司与龙琴生态达成还款协议，于2023年8月30日前分次完成偿还。截至本回复出具之日，龙琴生态未能按照约定偿还债务，公司已向法院申请强制执行。

截至2022年12月31日，关于龙琴生态担保事项公司累计代偿2,269.11万元，公司已全额计提相应的损失。除龙琴生态发生违约代偿外，其他猪场建设合作方未出现违约代偿情形。公司为合作方建设猪场提供融资担保，采用合作方建设猪场股权质押、保证担保等反担保措施控制担保风险。除漳州新动能猪场尚未建成投入使用，其余猪场均已移交公司使用，公司担保风险总体可控。

（一）发行人养户贷、融资租赁提供担保、融资租赁、借款担保是否属于类金融业务和财务性投资

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金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。3、上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。”

报告期内，公司存在对非金融企业收取资金占用费，具体情况如下：

报告期内公司存在收取少量资金占用费的主要原因系：1、公司收购子公司佑康农业控股权前佑康农业存在原股东借款情况，公司收购佑康农业后对该等借款收取一定资金占用费；2、公司向子公司少数股东同比例借款收取一定资金占用费。

综上所述，公司对非金融企业收取的资金占用费与担保无关，公司不涉及收取担保费的情形。

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报告期内，发行人开展为产业链合作方提供担保服务，被担保合作方的选择标准主要包括如下方面：（1）同时满足如下条件：①被担保客户原则上与公司合作期限不低于三个月；②被担保客户原则上与公司合作养殖育肥头数不低于2,000头，或推荐额度原则上不高于公司对被担保客户年销售额的30%；③征信无不良记录；（2）与公司稳定合作的上游供应商；（3）其他经公司审查满足担保条件的产业链合作伙伴。

2、主要客户情况

截至2023年6月30日，发行人担保余额500万元及以上的产业链合作方及担保余额5,000万元以上的建设猪场合作方情况如下：

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饲料、养殖企业利用自身积累的与下游客户的饲料购销业务数据，并通过遍布全国、深入乡村的销售渠道，能够较大程度地了解下游客户/合作农户的生产经营情况及资信情况，包括公司在内的大型饲料及养殖企业通过为下游客户/合作农户对接银行等金融机构提供融资支持服务，能够形成中小客户获得金融机构信贷资金支持发展生产、金融机构控制小微金融信贷风险、饲料及养殖企业增加客户/合作方的粘性并能加快获得下游客户回款的多赢局面，因此具有其商业合理性和必要性。

规模化猪场建设具有较大的资金需求量，为降低公司短期资金压力，快速扩充生猪产能，推动公司生猪养殖业务规模化发展，公司部分养殖场由合作方投资建设，公司为合作方建设猪场融资提供担保，后续主要采用租赁方式运营。该模式有利于公司尽快实现规模化经营，达成公司战略发展目标，增强公司综合实力。

经核查，同行业上市公司亦开展客户融资担保/猪场建设合作方融资担保事项，具体情况如下：

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最近三年及一期末，各同行业可比上市公司对外担保余额情况如下：

从各同行业可比上市公司披露的报告数据来看，同行业可比上市公司大多数采用对外担保的模式支持下游客户/合作农户等产业链合作方的发展，增强客户粘性。同时亦有部分同行业上市公司通过为垫资猪场建设方融资提供担保的方式发展规模化养殖，降低公司短期资金压力，推动公司主营业务发展。报告期内，发行人为产业链合作方提供担保（含养户贷担保）、为猪场建设合作方融资提供担保（含银行贷款担保及融资租赁担保）及融资租赁饲料养殖设备等事项，均与公司主营业务发展具有密切关系，符合业态所需、行业惯例及产业政策。

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三、结合江苏加华等公司的主营业务及与发行人的合作情况，说明发行人最近一期末是否存在金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形，董事会发行前六个月至今发行人实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况

（一）结合江苏加华等公司的主营业务及与发行人的合作情况，说明发行人最近一期末是否存在金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形

公司主营业务为饲料的生产和销售、生猪养殖、屠宰食品及饲料原料贸易。

根据《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外,其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。”

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注：其他应收款列示金额为账面余额。

1、交易性金融资产

报告期各期末，公司的交易性金融资产账面价值金额较小，主要系公司购买低风险银行理财产品所致，除公司子公司银祥肉业购买的25.00万元混合型公募基金“中银证券优势成长混合”属于风险等级R3认定为财务性投资外，其他理财产品均不属于财务性投资。

2、其他流动资产

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3、其他应收款

发行人2020年末、2021年末、2022年末及2023年6月末其他应收款主要为应收股利、备用金及员工借款、往来款、押金及保证金。发行人其他应收款按款项性质分类情况如下：

2021年根据新租赁准则，租赁押金保证金重分类至其他非流动资产导致其他应收款减少。2022年末其他应收款增加主要系剥离子公司导致增加股权转让款7,508.53万元和往来款3,075.57万元，该部分往来款系剥离子公司前与公司合并范围内其他公司的往来款。

截至2023年6末，发行人其他应收款主要为押金、保证金、往来款及少量备用金等，其中往来款涉及部分借予他人款项4,027.05万元，占最近一期末公司归属于母公司股东净资产的2.60%，该借予他人款项不属于财务性投资，具体原因详见本题回复之“三、/（二）董事会发行前六个月至今发行人实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况/4、拆借资金”。

综上，截至2023年6月末，公司借予他人款项不存在属于财务性投资的情形。

4、长期股权投资

截至2023年6月30日，公司合并财务报表长期股权投资金额为20,306.24万元，主要为对联营企业的投资，除友安云（厦门）、厦门诸友安信息科技有限公司、疌泉（兴化）产业投资基金（有限合伙）基于谨慎性原则

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认定为财务性投资外，其余项目均为与公司主营业务具有协同性的产业性投资，具体情况如下：

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综上，上述投资除友安云（厦门）、厦门诸友安信息科技有限公司、疌泉

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2021年4月，公司参与设立产业基金疌泉（兴化）产业投资基金（有限合伙），截至2023年6月30日，发行人投资该产业投资基金的具体情况如下：

该产业投资基金投资的主要领域为养殖、食品加工等，公司可通过借助专业机构的经验和资源，更好的发挥公司的品牌、规模、养殖技术及管理水平等优势，整合资源发掘投资机会，完善公司产业链、拓展公司主营业务，与公司主营业务存在一定的协同作用；另外公司所处行业属于该产业基金的投资范围，

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截至2023年6月30日，公司子公司江苏傲农取得该基金产业投资6,000.00万元，用于助力江苏傲农饲料产业发展。

截至本回复出具日，疌泉（兴化）产业投资基金（有限合伙）对外投资企业情况如下：

发行人2021年向特定对象发行股份募集资金时，已按照当时有效的发行上市规则对该次发行股票拟募集资金总额进行调减，由不超过15亿元调减至不超过14.40亿元。

5、其他权益工具投资

截至2023年6月30日，公司其他权益工具投资金额为1,138.05万元，为公司基于产业链业务合作进行的股权投资，具体情况如下：

江苏加华、祁阳广安、定南汇群均为生猪养殖企业，为公司饲料业务的产业链下游客户，公司基于产业链业务合作持有该等公司一定比例股权（因受生

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猪养殖行业市场环境影响，目前江苏加华、定南汇群暂未经营生猪养殖业务），前述企业投资较早，当时主要系为扩大公司的饲料业务销售规模及养殖业务合作而形成的投资，因此公司向江苏加华等企业投资均为公司基于产业链业务合作而形成的投资，不以单纯获取投资收益为目的，不属于财务性投资。

6、其他非流动金融资产

截至2023年6月30日，公司其他非流动金融资产投资金额为4,347.53万元，主要系对四川新泽希进行股权投资，四川新泽希为公司于2017年4月20日投资的生猪养殖企业，与公司主营业务相同，为公司同类业务产业投资，不属于财务性投资或类金融业务。

综上，截至2023年6月30日公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。

（二）董事会发行前六个月至今发行人实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况

1、投资类金融业务或非金融企业投资金融业务

本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，发行人不存在投资或拟投资类金融业务或非金融企业投资金融业务，包括融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等类金融业务的情形。

2、与公司主营业务无关的股权投资

本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，发行人除友安云（厦门）、厦门诸友安信息科技有限公司外，不存在新实施或拟实施与公司主营业务无关的股权投资的情形。

3、投资产业基金、并购基金

本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，发行人除疌泉（兴化）

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产业投资基金（有限合伙）外，不存在新投资或拟投资产业基金、并购基金的情形。

4、拆借资金

截至2023年6月30日，发行人其他应收款余额31,189.91万元，主要包括应收股利、备用金及员工借款、往来款、押金及保证金，往来款中的借予他人款项为4,027.05万元。

5、委托贷款

董事会发行前六个月至本回复出具之日，公司不存在委托贷款的情形。

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6、购买收益波动大且风险较高的金融产品

（1）理财产品

公司购买上述理财产品风险等级为R1、R2类的均为固定收益类产品，主要是为了对货币资金进行现金管理、提高资金使用效率，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资；风险等级为R3类的中银证券优势成长混合理财产品属于混合型公募基金，基于谨慎性考虑认定为财务性投资。

（2）衍生金融产品

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资收益为目的，不属于财务性投资。截至2023年6月30日，公司衍生金融资产为0元。

通过查询同行业上市公司反馈回复公告，同行业亦存在衍生品交易认定不属于财务性投资，具体情况如下：

四、按照《监管规则适用指引——发行类6号》第6-6条的规定，对发行人对外担保事项进行核查并发表明确意见。

（一）发行人对外担保的原因

如前所述，截至2023年6月30日，发行人及下属公司正在履行的对外担保主要包括为产业链合作伙伴及猪场建设合作方融资提供担保，该等对外担保系根据公司业务经营发展需要开展的，具有商业合理性。

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1、为产业链合作伙伴提供担保

（1）发行人及其重要子公司报告期前签署、截至2023年6月30日正在履行的对外担保合同

（2）发行人及其重要子公司报告期内签署、截至2023年6月30日正在履行的对外担保合同

发行人于2020年4月2日第二届董事会第二十二次会议审议、于2020年4月20日召开2020年第三次临时股东大会，通过了《关于2020年度为客户提供担保的议案》，公司及下属子公司2020年度继续为养殖户或经销商等下游客户以及公司养殖业务放养的农户等提供的担保金额不超过人民币3亿元。2020年

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4月3日，发行人披露了《关于2020年度为客户提供担保的公告》（2020-045）。发行人于2021年1月22日第二届董事会第四十二次会议、于2021年2月8日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于2021年度为下游客户及部分供应商提供担保的议案》，公司及下属子公司2021年度拟为上述被担保方提供的担保金额不超过人民币8亿元。2021年1月23日，发行人披露《关于2021年度为下游客户及部分供应商提供担保的公告》（公告编号：2021-022）。

发行人于2021年12月20日第三届董事会第三次会议、于2022年1月5日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于2022年度为产业链合作伙伴提供担保的议案》，公司及下属子公司2022年度拟为上述被担保方提供的担保金额不超过人民币12亿元。2021年12月21日，公司披露了《关于2022年度为产业链合作伙伴提供担保的公告》（公告编号：2021-200）。

发行人于2022年12月26日第三届董事会第十八次会议、于2023年1月11日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于2023年度为产业链合作伙伴提供担保的议案》，公司及下属子公司2023年度拟为上述被担保方提供的担保金额不超过人民币12亿元。2022年12月27日，公司披露了《关于2023年度为产业链合作伙伴提供担保的公告》（公告编号：2022-216）。

2、为合作方建设猪场融资提供担保

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（三）对外担保总额或单项担保的数额是否超过法律法规规章或者公司章程规定的限额

2020年末、2021年末、2022年末及2023年6月末，公司已审批的对合并报表范围以外的主体提供的日常性担保额度分别为3亿元、8亿元、12亿元、

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（四）独立董事是否按照规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明并发表独立意见根据发行人公告的关于2020年度、2021年度及2022年度的独立董事述职报告及独立董事关于各年度内公司对外担保情况的专项说明和独立意见，独立董事已按照规定对2020年度、2021年度及2022年度公司对外担保情况发表了独立意见，并作出了专项说明，具体情况如下：

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（五）反担保情况

截至2023年6月30日，发行人及其重要子公司正在履行的对外担保合同的反担保情况如下：

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如上所述，发行人及其子公司为下游客户、合作农户、在建猪场合作方融资提供服务或支持的情形通常分为四类，包括信用卡、小额贷款、融资租赁及企业贷，并根据实际情形要求被担保方提供不同的履约保证，其中包括反担保。被担保方向发行人及其子公司提供的反担保，主要包含抵押、保证及质押三种方式：

1、抵押反担保：抵押物包括房产、车辆、养殖场地、养殖物、设备等；

2、保证反担保：保证人包括借款人成年子女、合伙人、下游养殖户及其他有保证能力的自然人或公务员、事业单位从业人员等；

3、质押反担保：质押物包括借款人养殖场地租金收益权、股权等。

发行人自2017年9月上市以来，对于为下游客户、合作农户、在建猪场合作方融资提供服务或支持，制定了较严格的风险控制措施并要求借款人提供反担保，具体如下：

1、内部措施：发行人为控制风险，由股东大会确定总体对外担保额度，并制定了严格的内控制度。发行人依托猪OK平台积累的养殖数据和客户网积累

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的饲料交易数据为依据对其客户资信情况进行区分，为金融机构推荐的客户均经过了内部的层层筛选和审批。

2、外部措施：根据借款金额要求借款人提供反担保：

（1）借款金额50万元以下，因已与借款人征信记录挂钩，按照日常合作中对其信用情况的综合评定灵活采取措施；

（2）借款金额50万元（含）至100万元，原则要求提供一名保证人或签署抵押/质押担保合同；因已与借款人征信记录挂钩，且贷款资金直接支付给公司用于支付饲料款或缴纳合作养殖保证金，经总经理批准，发行人及其下属子公司可以结合借款人信用情况的综合评定灵活采取措施；

（3）借款金额100万元及以上，必须提供一名保证人或签署抵押/质押担保合同。

（1）发行人为参股公司江苏加华提供的对外担保，系发行人与江苏加华控股股东按各自持股比例共同为江苏加华提供质押担保，故未要求其提供反担保，截至2023年6月30日担保余额969.42万元；

（2）发行人为参股公司漳州新动能傲农投资建设有限公司提供的对外担保，系发行人按持股比例担保主债权的40%，故未要求其提供反担保，截至2023年6月30日担保余额124.66万元；

（3）发行人为参股公司厦门绿德源食品有限公司提供的对外担保，系厦门绿德源食品有限公司当时为发行人控股子公司，因发行人转让股权时厦门绿德源食品有限公司对公司享有债权，故未要求其提供反担保，截至2023年6月30日担保余额784.00万元；

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（4）剩余未取得借款人反担保的情形，均系信用卡或小额贷款，单个被担保方的担保余额均不超过50万元，截至2023年6月30日合计担保余额约为1,028.96万元。

截至2023年6月30日，发行人及其重要子公司未取得借款人反担保的对外担保余额占发行人最近一期经审计净资产的1.16%。

（六）重大担保对发行人财务状况、盈利能力及持续经营的影响

为积极落实国家的“三农”政策，适应当前市场形势，并进一步提升公司综合服务的能力，有效促进公司主业发展，深化公司与产业链合作伙伴的长期合作，提升公司产业链竞争力，保持公司上下游产业链的稳定性，在经过公司董事会及股东大会审议通过后，公司及下属子公司为下游客户、产业链供应商、公司养殖放养业务的合作养户等产业链合作伙伴就专款用于公司采购、购买公司货物或用于缴纳与公司合作养殖的保证金的借款提供担保。2022年3月24日，发行人与齐商银行股份有限公司小企业金融服务中心签署《最高额保证合同》，约定发行人为经推荐的公司合作养殖户融资提供连带责任保证担保，截至2023年6月末该项担保余额为45,000.00万元，占公司2022年末经审计净资产的比例为17.97%，构成重大担保。鉴于公司合作养殖户向银行申请贷款专款用于缴纳其与公司的合作保证金，该部分款项已存入公司账户，公司整体担保代偿风险较小。因此，发行人向齐商银行股份有限公司提供的担保对发行人财务状况、盈利能力及持续经营不会产生重大不利影响。同时，发行人提供上述担保的被担保人系200余名公司合作养殖户，单个合作养殖户的担保余额不超过200万元，实际担保风险较低。

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因此，发行人向齐商银行股份有限公司提供的担保对发行人财务状况、盈利能力及持续经营不会产生重大不利影响。

五、核查情况

1、查阅了公司报告期内的财务报表、年度报告、定期报告、审计报告及附注、对外担保审议会议记录及披露公告，取得对外担保统计明细及主要担保借款协议、担保协议、反担保协议等，取得发行人关于对外担保规模较大的原因说明，了解发行人预计负债计提情况；

4、沟通了解发行人担保客户融资服务的担保对象选择标准，取得关于担保客户选择标准说明、担保借款主要用途及与发行人主营业务关系的说明；

5、分析同行业可比上市公司报告期内财务报告，核实发行人为合作方提供融资支持服务及模式是否符合行业惯例；

7、核查公司报告期内资金占用费形成的具体原因；

9、取得公司出具的说明，了解发行人董事会发行前六个月至今是否存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况，了解最近一期末是否存在

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2、发行人已按照会计准则要求足额审慎计提预计负债；

3、报告期内，公司产业链合作方融资担保代偿发生额大幅降低，主要担保事项风险可控，不存在大规模代偿的情形；

4、报告期内，对于被担保方逾期还款导致公司偿付的担保代偿款项，公司主要通过诉讼或约定还款计划等方式追偿，并按照款项可回收性及信用风险特征审慎计提了坏账准备；

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5、发行人养户贷、融资租赁提供担保、融资租赁、借款担保不属于类金融业务和财务性投资；

6、发行人主要选取合作期限较长、征信记录良好且具有一定规模的产业链合作方作为融资支持对象，或选取具备猪场建设能力及条件、资金及资源能力较强、征信良好的猪场建设合作方作为融资担保对象，并严格限制单个客户的贷款额度，采取反担保等风险防控措施，严格控制担保风险；

8、截至2023年6月30日公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形；

9、发行人董事会发行前六个月至今，除前述已披露事项外，发行人不存在其他实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况。

1、截至2023年6月30日，发行人及下属公司正在履行的对外担保系根据公司业务经营发展需要开展的，具有商业合理性；

3、报告期内，公司及子公司的对外担保余额未超过经董事会和股东大会批准的对外担保总额，也不存在超过法律法规规章和公司章程规定限额的情形，符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定；

4、发行人独立董事已按照规定对2020年度、2021年度及2022年度公司对外担保情况发表了独立意见，并作出了专项说明；

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问题6：关于非流动资产

根据申报材料：截至最近一期末，发行人在建工程129,362.77万元，固定资产608,397.03万元，使用权资产244,573.96万元，无形资产46,111.78万元。

一、报告期内发行人在建工程的主要情况及变动原因，是否存在未及时转固的情形

（一）报告期内在建工程的余额和变动情况

注：上表所列在建工程金额包含工程物资。

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报告期内，公司在建工程主要系养殖和饲料分部的在建工程。2020年度在建工程大幅增长主要系结合公司发展战略扩大生猪养殖规模，加大购建饲料厂房设备及生猪养殖场及设施设备。规模化生猪养殖系资金密集型行业，公司猪场设施设备以自建为主，因此在建工程大幅增加。公司目前已具备一定养殖规模体量，2021年至2023年6月末由于生猪价格波动较大，且价格低迷月份居多，公司暂缓了部分养殖项目建设，2021年末、2022年末及2023年6月末在建工程期末余额减少主要系部分在建工程转入固定资产。

（二）报告期内在建工程主要建设项目投入情况

1、饲料生产建设项目

报告期各期末，饲料生产建设主要项目（截至2023年6月30日累计固定资产投入金额大于3,000.00万元的项目）分年度投入情况如下：

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由上表可知，报告期内发行人饲料生产建设情况与需求相吻合，主要满足发行人养殖业务扩展的内供需求、填补基地空白、提高生产效能替换原有租赁工厂及投建水产料等。

2、生猪养殖建设项目

报告期各期末，养殖生产建设主要项目（截至2023年6月30日累计固定资产投入金额大于3,000.00万元的项目）分年度投入情况如下：

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2020年至2021年，发行人养殖项目的投入金额大，与行业发展及发行人近年来加大养殖板块投入的战略布局相吻合，随着养殖业务布局基本完成，2022年至2023年1-6月，发行人减少养殖项目投入。

3、屠宰及食品加工项目

报告期各期末，屠宰及食品加工主要项目（截至2023年6月30日累计固定资产投入金额大于3,000.00万元的项目）分年度投入情况如下：

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（三）同行业可比上市公司同期在建工程余额及增长情况

报告期各期末，公司及同行业可比上市公司在建工程余额均较大，但由于各公司实际情况不同，变动幅度存在一定差异。发行人在建工程变动比例与同行业可比上市公司平均水平趋同。

（四）报告期各期末在建工程余额较大的合理性

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2、在建工程余额较大的合理性

报告期内，发行人各年度在建工程投入及转固情况如下：

（五）报告期内主要在建工程投入及转固情况

1、在建工程转固时点和依据

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2、在建工程项目投入及转固情况

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（续上表）

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报告期内，发行人新建猪场和饲料厂的建设周期通常在1-2年左右，猪场改扩建项目在1年以内，在建工程建设周期与在建工程的转固期限相吻合。部分在建项目周期超过2年，主要系由于2021年二季度开始生猪价格大幅下跌且持续低位运行，导致生猪养殖行业的亏损，公司暂缓了部分在建猪场项目进度。

（一）期末固定资产、在建工程、生产性生物资产、无形资产和使用权资产情况

由上表可知，发行人长期资产中饲料业务和养殖业务占比达95.04%，食品业务、贸易及其他业务占比较少。

（二）固定资产、在建工程、生产性生物资产、无形资产和使用权资产等减值测试情况与减值测试过程

1、饲料业务固定资产、在建工程、无形资产减值情况

（1）报告期内饲料业务产量情况

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2018年非洲猪瘟爆发导致我国生猪存栏量呈现大幅下滑，饲料需求减少，随着生猪养殖行业的逐渐恢复，报告期内饲料产量逐年增长，整体趋势快速向好发展。2020年以来发行人大力扩展其他料，包括禽料、水产料、反刍料等饲料业务，报告期内产量稳步上升。

（2）报告期内饲料产品毛利情况

2020年至2022年度，猪料毛利率逐年下降，主要系报告期内玉米、豆粕等主要原材料价格上涨，以及饲料行业客户结构变化，下游客户中小散户减少，中大型规模养殖场客户增加，规模养殖场的饲料需求议价能力相对较强，部分规模养殖企业产业逐步延伸至上游饲料生产，部分规模养殖户与大型饲料企业合作采用饲料成本加成定价模式，导致饲料行业的整体毛利有所下降。2023年1-6月期间，玉米、豆粕等主要原材料价格有所回落，饲料毛利率回升至

6.08%。禽料及水产料业务处于扩张期，随着业务规模的扩大，经营逐渐稳定，毛利率整体呈上升趋势。

（3）饲料业务固定资产、在建工程、无形资产等长期资产减值判断

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3、养殖业务固定资产、在建工程、生产性生物资产、无形资产等长期资产减值情况2020年末生猪价格处于历史高位，随着生猪产能恢复，出栏量增加，自2021年第二季度至2022年第一季度国内生猪价格超预期下跌，2022年3月底生猪价格探底回升，生猪价格反弹于2022年10月达到高位后持续下跌，2023年6月30日生猪价格跌至16.6元/千克，生物资产存在减值迹象，由于种猪等生产性生物资产不能独立的产生现金流，发行人将生猪养殖企业的厂房、栏舍、种猪等认定为资产组，以资产组预计未来现金流量的现值估计其可收回金额，若预计可收回净额低于资产组账面价值，则计提相应的减值准备。具体测试过程如下：

（1）可回收金额确认方法

（2）资产组的测试范围

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（3）预测期

各养殖单位经营状况良好，因此，确定收益期为无限期，预测期为2023年7-12月至2028年，2029年及以后为永续期预计现金流保持不变。

（4）折现率取数

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次测算收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC），具体参数的确定如下：

无风险报酬率选取2010年至2022年期间同期到期年限10年期以上的国债到期收益率的平均值3.38%作为无风险收益；

β风险系数测算时选取同花顺iFinD金融数据终端β计算器计算的同行业可比上市公司β值，结合同行业可比上市公司资本结构，计算出傲农生物2023年6月30日的β值；

债务资本报酬率取数为：综合考虑公司实际借款实际利率，选取2023年6月30日全国银行间同业拆借中心公布的LPR值4.20%作为债务资本报酬率。

（5）预计未来现金流量

公司根据最近几年的历史经营状况情况、结合所在行业的特殊性及“猪周期”规律，各养殖单位设计产能、存栏头数、可出栏头数等对未来年度资产组的预期收益（净现金流量）进行估算，并折现得到资产组的可收回金额。首先预计资产组对应的现金流入（主要为营业收入）、现金流出（营业成本、税金及附加、销售费用、管理费用、长期资产投资、营运资金追加）、折旧及摊销，然后以现金流入减现金流出加上折旧及摊销得出税前净现金流量，并采用税前折现率折现得到资产组的可收回金额。

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（6）减值测试结果

截至2023年6月30日，固定资产、在建工程、生产性生物资产、无形资产、使用权资产等长期资产金额合计超过1亿元单位（占长期资产期末余额比例68.84%）减值测试结果如下：

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经测算，长期资产可回收金额大于资产组账面价值，相应资产不存在损毁、闲置等情况，在建工程按照规划稳步推进，无需计提减值准备。

1、访谈公司管理层，了解公司的发展战略及具体的资本支出安排；

2、检查报告期内主要在建项目的施工及采购合同、工程结算单据、付款单据、工程验收报告、设备安装验收报告；

3、对重大项目进行实地监盘，获取项目进度状态，以判断是否达到预定可使用状态；

5、了解资产组的历史业绩情况及发展规划，以及行业的发展趋势；

6、分析管理层对可回收金额计算方法及资产组认定范围是否合理；

7、评估管理层减值测试所采用的关键假设的合理性，包括预计经济增长率、竞争情况、未来收入增长率、预计利润率、成本增长率及使用的折现率等；

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8、获取并复核管理层编制的所属资产组可收回金额的计算表，比较资产组的账面价值与其可收回金额的差异，确认是否存在资产减值情况。

1、报告期内发行人在建工程变动具备合理性，在建工程转固及时准确，不存在未及时转固的情况；

问题7：关于前次募投

根据申报材料：发行人首发募投项目将吉安现代农业5,000头原种猪核心育种场项目，变更为吉安现代农业冠朝8,400头商品母猪场项目，涉及资金7,500.00万元；2019年非公开发行股票将种猪扩繁生态养殖一期项目变更为诏安优农10,000头商品母猪场项目，涉及资金12,500.00万元。

请发行人说明：发行人前次募投项目变更的主要原因，变更前后非资本性支出占比情况。

一、发行人前次募投项目变更的主要原因，变更前后非资本性支出占比情况

（一）发行人前次募投项目变更的主要原因

1、2017年首次公开发行股票

公司于2018年10月30日召开第二届董事会第二次会议及于2018年11月27日召开2018年第七次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施内容的议案》，拟变更原募集资金投资项目“吉安现代农业5,000头

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原种猪核心育种场项目”，由养殖5,000头原种猪变更为养殖8,400头商品母猪。项目实施主体和实施地点均不变，具体如下：

（1）项目变更原因

2018年8月以来，非洲猪瘟在中国境内的发生，使得基于生物安全考虑对核心育种场选址需要更高标准，原项目选址在生物安全升级的条件下调整为建设商品母猪场更加适宜，为保证募投项目的安全运营，鉴于当时非洲猪瘟形势，公司对原项目的内容进行变更，具体原因如下：

①2018年8月3日，农业农村部公布了我国辽宁省沈阳市养猪户发生第一起非洲猪瘟以来，在全国大部分省区陆续出现非洲猪瘟，形势十分严峻。非洲猪瘟是由病毒引起的急性、热性、高度接触性传染病，发病率高，死亡率可达100%。世界动物卫生组织（OIE）将其列为必须报告的动物疫病，我国将其列为一类动物疫病。生猪养殖的生物安全保障至关重要。而核心场位于生猪养殖的金字塔塔顶，对产业链条下游的扩繁场、商品种苗场和育肥场的性能表现和生物安全有着重大影响，其场址选择的生物安全因素考量相比商品种苗场和育肥场要更加严格。项目场地吉安市泰和县冠朝镇社下村原计划建设核心场，鉴于当时非洲猪瘟形势，核心场选址在生物安全方面需要再提升等级，经重新慎重评估，该地点建议以建设商品母猪场为宜。

②基于生物安全的建设模式再优化，对项目原先采用的设计模式进行了优化调整。在非洲猪瘟爆发前，核心场的建设通常采用一体化的模式，即母猪饲养和仔猪保育、种猪培育置于同一个场内开展。而在目前养殖生物安全保障形势下，无论是种猪场（核心场和扩繁场）还是商品场的建设，均采用两点式甚至多点式的建设设计模式。基于此，项目原先采用的繁殖、育肥一体化的模式重新调整为仅建设商品母猪场，产品为商品仔猪，仔猪销售后的保育与商品仔猪育肥则由下游客户市场化开展。

③基于地块面积合理充分使用的考量，原先用于种猪保育、培育栏建设用地在本次项目调整后将用于增加建设3,400头母猪栏舍，5,000头繁育一体化的

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原种猪核心育种场亦即调整为8,400头商品母猪场。

（2）变更后的项目情况

项目建设内容及规模：项目为新建一座年存栏8,400头商品母猪场，引进8,400头二元母猪，项目包括新建猪舍、配套工程设施及购置养殖设备等。项目建成后年出栏断奶仔猪21万头。原项目已开工建设的5,000头母猪猪舍可直接用于养殖5,000头商品母猪，原未建的保育培育舍，不再建设，空出来的土地改成建3,400头商品母猪舍。

2、2019年非公开发行股票

公司于2020年7月6日召开第二届董事会第二十九次会议及于2020年7月22日召开2020年第五次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施内容的议案》，拟变更原诏安优农“种猪扩繁生态养殖一期项目”由建设存栏4,000头纯种母猪扩繁场变更为建设存栏10,000头商品母猪场，扩大母猪养殖规模，助力地方保障生猪市场供应。变更后的项目名称为“诏安优农10,000头商品母猪场项目”，项目实施主体和实施地点均不变，具体如下：

鉴于2020年生猪供给形势，为进一步提高当地生猪供应保障能力，公司对诏安优农原项目的内容进行变更，具体原因如下：受近年来非洲猪瘟的影响，我国生猪产能当时出现大幅下滑、猪肉市场供给大幅减少。生猪养殖业是关乎国计民生的重要产业，猪肉是我国大多数居民最主要的肉食品。发展生猪生产，稳定猪肉供应，对于保障人民群众生活、稳定物价、保持经济平稳运行和社会

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大局稳定具有重要意义。国家高度重视生猪生产发展，党中央、国务院对生猪稳产保供稳价作出了一系列决策部署，出台了《关于稳定生猪生产促进转型升级的意见》、农业农村部《关于稳定生猪生产保障市场供给的意见》、农业农村部《加快生猪生产恢复发展三年行动方案》等文件，要求加快恢复生猪生产，国内生猪养殖产业迎来前所未有的发展机遇。2019年9月30日，福建省人民政府办公厅发布《关于印发福建省稳定生猪生产促进转型升级三年行动计划（2019-2021年）的通知》，指出加快生猪产业发展，增强猪肉市场供给能力，通过3年努力达到全省生猪生产与猪肉市场需求总体平衡，努力为全国大局多做贡献。

2020年1月17日，漳州市人民政府办公室发布《漳州市大力促进生猪产业高质量发展有效保障市场供给三年行动计划（2019-2021年）》，提出2021年底，达到全市生猪存栏178万头、年出栏299万头的目标，猪肉自给平衡有效巩固。

①项目名称：诏安优农10,000头商品母猪场项目。

②实施主体：诏安优农。

③建设地点：福建省漳州市诏安县建设乡。

④项目建设内容及规模：新建一座年存栏10,000头商品母猪场，引进10,000头二元母猪，项目包括新建猪舍、配套工程设施、购置养殖设备、配套办公生活区及污水处理设施等。项目建设后预计年出栏断奶仔猪250,000头。

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12,500万元，不足部分由公司以自筹资金解决。

（二）变更前后非资本性支出占比情况

首发募投项目变更用途前，前次募集资金中资本性支出与非资本性支出的构成情况如下：

注：前次募集资金投资项目的拟使用募集资金投资额与实际使用募集资金金额存在差异合计122.40万元，主要系募集资金产生的存款利息。

如上表所示，首发募投项目变更用途前，前次募集资金中资本性支出占比为91.15%，非资本性支出的占比为8.85%。首发募投项目变更用途后，前次募集资金中资本性支出与非资本性支出的构成情况如下：

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如上表所示，首发募投项目变更用途后，前次募集资金中资本性支出占比为91.15%，非资本性支出的占比为8.85%。变更募投项目后，资本性支出和非资本性支出结构占比保持不变。

2019年非公开发行股票募投项目变更用途前，前次募集资金中资本性支出与非资本性支出的构成情况如下：

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注：前次募集资金投资项目的拟使用募集资金投资额与实际使用募集资金金额存在差异合计158.49万元，主要系募集资金产生的存款利息。如上表所示，2019年非公开发行股票募投项目变更用途前，前次募集资金中资本性支出占比为70.01%，非资本性支出的占比为29.99%。2019年非公开发行股票募投项目变更用途后，前次募集资金中资本性支出与非资本性支出的构成情况如下：

如上表所示，2019年非公开发行股票募投项目变更用途后，前次募集资金中资本性支出占比为70.01%，非资本性支出的占比为29.99%。变更募投项目后，资本性支出和非资本性支出结构占比保持不变。

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二、核查情况

针对上述事项，保荐机构及申报会计师履行了如下核查程序：

2、查阅发行人前次募投项目可行性研究报告，实地查看前次募投项目的建设情况，访谈公司管理层，了解项目资金使用计划、前次募投项目的建设进展；

3、查阅发行人前次募集资金使用台账、获取募集资金专户银行流水，了解变更募投项目前后发行人募集资金的实际使用情况，核查用途变更前后资本性支出和非资本性支出的具体金额；

4、查阅发行人前次募集资金使用情况报告，计算前次募集资金变更前后非资本性支出占募集资金的比例。

2、结合变更前后发行人外部经营环境的变化情况，以及发行人内部经营状况、战略规划等因素，前次募投项目变更具有必要性和合理性；

3、前次募投项目变更前后，发行人资本性支出和非资本性支出比例保持不变，不存在将资本性支出调整为非资本性支出的情形。

问题8：关于股份质押

根据申报材料：公司控股股东、实际控制人存在股份质押的情形。2023年3月11日，公司披露公告称截至公告日，控股股东傲农投资、实际控制人吴有林累计质押股份占其所持股份的比例分别为68.29%、83.11%。

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请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

一、质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形

（一）发行人控股股东、实际控制人股权质押情况

截至2023年9月2日，发行人控股股东傲农投资所持有公司股份为26,617.31万股，占公司总股本的30.56%，其累计质押股份数量为19,620.61万股，占其所持公司股份比例为73.71%，占公司总股本比例为22.53%。

截至2023年9月2日，发行人实际控制人吴有林持有公司股份总数为8,972.32万股，累计质押股数为8,069.03万股，占吴有林先生持股总数的

89.93%，占公司总股本比例为9.26%；发行人实际控制人吴有林及其控制的企业股东裕泽投资合计质押股数为11,541.00万股，占二者合计持股总数的

92.74%，占公司总股本比例为13.25%。

截至2023年9月2日，发行人控股股东傲农投资、实际控制人吴有林及其控制的企业股东裕泽投资合计持有公司股份总数为39,061.60万股，合计质押股数为31,161.61万股，占三方合计持股总数的79.78%，占公司总股本比例为

35.77%。

截至2023年9月2日，公司控股股东及实际控制人质押公司股份的具体情况如下：

单位：万股

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截至2023年9月2日，公司控股股东及实际控制人质押公司股份期限分类情况如下：

（二）质押的原因及合理性、质押资金具体用途

发行人控股股东傲农投资、实际控制人吴有林先生及股东裕泽投资质押融资资金主要系补充其及下属企业生产经营资金、对发行人投资或个人资金周转等，具有合理性，质押资金具体用途如下：

傲农投资股权质押融资金额为113,312.45万元，资金用途主要系投向上市公司（参与认购定增），少部分用于投资和发展培育其他植保板块公司和用于其自身日常补充流动资金等。

吴有林股权质押融资金额为28,685.38万元，资金用途主要系参与公司定增，少量系用于傲农投资、裕泽富生产经营、贸易等业务。

裕泽投资股权质押融资金额为14,100.00万元，用于补充其贸易业务经营资金。

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（三）约定的质权实现情形

二、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力

根据傲农投资提供的2022年度审计报告及2023年1-6月财务报告，傲农投资最近一年一期主要的财务数据情况如下：

注：以上为单体数据，2022年度数据已经厦门好企聚会计师事务所有限公司审计，2023年1-6月财务数据未经审计。

截至2023年9月2日，除发行人及其控制的企业外，傲农投资拥有的其他主要对外投资情况如下：

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根据吴有林出具的《个人财务状况说明》，吴有林拥有的个人财产包括自有房产、汽车等固定资产及银行存款、股票、股权等金融性资产，其中主要财产系吴有林直接持有的上市公司股份及其直接或间接控制的其他主体。截至2023年9月2日，除发行人及其控制的企业外，吴有林其他主要的、直接对外投资情况如下：

根据中国人民银行征信中心出具的傲农投资《企业信用报告》及吴有林《个人信用报告》，控股股东傲农投资、实际控制人吴有林信用记录良好，未发生不良负债，股票质押借款均正常还本付息，不存在违约情形；同时，经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网站及傲农投资、吴有林的说明，截至2023年9月2日，控股股东傲农投资、实际控制人吴有林不存在尚未结清的贷款逾期情形，也不存在被列入失信被执行人名单的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，其整体资信情况及债务履约情况良好，风险承受能力较强。

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三、公司的股价变动情况，是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更

发行人最近半年（2023年3月10日至2023年9月1日，120个交易日）的收盘价格（复权）变动情况如下：

以2023年9月2日为基准日（不含基准日当天，下同）前20、60、120个交易日的股份均价及发行人控股股东、实际控制人（含裕泽投资）股份市值测算情况如下：

单位：元/股、万元

如上表所示，发行人控股股东及实际控制人（含裕泽投资）基准日前20、60、120个交易日质押股份市值均远高于股份质押融资金额，综合履约担保比例分别为151.74%、155.06%、170.00%，综合履约保障有一定的安全空间。

截止2023年9月2日，发行人控股股东及实际控制人（含裕泽投资）尚未质押股份为7,899.99万股，基准日前20、60、120个交易日的未质押股份数量市值均在7亿元以上。受股价波动影响，如发生质押股份达约定预警线或平仓

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线时，质押股东可通过补充质押股份或提供其他担保物方式缓解平仓风险。截止本回复出具日，发行人控股股东及实际控制人未发生质押股份强制平仓情形。

公司近半年股票价格走势整体呈现一定幅度下降，整体下行压力已有较大释放，未来即便傲农生物股价出现大幅下跌的情形，傲农投资、吴有林亦可通过补充质押、及时筹措资金偿还借款本息、解除质押等方式规避股票质押的违约处置风险，从而保证发行人实际控制人的控制权地位。

此外，截至2023年8月31日，傲农投资、吴有林、裕泽投资分别直接持股26,617.31万股、8,972.32万股、3,471.97万股，占公司总股本的比例分别为

30.56%、10.30%、3.99%，合计持股比例44.84%，公司第三大股东漳州金投集团有限公司持股4,398.00万股，占公司总股本的比例仅为5.05%，第五大股东持股比例0.70%，均远低于傲农投资、吴有林和裕泽投资的持股比例。因此，公司控股股东和实际控制人拥有较高的控股地位。

综上所述，傲农投资、吴有林信用状态良好，质押股份履约保障比例较高，质押股份平仓风险整体可控，公司控制权发生变更风险较小，不会对公司持续经营能力产生重大不利影响。

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（一）严格控制质押比例，保持一定的安全边界

截至2023年9月2日，发行人控股股东傲农投资所持有公司股份为26,617.31万股，占公司总股本的30.56%，其累计质押股份数量为19,620.61万股，占其所持公司股份比例为73.71%，占公司总股本比例为22.53%；发行人实际控制人吴有林所持有公司股份为8,972.32万股，占公司总股本的10.30%，其累计质押股份数量为8,069.03万股，占其所持公司股份比例为89.93%，占公司总股本比例为9.26%。

截至2023年9月2日，傲农投资、吴有林尚未质押的股份数分别为6,996.70万股、903.29万股，发行人控股股东、实际控制人将严格控制股份质押的比例，保持一定的缓冲空间，维持公司控制权的稳定。

（二）积极偿还质押借款，防止质押股份被平仓

根据控股股东傲农投资、实际控制人吴有林出具的说明，在股份质押到期时，其将积极筹措资金偿还部分质押借款、对股份质押进行展期等措施防止质押股份被平仓，从而消除因质押股份被平仓导致的实际控制权变动的风险。自发行人上市至今，傲农投资、吴有林进行的股份质押从未发生强制平仓的情形。

根据发行人于2023年5月31日披露的《关于接受控股股东、实际控制人财务资助的公告》，公司控股股东傲农投资和实际控制人吴有林先生拟自董事会审议通过之日至2024年12月31日合计向公司提供最高额不超过人民币50,000.00万元的无息财务资助，额度在有效期内可以循环使用。截止2023年8月31日，财务资助余额为13,565.00万元，该部分资金有助于控股股东、实际控制人股份质押借款周转。

截至本回复出具日，公司实际控制人控制权益比例为44.84%，持股比例较高，截至目前未发生影响其实际控制人地位的情形，公司实际控制人控制权稳定。

保荐机构、发行人律师主要履行了如下核查程序：

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2、取得了傲农投资及吴有林关于质押融资的资金用途及资产情况的说明、质押融资资金大额支付凭证等材料；

3、查阅了发行人截至2023年8月31日的股东名册、分析发行人股价走势情况；

4、查阅了发行人傲农投资最近一年及一期的审计报告/财务报表及其《企业信用报告》、吴有林的《个人信用报告》等；

5、查阅了控股股东傲农投资、实际控制人关于采取积极措施以防止质押股份被平仓的说明。

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

1、截至2023年9月2日，发行人控股股东傲农投资股份质押获得的资金主要用于补充经营所需流动资金、增持、投资于其下属企业及参与认购发行人非公开发行股票等；实际控制人吴有林股份质押获得的资金主要用于参与认购发行人非公开发行股票及傲农投资、裕泽富生产经营、贸易等业务，质押具有合理性；

2、截至本回复出具之日，傲农投资、吴有林信用状态良好，质押股份履约保障比例较高，质押股份平仓风险整体可控；

3、截至本回复出具之日，控股股东傲农投资、实际控制人吴有林通过控制质押比例积极偿还质押借款等措施维持控制权稳定性，控股股东、实际控制人发生变更的风险较小。

问题9：关于关联交易

根据申报材料：（1）报告期内，发行人向关联方出售商品、提供劳务交易的金额分别为7,404.85万元、34,131.93万元、39,063.46万元、19,278.77万元，向关联方采购商品、接受劳务交易金额分别为6,068.90万元、

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32,984.49万元、23,544.73万元、27,875.60万元；（2）报告期内，发行人存在购买股权、出售资产等偶发性关联交易。

请保荐机构、申报会计师、发行人律师结合《监管规则适用指引——发行类6号》第6-2条的规定，对上述事项进行核查并发表明确意见。

1、采购商品、接受劳务

（1）关联采购的具体内容及交易金额

报告期内，公司与关联方发生的采购商品、接受劳务交易情况如下：

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（2）关联采购的原因及合理性、必要性

报告期内，公司采购商品、接受劳务类关联交易占营业成本比例较低，均在5%以下。

（3）关联采购价格公允性分析

报告期内，公司关联采购交易对象及采购品种较多，下述对单一交易对象累计采购金额1,000.00万元以上（2023年1-6月按照500万元以上测算）且累计采购品种金额占比70.00%以上的主要关联采购行为进行定价公允性分析，具

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体情况如下：

①2023年1-6月关联采购

注：1、差异率=（采购单价-比价对象采购均价）/比价对象采购均价（下同）；

2、厦门国贸傲农二级玉米采购主要为原料贸易，入库金额为不含税金额，江西鼎润二级玉米采购主要为饲料原料，入库金额为含税金额，因此厦门国贸傲农二级玉米采购金额及单价还原为含税金额进行比较。

②2022年关联采购

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②2021年度关联采购

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③2020年度关联采购

通过以上分析，发行人向关联方采购生产经营所需的原材料等商品单价与比价对象的均价不存在重大差异，交易价格具备公允性，不存在损害上市公司和中小投资者合法权益的情形。

2、出售商品、提供劳务

（1）关联销售的具体内容及交易金额

报告期内，公司与关联方发生的出售商品、提供劳务交易情况如下：

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注：1、公司通过增资于2020年4月1日取得泰丰牧业控制权，2020年关联交易统计期间为1-3月；

2、公司通过增资于2021年5月1日取得江苏安胜控制权，2021年关联交易统计期间为1-4月；

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3、公司2021年5月处置绵阳正高能科技有限公司（原四川傲农养殖）60%股权导致对其丧失控制权，2021年关联交易统计期间为2021年6-12月；

4、公司2022年3月处置漳州永益康导致对其丧失控制权，本报告期关联交易统计期间为2022年4-12月；

5、公司2022年5月处置厦门绿德源（控股变参股）导致对其丧失控制权，本报告期关联交易统计期间为2022年6-12月；

7、公司2022年8月处置新疆拜奥生物科技有限公司（控股变参股）导致对其丧失控

制权，2022年关联交易统计期间为2022年9-12月。

8、公司于2023年3月处置福建益昕葆及其子公司江西益昕葆、漳州益昕葆、福建科罗菲90%股权导致对其丧失控制权，2023年关联交易统计期间为2023年4-6月。

9、公司于2023年6月处置天津红祥90%股权导致对其丧失控制权，2023年关联交易统计期间为2023年6月。

10、公司于2023年4月处置河南傲农农牧60%股权导致对其丧失控制权，2023年关联交易统计期间为2023年5-6月。

11、公司于2023年4月处置厦门兹富佑及其子公司泉州佑康、漳州盛肴食品有限公司、塔什干佑康、漳州佑泰、泉州荣健、安溪佑泰、佑康鱼类种苗51%股权导致对其丧失控制权，2023年关联交易统计期间为2023年5-6月。

（2）关联销售的原因、必要性及合理性

综上，上述关联采购、销售主要是因为公司经营业务所需，为交易各方日常经营活动中发生的正当经营行为，符合公司的实际情况；交易价格主要遵从市场定价体系，采购、销售金额均低于当期营业成本、营业收入的5%，不存在对公司的独立性及主营业务发展产生重大不利影响的情形。上述经常性关联交易具有必要性、合理性。

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（3）关联销售价格公允性分析

报告期内，公司向关联方销售的商品主要为公司主营业务产品，包括饲料、生猪等，各期关联销售占营业收入的比例均低于5%，占比较小。

报告期内，公司销售产品类别较多，但主要销售品种金额相对较为集中，下述以关联交易涉及的主要产品品种销售价格均值进行定价公允性分析，具体情况如下：

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注：1、差异率=（销售均价-比价对象销售均价）/比价对象销售均价；

3、根据Wind资讯数据显示2023年1-6月22省市仔猪价格趋势情况，5月末开始仔猪价格大幅下降，公司6月份向关联方销售保育猪数量较多，因此2023年上半年关联销

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售价格较关联采购价格低。

通过以上分析，发行人向关联方销售产品单价与比价对象的同类产品均价不存在重大差异，交易价格具备公允性，不存在损害上市公司和中小投资者合法权益的情形。

（二）上述关联交易相应决策程序和信息披露义务

1、2020年度关联采购及销售

（1）2020年4月9日，第二届董事会第二十三次会议，审议通过《关于预计2020年度日常性关联交易的议案》，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。本次预计的日常关联交易金额未达股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。

（2）2020年7月27日，发行人召开第二届董事会第三十次会议，审议通过《关于增加2020年度日常关联交易预计的议案》，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。

2020年8月12日，2020年第六次临时股东大会，审议通过《关于增加2020年度日常关联交易预计的议案》。

（3）2020年9月27日，第二届董事会第三十五次会议，审议通过《关于增加2020年度日常关联交易预计的议案》，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。

2020年10月23日，2020年第八次临时股东大会，审议通过《关于增加2020年度日常关联交易预计的议案》。

2020年12月16日，第二届董事会第三十九次会议，审议通过《关于增加2020年度日常关联交易预计的议案》，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。

2021年1月4日，发行人召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于增加2020年度日常关联交易预计的议案》。

2、2021年度关联采购及销售

（1）2021年3月24日，发行人召开第二届董事会第四十五次会议，审议

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通过《关于2021年度日常关联交易预计的议案》，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。

2021年4月15日，发行人召开2020年年度股东大会，审议通过《关于2021年度日常关联交易预计的议案》。

（2）2021年8月30日，发行人召开了第二届董事会第五十四次会议，审议通过了《关于增加2021年度日常关联交易预计的议案》，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。

（3）2021年10月29日，发行人召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整2021年度日常关联交易预计的议案》，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。

2022年1月5日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于调整2021年度日常关联交易预计的议案》。

（4）2021年12月20日，发行人召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于增加2021年度日常关联交易预计的议案》，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。

2022年1月5日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于增加2021年度日常关联交易预计的议案》。

3、2022年关联采购及销售

2022年4月29日，发行人召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。

2022年6月28日，发行人召开2021年年度股东大会，审议通过《关于2022年度日常关联交易预计的议案》。

2022年10月28日，发行人召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于增加2022年度日常关联交易预计的议案》，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。

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2022年12月12日，发行人召开2022年第四次临时股东大会，审议通过《关于增加2022年度日常关联交易预计的议案》。

4、2023年1-6月关联采购及销售

2022年12月26日，发行人召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。

2023年1月11日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。

公司2020年度、2021年度、2022年度财务报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，分别出具了容诚审字[2021]361Z0047号、容诚审字[2022]361Z0197号和容诚审字[2023]361Z0189号无保留意见的审计报告；上述审计报告包含关联交易明细金额。

以上审计报告、专项说明已在指定媒体进行了公开披露。

综上，以上关联交易已按照《上海证券交易所股票上市规则》履行相应决策程序和信息披露义务。

（三）本次募投是否会新增关联交易

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本次募投拟投资新建六个饲料类项目、三个屠宰及食品项目，经营饲料产品、屠宰业务及食品的生产加工销售。报告期内发行人存在向关联方采购饲料原料、销售饲料产品及少量生猪采购、食品销售的情形。本次募投饲料、屠宰及食品项目实施后预计会增加关联交易规模。

本次新增饲料、屠宰及食品募投项目，预计可能会增加向厦门国贸傲农、阡耘傲农、中北农商等关联方采购饲料原料规模，或增加向新建屠宰场周边区域关联生猪养殖/贸易企业厦门喜满坡、湖北德谷食品等采购生猪的规模。厦门国贸傲农、阡耘傲农、中北农商、厦门喜满坡、湖北德谷食品等关联方系公司参股公司或参股公司的控股子公司，系公司为完善自身产业一体化战略目标，往产业链上下游进行延伸，对饲料原料、生猪养殖/贸易等上下游企业进行投资所致。

本次新增饲料、屠宰及食品募投项目，受饲料销售半径影响，预计可能会增加向新建募投项目周边区域的关联方销售饲料产品的规模，或增加向厦门真传食

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除新建饲料、屠宰及食品募投项目外，本次剩余募集资金拟用于补流，该等募投项目实施完毕后不会增加关联交易。此外，本次募投实施后预计新增关联交易主要系发行人与参股公司经营往来形成，不会导致发行人与控股股东、实际控制人及控制的企业之间新增关联交易的发生，不会对发行人生产经营的独立性产生重大不利影响。

若因实施本次募投项目而新增关联交易，发行人将及时履行相应的决策程序及披露义务，并确保关联交易的规范性及交易价格的公允性，不会通过关联交易进行利益输送，亦不会损害中小股东利益。

报告期内，公司购买关联方资产、向关联方出售资产的具体情况及转让价格定价依据如下所示：

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报告期内，发行人上述购买关联方资产、向关联方出售资产，主要系发行人基于公司经营发展规划，以提升公司竞争力和经济效益为目的进行的资产调

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整，交易价格主要参照资产评估值或经交易各方充分沟通协商后确定。上述公司与关联方的购买或出售资产行为具有商业合理性，定价依据充分，交易价格具备公允性。

三、结合《监管规则适用指引——发行类6号》第6-2条的规定，对上述事项进行核查并发表明确意见《监管规则适用指引——发行类6号》6-2关联交易部分规定“保荐机构及发行人律师应当对关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况，以及关联交易对发行人独立经营能力的影响等进行核查并发表意见。

对于募投项目新增关联交易的，保荐机构、发行人律师、会计师应当结合新增关联交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等论证是否属于显失公平的关联交易，本次募投项目的实施是否严重影响上市公司生产经营的独立性。保荐机构和发行人律师应当详细说明其认定的主要事实和依据，并就是否违反发行人、控股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺发表核查意见。”

（一）关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性

经核查，保荐机构、申报会计师及发行人律师认为：

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2、报告期内，公司关联交易遵从市场定价原则，交易价格具备公允性，不存在损害上市公司和中小投资者合法权益的情形；

3、报告期内，公司与关联方产生的日常关联采购、销售金额均低于当期营业成本、营业收入的5%，占比较低，不存在对公司的独立性及主营业务发展产生重大不利影响的情形；

4、报告期内，公司与关联方发生的资产购买或出售行为，主要系公司基于经营发展规划安排进行资产调整，交易价格参照资产评估值或经交易各方充分沟通协商后确定，定价依据充分，交易价格具备公允性；

5、报告期内，公司上述关联交易已按照《上海证券交易所股票上市规则》履行相应决策程序和信息披露义务。

（二）是否存在关联交易非关联化的情况

经核查，保荐机构、申报会计师及发行人律师认为：报告期内，公司已经根据《企业会计准则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定进行关联方认定，在年度报告、年度审计报告中披露了关联方关系及关联交易，不存在关联交易非关联化的情况。

（三）关联交易对发行人独立经营能力的影响

公司独立从事生产经营，具有独立完整的业务及自主经营能力，拥有独立的采购和生产、销售系统，在业务上独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，公司报告期内的关联交易对公司独立经营能力不构成重大不利影响。

（四）本次募投项目新增关联交易情况

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息披露义务，本次募投是否会新增关联交易”之“（三）本次募投是否会新增关联交易”。经核查，保荐机构、申报会计师及发行人律师认为：本次募集资金投资项目与公司现有业务模式一致，预计将与关联方新增少量关联交易，若因实施本次募投项目而新增关联交易，发行人将及时履行相应的决策程序及披露义务，交易价格将遵循公允原则，不会通过关联交易进行利益输送和损害中小股东利益。

针对上述事项，保荐机构、申报会计师、发行人律师履行了如下核查程序：

1、查阅公司的审计报告和财务报告、经常性关联交易明细表；

2、取得公司出具的说明，了解公司关联交易发生的原因及背景、必要性、合理性；

3、抽阅原材料关联采购明细表、关联销售明细表、采购明细表及销售明细表，对关联交易价格的公允性进行对比分析；

5、查阅公司董事会、股东大会决议、独立董事事前认可意见、独立董事意见，了解关联交易的审议情况；

7、取得发行人关于本次募投项目是否新增关联交易的说明。

经核查，保荐机构、申报会计师、发行人律师认为：

1、发行人关联采购、销售主要是因为公司经营业务所需，为交易各方日常经营活动中发生的正当经营行为，符合公司的实际情况，且采购、销售金额均

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低于当期营业成本、营业收入的5%，不存在对公司的独立性及主营业务发展产生重大不利影响的情形，关联采购、销售交易具有必要性及合理性；

2、发行人主要的关联采购、关联销售价格与比价对象均价不存在重大差异，发行人发生的关联交易定价具有公允性，不存在损害上市公司和中小投资者合法权益的情形；

3、公司及下属子公司购买关联方资产、向关联方出售资产已按照《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等规定履行审议程序，关联资产购买或出售的定价依据充分合理，交易价格公允，不存在损害上市公司及中小投资者合法权益的情形；

5、报告期内，公司已经根据《企业会计准则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定进行关联方认定，在年度报告、年度审计报告中披露了关联方关系及关联交易，不存在关联交易非关联化的情况；

6、报告期内，上述关联交易对公司生产经营和财务状况不会产生重大不利影响，不会对公司独立经营构成重大不利影响；

7、本次募投项目预计将新增关联交易规模，主要系发行人与参股公司经营往来形成，不会导致发行人与控股股东、实际控制人及控制的企业之间新增关联交易的发生，不会对发行人生产经营的独立性产生重大不利影响。

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保荐机构总体意见对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。

（本页无正文）

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（本页无正文，为福建傲农生物科技集团股份有限公司《关于福建傲农生物科技集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之盖章页）

福建傲农生物科技集团股份有限公司

年月日

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董事长、法定代表人：

吴有林

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（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司《关于福建傲农生物科技集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之签字盖章页）

保荐代表人：

欧阳欣华张扬文

国泰君安证券股份有限公司

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本人已认真阅读《关于福建傲农生物科技集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。