股票简称：嘉诚国际股票代码：603535
关于广州市嘉诚国际物流股份有限公司公开发行A股可转换公司债券申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
二〇二二年六月
7-1-2
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2022年5月27日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（220819号）（以下简称“《反馈意见》”），广州市嘉诚国际物流股份有限公司（以下简称“嘉诚国际”、“公司”、“发行人”或“申请人”）与保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京大成律师事务所（以下简称“律师”、“申请人律师”）、广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“申请人会计师”）对反馈意见所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。说明：
1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《广州市嘉诚国际物流股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》一致；
2、涉及对申请文件修改的内容已在申请文件中用楷体加粗标明；
3、本回复中若出现合计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
本回复中的字体代表以下含义：
7-1-3
目录
问题1......4
问题2......7
问题3......12
问题4......19
问题5......25
问题6......29
问题7......47
问题8......53
问题9......61
问题10......72
7-1-4
问题1请申请人补充说明并披露，公司持股5%以上股东或董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若否，请出具承诺并披露。请保荐机构及律师发表核查意见。
【回复】
一、公司持股5%以上股东或董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若否，请出具承诺并披露
（一）公司持股5%以上股东或董事、监事、高管参与本次可转债发行认购的情况
1、持股5%以上的股东参与本次可转债发行认购的情况
截至本回复出具之日，公司持股5%以上的股东为段容文、黄艳婷、黄平、广东恒尚投资管理有限公司及黄艳芸。广东恒尚投资管理有限公司确认，其无意参与认购本次公开发行的可转换公司债券。发行人其他持股5%以上的股东段容文、黄艳婷、黄平、黄艳芸将根据本次可转债发行时的市场情况等决定是否参与本次可转债的发行认购。
2、董事、监事、高级管理人员参与本次可转债发行认购的情况
截至本回复出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员参与本次可转债发行认购的情况如下：
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（二）公司持股5%以上股东或董事、监事、高管关于本次可转债发行认购及减持情况的承诺公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员对于参与本次可转债发行认购及减持情况的承诺情况如下：
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二、补充披露情况
公司已在募集说明书“第二节本次发行概况”之“二、本次发行概况”之“（二）本次可转债基本发行条款”之“15、向原股东配售的安排”中补充披露公司持股5%以上的股东、公司董事、监事、高级管理人员关于本次可转债发行认购及减持情况的安排。
三、核查过程及核查意见
（一）核查程序
保荐机构执行了以下核查程序：
1、取得并核查发行人股东名册及现任董事、监事、高级管理人员名单；
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人除广东恒尚投资管理有限公司外的其他持股5%以上的股东、发行人的董事、监事、高级管理人员将视情况认购发行人本次公开发行的可转债且已就本次可转债认购前后六个月内是否存在减持发行人股份、是否参与本次可转债发行认购及如认购本次发行的可转债后六个月内不减持进行说明并作出相应承诺；发行人已经在募集说明书中对持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员参与本次可转债的认购安排情况进行补充披露。
经核查，申请人律师认为：
发行人除广东恒尚投资管理有限公司外的其他持股5%以上的股东、发行人的董事、监事、高级管理人员将视情况认购发行人本次公开发行的可转债且已就本次可转债认购前后六个月内是否存在减持发行人股份、是否参与本次可转债发行认购及如认购本次发行的可转债后六个月内不减持进行说明并作出相应承诺。发行人已经在募集
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说明书中对持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员参与本次可转债的认购安排情况进行补充披露。
一、本次发行是否已按照《可转换公司债券管理办法》规定，在募集说明书中约定可转债受托管理事项
发行人已按照《可转换公司债券管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》规定，与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“受托管理人”、“国泰君安”）签订了《广州市嘉诚国际物流股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于广州市嘉诚国际物流股份有限公司公开发行A股可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”），国泰君安将作为本次可转债的受托管理人。
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三、补充披露情况
四、核查过程及核查意见
1、查阅本次可转债发行的《募集说明书》《公开发行可转换公司债券预案》及相
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关修订案，《可转换公司债券持有人会议规则》和本次发行的三会决策文件及对应公告；
2、查阅发行人与国泰君安签订的《受托管理协议》；
发行人按照《可转换公司债券管理办法》规定，与国泰君安证券股份有限公司签订了《受托管理协议》，并在募集说明书中约定了可转债受托管理事项，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的披露要求。
问题3
截至本回复出具之日，发行人共有12家控股子公司、1家参股公司，其经营范围情况如下：
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（二）发行人及其控股、参股子公司不具备房地产开发企业资质
根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019年修正）》第三十条之规定，“房
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地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”
根据《城市房地产开发经营管理条例（2020年第二次修订）》第二条之规定，“房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”
根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条之规定，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。”
（三）发行人及其控股、参股子公司拥有的土地使用权及房产不涉及房地产业务
截至报告期末，发行人及其控股、参股子公司拥有的不动产权情况如下：
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报告期内，公司业务收入构成情况如下：
发行人的销售模式包括综合物流、供应链分销执行及其他业务，其中综合物流和供应链分销执行业务是发行人主营业务收入的主要组成部分。报告期内，上述两项业务收入合计占主营业务收入比重分别为97.11%、98.46%和99.49%，主要业务经营成果表现突出，不存在房地产开发经营收入。参股子公司港天国际主要从事装卸搬运、运输代理、海关监管车等业务，不存在房地产开发经营收入。
二、核查过程及核查意见
1、查阅了发行人、控股子公司及参股公司的营业执照，并查询了国家企业信用信息公示系统及其他公开披露的信息，查阅了《嘉诚环球集团有限公司之法律意见书》；
2、核查了发行人最近三年的审计报告、年度报告：
3、核查了发行人及控股子公司的不动产权证书、项目备案证、《建设用地规划许可证》等资料；
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4、查询了中华人民共和国住房和城乡建设部网站，确认发行人、子公司及参股公司是否取得房地产开发企业资质；
问题4
请保荐机构和会计师发表核查意见。
（一）财务性投资及类金融业务的定义
1、财务性投资的认定标准
（1）《监管规则适用指引——上市类第1号》
根据中国证监会2020年7月发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》，财务性投资的认定如下：
对上市公司募集资金投资产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应当认定为财务性投资：
（一）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；
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（二）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
（2）《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》根据中国证监会2020年2月14日发布的《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
根据中国证监会2020年6月10日发布的《再融资业务若干问题解答》，财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
2、类金融业务的认定标准
根据中国证监会于2020年6月10日发布的《再融资业务若干问题解答》，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
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1、投资产业基金、并购基金
2、拆借资金/借予他人
3、委托贷款
4、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
5、购买收益波动大且风险较高的金融产品/委托理财
6、非金融企业投资金融业务
7、类金融
8、公司拟实施的财务性投资的具体情况
二、说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形
公司致力于为制造业客户提供定制化物流解决方案及全程供应链一体化综合物流
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服务，综合物流和供应链分销执行业务是发行人收入的主要组成部分。
单位：万元
1、交易性金融资产
截至2022年3月末，公司交易性金融资产的账面价值为10,791.85万元，主要系公司购买的中低风险银行理财产品。其中，金额折合人民币超过1,000.00万元的理财产品情况如下：
该理财产品为公司自有资金购买的“广州银行红棉理财鑫选固定期限35天”理财产品，该理财产品为非保本浮动收益型，利率受该理财产品项下投资组合的回报影响，风险评级为中低风险型，投资期限为35天。该部分资产周期较短、收益波动范围小，旨在满足公司各项资金使用需求的基础上，提高资金的使用管理效率，亦不存在长期滚存情形，因此上述理财产品不属于期限较长、收益风险波动大且风险较高的金融产品，故购买前述理财产品不属于《再融资业务若干问题解答》规定的财务性投资。
2、其他应收款
其他应收款主要由履约保证金、押金及其他保证金等构成，主要系企业正常生产经营过程中支付的履约保证金等，不属于财务性投资。
3、其他流动资产
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截至2022年3月末，公司其他流动资产的账面价值为13,072.28万元，其中理财产品本金为5,969.62万元，其余主要为待认证、抵扣进项税等。公司购买的主要系低风险的银行理财产品，其中，金额折合人民币超过1,000.00万元的理财产品情况如下：
注：对公“流动利D”为存款增值服务，无相应风险评级。
公司所购买的理财产品为中国民生银行“对公流动利D”，该产品为存款增值服务，美元存款利率为0.9273%，港币存款利率为0.7793%，投资期限为一年，公司可根据需要进行账户资金支取，故上述理财产品不属于期限较长、收益风险波动大且风险较高的金融产品。因此，购买前述理财产品不属于《再融资业务若干问题解答》规定的财务性投资。
4、长期股权投资
报告期内，公司参股公司为广州港天国际物流有限公司，公司持股50%，广州港物流有限公司持股50%，基础情况如下：
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5、其他非流动资产
其他非流动资产主要为预付长期资产的采购款及工程款，不属于财务性投资。
综上，公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，本次发行董事会决议日前六个月至今亦不存在新投入和拟投入的财务性投资。
2、查阅企查查、被投资公司的公司章程，了解被投资公司的主营业务等情况；
4、访谈公司的部分管理人员及财务人员，了解公司是否存在财务性投资等情况及公司是否存在拟实施的财务性投资或类金融业务；
2、截至2022年3月末，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
经核查，申请人会计师认为：
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务性投资及类金融业务的情况；
问题5
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
一、“嘉诚国际港（二期）”项目预计于2021年12月完工，截至2021年12月31日仅部分楼层转固并投入运营的原因及合理性，项目实际效益是否与承诺效益一致
（一）“嘉诚国际港（二期）”项目预计于2021年12月完工，截至2021年12月31日仅部分楼层转固并投入运营的原因及合理性
“嘉诚国际港（二期）”项目是2021年非公开的募投项目之一。截至2021年12月31日，受地质条件、新冠疫情、场地限制等因素综合影响，该项目已完成部分楼层的建设并逐步投入使用，具体如下：
1、截至2021年12月31日，“嘉诚国际港（二期）”项目的1#仓库1-2层、2#仓库首层、3#仓库1-2层、4#仓库首层、5#仓库首层已完成建设，并已于2021年内逐步投入运营使用并产生收益。
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政策，建筑工人受当地隔离、交通管控等影响无法及时返岗，施工现场出现短暂停工或分批复工的情形。同时，疫情对混凝土等建筑原材料产业链造成一定冲击，原材料供应及时性亦受到一定影响。
4、本项目是由五幢建筑物连接而成的一体化五层立体仓储工程，采用多层盘道联络桥构建立体仓库，项目中的上下行盘道及联络桥联接装卸通道桥梁工程，通过盘旋上行或下行的形式建造，工程体量及施工难度较大。受项目地块场地面积限制，项目需预留4#仓库作为高支模内支架、模板、木枋等材料的周转场地及钢筋的加工备料区，因此4#仓库的建设计划有所推迟。同时，上述截至2021年12月31日已完成建设的部分楼层，因达到了预定可使用状态，故公司及时对相应的在建工程进行转固。根据《企业会计准则第4号—固定资产》的规定，以建造该项固定资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为入账价值，结转固定资产。截至2021年12月31日，“嘉诚国际港（二期）”项目转固金额为1.72亿元。公司对上述达到预定可使用状态的楼层进行转固符合《企业会计准则第4号—固定资产》的规定。
（二）项目实际效益是否与承诺效益一致
根据广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州市嘉诚国际物流股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（司农专字[2022]22000200052号），截至2021年12月31日，该项目实现效益1,282.05万元，该项目的承诺效益与实际效益实现情况如下：
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因该项目截至2021年12月31日尚处于建设期，仅部分楼层在2021年度转固并逐步投入运营及产生收益，故整体不适用承诺效益指标。
二、“汽车零部件智慧物流中心”项目目前进度，是否与项目进度计划一致
“汽车零部件智慧物流中心”项目依托于“嘉诚国际港（二期）”项目场地，是使用“嘉诚国际港（二期）”项目2号仓库打造高度智慧和自动化的汽车零部件物流中心。该项目将采用先进的智能管理技术及自动化设备，满足汽车产业链中的配套汽车零部件厂商及各主机厂原材料的零库存管理及精准调达。
根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小
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1、查阅了发行人前次募投项目可行性分析报告，募投项目施工合同、工程监理月报、工程进度表等资料，访谈发行人工程部人员了解项目的施工进度；
2、查阅发行人及发行人会计师出具的关于前次募集资金使用情况的专项报告，了解前次募集资金的使用情况；
3、实地考察“嘉诚国际港（二期）”项目、“汽车零部件智慧物流中心”项目，查看项目施工情况；
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1、“嘉诚国际港（二期）”项目截至2021年12月31日仅部分楼层转固并投入运营系受地质条件、新冠疫情、场地限制等因素综合影响导致，部分楼层转固并投入运营符合会计准则的规定，具有合理性；因项目尚处于建设期，故不适用承诺效益指标；
2、“汽车零部件智慧物流中心”项目将在设备集中购进并测试安装完毕后进行大规模支付，预计设备集中购进及安装工作将在2022年9月完成，与项目进度计划一致；
问题6
根据申报材料，申请人本次公开发行可转债拟募集资金8亿元，用于“跨境电商智慧物流中心及配套建设”项目和补充流动资金。请申请人补充说明并披露：（1）前
7-1-30
次募投项目未建设完成的情况下，本次募投项目继续建设的原因及合理性；（2）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（3）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（4）本次募投项目位于广州南沙区东涌镇嘉诚国际港园区内，请结合嘉诚国际港一期、二期、三期项目说明与本次募投项目的联系与区别；（5）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎。请保荐机构及会计师核查并发表意见。【回复】
一、前次募投项目未建设完成的情况下，本次募投项目继续建设的原因及合理性
（一）前次募投项目建设情况
（二）本次募投项目建设的原因及合理性
1、本次募投项目与前次募投项目存在差异
本次募投项目“跨境电商智慧物流中心及配套建设”项目将用于开展跨境电商出口物流服务，将建设一幢覆盖跨境电商物流全链路的一体化智慧物流中心及一幢配套楼，为跨境电商企业提供服务。该项目紧密围绕公司目前主营业务的发展阶段以及整体战略发展方向，是对公司原有业务的扩展，同时加大对自动化及智能化设备的投入，提高综合物流服务效率，有助于进一步强化公司开展跨境电商综合物流服务的竞争力，提高公司盈利能力。
“嘉诚国际港（二期）”项目将建成五幢高层仓库，提升公司的仓储能力，进一步发挥公司仓储集约化、规模化效益，为制造业企业、跨境电商企业提供更完善的全程供应链一体化综合物流服务。“汽车零部件智慧物流中心”项目主要系依托“嘉诚国际港（二期）”项目2号仓库，投入物流设备建设，计划将公司成熟的制造业全程供应链一体化服务模式复制到汽配物流领域。
7-1-31
本次募投项目与前次募投项目的对比情况如下表所示：
7-1-32
综上，本次募投项目与前次募投项目在建设内容、客户群体及业务开展等方面存在差异，本次募投项目与前次募投项目之间不存在重复建设的情况。
2、本次募投项目建设的原因及合理性
（1）国家对跨境电商的政策支持不断强化，广州区位优势显著
（2）跨境电商行业市场规模庞大，目前正处于高速发展阶段
近年来跨境电商行业在我国高速发展，特别是在后疫情时代，随着全世界的人民的消费观念从线下逐渐转移到线上所形成的不可逆趋势，我国作为经济复苏最快的国家之一，其跨境电商进出口贸易正发展得如火如荼。
7-1-33
根据网经社电子商务研究中心发布的《2021年度中国跨境电商市场数据报告》，2021年中国跨境电商市场规模达14.20万亿元，同比增长13.60%。高速增长依靠渗透率提升，2021年中国跨境电商行业的渗透率占比超过35%，渗透率高于国内电商。在跨境电商模式结构方面，2021年中国跨境电商的交易模式中跨境电商B2B交易占比达77%，跨境电商B2C交易占比23%（主要为出口），而在2012年，我国跨境电商市场中B2C占比仅约3.8％。
2020年以来，新冠疫情虽然使得全球零售总额同比下降7.84%到23.4万亿美元，但反而刺激了线上消费增长，全球电商渗透率提升至16.8%。预计未来3年，全球电商渗透率将年均提升约1.5%。
（3）供应链综合物流服务与跨境电商物流服务丰富经验带来的优势，为项目实施奠定基础
公司深耕定制化物流解决方案及全程供应链一体化综合物流服务领域多年，通过自有及外协车辆、仓储物流中心等物流设施为客户提供货物运输、出入库作业管理以及库内分拣、分包、包装、贴签、简易加工、点检等分项业务，全程参与多家生产制
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二、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入本次公开发行可转债募集资金总额不超过80,000万元，扣除发行费用后，拟用于以下项目：
在本次公开发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进
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（一）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程
1、跨境电商智慧物流中心及配套建设项目
（1）基础设施建设
①建筑工程
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建筑工程的具体建设内容如下：
②工程建设其他费用
本项目工程建设其他费用主要包括项目建设过程中发生的工程设计费、工程监理费、城市建设配套设施费、供电报建费、测绘服务合同、环保工程费、检测费等，根据《广东省建筑与装饰工程综合定额》并参考正在建设的项目的实际支出情况测算，约为1,644.67万元。
（2）设备及软件购置安装
本项目拟投入的软硬件设备具体如下：
7-1-37
2、补充流动资金
本次公开发行拟使用募集资金23,000.00万元用于补充流动资金系公司发展的客观要求，有利于保障公司未来发展战略的实施，提高公司抗风险能力，符合《上市公司
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（二）各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入本次募投项目的各项投资是否属于资本性支出以及使用募集资金投入的情况如下：
注1：工程建设其他费用主要包括工程设计费、工程监理费、城市建设配套设施费，都属于资本性支出。
综上，“跨境电商智慧物流中心及配套建设”项目投入资金均用于基础设施建设和设备采购，各项投资构成均属于资本性支出，项目中有57,000.00万元拟使用募集资金投入。“补充流动资金”项目不涉及资本性支出，项目中23,000.00万元均使用募集资金投入。
三、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形
（一）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度
本项目建设期预计24个月，具体施工进度安排如下：
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截至本回复出具之日，本项目屋面结构层已施工完成，正在进行二次结构（砌砖、抹灰）等主体结构建设工作，预计将于2023年完工。
本项目资金使用会根据项目具体实施情况适时投入，其中部分设备会在项目运营后逐年投入，项目的资金使用预计进度如下：
注：第三年及第四年投入主要是因为部分设备需在项目运营后逐年投入。
本项目不涉及项目建设，拟在募集资金到位后，根据公司经营需要投入使用。
（二）是否存在置换董事会前投入的情形
四、本次募投项目位于广州南沙区东涌镇嘉诚国际港园区内，请结合嘉诚国际港一期、二期、三期项目说明与本次募投项目的联系与区别
嘉诚国际港内一期、二期、三期项目与本次募投项目“跨境电商智慧物流中心及配套建设”项目的联系与区别如下：
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注：“跨境电商智慧物流中心及配套建设”项目是嘉诚国际港（三期）项目的更新升级。
嘉诚国际港（三期）项目系公司原计划建设成为多功能生产性厂房，面向制造业企业客户持续提供含加工、组装等环节在内的全程供应链一体化物流服务；随着我国跨境电商行业迅猛崛起，公司为更好地抓住商业机会，进一步提升公司行业竞争力，调整为“跨境电商智慧物流中心及配套建设”项目，系发行人进一步抓住时代机遇，提升公司盈利能力的重要举措。该项目紧密围绕公司目前主营业务的发展阶段以及整体战略发展方向，是对公司原有业务的扩展，同时加大对自动化及智能化设备的投入，能提高综合物流服务效率，有助于进一步强化公司开展跨境电商综合物流服务的竞争力，提高公司盈利能力，符合公司全体股东的利益。
五、本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎
本次募投项目中，“补充流动资金”项目不存在效益测算，“跨境电商智慧物流中
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（一）预计效益情况
“跨境电商智慧物流中心及配套建设”项目建设期为24个月，项目建成后，将满足公司对跨境电商物流的市场拓展需求，项目总投资为67,144.30万元，经测算，项目达产后，本项目预计效益情况如下：
本项目建设期24个月，根据预测项目实现的营业收入、发生的成本费用情况，以及过去几年公司的毛利率情况，进行项目成本费用及利润的推算分析，所得的项目利润情况如下：
7-1-42
项目利润表
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（二）效益测算依据、测算过程
跨境电商智慧物流中心项目效益测算的具体过程如下：
1、项目收入测算
本项目收入主要系根据公司目前跨境电商仓储面积、包裹处理数量、业务结构、公司跨境电商项目平均包裹处理单价，并考虑跨境电商行业的迅速发展，预计在建设期后第一年能达到设计产能的60%，建设期后第二年能达到设计产能的80%，建设期后第三年完全达产进行测算，营业收入情况具体所示：
收入预测
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根据公司经营数据、本次募投项目投入使用面积及设计产能，预计平均每天处理5.7万个包裹，公司达产后的包裹揽收收入预计为410.40万元。根据目的地不同，预计约4.0万个包裹以陆运方式运至香港，1.7万个以海运方式运至东南亚及其他地方。依公司历史经营情况及市场价格测算，陆运方式的运输及综合作业收费标准平均为3.30元/公斤，海运方式的运输及综合作业收费标准平均为20.49元/公斤，达产后，全链路运输干线运输（海陆运方式）收入为35,532.00万元，出入库装卸作业费（海陆运方式）收入为6,998.40万元。
本次募投项目中7.44万平方米将用于仓储物流综合作业，以单价38元/平方米/月，加上公摊系数，完全达产后仓储管理收入预计为4,408.85万元。
空转海业务及其他收入系根据客户需求而定，根据历史经营情况，一般占上述收入的5%至6%之间。
2、成本和费用估算
本项目总成本费用主要由直接运营成本、管理费用、销售费用构成，其中营业成本主要包括第三方物流运输服务费、人工成本、固定资产折旧费用（房屋、设备）及杂项费用，项目总成本费用如下：
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（1）运营成本
运营成本主要为第三方物流费、作业费、劳务费用及货代费用等。根据公司历史经营数据预测及业务构成，跨境电商的运营成本占营业收入的50.39%。
（2）人力成本
人员年薪及附加考虑为平均11.18万元/人/年，完全达产后预计增加员工100人，人力总成本1,118.40万元。
（3）折旧与摊销
计算折旧需先计算固定资产原值，固定资产原值是指项目投产时（达到预定可使用状态）按规定由投资形成固定资产的部分。折旧采用年限平均法：
年折旧率=（1－预计净残值率）/折旧年限×100%
年折旧额=固定资产原值×年折旧率
房屋建筑物分30年折旧，残值率5%，符合公司会计制度中关于房屋建筑物折旧年限为“20-40年”，残值率5%的规定；
运输设备、机器设备分5年折旧，残值率5%，符合公司会计制度中关于运输设备、机器设备折旧年限为“5-10年”，残值率5%的规定；
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项目折旧表
（4）期间费用
管理费用、销售费用主要参考公司历史平均费率，管理费用按营业收入的4.89%计算，销售费用按营业收入的2.31%计算。
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（三）本次募投项目效益测算具有谨慎性
综上，本次募投项目的税后内部收益率与同行业类似募投项目平均税后内部收益率不存在较大差异。本次募投项目效益测算具有谨慎性。
六、补充披露情况
发行人已在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目的具体情况”中进行了补充披露。
七、核查过程及核查意见
1、查阅本次募投项目的可行性研究报告，分析募投项目的投资数额测算依据和测
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算过程是否合理，了解本次募投项目的资金使用和建设进度安排；检查募投项目效益测算依据、测算过程是否谨慎、合理；
2、访谈发行人财务总监，了解募投项目拟投入的募集资金金额，募集资金是否包含本次发行董事会决议日前已投入资金；了解本次募投项目与嘉诚国际港内其他建设项目的联系与区别；
3、获取本次募投项目实施主体的财务明细账，以及募投项目的建设支出明细，核查董事会决议日前已投入的资金情况；
4、实地走访公司建设项目，了解项目建设、实施情况。
1、本次募投项目与前次募投项目存在一定差异，前次募投项目未建设完成的情况下，本次募投项目继续建设符合国家政策、行业市场规模及公司发展壮大的需要，具有合理性；
2、本次募投项目的投资数额、测算依据和测算过程具有合理性；“跨境电商智慧物流中心及配套建设”项目投入资金均用于基础设施建设和设备采购，各项投资构成均属于资本性支出，项目拟使用募集资金57,000.00万元；
4、本次募投项目与嘉诚国际港一期、二期、三期项目在建设内容、与公司主营业务的关系、主要面向客户有一定区别，本次募投项目面向跨境电商企业，更注重智能化投入，但基本业务形态不存在差异，均是以提供综合物流服务为基础，且项目建成后将与上述项目形成业务协同，扩大规模效应；
5、本次募投项目预计效益的测算依据、测算过程合理，效益测算具有谨慎性、合理性。
6、发行人已在募集说明书中对上述内容进行补充披露。
1、本次募投项目与前次募投项目存在一定差异，前次募投项目未建设完成的情况
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下，本次募投项目继续建设符合国家政策、行业市场规模及公司发展壮大的需要，具有合理性；
问题7
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
（一）结合业务模式及特点，说明客户与供应商存在关联关系的原因及合理性
公司的主营业务是为制造业企业及电子商务企业提供全程供应链一体化管理的第三方综合物流服务和个性化的全球物流解决方案。目前主要服务的行业为家电、日化、汽车零配件及跨境电商等。
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公司的综合物流业务和供应链分销执行业务是其收入的主要构成部分。报告期内，上述两项业务收入合计占主营业务收入比重分别为97.11%、98.46%和99.49%。综合物流业务，是指公司为客户提供个性化的物流解决方案，包括但不限于运输服务、仓储及出入库作业服务、货运代理服务、跨境电商供应链服务等。供应链分销执行业务，是指公司为物流客户提供的供应链延伸服务，主要是代理销售公司已经承接物流业务（主要是成品物流）客户的产品。
自成立以来，公司一直专注于为制造业企业提供全程供应链一体化物流服务。公司从传统的货物仓储及运输业务起步，逐渐参与到制造业企业原材料采购、产品生产与配送、产品销售及售后服务等各业务环节，通过制造业、物流业的深度联动和资源整合，提供从原材料物流、生产物流、成品物流直至逆物流的全程一体化集成管理服务。松下电器是自公司起步发展以来重要的供应链一体化物流服务客户。随着双方合作的持续深入，公司开始借助长期提供供应链一体化物流服务积累的渠道优势及商品流动信息等，进行松下系列产品的代理销售，进一步深化制造业与物流业的双业联动。
目前，公司执行供应链分销执行业务的最主要产品为松下系全系列电器。公司已成为松下全系列产品在广州等地区的销售代理。同时，公司还为松下电器（中国）有限公司关联公司提供仓储及出入库作业、运输、代理报关等全程供应链一体化的物流
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服务。报告期内，发行人前五名客户与前五名供应商中为松下电器（中国）有限公司关联公司的企业及其与发行人交易情况如下：
注1：2021年4月，松下空调设备（中国）有限公司更名为松下电气设备（中国）有限公司。注2：2020年开始，发行人由原来向松下电器（中国）有限公司采购松下系家用空调等，变更为向松下电器（中国）有限公司广州空调分公司采购，并相应变更合同签署及交易结算对方。
报告期内，发行人与松下电器（中国）有限公司关联公司保持持续、稳定的合作关系，发行人与松下电器（中国）有限公司关联公司的业务往来内容与发行人主营业务内容相匹配。该等客户与供应商存在关联关系是公司在原有业务上与原有客户更深入合作、扩大经营规模的自然结果，是公司在原有业务上的延伸，具有合理性，有利于提升公司业务规模及盈利能力。
如上所述，公司与松下系公司合作历史悠久。随着双方合作的持续深入，业务往来自初期提供的供应链一体化物流服到松下系列产品的代理销售业务，是公司在原有业务上与原有客户更深入合作、扩大经营规模的自然结果。双方已签署框架性协议并设置了自动续期条款。公司为松下系公司提供运输、仓储、出入库作业等第三方综合物流服务。同时，公司系松下电器全系列产品在广州等地区的销售代理，持续采购松
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下全系列产品。公司采购松下全系列产品并进行代理销售，在巩固发行人供应链分销执行业务的同时，又为公司提供给松下电器（中国）有限公司关联公司的运输服务、仓储及出入库作业服务、货运代理服务等综合物流服务提供稳定的业务保障。此外，公司作为大型知名客户的代理商及物流服务供应商，有助于公司持续拓展全程供应链一体化服务市场。这一合作也在为松下电器（中国）有限公司关联公司降低运输、仓储等成本，增加经济效益，双方是互惠互利的合作关系。
1、访谈报告前述松下电器（中国）有限公司关联公司，了解其与发行人的业务往来内容，是否具备商业实质；
2、查阅发行人与松下电器（中国）有限公司关联公司签订的合同、销售出库单据、运输单据、销售发票、签收单据、回款单据等；与主要供应商签订的合同、采购入库单、付款单据等支持性单据；
3、对前述主要客户、供应商进行走访和函证，核实销售/采购的真实性；
5、访谈发行人业务主管，了解发行人与松下系公司的合作背景、合作历史、业务往来情况等，分析销售、采购的定价模式与其他客户、供应商是否存在差异。
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问题8
根据申请文件，报告期内，申请人均持有大量货币资金和交易性金融资产，同时短期借款也呈上升趋势。请申请人：（1）货币资金（含定期存单、理财产品等，下同）具体存放情况，是否存在使用受限、被关联方资金占用等情况，货币资金与利息收入的匹配性。（2）结合大额货币资金的持有和使用计划，说明本次募集资金规模的合理性。（3）补充说明在货币资金余额较大的情况下，增加短期借款的原因及合理性。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
一、货币资金（含定期存单、理财产品等，下同）具体存放情况，是否存在使用受限、被关联方资金占用等情况，货币资金与利息收入的匹配性
（一）货币资金（含定期存单、理财产品等）具体构成情况
报告期各期末，公司货币资金及各类理财产品构成如下：
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公司的货币资金主要系银行存款和其他货币资金，其中其他货币资金主要是票据保证金、保函保证金及信用证保证金，属于使用受限的货币资金。
（二）货币资金（含定期存单、理财产品等）具体存放情况
截至2021年12月31日，公司货币资金（含定期存单、理财产品等）除少量库存现金存放于公司及子公司的财务部保险柜中，银行存款、其他货币资金均存放于银行，且公司及子公司均开设了独立的银行账户。其中，金额折合人民币超过1,000.00万元的货币资金（含定期存单、理财产品等）情况如下：
1、2021年12月31日
2、2020年12月31日
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3、2019年12月31日
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（三）货币资金使用受限、被关联方资金占用等情况
截至2021年12月31日，公司货币资金使用受限情况如下：
截至2021年12月31日，公司货币资金中使用受限的其他货币资金主要为票据保证金或票据池保证金。公司货币资金主要为库存现金、银行存款及其他货币资金。公司银行账户均由公司及子公司独立开立，独立支配资金。公司不存在与控股股东或其关联方发生资金拆借、共用银行账户以及签署金融服务协议等资金占用情况。
（四）货币资金与利息收入的匹配性
报告期内，公司货币资金与利息收入的匹配情况如下：
报告期内，公司货币资金（含定期存单等）的平均存款利率分别为0.21%、0.61%和1.00%。2019年平均存款利率较低，主要系为提高闲置资金使用效率，在严格控制风险的情况下，购买了部分理财产品、结构性存款等收益稍高的产品，收益计入投资
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二、结合大额货币资金的持有和使用计划，说明本次募集资金规模的合理性
（一）大额货币资金的持有情况
截至2021年12月31日，发行人货币资金为23,890.41万元，主要由银行存款和其他货币资金构成。扣除使用受限和募集资金账户的资金后，公司可自由支配的现金约为17,509.82万元，具体如下表所示：
注：截至2021年12月31日，公司使用闲置募集资金购买的银行保本人民币理财产品余额为人民币4,300.00万元。
（二）大额货币资金的使用计划
1、嘉诚国际（海南）多功能数智物流中心项目
公司已与海口综合保税区管理委员会于2021年2月27日签订了《战略合作框架协议》《国有土地使用权转让合同》，拟在海南省海口市综合保税区投资“嘉诚国际（海南）多功能数智物流中心”并由嘉诚海南负责项目的具体实施工作。目前，嘉诚国际（海南）多功能数智物流中心已开始建设，截至2021年末已投入1,674.75万元，预计总投入为100,000.00万元。
截至本回复出具之日，公司所取得该土地使用权的总金额及缴纳情况如下：
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截至本回复出具之日，公司已全额支付土地使用权金额。其中绝大部分土地使用权金额系2022年以来支付，属于大额货币资金的使用计划内。
2、天运国际（海南）数智加工流通中心项目
公司已于2022年1月29日取得位于海南省洋浦经济开发区的第二座数智物流中心即天运国际（海南）数智加工中心的土地使用权，并与当地政府签订了《投资协议》。位于海南省洋浦经济开发区的“天运国际（海南）数智加工流通中心”将进一步提升公司仓储能力，助力公司提供更完善的全程供应链一体化综合物流服务。项目建设内容包括一栋五层环道立体现代化数智加工流通中心和配套设施，为客户提供定制化物流方案及全程供应链一体化综合物流服务。
截至本回复出具之日，公司已全额支付土地使用权金额，该款项均系2022年以来支付，属于大额货币资金的使用计划内。
3、日常运营资金需求及尚未发放股利
截至2021年末，公司仍存在有息借款余额1.87亿元，持有货币资金主要用于满足公司日常经营所需流动资金。同时，公司2021年股利分配方案已经公司第四届董事会第二十八次会议和公司2021年年度股东大会审议通过，但尚未实施，该等利润分配预案的实施需要使用1,849.90万元货币资金。
综上所述，未来公司根据自身发展需要扩大规模仍然存在较大的资金缺口。公司紧跟国家政策，积极参与海南保税区，筹建“嘉诚国际（海南）多功能数智物流中心”以进一步完善全程供应链一体化综合物流服务，需要为工程项目的正常推进储备足够的货币资金，“天运国际（海南）数智加工流通中心项目”也正逐步推进。随着公
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故在考虑公司可支配的货币资金安排后，公司自有资金难以满足新建项目资本性支出的需求，因此公司本次拟通过可转债募集资金用于募投项目建设具有必要性。
（三）本次募集资金规模的合理性
本次公开发行可转债募集资金总额不超过80,000万元，拟用于以下项目：
跨境电商智慧物流中心及配套建设的主要建设内容包括：新建一座智慧物流中心及配套设施、一座配套楼，以及购买设备及软件。本项目建成后，智慧物流中心及配套设施用于开展跨境电商物流服务，配套楼内设有报告厅、展厅、员工宿舍、食堂等；硬件设备包括智能自动分拣设备、智能无人搬运车、自动化货架等，软件系统包括跨境电商全链路信息化系统、智能化仓储设备控制系统等。
投资概算情况如下：
目前，公司预计资金缺口仍然较大，可实际自由支配的货币资金余额不足，存在一定资金压力，难以满足本次募投项目全部建设资金的需要。若公司本次募投项目建
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同时本次募集资金的补充流动资金将用于日常营运资金需求，可在一定程度上满足公司发展过程中产生的流动资金需求，缓解经营资金压力，提高公司的抗风险能力，增强公司总体竞争力。公司本次募集资金投资项目均紧密围绕公司主营业务展开，募集资金规模经过严格、科学的测算，募集资金规模合理。
三、在货币资金余额较大的情况下，增加短期借款的原因及合理性
截至报告期末，公司持有货币资金及投资理财产品均有明确使用计划，需要日常经营活动产生的现金流量来满足日常运营和应对突发状况，具体请参见本题回复之“二、结合大额货币资金的持有和使用计划，说明本次募集资金规模的合理性”。
报告期各期末，公司短期借款余额分别为0万元、9,805.58万元和18,678.88万元，增加的主要原因为：（1）公司客户主要为万力轮胎、松下电器、松下压缩机等大型客户，该类客户规模较大且信誉较好，支付能力保障程度高，但应收账款回款周期相对较长、资金占用量较大。为缓解营运资金需求压力，满足公司业务持续稳定发展，公司除通过银行票据进行货款结算外，还需通过银行借款满足日常营运资金周转。
（2）在近年来融资环境不确定性增强，新冠疫情带来的负面影响持续冲击，日常经营所需周转资金随经营规模稳步提升的背景下，公司需根据营运资金需求及自身战略布局等资金使用计划进行提前规划，故仍需要积极储备流动资金。（3）公司货币资金余额存在部分专款专用的募集资金、其他货币资金，使用受限。
综上，在货币资金余额较大的情况下，公司增加短期借款具备合理性。
2、取得并核查公司及子公司已开立银行账户清单、报告期银行存款明细账，抽查公司主要银行账户对账单；取得并核查公司报告期内开立银行结算账户清单以及征信报告；
3、函证了公司期末货币资金存放情况，了解报告期末的货币资金和投资理财产品
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存放、受限和被关联方占用情况；
4、了解公司货币资金预算计划、了解公司大额货币资金使用计划；
5、取得公司各类利息收入和投资理财收益明细，分析货币资金与利息收入的匹配性。
1、报告期内，公司库存现金存放于财务部保险柜中，银行存款、其他货币资金均存放于银行，公司及子公司均开设了独立的银行账户；公司使用受限货币资金为保证金和未到期的理财产品、结构性存款，除上述情况外，货币资金不存在受限的情形；货币资金不存在被关联方资金占用的情形，货币资金与利息收入具有匹配性；
2、公司在确定本次募集资金投资项目及募集资金规模时已充分考虑了账面货币资金的规模及使用安排，本次募投项目具有明确的资金使用计划和用途，且募集资金未超过募投项目预计投资总额，募集资金规模具有合理性。
问题9
根据申请文件，报告期内申请人应收账款和存货余额均较高。请申请人：（1）结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况对比等分析报告期内应收账款金额较高且呈增长趋势的原因及合理性，结合账龄、应收账款周转率、坏账准备计提政策、可比公司情况等说明坏账准备计提的合理性。（2）补充说明报告期内存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压等情况，结合存货周
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转率、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。【回复】
一、结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况对比等分析报告期内应收账款金额较高且呈增长趋势的原因及合理性
（一）报告期内申请人的业务模式
报告期内，公司为客户提供全程供应链一体化管理的第三方物流服务，通过为客户设计个性化的全程供应链一体化物流方案，集成供应链各环节，并整合公司各项服务功能，提供“一站式”全程物流服务；同时，通过利用为客户提供综合物流服务过程中获得的信息流优势，深入了解不同类别产品的市场需求，拓展供应链分销执行业务。报告期内申请人一贯地基于原有业务模式进行不断优化与拓展，业务模式未发生变化。
（二）报告期内申请人信用政策
申请人报告期内应收账款主要客户的信用政策、结算条款及信用期如下：
申请人报告期内主要客户较为集中，信用政策未发生变化；其中，武汉建开工程总承包有限责任公司为2021年度新增客户，2021年度武汉建开应收账款期末余额为
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3,378.13万元，公司主要向武汉建开销售松下空调工程机。
（三）报告期内申请人同行业上市公司情况对比
报告期内，申请人应收账款/营业收入分业务类型与同行业上市公司对比情况如下：
报告期内，公司应收账款占营业收入比例与同行业可比公司存在一定差异，主要是由于：
（1）上海雅仕提供的供应链物流和执行贸易业务，主要以运输硫磺、煤炭、氧化铝等货物为主。供应链物流服务的信用期以30日为主，执行贸易主要是先款后货的形式交易，且供应链执行贸易收入占比超过50%，故应收账款占营业收入的比例较低；
（2）2019年末，东方嘉盛应收账款占营业收入比重为29.53%，与发行人不存在重大差异。2020年，因执行新收入准则，东方嘉盛“代理业务”由总额法核算变成了净额法核算，营业收入从原来按照商品销售确认收入转变为按照代理服务确认收入，应收账款与应付账款相应对冲抵消，应收账款显著下降。
（3）飞力达给予客户的账期较短，基础物流服务和综合物流服务以月为结算周期。根据自身的业务特点及与客户约定的结算方式，应收账款信用期限一般为45至60天，故应收账款占比较低；
（4）原尚股份综合物流服务及其他业务的主要客户为广汽本田、均胜电子、东本储运等，根据客户规模、历史交易额等，公司给相应客户提供的信用期限一般为2-3个月。2020年、2021年应收账款余额占比上升主要原因是部分客户违约，计提相应坏账后，应收账款净值占比为27.32%、30.18%，嘉诚国际则是28.08%、31.25%，两者差异较小。
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报告期内，因各公司客户类型、下游行业、运营模式等方面存在不同，公司应收账款占比与同行业可比公司存在一定差异，但嘉诚国际的应收账款占比处于行业合理区间内，报告期内主要应收账款余额均在信用期内。申请人应收账款余额增长主要系业务规模的增长及部分新增业务的发生时点处于期末所致。2020年末应收账款余额为34,970.64万元，较2019年末增加10,875.19万元，主要原因为：①广东恒力建设工程有限公司应收账款期末余额为761.03万元，较2019年末增加760.50万元，增长原因系第四季度对其销售松下空调工程机，均在正常结算期内；②公司积极开拓综合物流业务的新客户，2020年度新增广日物流、屈臣氏等客户，新增应收账款为5,987.93万元。
2021年末应收账款余额为42,997.71万元，较2020年末增加8,027.07万元，主要原因为：①公司积极开拓综合物流业务的新客户，业务规模的增长导致应收账款余额的增长；2021年度综合物流收入较2020年度增长31.80%，2021年末应收综合物流客户余额较2020年末增长28.72%，应收账款余额增长趋势与综合物流收入上升趋势基本一致；②第四季度对武汉建开工程总承包有限责任公司等销售松下空调工程机，导致应收账款余额增加3,378.13万元。
综上，报告期内各期末应收账款余额及增加趋势合理。
二、结合账龄、应收账款周转率、坏账准备计提政策、可比公司情况等说明坏账准备计提的合理性
申请人2019年1月1日起对于《企业会计准则第14号——收入》所规定的、不含重大融资成分（包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收款项和合同资产，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
申请人以共同风险特征为依据，按照客户类别等共同信用风险特征将应收账款分为不同组别：
对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对
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未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
（一）报告期内申请人账龄、应收账款周转率、坏账准备情况
报告期内，申请人账龄、应收账款周转率、坏账准备情况如下：
注：应收账款预期信用损失率计算不含按单项计提坏账准备的应收账款。
报告期各期末，公司应收账款账龄较短，应收账款账龄绝大部分在1年以内，且主要客户经营状况正常，发行人应收账款回收风险较小；应收账款坏账准备计提（不含按单项计提）比例分别为5.38%、4.83%和4.89%，坏账准备计提充足；应收账款周
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转率为5.58次/年、4.25次/年和3.52次/年，在报告期内有所下降，主要原因系业务规模的增长及部分新增业务的发生时点处于期末所致。
（二）报告期内申请人应收账款周转率与同行业上市公司对比情况报告期内，公司应收账款周转率与可比公司对比情况如下：
上海雅仕应收账款周转率较高，其主要原因是：（1）上海雅仕仓储和运输内容主要为硫磺、煤炭、有色金属等，对运输设备及仓储设备要求较高，而上海雅仕拥有配套齐全的仓储物流设施和装备，基本覆盖全国主要港口与主要铁路线路；（2）上海雅仕与日本三菱、日本三井等建立了良好的合作关系，可以长期稳定的获取进口液硫资源，日本三菱、日本三井出口至国内的液态硫基本由上海雅仕采购销售；（3）上海雅仕主要业务供应链执行贸易大都采取先款后货的结算政策。
剔除上海雅仕后，嘉诚国际与其他同行业可比公司不存在较大差异。
（三）报告期内申请人坏账政策与同行业上市公司对比情况
截止2021年12月31日，公司对应收账款预期信用损失率政策与同行业可比公司比较情况如下：
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（四）报告期内申请人预期信用损失率与同行业上市公司对比情况报告期内，申请人应收账款预期信用损失率与同行业上市公司对比情况如下：
由上表可知，2019年末、2020年末、2021年末，同物流行业可比上市公司应收账款坏账准备平均计提比例分别为4.00%、3.60%、3.39%。发行人预期信用损失率略高于同行业可比公司，处于行业合理范围内。另外，截至2021年12月31日，按组合计提坏账准备的应收账款的账龄主要为一年以内，占比为94.22%，且坏账计提金额差不多能覆盖一年以上的应收账款金额。
综上，申请人应收账款坏账政策与同行业不存在重大差异，坏账准备计提充分。
三、补充说明报告期内存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致
（一）存货余额较高的原因及合理性
报告期内，申请人存货主要系供应链分销执行业务所销售的松下空调及小家电，具体情况为：2019年-2021年，申请人存货余额分别为：17,896.81万元、17,482.72万元、21,221.37万元，存货金额较大主要原因为：
1、发行人线上电商销售占比较大所致。报告期以来，受疫情及移动支付发展影
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响，国内消费领域持续呈现线上化的发展趋势。对比传统线下销售，线上销售面向客户群体分布区域更广，要求代理经销商的销售品种更加丰富、库存铺的数量更多，亦导致备货有所增加。
2、2020年和2021年发行人供应链分销收入分别为55,969.33万元和56,107.45万元。2021年较2020年供应链分销业务的营业收入略有增长，故备货有所增加。
3、松下空调公司每年会根据历史销售数据和充分市场调研，制定销售计划，而公司作为松下空调的总代理，按照双方的《合作协议》条款约定，需严格执行销售计划，并把目标分解到公司全渠道各客户（包括线上与线下），根据市场情况，制定销售政策，提高销售量，配合渠道客户达成销售目标，故需要一定程度的备货量。
综上所述，发行人报告期内存货余额较高具有合理性。
（二）是否与同行业可比公司情况相一致
报告期内，申请人存货余额情况与同行业可比公司对比如下：
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经上述对比分析，2021年末存货余额较2020年末存货余额增加3,738.65万元，主要系申请人属于松下分销体系的总代理，存货余额及存货周转率受备货原则、销售渠道结构以及松下销售战略目标影响，而同行业公司为大型空调生产企业，销售渠道更偏线下，备货原则要兼顾的因素更加广泛，但总体主要受空调销售的大环境影响。综上，申请人报告期内存货余额较高的原因具有合理性，与同行业可比公司不存在重大差异。
四、是否存在库存积压等情况，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性
（一）不存在库存积压等情况
报告期内，公司存货周转率、库龄分布及占比、期后销售情况如下：
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注：上述期后销售数据统计截止至2022年3月31日。
报告期内，公司存货库龄在1年以内的占比均超过90%，库龄较短，2019年、2020年期后销售比例均达到90%以上，存货周转速度较快。2021年期后销售比例为
56.35%，主要系一季度为空调销售淡季，且受春节等传统节日的影响，第一季度的销售情况通常较低。
（二）同行业上市公司情况
供应链分销执行业务主要代理松下品牌，目前同行业上市公司中缺少可比性较强的同类公司，因此将公司与行业内空调及家电制造企业存货跌价准备计提比例进行对比。对比情况如下：
通过分析上述库龄及周转率及与同行业上市公司对比，申请人存货跌价准备计提
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的比例与同行业公司存在一定差异，主要系上述公司与本公司从事的业务类别、业务结构、服务的行业等均存在一定差异，上述公司均为大型生产企业，而申请人主要是从事供应链分销业务，本身不从事生产。从前述存货库龄表可见，申请人1年以内库龄的存货较多，约占90%以上，其运营主要依托于综合物流业务而开展，通过利用为客户提供综合物流服务过程中获得的信息流优势，深入了解不同类别产品的市场需求，进而合理选择所销售产品的品种和规格，减少因商品滞销带来存货积压的风险，因此公司具备较强的存货周转保障能力。
综上所述，报告期内公司存货跌价准备比例分别为0.43%、0.10%、0.08%，主要由申请人的行业性质特点、经营理念及存货管理方式决定，申请人的存货库龄较短，周转稳定，期后销售率高，商品滞销带来存货积压的风险较小，因此公司存货跌价准备计提充分合理。
五、补充披露情况
发行人已在募集说明书“第七节管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（一）资产状况分析”之“1、流动资产”之“（6）存货”补充披露了存货跌价准备计提的充分性。
六、核查过程及核查意见
1、访谈了发行人财务总监，了解其针对不同类型客户的信用政策；取得应收账款明细表、账龄分析表，判断其信用政策的执行情况；
2、查阅可比公司的公开资料，测算应收账款的变动比例、应收账款周转率、存货余额变动情况、存货周转率和跌价准备计提比例等指标，并与发行人的情况进行对比；
3、查阅可比公司的公告文件，将其与发行人类似业务的信用政策于发行人目前执行的信用政策进行对比；
4、取得发行人报告期各期末存货明细表，库龄分析表，复核其有订单的存货对应的订单情况；
5、测算报告期各期末存货的期后销售金额及占比情况。
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1、发行人应收账款金额较高且增长主要系业务规模的增长及部分业务的发生时点所致；2021年，应收账款账龄主要集中在1年以内，占比达94.22%，回收较为及时，坏账准备计提政策及计提比例与可比公司不存在显著差异，坏账准备计提具有合理性。
2、报告期各期末，发行人存货余额逐年增加主要系备货及线上电商销售占比较大所致，发行人业务规模逐年增加，存货库龄1年以内金额占比均为90%以上，存货库龄较短，周转稳定，期后销售率高，商品滞销带来存货积压的风险较小，与可比公司相比具有合理性，存货跌价准备计提充分。
问题10
（一）公司存在的未决诉讼或未决仲裁事项
截至本回复出具之日，发行人及其控股子公司存在涉案金额在50万元以上的未决
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诉讼或未决仲裁情况如下：
针对上述发行人作为被告的诉讼，由于发行人已按照与广州市嘉耀投资咨询有限公司（以下简称“嘉耀投资”）签署的租赁合同约定，持续向嘉耀投资足额缴纳租金至2022年3月；且涉案金额占发行人2021年度利润总额比例为0.48%，即使发行人败诉，根据租赁合同的约定，发行人有权向嘉耀投资追索，对发行人造成实质性严重损失的风险较小。此外，发行人已找到替代场地，目前已停止使用该租赁物业，预计该诉讼对发行人的生产经营不会造成重大不利影响。
（二）是否充分计提预计负债
1、预计负债计提原则
（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。”第十二条规定，“企业应当在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。”
2、预计负债的计提情况
（1）发行人及其控股子公司作为原告
截至本回复出具之日，发行人作为原告的未决诉讼不会导致经济利益流出企业，无需计提预计负债。
（2）发行人及其控股子公司作为被告
截至本回复出具之日，公司作为被告的诉讼涉案金额为102.84万元，案件尚处于
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1、有关诉讼、仲裁事项的信息披露规定
《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》第7.4.1条及第7.4.2条规定如下：
“7.4.1上市公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：（一）涉案金额超过1,000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；（三）证券纠纷代表人诉讼。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。
7.4.2上市公司连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到第7.4.1条第一款第（一）项所述标准的，适用该条规定。
已经按照第7.4.1条规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。”
截至本回复意见出具之日，公司作为被告的诉讼尚处于审理过程中。上述未决诉讼、仲裁涉案金额较小，预计对公司经营不构成重大影响。公司已根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》的规定，在定期报告中对重大未决诉讼、仲裁进展情况及时进行了信息披露和风险提示。
发行人已在募集说明书“第七节管理层讨论与分析”之“六、重大事项说明”之“（二）重大诉讼、仲裁、其他或有事项和重大期后事项”补充披露公司存在的未决诉讼或未决仲裁事项及预计负债计提情况。
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2、通过互联网检索中国执行信息公开网、中国裁判文书网等网站查询发行人诉讼、仲裁情况；
3、向发行人法务部了解上述未决诉讼或仲裁案件截至本回复出具之日的最新进展情况，向发行人财务总监了解发行人关于诉讼案件的会计处理情况。
发行人已披露其存在的金额或影响较大的未决诉讼或未决仲裁等事项，并进行了充分的风险提示，未计提预计负债具有合理性。
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（本页无正文，为广州市嘉诚国际物流股份有限公司《关于广州市嘉诚国际物流股份有限公司公开发行A股可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
广州市嘉诚国际物流股份有限公司
年月日
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（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司《关于广州市嘉诚国际物流股份有限公司公开发行A股可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：_______________________________________
房子龙王安定
国泰君安证券股份有限公司
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本人已认真阅读广州市嘉诚国际物流股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。