关于北京大北农科技集团股份有限公司
向特定对象发行股票的
法律意见北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座509单元
邮编：100033北京市天元律师事务所关于北京大北农科技集团股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见
京天股字（2023）第065号
致：北京大北农科技集团股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受北京大北农科技集团股份
有限公司（以下简称“大北农”或“发行人”）的委托，担任发行人申请向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）的专项法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》
《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监
督管理委员会的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
4-1-1目录
目录....................................................2
释义....................................................3
第二部分正文................................................7
二、发行人本次发行的主体资格........................................8
三、本次发行的实质条件...........................................8
四、发行人的设立及其股本变更.......................................11
五、发行人的独立性............................................11
六、发行人的主要股东及实际控制人.....................................13
七、发行人的业务.............................................14
八、关联交易及同业竞争..........................................14
九、发行人的主要财产...........................................16
十、发行人的重大债权债务.........................................23
十一、发行人重大资产变化及收购兼并....................................30
十二、发行人公司章程的制定与修改.....................................30
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................30
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................31
十五、发行人的税务............................................31
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................31
十七、发行人募集资金的运用........................................32
十八、发行人业务发展目标.........................................32
十九、诉讼、仲裁或行政处罚........................................32
二十、律师认为需要说明的其他问题.....................................37
二十一、结论意见.............................................37
4-1-2释义
本法律意见中，除非根据上下文应另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：
大北农、上市公司、北京大北农科技集团股份有限公司，其股票在深圳指
发行人、公司证券交易所上市，股票代码：002385大北农饲料指北京大北农饲料科技有限责任公司，系发行人前身黑龙江大北农食品科技集团有限公司，曾用名为“黑黑龙江大北农指龙江大北农农牧食品有限公司”富迪康指西安富迪康生物科技有限公司
山东华佑畜牧股份有限公司，曾用名：山东荣昌育华佑畜牧指种股份有限公司
华特希尔指山东华特希尔育种有限公司，华佑畜牧下属公司滨州市恒利源种猪育种有限公司，华佑畜牧下属公恒利源种猪指司
华麟牧业指滨州市华麟牧业有限公司，华佑畜牧下属公司华辰种猪指滨州市华辰种猪育种有限公司，华佑畜牧下属公司无棣农商行指山东无棣农村商业银行股份有限公司荣昌农牧指滨州市荣昌农牧科技有限责任公司四季青公司指无棣县四季青市政工程有限公司荣昌物流指无棣荣昌物流服务有限公司华育公司指滨州市华育养殖有限公司三角洲集团指黄河三角洲融鑫集团有限公司中行无棣支行指中国银行股份有限公司无棣支行
九鼎集团指湖南九鼎科技（集团）有限公司正邦科技指江西正邦科技股份有限公司
保荐机构、主承销商指中德证券有限责任公司
报告期指2019年、2020年、2021年及2022年1-9月信永中和会计师事务所出具的发行人2019年度、2020年度、2021年度《审计报告》（编号分别为《审计报告》指
XYZH/2020CDA90033、XYZH/2021CDAA90206、XYZH/2022CDAA90160）《北京大北农科技集团股份有限公司2019年年度报告》《北京大北农科技集团股份有限公司2020年年《年度报告》指度报告》及《北京大北农科技集团股份有限公司2021年年度报告》4-1-3《2022年第三季度《北京大北农科技集团股份有限公司2022年第三季指报告》度报告》
《公司法》指《中华人民共和国公司法（2018年修正）》
《证券法》指《中华人民共和国证券法（2019年修订）》
《管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》现行有效的《北京大北农科技集团股份有限公司章《公司章程》指程》及其修正案《北京市天元律师事务所关于北京大北农科技集团律师工作报告指股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》（京天股字（2023）第065-1号）《北京市天元律师事务所关于北京大北农科技集团本法律意见指股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见》（京天股字（2023）第065号）
中华人民共和国，为本法律意见之目的，不包括香中国、境内指
港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所本所指北京市天元律师事务所
元指人民币元（仅限用于货币量词时）
注：本法律意见除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
1、本所及经办律师依据《证券法》《公司法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规
定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，合理、充分地采用了面谈、书面
审查、查询、计算、复核等查验方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进
行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。
4-1-56、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照
中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。
8、本所同意将本法律意见作为公司本次发行所必备法律文件，随其他材料
一同上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见仅供公司为本次发行之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
4-1-6第二部分正文
2022年6月6日，发行人召开第五届董事会第三十七次（临时）会议，审
2022年10月13日，发行人召开第五届董事会第四十四次（临时）会议，
2023年2月23日，发行人召开第五届董事会第四十九次（临时）会议，审
综上所述，本所律师认为：
1、发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议，根据
3、发行人本次发行尚需取得深交所的审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。
二、发行人本次发行的主体资格
1、发行人系依法设立且有效存续的股份有限公司，经中国证监会核准和深
交所同意，发行人于2010年首次公开发行股票并在深交所上市。
2、根据法律、法规、规范性文件的规定及发行人《公司章程》关于发行人
营业期限的规定，发行人没有需要终止的情形，依法有效存续。
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
文件的规定及发行人确认，本所律师逐一核对发行人本次发行的条件，具体如下：
（一）符合《公司法》规定的条件
4-1-8根据发行人2022年第三次临时股东大会通过并经发行人第五届董事会第四
十四次（临时）会议审议调整的本次发行的发行方案，发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）符合《证券法》规定的条件根据发行人2022年第三次临时股东大会通过并经发行人第五届董事会第四
十四次（临时）会议、第五届董事会第四十九次（临时）会议审议调整的本次发
（三）符合《管理办法》规定的向特定对象发行股票的条件
1、根据发行人2022年第三次临时股东大会通过并经发行人第五届董事会
第四十四次（临时）会议、第五届董事会第四十九次（临时）会议审议调整的本
次发行的发行方案，本次发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合法律、法规和中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财
务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相
关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的
第五十五条的规定。
2、根据发行人2022年第三次临时股东大会通过并经发行人第五届董事会
次发行的发行方案，本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股4-1-9票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%（即发行底价，按“进一法”保留两位小数），符合《管理办法》第五十六条的规定。
3、发行对象认购的本次发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让，符合《管理办法》第五十九条的规定。
将用于饲料生产项目、养殖研发项目、大北农生物农业创新园项目、信息化系统
升级改造项目，同时补充流动资金。募集资金用途符合国家产业政策、有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。
5、根据发行人确认并经本所律师核查，本次募集资金使用项目不属于为持
有财务性投资，且未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。
6、根据发行人确认并经本所律师核查，本次募集资金投资项目实施后，不
会存在与控股股东或实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的
同业竞争、显失公平的关联交易，或严重影响公司生产经营的独立性的情形，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定；
7、根据发行人确认并经本所律师核查，截至2022年9月30日，发行人股
本总额为4141281853股，公司控股股东、实际控制人为邵根伙，直接持有发行人1014200026股股份，占发行人总股本的24.49%；如按本次发行股票数量上限414128185股计算，本次发行后发行人总股本为4555410038股，邵根伙持有的发行人股份占比将变更为22.26%，邵根伙仍将为发行人控股股东、实际控制人，本次发行不会导致发行人的控制权发生变化，符合《管理办法》第八十七条的规定。
8、根据发行人确认并经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第十一
条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对发行人的重大不利影响尚未消除；
（3）发行人现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到过证券交易所公开谴责；
（4）发行人或其现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（5）控股股东或实际控制人最近三年存在严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）发行人最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规和其他规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的设立及其股本变更
（一）发行人的设立
（二）发行人的股本变更
件规定的必要程序，真实、合法、有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
根据发行人的说明及本所律师核查，发行人独立经营其《营业执照》所核定的业务，拥有完整的采购、研发、生产和销售系统，不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的依赖。发行人所从事的业务和发行人控股股东、实际
4-1-11控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争，发行人与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业最近三年不存在显失公平的关联交易。
（二）发行人的资产独立
经本所律师核查，发行人目前使用的主要生产经营场所系发行人依法拥有，不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的依赖；发行人独立、完整
地拥有其生产经营所需的主要生产设备及主要专利权、主要注册商标、主要植物
新品种权及主要著作权等资产，不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的依赖；发行人具有独立的研发、采购、生产和销售系统，不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行生产经营的情形；根据发行人的《审计报告》《2022年第三季度报告》、发行人确认并经本所律师核查，截至2022年
9月30日，发行人的资金、资产不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业非法占用的情况。
（三）发行人的人员独立
发行人的总裁、副总裁、董事会秘书和财务负责人等高级管理人员不存在在
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务
及领取薪酬的情形；发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业中兼职的情形；发行人的董事、监事、高级管理人员的选举或聘任程
序符合《公司章程》及发行人其他内部制度的规定，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业超越公司股东大会和董事会职权作出人事任免的情形；发
行人拥有独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的员工，具备独立的劳动人事、工资管理机构和管理制度。
（四）发行人的机构独立发行人各组织机构和经营管理部门均与控股股东或实际控制人及其控制的
其他企业完全分开，不存在机构混同的情形；发行人各内部组织机构和各经营管理部门的设立符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》及其他内部制度的规定，其设置不受控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的控制；发行人各内部组织机构和各经营管理部门均独立履行其职能，独立负责发行人的生产经营活
4-1-12动，其职能的履行不受控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的干预，并且
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业及其各职能部门之间不存在隶属关系。
（五）发行人的财务独立
发行人具备独立的财务负责人及其他财务人员，所有财务人员均专职在公司任职，并设有独立的财务部门；发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人单独开立基本银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形；截至2022年9月30日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形；发行人独立进行纳税申报和履行税款缴纳义务。
综上所述，本所律师认为，发行人资产、业务、人员、财务及机构均独立于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重性缺陷。
六、发行人的主要股东及实际控制人
（一）持有发行人5%以上股份的股东为邵根伙。经本所律师核查，持有发
行人5%以上股份的股东具备股东资格。
（二）截至2022年9月30日，邵根伙持有发行人1014200026股股份，占发行人股本总额的24.49%，为发行人控股股东和实际控制人。
（三）根据发行人关于公司股东股份质押公告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股东名册与证券质押及司法冻结明细表以及本所律师核查，截至2022年9月30日，发行人前十大股东所持发行人股份的质押情况如下：
邵根伙将其持有的发行人股份中的404223000股股份（占发行人总股本
9.76%）予以质押。该质押已于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
完成股份质押登记手续。
本所律师认为，上述股份质押已办理股份质押登记手续，合法有效。
4-1-13七、发行人的业务
（一）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人目前从事的主营业务没
有超出其《营业执照》核定的经营范围。本所律师认为，发行人的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2022年9月30日，发行人及其境内主要子公司已取得与所从事的主营业务有关的主要资质和许可。
（三）根据《审计报告》及发行人的确认，截至2022年9月30日，发行人
产品不存在海外销售的情形，发行人仅通过境外子公司DABEINONGNORTHAMERICAINC.（美国）、DBNBCARGENTINAS.R.L（阿根廷）等开展少量的境外原材料采购和农业技术研发。
八、关联交易及同业竞争
（一）发行人主要关联方
根据《审计报告》《2022年第三季度报告》、发行人提供的资料及其确认、
本所律师通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开方式查询以及发行人董
事、监事、高级管理人员的确认，发行人主要关联方及关联关系如下：
1、发行人的控股股东和实际控制人及持有发行人5%以上股份的股东
截至2022年9月30日，持有发行人5%以上股份的股东仅有邵根伙，且邵根伙为发行人控股股东、实际控制人，邵根伙持有发行人1014200026股股份，占发行人股本总额的24.49%。
2、发行人董事、监事、高级管理人员
发行人现任董事、监事、高级管理人员均为发行人的关联自然人。
4-1-143、上述关联自然人的关系密切的家庭成员均为发行人的关联自然人。关系
密切的家庭成员包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周
岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
4、发行人关联自然人直接或间接控制或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除发行人及其子公司外的其他企业为发行人关联方；
5、发行人的合营企业、联营企业为发行人的关联方；
6、其他主要关联方
至第四项情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为发行人的关联人。
（二）根据《审计报告》《2022年第三季度报告》、发行人的确认及本所律师核查，报告期内发行人与关联方之间发生的主要关联交易包括向关联方采购商品与提供劳务、向关联方销售商品与提供劳务、关联方担保、关联方资产转让和
共同投资、关键管理人员薪酬、关联方资金拆借、保理业务、借款和关联方应收应付款。
（三）经本所律师核查，发行人2019年与黑龙江大北农发生的日常关联交
易超出了其当年度预计发生额，针对超出部分未履行上市公司董事会程序，但发行人董事会在审议2020年日常关联交易预计时对2019年关联交易实际发生情况
4-1-15施能够保证发行人在关联交易中进行公允决策。发行人已采取必要的措施保护发
行人及其他股东的利益。
（五）截至2022年9月30日，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企
（六）经本所律师核查，发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或
措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
九、发行人的主要财产
（一）发行人拥有的土地使用权的情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2022年9月30日，发行人及其子公司在中国境内以出让、购买等方式取得的已依法办理土地使用权或不动产权登记证的土地使用权共141项。
除上述已取得土地使用权证的土地外，截至2022年9月30日，发行人下属子公司吉木萨尔大北农农牧科技有限责任公司、荆州大北农饲料有限公司已分别
股权收购价款，如富迪康因土地权属等问题造成的损失由富迪康原股东承担。
（二）发行人拥有的房产的情况
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至2022年9月30日，发行人及其境内子公司在中国境内拥有的已取得房屋权属证书的房产共计357项。
根据发行人提供的固定资产明细表、《2022年第三季度报告》等文件及其确认，并经本所律师核查，截至2022年9月30日，发行人及其境内子公司存在尚未取得权属证书的房产，具体如下：
占全部自
类别未办证原因房屋用途面积（2m）有房产面积的比例
新建房产正在办理或待竣工主要系生产车间、仓
252315.8115.01%
正在办理验收后办理产权证书库、办公楼等
中正在协调并推进产权证办理主要系生产车间、办公
204877.2112.19%
所需的资料和前置手续程序楼等
4-1-17依据与政府签署的协议享有
使用权或已被政府纳入拆迁主要系车间、办公楼等16477.540.98%范围而暂停办理产权证无法办理
因属于简易房产、临时设施主要系仓库、办公、住
或在租赁土地上建设和手续宿、厕所等附属设施，81137.734.83%问题等原因导致难以办理涉及少量生产车间
注2：上述无法办理（难以办理）房产中包含收购而来的子公司富迪康的房产，如前文所述，
根据发行人提供的资料、发行人确认及本所律师核查，关于上表中无法办理产权证书的房产：
（1）该类房产中约16477.54平方米（占比约0.98%）系：*发行人子公司
（2）该类房产中约81137.73平方米（占比约4.83%）系因属于临时建筑、简易用房、附属设施或在租赁土地上建设和手续问题等原因导致难以办理房产证书，该类房产主要系仓库、办公、住宿、厕所等附属设施，仅涉及少量生产车间，该类房产的总面积占发行人自有房产总面积的比例约为4.83%，占发行人截至
2022年9月30日总资产比例不足0.5%，占比很小。
根据发行人确认及本所律师核查，上述尚未取得权属证书的房产占公司总资
（三）发行人拥有的主要知识产权的情况
根据发行人提供的商标注册证书及本所律师核查，截至2022年9月30日，发行人及其境内子公司在中国境内拥有的主要注册商标97项；根据发行人提供
的专利证书及本所律师核查，截至2022年9月30日，发行人及其境内子公司的在中国境内拥有的主要发明专利428项；根据发行人提供的植物新品种证书及本
所律师核查，截至2022年9月30日，发行人及其境内子公司在中国境内拥有的主要植物新品种权106项；根据发行人提供的作品著作权登记证书及软件著作权
登记证书及本所律师核查，截至2022年9月30日，发行人及其主要子公司在中国境内拥有的主要已登记著作权共84项，其中软件著作权59项，作品著作权
25项。
（四）发行人拥有和使用的主要生产经营设备
根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人及其子公司目前拥有的主要生产经营设备包括生产设备、科研设备、运输设备、办公设备、其他设备等。
（五）经发行人说明与本所律师核查，发行人及其子公司拥有的上述主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）发行人及其子公司取得上述主要财产的所有权或使用权的方式以及上述财产的权属证书情况
1、发行人及其境内子公司拥有的上述土地使用权主要系通过出让、购买等
方式合法取得，除上述披露的尚未办理土地使用权证书的情况外，已经取得了完备的权属证书。
4-1-192、发行人及其子公司拥有的房产系由发行人自行建设、购买等方式取得，
除上述披露的尚未办理产权证书的情况外，其他房产均已取得完备的权属证书。
3、发行人及其子公司拥有的主要注册商标、主要发明专利权、主要植物新
品种权、主要已登记著作权等均由发行人申请或受让取得，均已经取得完备的权属证书。
4、发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备系自行购置等合法方式取得。
基于上述，本所律师认为，发行人及其子公司拥有的主要财产均以合法方式取得，除已披露的存在部分未办妥产权证书的土地和房产情况外，均已取得完备的权属证书。
（七）发行人主要财产的所有权或使用权限制情况
根据《2022年第三季度报告》、发行人的确认并经本所律师核查，截至2022年9月30日，发行人的主要财产的所有权或使用权限制情况如下：
1、发行人及其子公司以其自有的48项土地、118项房产为自身融资提供抵押担保，此外华佑畜牧以其持有的2项土地、2项房产为荣昌农牧、四季青公司的融资提供抵押担保。根据《2022年第三季度报告》、发行人提供的受限资产清单及本所律师查询动产融资统一登记公示系统，发行人及其下属公司以其所拥有的养殖设施、生产设备、活体母猪等动产、生物性资产为其自身融资提供质押担保。根据《2022年第三季度报告》，截至2022年9月30日，该等受限的土地使用权的账面值为76941.95万元，该等受限的房屋、设备等固定资产的账面值为
298990.90万元，该等受限的活体母猪等生物性资产的账面值为3817万元。
2、根据《2022年第三季度报告》及本所律师查询全国企业信用信息公示系统，发行人以其所持有的4家下级子公司股权为该下级子公司或其自身融资提供股权质押担保。此外，华佑畜牧持有的无棣农商行2000万元股权存在尚未解除的质押登记。
3、根据《2022年第三季度报告》及发行人的确认，发行人及其下属公司因
申请开具承兑汇票、信用证或者由于向客户、合作养殖户等提供融资担保而向银
行等融资机构提供保证金，截至2022年9月30日，上述事项涉及受限货币资金
4-1-20共计12431.12万元。
4、梓潼金驰阳农牧有限公司、奇台大北农农牧开发有限公司因代养合同、租赁合同纠纷涉诉导致部分货币资金被冻结，截至2022年9月30日，被冻结的货币资金金额为290.7万元。
5、华佑畜牧因涉诉导致的资产查封或冻结
经上市公司董事会和股东大会批准，华佑畜牧为第三方荣昌农牧、四季青公司的贷款提供担保，担保的贷款本金金额共计3900万元，由于华佑畜牧原实际控制人田荣昌去世，上述对外担保贷款存在逾期并涉及诉讼，根据债权人的保全申请，法院已查封华佑畜牧如下资产：7宗土地使用权1和4项房产、华佑畜牧持有的子公司股权包括华特希尔的100%股权（1000万出资额）、华麟牧业100%股
权（1000万出资额）、华辰种猪100%股权（3000万出资额）、恒利源种猪100%
股权（3000万出资额）、华佑畜牧持有的无棣农商行2000万元股权、银行存款
12.48元、三辆车辆（截至2022年9月30日的账面价值为1.69万元）。此外，
因山东省方正创业投资有限责任公司诉李文霞、华佑畜牧、山东恒泰生态科技有
限公司、山东智城农牧发展科技股份有限公司借款合同纠纷案件，华佑畜牧被冻结货币资金288.60元。
6、发行人下属公司邛崃驰阳农牧科技有限公司将其持有的1项专利质押给
成都中小企业融资担保有限责任公司，为该公司给邛崃驰阳农牧科技有限公司提供的融资担保提供反担保。
除上述情形外，根据发行人确认及本所律师核查，还存在上市公司给下属公司提供担保，下属公司将其拥有的部分固定资产质押给上市公司以提供反担保的情况；以及存在上市公司合并报表范围内主体之间的应收账款被质押用于融资、
或以结构性存款质押申请开具承兑汇票，收票方系合并报表范围内公司的情况。
（八）发行人租赁土地和房屋的情况
1、根据发行人的确认及本所律师核查，截至2022年9月30日，发行人及
其境内子公司主要租赁6处国有土地用于开展经营活动，该等租赁的国有土地中
法院的执行裁定文件裁定查封的资产不包括“棣国用（2014）第14268号”土地使用权。
4-1-21存在4项租赁的出租方未能提供土地使用权证明，但该4项土地租赁的出租方均
为当地政府或街道办，自租赁以来未发生任何权属纠纷或者被要求停止租赁的情形，因此该情形不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
2、发行人租赁集体土地的情况
根据发行人的确认及本所律师核查，截至2022年9月30日，发行人及其境内子公司租赁用于其主营业务的面积在100亩以上的集体土地共105处。
根据发行人的确认及本所律师核查，上述租赁集体土地存在34项租赁未取得村集体决策文件或者报乡镇政府批准或报原发包方备案手续，或未履行设施农用地备案手续，约占上述集体土地租赁总面积的21.76%，具体如下：
（2）有7项（面积占比约为2.48%）租赁的养殖场是发行人下属子公司收
4-1-223、发行人租赁养殖场或饲料厂的情况
根据发行人的确认及本所律师核查，截至2022年9月30日，发行人境内主要子公司整体租赁养殖场或饲料厂（包含土地、地上构筑物、设备）等整体资产
的情况共计11处，该等整体租赁中3处出租方未能提供房屋所有权证或权属证明、设施农用地备案表或其他有权出租的证明文件，但上述三家厂区经营产生的收入或利润占发行人的比例很低（不足1%），因此上述情形不会对发行人的正常生产经营及本次发行造成重大不利影响。
4、发行人租赁房屋的情况
根据发行人的说明及本所律师核查，截至2022年9月30日，发行人及其境内主要子公司在中国境内主要租赁9处房产用于开展经营活动，根据发行人确认及本所律师核查，该等房屋租赁中2处房屋的出租方未能提供房屋所有权证或权属证明或有权出租的证明文件，但该两处房屋主要用于仓库和办公，对场地无特殊要求且不构成严重依赖。
本所律师认为，发行人部分境内主要子公司承租部分未提供房屋所有权证或权属证明的房屋不会对发行人正常生产经营及本次发行造成重大不利影响。
（九）发行人的对外投资
根据《审计报告》《2022年第三度报告》、发行人确认及本所律师核查，截至2022年9月30日，发行人合并报表范围内下属子公司共计303家，其中有
41家主要子公司。根据发行人的确认及本所律师核查，发行人的主要子公司均
依法设立并有效存续，发行人拥有上述公司的股权真实、合法、有效。
根据《2022年第三季度报告》、发行人确认及本所律师核查，截至2022年9月30日，发行人主要参股企业为黑龙江大北农，该主要参股公司依法设立并有效存续，发行人拥有上述公司的股权真实、合法、有效。
十、发行人的重大债权债务
（一）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2022年9月30日，发行人及其子公司签订的、正在履行的重大合同主要包括（1）发行人及其子公
司签订的、正在履行的且合同金额在1亿元以上的银行借款、融资租赁合同；（2）
4-1-23发行人及其子公司签订的、正在履行的且合同金额在1亿元以上的对合并报表范
围以外公司提供担保的担保合同；（3）发行人及其主要子公司与2022年1-9月前五大客户签署的且正在履行的年度销售协议；（4）发行人及其主要子公司与
2022年1-9月前五大供应商签署的且正在履行的原材料采购合同和建设工程合
同；（5）发行人尚未履行完毕或者履行存在争议的交易金额在1亿元以上的资产收购合同。
（二）根据发行人确认及本所律师核查，除本法律意见第八部分“关联交易及同业竞争”披露的情况外，报告期内发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系和相互提供担保的情况。
（三）根据发行人的确认及本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司存
除上述对外担保外，在华佑畜牧前实际控制人田荣昌去世后，发行人于2019年9月12日召开第四届董事会第五十九次会议，审议通过《关于提前接管荣昌
4-1-24育种生产经营权和终止原业绩承诺的议案》，提前将华佑畜牧的生产经营权交由
公司全面接管，并于2019年9月向华佑畜牧委派新董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人等团队。发行人接管华佑畜牧后经自查发现华佑畜牧原实际控制人及原高管团队存在隐瞒的、在发行人收购前华佑畜牧持有的无棣农商行股权出
质但未解除质押登记以及在发行人收购后越权代理担保事项，该等担保事项在发行人自查发现前均未通过上市公司及华佑畜牧（新三板股转系统）进行审议及披露。针对该等担保事项，发行人于2020年3月14日发布《关于控股子公司荣昌育种对外担保事项的公告》，将上述担保事项进行披露，并在后续披露相应进展公告。前述担保情况如下：
根据发行人从四季青公司获得的资料（无棣农商行股权出质设立登记档案复印件），其中包括有质权人四季青公司、出质人华佑畜牧及借款人华育公司于2016年10月14日签订的《反担保质押合同》复印件，载明四季青公司作为担保人为华育公司向无棣农商行借款2000万元（（无棣合行）流借（保）字2015年第
12020号《流动资金借款合同》）提供担保，华佑畜牧为华育公司向四季青公司
提供反担保，并将其持有无棣农商行的2000万股股权质押给四季青公司。
根据发行人从四季青公司获得的加盖无棣农商行业务讫章的《贷转存凭证（借款借据）》《贷款还款通知单》扫描件显示，华育公司于2015年12月11日取得短期农业保证贷款2000万元，合同号为2015-12020，到期日期为2016年
12月10日，本金和利息还款日期为2016年12月8日。
4-1-25未向华佑畜牧主张或要求行使质押权，上述借款的担保责任和反担保责任解除。
（2）前实际控制人和前管理团队越权代理担保情形
*基本情况
所律师通过裁判文书网等公开网络核查，华佑畜牧涉及前实际控制人和前管理团队越权代理担保的情况如下：
贷款金
序借款担保人/反反担保债权人额（万反担保期间三角洲集团代偿情况号人担保权人
元）山东省滨州市中级人
无棣农商行、民法院于2021年7月华佑畜牧的
山东博兴农12日作出（2021）鲁华佑畜牧及其他三角洲集反担保保证
村商业银行16民初52号判决书，
第三方作为反担荣昌团以其持的期限系自
1股份有限公6000判决无棣农商行对三保人，向三角洲农牧有土地提三角洲集团司、滨州农村角洲集团抵押的土地集团提供反担保供担保代偿之次日商业银行股使用权在借款本金及起2年份有限公司利息范围内享有优先受偿权。
山东省无棣县人民法院于2019年12月9日
作出（2019）鲁1623
民初3556号判决书，华佑畜牧的判决无棣农商行对抵
华佑畜牧及其他三角洲集反担保保证押土地使用权拍卖、变
第三方作为反担荣昌团以其持的期限系自卖所得价款享有优先
2无棣农商行500保人，向三角洲物流有土地提三角洲集团受偿权。
集团提供反担保供担保代偿之次日2021年10月22日法院
起2年作出《执行裁定书》
（（2021）鲁1623执
140号），三角洲集团的
抵押土地由于流拍，裁定以物抵债。
4-1-26山东省无棣县人民法
院于2020年1月21日
民初3557号判决书，华佑畜牧的判决无棣农商行对抵
第三方作为反担华育团以其持的期限系自卖所得价款享有优先
3无棣农商行500保人，向三角洲公司有土地提三角洲集团受偿权。
143号），三角洲集团的
*越权担保发生的原因
2017年收购华佑畜牧时约定华佑畜牧原实际控制人及管理团队对华佑畜牧2018年至2020年的业绩做出承诺，且由于华佑畜牧为新三板挂牌公司，因此业绩承诺期内的日常经营活动由原实际控制人田荣昌和原管理团队继续负责。后由于田荣昌意外去世，发行人提前接管华佑畜牧的生产经营后自查发现原实际控制人及原高管团队存在隐瞒为其关联人借款而越权由华佑畜牧提供反担保事宜，上述越权担保均未履行华佑畜牧自身以及上市公司的董事会或股东大会程序及信息披露义务。
*越权担保涉及的担保诉讼情况如前述表格所示，通过公开信息查询，上述越权反担保项下的债权人（无棣农商行）已经向担保人（三角洲集团）提起了诉讼，要求三角洲集团承担担保责任，该请求均获得了法院的支持，上述表格中序号2、3的两个案件已经执行完毕，三角洲集团以抵押物代偿债务。
2022年10月11日，无棣县人民法院向华佑畜牧公告送达（2022）鲁1623
民初2117号、（2022）鲁1623民初2115号判决文书。
针对上述表格第2项反担保，无棣县人民法院判决：荣昌物流支付三角洲集团代偿款4702264.34元，华佑畜牧及其他反担保人对该债务承担连带清偿责任，
4-1-27承担责任后有权向荣昌物流追偿；华佑畜牧及其他反担保人支付三角洲集团违约
金（自2021年10月27日起至实际给付之日，以4702264.34元为基数，利率按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算），偿还后有权向荣昌物流追偿；
针对上述表格第3项反担保，无棣县人民法院判决：华育公司支付三角洲集团代偿款5027918.62元，华佑畜牧及其他反担保人对该债务承担连带清偿责任，承担责任后有权向华育公司追偿；华佑畜牧及其他反担保人支付三角洲集团违约
金（自2021年10月27日起至实际给付之日，以5027918.62元为基数，利率按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算），偿还后有权向华育公司追偿。
2022年10月19日，华佑畜牧就上述两个案件均已向滨州市中级人民法院
根据发行人确认，前述越权担保属于华佑畜牧前实际控制人隐瞒为之，为越权代理，华佑畜牧已委托诉讼代理律师积极提起上诉，维护上市公司及华佑畜牧的合法权益。
（3）无棣农商行股权质押及3项越权代理反担保对本次发行的影响
根据中国证监会于2023年2月17日发布的《管理办法》的规定，上述担保事项不属于《管理办法》第十一条规定的情形。
4-1-28为消除上市公司的风险，发行人实际控制人邵根伙已作出如下承诺：
*本人确认本人具有履行承诺书及补充承诺书项下义务的履约能力。
*如本人未履行承诺书及补充承诺书，同意上市公司有权将与本人履行承诺所应偿付给上市公司相等金额的应付现金分红予以扣留或者扣减。”公司实际控制人邵根伙目前持有公司1014200026股份，除持有上市公司股份外，还对外投资了多家企业，包括控股北京大北农国际科技有限公司、北京智农投资有限责任公司等。结合公司实际控制人邵根伙的持股及其控制的其他企业的财务状况，公司实际控制人具有履行其承诺的能力。
综上，本所律师认为：
1、发行人控股子公司华佑畜牧所持有的无棣农商行的2000万元股权存在
2、发行人控股子公司华佑畜牧存在3项因前实际控制人越权代理涉及的担保事项，该等担保事项是华佑畜牧前实际控制人和前管理团队隐瞒为其关联人借款而越权由华佑畜牧提供反担保事宜，上述越权担保均未履行上市公司和华佑畜牧（新三板公司）的董事会或股东大会程序，发行人已委托诉讼代理律师对该等越权代理担保产生的诉讼进行应对。
3、就上述华佑畜牧持有的无棣农商行2000万元股权质押及3项越权担保事项，上市公司在自查发现后及时充分向投资者进行披露，发行人实际控制人邵
4-1-29根伙已承诺如该等事项导致华佑畜牧需承担担保责任或者偿付责任，其愿意承担
该等事项对上市公司造成的经济损失，上述承诺合法有效、清晰可执行，且发行人实际控制人切实具备履约能力，因此，上述华佑畜牧涉及的越权担保事项不再继续对上市公司及其社会公众股东利益产生重大不利影响，对上市公司的风险隐患已经消除，不存在《管理办法》第十一条规定的情形，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
（四）根据发行人确认与本所律师核查，发行人及主要子公司没有因环境保
护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（五）根据发行人确认及本所律师核查，截至2022年9月30日，发行人金额较大的其他应收款和其他应付款不存在重大违法违规的情形。
十一、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人最近三年以来无合并、分立、重大资产收购、出售的情况。除
律师工作报告“四、发行人的设立及其股本演变”部分披露的外，发行人最近三
年未发生其他增资扩股、减资事宜。
（二）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人目前不存在拟进行的重
大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十二、发行人公司章程的制定与修改
经本所律师核查，发行人《公司章程》最近三年的历次修改均已履行法定程序；发行人现行有效的《公司章程》的内容符合《公司法》《上市公司章程指引》等现行有关法律、法规和规范性文件的规定。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，发行人已依照《公司法》及《公司章程》的规定建
立了股东大会、董事会和监事会，聘任了总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了其他内部职能部门，具有健全的组织机构。
（二）经本所律师核查，发行人已制定股东大会、董事会、监事会议事规则，
（三）经本所律师核查，发行人近三年的历次股东大会、董事会、监事会的
召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效；其已根据深交所的要求履行了信息披露义务。
策行为均合法、合规、真实、有效。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经本所律师核查，发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职资
（二）经本所律师核查，发行人报告期内董事、监事、高级管理人员的变
化情况符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。
十五、发行人的税务
（一）根据《审计报告》《2022年第三季度报告》、发行人的确认并经本所
律师核查，发行人及其境内子公司目前执行的主要税种及税率符合国家法律、法规和规范性文件的要求；发行人及其境内子公司报告期内享受的税收优惠政策符
内取得的金额在500万元以上的政府补助真实、有效。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据发行人确认及本所律师核查，发行人及其主要子公司的生产经
营活动符合有关环境保护的要求，最近三年存在曾因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形，主要行政处罚具体情况请参见本法律
意见第十九部分“诉讼、仲裁或行政处罚”。
4-1-31（二）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人的产品符合有关产品质
量和技术监督标准，最近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
十七、发行人募集资金的运用
（一）发行人前次募集资金使用情况
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人最近五个会计年度不存在通过发行配股、增发、可转换公司债券等证券品种募集资金的情况。
（二）发行人本次募集资金投资项目已经过股东大会合法批准，发行人本次募集资金投资项目均已根据法律法规或政府部门的要求取得必要的立项备案及环境影响评价审批文件。
（三）根据发行人说明与本所律师核查，本次发行募投项目全部由发行人
或其全资子公司实施，不涉及与他人进行合作。根据发行人说明与本所律师核查，上述项目的实施不会导致与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争。
十八、发行人业务发展目标
根据发行人的说明及本所律师核查，发行人以成为国际一流的农业科技企业为公司长远发展的战略目标，致力于以高科技发展中国的农业事业，业务发展目标与主营业务一致；发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
4-1-32认文件，该等处罚不属于重大违法行为或者不存在导致严重环境污染、重大人员
伤亡或恶劣社会影响的情形，不构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。因此，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内受到的上述行政处罚不会对发行人持续经营和合法存续产生重大不利影响，也不会对本次发行构成重大不利影响。
（二）根据发行人提供的资料及确认，截至2022年9月30日，发行人及
其合并报表范围内境内子公司涉及金额在1000万元以上的未决诉讼、仲裁共5项，具体如下：
1、中行无棣支行诉四季青公司、华佑畜牧等金融借款合同纠纷案
2019年发行人下属公司华佑畜牧为第三方四季青公司的贷款提供担保，四
季青公司向中行无棣支行借款到期尚未清偿，中行无棣支行以借款人四季青公司及担保人华佑畜牧及其他担保人为被告向法院提起诉讼。
山东省无棣县人民法院于2019年11月26日作出一审《民事判决书》（（2019）鲁1623民初3423号），判决四季青公司偿还借款本金及利息合计12453107.12元，并承担自2019年10月10日起至实际给付之日止的利息；华佑畜牧对上述债务承担抵押担保责任，其他担保人对上述债务承担连带责任；担保人承担保证责任后，有权向被告四季青公司追偿。山东省滨州市中级人民法院于2020年5月21日作出二审《民事判决书》（（2020）鲁16民终889号），判决维持原判。
根据无棣县人民法院作出的《民事裁定书》（（2019）鲁1623民初3423号）、
《民事裁定书》（（2020）鲁1623执保157号），华佑畜牧名下3宗不动产被查封。
该等资产截至2022年9月30日的账面值为1364.69万元。
截至2022年9月30日，上述案件尚未执行完毕，华佑畜牧的资产查封尚未解除。
2、中行无棣支行诉荣昌农牧、华佑畜牧、华特希尔、恒利源种猪、华麟牧
业、三角洲集团等金融借款合同纠纷案
因荣昌农牧借款逾期未偿还，中行无棣支行以借款人荣昌农牧及担保人华佑畜牧、华佑畜牧3家下属子公司及其他担保人为被告向法院提起诉讼。
4-1-33山东省无棣县人民法院于2019年12月2日作出一审《民事判决书》（（2019）鲁1623民初3421号），判决：1、荣昌农牧偿还借款本金及利息19454326.98元，并承担自2019年10月10日起至实际给付之日止的利息；2、若荣昌农牧未能履行债务，债权人有权就荣昌农牧和三角洲集团抵押的土地折价或者拍卖、变价的价款优先受偿；3、华佑畜牧及其下属3家子公司及其他担保人对第1款约
定的债务承担连带清偿责任；4、担保人承担保证责任后，有权向荣昌农牧追偿。
山东省滨州市中级人民法院于2020年5月18日作出二审《民事判决书》（（2020）鲁16民终1376号），判决维持原判。
根据无棣县人民法院作出的《民事裁定书》（（2019）鲁1623民初3421号）、
《民事裁定书》（（2020）鲁1623执保158号）及发行人提供的银行账户截图及
不动产登记查询档案，华佑畜牧银行存款12.48元被冻结，华佑畜牧名下211宗不动产权、车辆、部分股权被查封。上述查封的华佑畜牧名下11宗房屋建筑物及土地使用权截至2022年9月30日的账面值为3554.6万元；查封华佑畜牧三
辆车辆账面价值为1.69万元。
截至2022年9月30日，法院已划扣华佑畜牧银行存款536.14万元，其余部分尚未执行完毕，华佑畜牧的资产查封冻结尚未解除。
3、山东省方正创业投资有限责任公司诉李文霞、华佑畜牧、山东恒泰生态
科技有限公司、山东智城农牧发展科技股份有限公司借款合同纠纷案件
2016年1月26日，李文霞、华佑畜牧与山东省方正创业投资有限责任公司、山东恒泰生态科技有限公司（作为保证人）、山东智城农牧发展科技股份有限公司（作为保证人）签署《借款合同》，约定山东省方正创业投资有限责任公司向借款人李文霞、华佑畜牧出借2800万元借款。因借款人未按期偿还借款，截至
2021年8月欠付借款本金1060万元，山东省方正创业投资有限责任公司以李文
霞、华佑畜牧、山东恒泰生态科技有限公司、山东智城农牧发展科技股份有限公司为被告提起诉讼。
2021年10月4日，无棣县人民法院作出《民事判决书》（（2021）鲁1623
4-1-34民初3142号），判决李文霞及华佑畜牧返还原告借款本金及利息合计1968.06万元。
2022年8月22日，无棣县人民法院作出《执行通知书》（（2022）鲁1623执1391号），要求李文霞、华佑畜牧履行上述判决中的义务。根据发行人提供的银行账户截图，法院已冻结华佑畜牧银行存款288.6元。
截至2022年9月30日，上述诉讼案件尚未执行完毕。
4、收购九鼎集团涉诉事项
2022年1月发行人与杨林、九鼎集团签署《股权转让协议》，约定发行人以
13.2亿元的价格收购杨林持有的九鼎集团30%的股权。同时，发行人与杨林、九
鼎集团签署《合作框架协议书》，就九鼎集团剩余70%的股权继续收购事宜达成框架性约定。根据上述协议的约定，发行人已支付第一笔股权转让款6.6亿元。
根据发行人确认，因九鼎集团无法满足出具审计报告的要求等问题，公司多次与交易对方沟通调整作价未果，且股权转让尚未办理工商变更登记，为维护公司的合法利益，发行人暂缓支付第二笔股权转让款。
2022年8月，发行人收到湖南省岳阳市中级人民法院送达的《民事起诉状》，
杨林以发行人为被告、九鼎集团为第三人提起诉讼，请求：1、判令被告支付原告第二笔股权转让款3.96亿元；2、判令被告支付原告违约金495万元（暂计至
2022年7月25日，此后违约金至上述股权转让款支付之日止。违约金计算方法：
每迟延一天付款，应按照迟延部分价款0.5‰计算违约金）；3、判令被告承担律师费419.76万元、案件受理费、财产保全费。
发行人收到上述起诉状后，以杨林构成根本违约为由，以本诉原告杨林为反诉被告、九鼎集团为第三人向岳阳市中级人民法院提起反诉，请求：（1）判令解除大北农与杨林签订的《股权转让协议》及《合作框架协议书》；（2）判令
杨林退还大北农股权转让款41766.6万元，并配合大北农办理已纳个人所得税
24233.4万元的退税手续；（3）判令杨林支付大北农利息损失等。
截至本法律意见出具之日，上述案件尚在审理中。
5、收购正邦科技部分下属公司涉诉事项
4-1-352022年2月，发行人与正邦科技、共青城市正邦生物科技有限公司、四川
金川农饲料有限公司三家交易对方、德阳正邦农牧科技有限公司等8家标的公司
及担保方正邦集团有限公司、林峰签署《股权转让协议》，约定发行人收购正邦科技及其下属公司持有的德阳正邦农牧科技有限公司等8家饲料公司的股权。正邦科技控股股东正邦集团有限公司及正邦科技董事长兼总经理林峰为本次交易
中正邦科技等交易对方的责任和义务承担连带责任担保。上述协议签订后，发行人向正邦科技预付了5亿元预付款。
根据发行人确认，由于正邦科技在配合审计、评估、解决尽调中发现的问题、预付款用途等方面违反协议约定等，发行人认为正邦科技根本违约。
截至本法律意见出具之日，上述案件已被法院受理，案件尚未开庭审理。
（1）正邦科技已进入预重整程序：正邦科技于2022年10月25日收到南昌
市中级人民法院送达的《决定书》[（2022）赣01破申49号、（2022）赣01破
申49号之一]，南昌市中级人民法院决定对正邦科技启动预重整，预重整期间为三个月，并指定预重整期间的临时管理人；正邦科技于2022年10月26日收到南昌市中级人民法院送达的《通知书》[（2022）赣01破申49号之一]，通知债权人向临时管理人进行债权申报，正邦科技的债权人应于2022年12月31日前向正邦科技临时管理人申报债权。
（2）正邦集团已进入重整程序：2022年10月28日，正邦集团收到南昌市
中级人民法院（2022）赣01破51号《民事裁定书》，南昌市中级人民法院受理债权人对正邦集团的重整申请；正邦集团于2022年10月31日收到南昌市中级
人民法院送达的《通知书》[（2022）赣01破38号之一]，通知债权人向管理人进行债权申报，正邦集团债权人应在2022年12月31日前向管理人申报债权。
4-1-36根据发行人的说明，发行人已向正邦科技、正邦集团的临时管理人或管理人递交债权申报。
上述发行人与杨林关于九鼎集团收购产生的未决诉讼如败诉产生违约金，以及发行人通过诉讼向正邦科技主张返还收购预付款，鉴于正邦科技目前正处于预重整阶段，发行人对其预付款能否全额收回存在一定的风险，在上述损失金额较大的情况下将对发行人的当期损益产生一定的影响，但由于上述金额占发行人流动资产、净资产等比例较低，不会对发行人的正常生产经营和未来发展产生重大不利影响；此外其他未决诉讼案件标的金额占发行人截至2022年9月30日的净
资产的比例均较低（均小于0.2%），不会对发行人正常生产经营、财务状况和未来发展产生重大不利影响。不会对发行人正常生产经营产生重大不利影响。
（三）根据发行人的确认并经本所律师核查，不存在针对发行人董事长、总
裁的尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十、律师认为需要说明的其他问题
本所律师确认，已对发行人本次发行的重大事项进行了核查和披露，不存在需要说明的其他问题。
二十一、结论意见
（一）发行人为有效存续的境内上市股份有限公司，具备本次发行的主体资格；
和《管理办法》等有关法律、法规规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件；
（三）本次发行尚待取得深交所的审核通过并取得中国证监会的同意注册的批复。
（本页以下无正文）4-1-37（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京大北农科技集团股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见》的签署页）北京市天元律师事务所
负责人：__________朱小辉
经办律师：__________陈惠燕
__________王莹
本所地址：中国北京市西城区金融大街35号
国际企业大厦A座509单元，邮编：100033
2023年月日
4-1-38
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