中国经济网北京3月28日讯深交所网站日前公布的《关于对杭州长川科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2022〕第4号）显示，2022年3月14日，杭州长川科技股份有限公司（以下简称“长川科技”，300604.SZ）直通披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，公司拟通过发行股份向天堂硅谷杭实、LeeHengLee及井冈山乐橙购买其合计持有的长奕科技97.6687%股权，同时配套募集资金，本次交易完成后，公司将持有长奕科技100%股权。根据报告书，长奕科技核心资产为持有的ExisTechSdnBhd（以下简称“EXIS”）100%股权，EXIS核心产品为转塔式分选机。
根据中联资产评估出具的中联评报字〔2022〕第286号《资产评估报告》，以2021年9月30日为基准日，长奕科技100%股权的评估值为28339.37万元，较其经审计的母公司财务报表口径净资产账面值增值5915.23万元，增值率26.38%。经交易各方协商确定，标的资产即长奕科技97.6687%股权的交易价格27670.00万元。
本次发行股份购买资产发行价格为40.27元/股，发行股份数量为687.11万股，不低于定价基准日前120个交易日股票均价的80%。公司向交易对方发行股份情况如下：
本次交易不构成重大资产重组不构成重组上市，构成关联交易，独立财务顾问为华泰联合证券有限责任公司。
近两年及一期，长奕科技经审计的模拟合并口径主要财务数据及财务指标如下所示：
报告期内，EXIS主要产品为转塔式分选机，整体销售情况如下：
截至基准日，EXIS在手订单为210台，其中已发货未确认收入的142台，未发货68台，合同金额合计约12500万令吉。本次评估根据EXIS的在手订单情况，预计随着各国疫情常态化及有效控制，EXIS2022年的销量较2021年会有所下降，2023年至2025年再逐步上升。2021年10月至12月收入结合企业实际完成情况进行预测，2022年设备单价结合期后在手订单情况，根据2021年的平均销售单价进行预测，未来期间随着市场竞争的加剧，出于谨慎原则，预计未来年度公司产品单价会有所下降。
报告期内，长奕科技的流动资产主要构成情况如下：
报告期各年末，标的公司存货跌价准备计提余额情况如下：
请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
据集微网消息，集成电路封装检测设备行业的技术性能要求高、研发难度大、研发周期长。EXIS多年来一直致力于技术研发和产品升级，从而不断满足客户的需求，巩固自身的市场地位，具有较强的竞争力。但如果EXIS未来不能紧跟行业前沿需求，进行持续的技术创新和产品升级或技术研发与产品升级未能达到预期，可能导致公司技术落后于竞争对手，导致客户订单减少，市场份额下降。3月16日，长川科技股价盘中暴跌超12%。
以下为原文：
关于对杭州长川科技股份有限公司的重组问询函
创业板许可类重组问询函〔2022〕第4号
杭州长川科技股份有限公司董事会：
2022年3月14日，你公司直通披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称《报告书》），拟发行股份购买杭州长奕科技有限公司（以下简称“长奕科技”或“标的公司”）97.6687%股权，同时配套募集资金。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善：
一、标的资产
1．根据《报告书》，长奕科技核心资产为持有的ExisTechSdnBhd（以下简称“EXIS”）100%股权，EXIS核心产品为转塔式分选机，经过多年的研发积累，EXIS的转塔式分选机具备一定的竞争优势，其主要竞争对手为美国科休、ASMPacificTechnologyLtd.以及日本爱德万等公司。此外，报告期内标的公司向前五名供应商采购占比分别为59.62%、58.09%、62.88%。标的公司报告期内研发费用合计1,659.85万元，研发费用占营业收入比例由4.78%下降至1.71%，固定资产期末账面价值959.06万元；同期你公司研发费用合计52,549.48万元，固定资产期末账面价值为15,965.94万元，目前你公司可生产重力式分选机、平移式分选机，但不具有转塔式分选机生产能力。请说明：
（1）重力式分选机、平移式分选机及转塔式分选机在技术原理、技术先进性、核心系统、适用场景、分选效率、下游客户等方面的区别，是否存在技术壁垒，半导体分选机行业未来发展趋势及主流技术路径。
（4）请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2022年修订)》（以下简称《格式准则第26号》），说明半导体分选机行业市场供求状况及变动原因，行业利润水平的变动趋势及变动原因，对标的公司主要产品的市场占有率最近三年变化情况及未来变化趋势进行分析；并补充披露标的公司与上述主要竞争对手的财务状况及盈利能力的对比情况，包括但不限于毛利率、应收账款周转率、应收账款坏账准备计提政策、存货周转率、存货跌价准备计提政策、固定资产折旧政策等。
（5）结合你公司发展战略、半导体分选机行业趋势、标的公司核心技术、财务状况、客户稳定性以及你公司与标的公司技术差异等，进一步说明本次交易的目的及必要性。
（6）EXIS所持“N10-G6-00000008A/13”号制造许可证、“N10-G6-00000008/13”号仓储许可证将于2022年12月31日到期，请结合资质续期条件，说明是否存在到期后无法续期的风险。请独立财务顾问、会计师、律师核查并发表明确意见。
（1）结合报告期内半导体行业景气度、资本支出变化情况、行业所处周期、生产经营具体情况、主要财务数据变动情况以及同行业公司情况，说明标的公司营业收入及销售净利率快速增长的原因及合理性，未来三年行业周期及行业景气度变化趋势。
（3）按标的公司分选机的细分型号披露报告期销售金额和销售数量，并结合行业周期、行业景气度、标的公司竞争力、同行业公司情况说明报告期转塔式分选机销售价格下降的原因。
（4）说明标的公司报告期内应收账款余额前五名客户与收入前五名客户的差异情况及原因，以及标的公司经营活动现金流净额持续低于净利润的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
3．根据《报告书》，标的公司与客户确定产品细节后，由生产规划部门进行生产排单。报告期内，标的公司产销率分别为109.68%、75.34%、80.14%。截至2021年9月30日，EXIS共有员工207人，EXIS2021年前三季度人均创收120.44万元。你公司2019年、2020年人均创收分别为51.66万元、86.99万元；可比公司天津金海通半导体设备股份有限公司（以下简称“金海通”）2019年、2020年人均创收分别为45.02万元、87.76万元。报告期内标的公司毛利率分别为30.67%、42.50%、39.70%，主营产品分选机毛利率低于你公司和金海通。根据《报告书》，EXIS存在自主申报估算所得税金额错误而被马来西亚税务局处罚的情况，标的公司各报告期税金及附加总额分别为0万元、0.02万元及52.78万元，均为印花税。请说明：
（1）结合标的公司各类分选机产品的生产周期、生产人员和场地情况，列表披露各报告期分选机产品的产能及产能利用率，分析说明分选机产量上升但产销率下滑原因。
（2）结合标的公司营业成本的具体构成、销售价格与你公司和金海通的差异情况以及主要竞争对手美国科休、ASMPacificTechnologyLtd.以及日本爱德万的毛利率水平，分析说明标的公司毛利率较低的原因及合理性，与主要竞争对手是否存在较大差异，结合报告期内各类产品销售单价、销售数量、毛利率水平，分析EXIS人均创收高于可比公司的原因及合理性。
（4）请补充说明标的公司现任管理层、核心团队、核心技术人员的任职期限、竞业禁止约定，本次交易后维持标的公司核心管理团队及核心技术人员稳定性、可控性的具体措施。
4．根据《报告书》，2020年10月，DragonlinePropertyOneSdn.Bhd.将EXIS13%股权转让给LeeHengLee。2021年5月，TanE-Lynn将1股EXIS股份转让给LeeHengLee。长奕科技2021年1月以2,400万美元收购EXIS80%股权，对于长奕科技将该次收购成本小于EXIS购买日可辨认净资产公允价值份额的差额为742.17万元确认为营业外收入。2022年1月19日，LeeHengLee以EXIS20%股权作价4,940万元认缴长奕科技新增3,947.49万元出资额，超出注册资本部分计入资本公积，该次增资时中联资产评估集团（浙江）有限公司以2021年6月30日为基准日对EXIS100%股权价值评估为24,770万元。请说明：
（1）DragonlinePropertyOneSdn.Bhd.及TanE-Lynn向LeeHengLee转让所持EXIS股份的具体情况，包括股权转让发生的原因、是否存在股权代持、转让价格、转让价格较EXIS每股账面净资产增值情况、转让定价依据及其合理性、转让时是否进行审计或评估，如有，补充披露审计或评估情况。
（3）长奕科技取得80%股权后对EXIS提名改选董事、监事及高级管理人员的情况，是否对EXIS的生产经营实施管理和控制。
5．根据《报告书》，标的公司共持有14项中国、美国、马来西亚专利，有效期到2033年至2035年。截至报告期末，标的公司专利技术账面原值1,629.53万元，累计摊销471.32万元。请说明：
（2）结合专利类型、各国对专利有效期的规定以及标的公司对无形资产摊销的政策，列表逐项说明上述专利的账面原值、累计摊销、摊销方式及年限。
6．根据《报告书》，报告期标的公司存货期末账面价值分别为5,836.57万元、9,214.81万元和14,527.43万元，占流动资产的比例分别为35.44%、45.96%和48.04%，各期计提存货跌价准备分别为598.12万元、551.65万元、565.92万元。2021年三季度末标的公司发出商品9,008.56万元。请说明：
（2）截至目前发出商品结转成本及确认收入情况，报告期对发出商品的盘点情况及盘点方法、期后结转成本情况，产品发出至验收期限与对应发出商品库龄是否匹配。
（3）公司合同负债前五大客户名称、结算条款、项目进度，合同负债的变动与存货中发出商品、库存商品、在产品等项目的变动是否匹配。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
7．根据《报告书》，标的公司在马来西亚拥有两宗土地，其中一宗土地上尚未建设建筑物，土地使用权未计提摊销和减值。EXIS以其拥有的土地为其与HSBCBank(M)Bhd之间的借款提供抵押担保，并于2012年7月24日向HSBCBank(M)Bhd作出一揽子反担保。标的公司报告期长期借款为354.16万元、410.19万元、426.86万元，无短期借款。请说明：
（4）EXIS对外借款、提供担保所需要履行的内部审议决策程序，是否存在未披露的其他负债或担保。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
10．根据《报告书》，标的公司2020年、2021年1月发生分配股利、利润或偿付利息支付的现金分别为3,623.38万元、1,372.43万元。请说明报告期内标的公司现金股利分配、偿付利息的具体情况，公司分配股利的政策，分配股利的原因及履行的决议程序，与《报告书》“目前EXIS正处于持续成长阶段，产能持续增长，在研发、引进人才、拓展市场等方面均迫切需要大量资金的支持，但仅依靠自身积累和银行贷款不足以满足企业快速发展需要，不利于企业做大做强”的表述是否一致，并说明本次交易完成后，标的公司现金分红政策是否变更，如变更，请说明原因，是否有利于维护上市公司利益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
二、资产评估
11．根据《报告书》，经资产基础法评估，EXIS评估增值2,404.01万元，增值率17.17%，其中存货评估增值825.41万元，固定资产评估增值321.01万元，无形资产评估增值1,374.94万元。请说明前述科目评估的具体过程、增值的原因及合理性。请独立财务顾问、评估
师核查并发表明确意见。
12．根据《报告书》，EXIS采用收益法评估结果作为评估价值。关于营业收入预测，评估根据EXIS的在手订单情况，预计随着各国疫情常态化及有效控制，EXIS2022年的销量较2021年会有所下降，2023年至2025年逐步上升，同时，未来期间随着市场竞争的加剧，出于谨慎原则，预计未来年度公司产品单价会有所下降。本次评估预测2022年至2025年分别销售分选机230台、250台、260台、270台，平均销售单价为61.53万元/台、55.38万元/台、52.05万元/台、52.05万元/台，远低于报告期销售单价。评估预测EXIS2022年至2025年净利润分别为3,526.58万令吉、2,136.49万令吉、1,346.08万令吉、1,251.76万令吉、1,254.48万令吉，呈现逐年下降的趋势。请说明：
（1）标的公司收益法评估是否考虑了本次重组募投项目的影响，请量化分析前述项目实施后对标的公司评估预测的影响，是否存在核心产品被替代风险，本次评估收益期按永续期确定是否合理，评估假设“EXIS在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等按照其于评估基准日已确定的未来战略定位及战略规划持续，而不发生较大变化”是否成立。
（2）结合半导体分选机行业周期情况、行业景气度变化趋势、标的公司历史销售情况及变动原因，说明预测2022年销量下降但2023年至2025年逐步上升、2025年及以后保持不变且维持在较高水平的合理性。
（3）结合具体型号的销售数量、销售单价、标的公司往期主要财务数据，说明预计营业收入的计算过程以及营业收入保持在较高水平的合理性。预测期分选机销售平均价格远低于报告期单价的原因及合理性，以及2025及以后单价下降趋缓的原因。
（4）分选机及部件销售业务的预测期毛利率与报告期相比是否发生较大变化，如有，分析变化原因及合理性。
13．关于营业成本、销售费用、管理费用、研发费用的预测以及折现率的测算，请说明：
（1）营业成本预测的具体过程，主要预测参数的选取依据，评估前提及参数选取是否合理、审慎。
（2）EXIS销售费用、管理费用及研发费用预测的具体过程，预测假设和参数是否与EXIS的生产经营、研发情况相符。
（3）按照《监管规则适用指引——评估类第1号》的规定，补充说明折现率测算设计的关键参数（市场风险溢价、企业风险系数、特定风险调整系数等）的选取依据及计算过程，以及是否符合前述规定。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
14．根据《报告书》，评估基准日固定资产中专用设备账面价值为130.41万元、通用设备账面价值为59.67万元，预计2022年至2025年分别发生资产更新505.84万令吉、55.84万令吉、55.84万令吉、55.84万令吉。根据EXIS发展规划，收益法下评估预测资本性支出预测为0令吉。请说明：
（1）资产更新预测的具体过程，主要预测数据的选取依据，并结合现有机器设备成新率、使用状况及资产更新安排说明公司产能是否与预测期销售情况匹配。
（2）预测无资本性支出的依据及合理性，是否与《报告书》“目前EXIS正处于持续成长阶段，产能持续增长，在研发、引进人才、拓展市场等方面均迫切需要大量资金的支持，但仅依靠自身积累和银行贷款不足以满足企业快速发展需要”的表述矛盾。
（3）折旧摊销费用预测的具体过程，是否考虑资产更新的影响。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
15．根据《报告书》，本次收益法评估的溢余资产为4,722.05万令吉，包括基准日货币资金扣除最低现金保有量余额3,773.72万令吉，闲置土地评估值844.33万令吉，其他应收关联方ExisTech(HK)PteLimited往来款评估值117.97万令吉，基准日递延所得税负债评估值为-13.97万令吉。请说明：
（1）结合标的公司现有货币资金用途及未来支出安排，说明货币资金的测算依据、过程及纳入溢余资产评估的合理性。
（2）结合闲置土地的形成原因、未来使用安排等，说明将闲置土地、其他应收往来款列为溢余资产的依据及合理性。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
16．《报告书》关于本次交易定价公允性中可比交易案例分析时，列示了上市公司收购半导体设备资产的同类可比交易收益法估值情况，并以交易作价与交易标的预测期首年净利润计算市盈率。请补充以历史财务数据计算市盈率的具体情况，并作对比分析。
三、交易方案及其他
17．根据《报告书》，长奕科技作为本次交易的标的公司，系为收购EXIS股权所搭建的收购平台。《发行股份购买资产协议》约定本次重组完成后，EXIS及下属子公司的治理结构保持现状不变。此外，本次重组未设置业绩补偿机制。请说明：
（2）长奕科技收购EXIS100%股权与本次重组交易的关系，是否构成一揽子交易。长奕科技的其他股东及其穿透披露的最终出资人、LeeHengLee与你公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东是否存在关联关系或其他应披露未披露的利益安排。
（3）补充披露EXIS及下属子公司的现有组织机构、董事、监事及高级管理人员的任期，结合本所《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第5.22条，说明收购后如何对长奕科技、EXIS及下属子公司实施有效整合和管理控制。
（4）结合报告期EXIS估值变化情况，进一步说明本次重组未设置业绩承诺和业绩补偿安排的具体原因及合理性，是否能够有利于维护上市公司及中小投资者利益，并说明在此背景下为保障上市公司及中小投资者利益拟采取的措施。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
18．根据《报告书》，你公司拟募集配套资金不超过27,670万元，其中拟使用12,335万元建设转塔式分选机开发及产业化项目，实现下一代新型转塔式分选机的国产化，预计税后内部收益率为12.36%，同时拟使用13,835万元用于补充流动资金。此外，标的公司目前的在研产品主要为E300分选机、E400分选机、热测试分选机、MetalFrame分选机及LED分选机。请说明：
（2）转塔式分选机开发及产业化项目总投资额的测算依据和测算过程，该项目预计经济效益的具体测算过程，并结合市场需求、行业竞争等情况，说明项目税后内部收益率是否审慎。
（3）该项目产品与EXIS现有及在研产品技术路径、主要性能指标等方面的区别与联系，该项目产品是否将替代EXIS现有及在研产品，该项目是否包含在研产品，并结合市场需求、EXIS现有产品产销率情况说明募投项目的必要性、是否存在重复建设的情况。
（4）结合你公司货币资金情况、前次募集资金补充流动资金情况、标的公司现有货币资金用途、未来支出安排及收益法评估中溢余资金确认情况，说明募集配套资金用于补充流动资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
19．根据《报告书》，本次重组交易对方包括2家有限合伙企业。请说明：
（1）本次重组交易停牌前六个月至报告书披露期间上述交易对手方在合伙人入伙、退伙、转让财产份额等方面的情况。上述主体是否专为本次交易设立，如是，补充披露本次交易完成后最终出资人持有的合伙企业份额或基金份额的锁定安排。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在2022年4月7日前将有关说明材料报送我部。