广州汽车集团股份有限公司（以下简称“广汽集团”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本上市公告书使用的简称释义与《募集说明书》相同。
第二节概览
一、可转换公司债券名称（全称）：广州汽车集团股份有限公司可转换公司债券
二、可转换公司债券简称：广汽转债（上市首日简称“N广汽转”）
三、发债种类：实名制记账式
四、可转换公司债券代码：113009
五、可转换公司债券发行量：410,558万元（4,105.58万张）
六、可转换公司债券上市量：410,558万元（4,105.58万张）
七、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所
九、可转换公司债券存续的起止日期：2016年1月22日至2022年1月21日
十、可转换公司债券转股期的起止日期：2016年7月22日至2022年1月21日
十一、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日（2016年1月22日）起每满一年的当日
十二、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
十三、托管方式：账户托管
十四、登记公司托管量：410,558万元
十五、保荐机构、联席主承销商：中国国际金融股份有限公司
联席主承销商：瑞信方正证券有限责任公司、中信证券股份有限公司、高盛高华证券有限责任公司、广州证券股份有限公司
十六、可转换公司债券的担保情况：本次可转换公司债券未提供担保
十七、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券信用评级为AAA，评级机构为联合信用评级有限公司。
第三节绪言
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕3131号文核准，公司于2016年1月22日公开发行了4,105.58万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额410,558万元。
本次发行的广汽转债向公司原A股股东实行优先配售。原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
经上海证券交易所自律监管决定书[2016]26号文同意，公司410,558万元可转换公司债券将于2016年2月4日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“广汽转债”，债券代码113009。
第四节发行人概况
一、发行人基本情况
法定名称：广州汽车集团股份有限公司
英文名称：GuangzhouAutomobileGroupCo.,Ltd
住所：广州市越秀区东风中路448-458号成悦大厦23楼
注册资本：6,435,020,097元
法定代表人：张房有
股票上市地：上交所、香港联交所
股票简称：广汽集团
股票代码：601238、02238
办公地址：广州市天河区珠江新城兴国路23号广汽中心
邮政编码：510623
传真：020-83150319
公司网址：www.gagc.com.cn
电子信箱：ir@gagc.com.cn
经营范围：企业自有资金投资；车辆工程的技术研究、开发；信息技术咨询服务；汽车销售；汽车零售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；会议及展览服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；物业管理。
二、发行人的历史沿革
（一）广汽集团的前身广汽有限的设立
广汽集团的前身广汽有限系根据广州市人民政府穗府函[1996]60号文、广州市国有资产管理局穗国资一[1996]73号文和穗国资一[1996]78号文批准，以广州骏达汽车企业集团、羊城汽车集团公司、广州广客汽车企业集团有限公司、广州安迅投资公司、广州弹簧厂和广州气门厂占用的国有资产80,503.80万元（其中：国家资本46,819.50万元，资本公积27,210.00万元，盈余公积金13,767.20万元，未分配利润-6,370.80万元，待处理财产损失922.10万元）于1997年6月6日设立的国有独资有限公司。设立时，广汽有限登记的注册资本为广州市国有资产管理局授予经营的国有资产80,503.80万元。
1997年10月24日，广州市国有资产管理局核发《企业国有资产产权登记表》，以广汽有限占用的国家资本46,819.50万元为基础，核定广汽有限的实收资本为46,820万元。1997年11月4日，经广州市工商行政管理局核准，广汽有限的注册资本更正为46,820万元，广州市国有资产管理局持有其全部股权。
（二）广汽有限1999年注册资本变更
根据广州市人民政府汽车工业办公室出具的穗汽办函[1998]29号文，广州市人民政府汽车工业办公室向广汽有限实际划款58,000万元，广汽有限实收资本增加58,000万元。1998年11月26日，广州市国有资产管理局核发《企业国有资产变动产权登记表》，核定广汽有限的实收资本变更为104,820万元。1999年5月20日，经广州市工商行政管理局核准，广汽有限注册资本变更为104,820万元。
（三）广汽有限股东由广州市国有资产管理局变更为广汽工业
（四）广汽有限2004年注册资本变更
根据广州市人民政府汽车工业办公室出具的穗汽办函[1998]45号文，广州市人民政府汽车工业办公室向广汽有限划款3,000万元，广州市国有资产管理局向广汽有限划款12,000万元，广汽有限实收资本增加15,000万元。
2001年2月9日，广州市国有资产管理局颁发了《企业国有资产产权登记证》，核定广汽有限依法占有、使用国有资本为119,819.5万元；2003年9月25日，核定广汽工业对广汽有限的投资金额变更为119,820.30万元。
2004年7月16日，经广州市财政局批准，广汽有限向广州市工商行政管理局申请注册资本及股东变更。
2004年7月23日，经广州市工商行政管理局核准，广汽有限注册资本变更为119,820万元，广汽工业持有广汽有限100%的股权。
（五）广汽工业转让部分广汽有限股权
经广州市人民政府穗府函[2005]43号、广州市国资委穗国资批[2005]7号和广东省国资委粤国资函[2005]192号文批准，广汽工业以协议方式转让广汽有限不超过10%的国有股权。为此，北京天健兴业资产评估有限公司出具了《广州汽车工业集团有限公司转让所持有广州汽车集团有限公司部分股权项目资产评估报告书》（天兴评报字[2005]第6号）。2005年5月26日，广州市国资委以穗国资核[2005]1号文对该评估报告书进行了核准。
2005年5月30日，广汽工业与万向集团、中国机械装备(集团)公司（现已更名为中国机械工业集团有限公司，即国机集团）、广钢集团、长隆酒店分别签订了《股权转让协议》，万向集团受让广汽有限3.99%的股权，国机集团受让广汽有限3.6909%的股权，广钢集团受让广汽有限0.2%的股权，长隆酒店受让广汽有限0.1845%的股权。
本次股权转让，广汽工业在广州产权交易所进行了公示。广州产权交易所于2005年6月7日就本次股权转让出具了登记编号为505A111ZD128、505A111ZD129、505A111ZD130、505A111ZD131的《企业产权交易登记证明》。
2005年6月13日，广汽有限召开首次股东会会议审议通过了《广州汽车集团有限公司章程（新版）》。
2005年6月15日，广汽有限办理完毕工商登记手续。
本次股权转让完成后，广汽有限股东变更为：
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（六）广汽有限整体改制为股份有限公司
广汽集团设立于2005年6月28日，系由广州市人民政府和广州市经济贸易委员会于2005年6月24日分别以穗府办函[2005]103号文和穗经贸函[2005]233号文批准由广汽有限通过股份制改造组建的股份有限公司。
2005年6月16日，广汽有限2005年第一次临时股东会通过关于广汽有限依法整体变更为“广州汽车集团股份有限公司”的决议，以2004年6月30日为基准日，以广东羊城会计师事务所有限公司审计的资产负债表所列净资产3,499,665,555.79元为基准，按1：1的比例折为广汽集团股份3,499,665,555股(0.79元计入广汽集团资本公积金)，并由广汽有限原有股东依其享有的权益比例分别持有，即广汽工业持有32,17,403,529股，占广汽集团总股本的91.9346%，万向集团持有139,636,656股，占广汽集团总股本的3.9900%，国机集团持有129,169,156股，占广汽集团总股本的3.6909%，广钢集团持有6,999,331股，占广汽集团总股本的0.2000%，长隆酒店持有6,456,883股，占广汽集团总股本的0.1845%。广汽有限依法整体变更为广汽集团后，广汽有限原有的债权债务全部由广汽集团承继。同日，广汽有限的五个股东签署了《广州汽车集团股份有限公司发起人协议》（以下简称“《发起人协议》”），以广汽有限依法整体变更方式发起设立股份有限公司。
2005年6月24日，广州市人民政府穗府办函[2005]103号文和广州市经济贸易委员会穗经贸函[2005]233号文批准广汽有限整体变更为股份有限公司。2007年8月29日，广东省人民政府以粤府函[2007]167号文同意确认广州市人民政府对广汽集团的设立审批。
2005年6月28日，广东羊城会计师事务所有限公司出具了（2005）羊验字第5518号《验资报告》，确认各发起人认购发起人股的资金全部到位。同日，广汽集团召开了创立大会，审议通过了广汽集团筹办情况的报告、各发起人出资情况的报告、广汽集团章程（草案）、筹办广汽集团开支情况报告等议案，选举产生了广汽集团第一届董事会和监事会，并在广州市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，领取了注册号为4401011103176的《企业法人营业执照》，登记注册资本为3,499,666,000元（实际应为3,499,665,555元，由于广州市工商行政管理局当时的系统记录的原因，采取四舍五入的方式进行了记录，造成了广汽集团实际注册资本与营业执照登记的注册资本不一致）。2006年1月13日，广汽集团经与广州市工商行政管理局沟通，将广汽集团营业执照登记的注册资本数额更正为实际注册资本数额3,499,665,555元。
广汽有限整体变更为股份有限公司时的股本结构为：
（七）广汽集团2009年增资
2009年1月15日，广汽集团召开2009年第一次临时股东大会，会议通过现有全体股东按原持股比例以现金方式对广汽集团进行增资，增资价格为1元认购1股，全体股东以现金对广汽集团增加注册资本共计326,318,926元，认购广汽集团新增股份326,318,926股。本次增资后广汽集团注册资本变更为3,825,984,481元，总股本变更为3,825,984,481股，其中，广汽工业增资300,000,000元，认购300,000,000股；万向集团增资13,020,125元，认购13,020,125股；国机集团增资12,044,105元，认购12,044,105股；广钢集团增资652,638元，认购652,638股；长隆酒店增资602,058元，认购602,058股。
2009年3月9日，广东正中珠江会计师事务所出具广会所验字[2009]第09001650011号《验资报告》，验证截至2009年3月9日，广汽工业、万向集团、国机集团、广钢集团、长隆酒店缴纳的新增注册资本326,318,926元全部出资到位。2009年4月3日，广汽集团办理了注册资本增加的变更登记手续，换领了注册资本为3,825,984,481元的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，广汽集团的股本结构为：
（八）广汽集团2010年增资
2009年12月4日，广汽集团召开了2009年第五次临时股东大会，会议通过现有全体股东按原持股比例以现金方式对广汽集团进行增资，增资价格为1元认购1股，全体股东以现金对广汽集团增加注册资本共计108,772,976元，认购广汽集团新增股份108,772,976股。本次增资后广汽集团注册资本变更为3,934,757,457元，总股本变更为3,934,757,457股，其中，广汽工业增资100,000,000元，认购100,000,000股；万向集团增资4,340,042元，认购4,340,042股；国机集团增资4,014,702元，认购4,014,702股；广钢集团增资217,546元，认购217,546股；长隆酒店增资200,686元，认购200,686股。
2009年12月30日，立信羊城出具2009年羊验字第17738号《验资报告》，验证截至2009年12月30日，广汽工业、万向集团、国机集团、广钢集团、长隆酒店缴纳的新增注册资本108,772,976元全部出资到位。2010年1月18日，广汽集团办理了注册资本增加的变更登记手续，换领了注册资本为3,934,757,457元的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，广汽集团的股本结构为：
（九）广汽集团以介绍方式发行H股并上市
2009年11月3日，广汽集团召开2009年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行H股上市并换股整合骏威汽车有限公司的议案》等议案。
2010年6月1日，广汽集团2010年第三次临时股东大会审议通过了《关于确定广汽集团H股上市发行比例即整合骏威汽车有限公司换股比例的议案》，会议同意广汽集团本次H股上市发行比例即整合骏威汽车换股比例不超过发行后总股本的33%，即本次发行的H股不超过1,938,014,867股，发行并换股后广汽集团总股本不超过5,872,772,324股。
2010年6月21日，广汽集团召开2010年第四次临时股东大会，审议《关于调整广汽集团H股上市发行比例即整合骏威汽车有限公司换股比例的议案》，会议同意调整H股发行即换股比例，调整后，广汽集团H股上市发行比例即整合骏威汽车换股比例为占发行后公司总股本的36%，即以1股骏威汽车股份换0.474026股广汽集团H股，共计发行2,213,300,218股，发行后总股本为6,148,057,675股。
2010年8月18日，中国证监会证监许可[2010]1123号文《关于核准广州汽车集团股份有限公司发行境外上市外资股的批复》，核准广汽集团发行不超过221,331万股境外上市外资股，每股面值人民币1元，全部为普通股，用于换取香港联交所上市公司骏威汽车公众股东所持股份。
2010年8月25日，广汽集团通过协议安排方式私有化骏威汽车并以介绍方式在香港联交所主板上市的安排经香港联交所上市委员会和香港高等法院批准后生效。2010年8月30日，广汽集团发行的2,213,300,218股H股在香港联交所上市，股票代码02238。
本次H股发行后，广汽集团注册资本由3,934,757,457元增加至6,148,057,675元，股本总额由3,934,757,457股增加至6,148,057,675股。根据普华永道中天会计师事务所有限公司出具普华永道中天验字(2010)第245号《验资报告》，截至2010年8月25日，广汽集团通过发行境外上市外资股H股而换取了公众股东所持有的骏威汽车4,669,153,630股股权，股权出资价值17,786,920,057元，其中增加股本2,213,300,218元，增加资本公积15,317,837,585元。
此次H股发行上市后，广汽集团的股本结构为：
（十）广汽集团股东变更
根据广州市工商行政管理局番禺分局出具的《证明》，长隆酒店于2010年12月31日经核准被长隆集团吸收合并，长隆酒店已经工商局核准注销登记，其债权、债务由长隆集团承继。
（十一）广汽集团以首次公开发行A股股票吸收合并广汽长丰
2011年3月22日，广汽集团召开第二届董事会第38次会议，审议通过了《关于广州汽车集团股份有限公司发行人民币普通股并上市的议案》、《广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）及其摘要的议案》等议案。
2011年6月27日，广汽集团2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于广州汽车集团股份有限公司发行人民币普通股并上市的议案》、《关于广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司的议案》，同意广汽集团换股吸收合并广汽长丰。
2012年1月30日，中国证券监督管理委员会证监许可[2012]137号文《关于核准广州汽车集团股份有限公司以首次公开发行股票吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司的批复》，核准广汽集团首次公开发行286,962,422股股份吸收合并广汽长丰。
2012年3月23日，普华永道中天会计师事务所有限公司出具《验资报告》（普华永道中天验字[2012]第076号），验证截至2012年3月23日止，广汽集团通过发行人民币普通股A股换取了公众股东所持有的广汽长丰179,351,514股股权，股权出资价值人民币2,608,488,416元，其中增加股本人民币286,962,422元，增加资本公积人民币2,264,612,396元（已扣除保荐费用以及其他交易费用）。
2012年3月23日，上交所上证发字[2012]6号《关于广州汽车集团股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》同意广汽集团首次公开发行的286,962,422股股份在上交所上市。
2012年3月29日，广汽集团通过换股吸收合并广汽长丰的方式发行的286,962,422股A股股票在上交所上市，股票代码“601238”。本次A股发行后，广汽集团注册资本由6,148,057,675元增加至6,435,020,097元，股本总额由6,148,057,675股增加至6,435,020,097股，面值为每股人民币1元。
2012年12月25日，广汽集团办理完成了本次A股上市后股本变更的工商登记手续。此次A股发行上市后，广汽集团的股权结构为下：
三、发行人的主营业务情况
（一）经营范围和主营业务
广汽集团是中国领先的汽车制造商之一，也是华南地区最大的汽车制造商。按销量计，在最近三年及2015年1-6月内广汽集团历年均为国内第六大汽车生产企业。最近三年及2015年1-6月，广汽集团连同合营、联营企业共实现营业收入分别约为1,477.04亿元、2,013.73亿元、2,045.17亿元和952.35亿元。
广汽集团拟继续在做大做强整车制造业务和传统商贸业务的基础上，布局新兴业务（车联网、汽车电商、循环经济等）、壮大汽车金融服务业务、开展股权投资业务等方式进一步实现广汽集团全产业链及多元化的发展。
（二）主要产品
最近三年及2015年1-6月内，广汽集团所属各整车企业（含合营、联营企业）产能情况如下：
单位：辆/年
注1：2013年广汽吉奥部分老车型生产线停产关闭，产能相应调减。
最近三年及2015年1-6月内，广汽集团所属各整车企业（含合营、联营企业）的主要产品的产销量情况如下：
单位：万辆
注：根据中国汽车行业惯例，在统计汽车集团产销量时，将所属非控股企业的产销量一并全部纳入
（三）广汽集团主要无形资产
1、土地使用权
（1）截至2015年6月30日，广汽集团及其子公司拥有36宗已取得土地使用权证书的土地，合计面积为3,605,301.44平方米的土地。发行人律师认为，广汽集团及其子公司拥有上述国有土地使用权真实、合法、有效。
2、注册商标
截至2015年6月30日，广汽集团及其子公司拥有的已取得《商标注册证》的商标748项。
3、专利权
截至2015年6月30日，广汽集团及其子公司拥有828项专利证书。
4、软件著作权
截至2015年6月30日，广汽集团及其子公司拥有45项软件著作权。
（四）发行人的特许经营权、技术许可与经营资质
截至2015年6月30日，广汽集团及其子公司有以下特许经营权：
1、经营保险经纪业务许可证及保险公司法人许可证
2、保险兼业代理业务许可证和道路运输经营许可证
四、发行人股本结构及前十名股东持股情况
截至2015年6月30日，发行人总股本为6,435,020,097股，股本结构如下：
截至2015年6月30日，发行人前十名股东持股情况如下：
注1：截至2015年6月30日，广汽工业共持有本公司A股股份计3,705,129,384股，约占本公司A股股本的87.76%；同时，还通过其香港全资子公司广汽集团（香港）有限公司持有本公司H股79,276,000股，约占本公司H股股本的3.58%；故其持有本公司A、H股票合计共为3,784,405,384股，约占本公司总股本的58.81%。根据公司2016年1月4日公告，广汽工业集团及其全资子公司持有本公司股份3,912,671,384股，合计占本公司股份总数的60.80%，其中：持有A股股份3,705,129,384股，占公司A股股份总数的87.76%，持有H股股份207,542,000股，占公司H股股份总数的9.38%。
注2：香港中央结算（代理人）有限公司即HKSCCNOMINEESLIMITED，其持有的H股股份为代表多个客户持有。
第五节发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：4105.58万张（410.558万手）
2、向原股东发行的数量和配售比例：发行人原A股股东通过上交所交易系统网上配售代码“764238”进行优先配售广汽转债538,917,000元（538,917手），占本次发行总量的13.13%。
3、发行价格：按面值发行
4、可转换公司债券的面值：人民币100元
5、募集资金总额：人民币410,558万元
6、发行方式：本次发行的广汽转债向公司原A股股东实行优先配售。原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
7、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
8、发行费用总额及项目
本次发行费用共计4,607.54万元，具体包括：
二、本次承销情况
本次可转换公司债券发行总额为410,558万元。
（一）向原A股股东优先配售结果
根据上交所提供的网上配售信息，发行人原A股股东通过上交所交易系统网上配售代码“764238”进行优先配售广汽转债538,917,000元（538,917手），占本次发行总量的13.13%。
（二）网上向一般社会公众投资者发售结果
本次发行最终确定的网上向一般社会公众投资者发行的广汽转债为5,896,000元（5,896手），占本次发行总量的0.14%，网上中签率为0.24689559%。
（三）网下对机构投资者配售结果
本次网下申购有效申购数量为1,442,347,000手，即1,442,347,000,000元，最终向网下申购机构投资者配售的广汽转债总计为3,560,767,000元（3,560,767手），占本次发行总量的86.73%，配售比例为0.24687312%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费用4,105.58万元后的余额406,452.42万元已由联席主承销商于2016年1月28日汇入公司指定的募集资金专项存储账户（具体账号见第六节）。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并于2016年1月29日出具了信会师报字[2016]410024号《验资报告》。
四、参与上交所质押式回购交易的情况
根据上交所发布的《关于可转换公司债券参与质押式回购交易业务的通知》，本公司已向上交所申请“广汽转债”参与债券质押式回购交易业务。经上交所同意，公司本次发行的可转换公司债券将于2016年2月4日正式成为上海证券交易所债券质押式回购交易的质押券，对应的申报和转回代码信息如下：
第六节发行条款
一、本次发行基本情况
2、证券类型：可转换公司债券。
3、发行规模：410,558万元人民币。
4、发行数量：4105.58万张。
5、上市规模：410,558万元人民币。
6、发行价格：本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。
7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币410,558万元（含发行费用），募集资金净额为405,950.46万元。
9、募集资金专项存储账户：
二、本次可转换公司债券发行条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。
2、发行规模
本次发行的可转债总额为人民币410,558万元。
3、债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自2016年1月22日至2022年1月21日。
4、票面金额和发行价格
本次可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
5、票面利率
本次发行的可转债第一年到第六年的票面利率分别为：第一年为0.2%、第二年为0.5%、第三年为1.0%、第四年为1.5%、第五年为1.5%、第六年为1.6%。
6、付息
（1）年利息计算
年利息指A股可转债持有人按持有的A股可转债票面总金额自A股可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的A股可转债持有人在计息年度（简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的A股可转债票面总金额；
i：指A股可转债当年票面利率。
（2）付息方式
（i）本次A股可转债每年付息一次，计息起始日为A股可转债发行首日。A股可转债持有人所获得利息收入的应付税项由A股可转债持有人负担。
（ii）付息日：每年的付息日为本次A股可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（iii）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为付息日的前一交易日，公司将在付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为A股股票的A股可转债不享受当年度及以后计息年度利息。
7、转股期限
本次发行的A股可转债转股期自A股可转债发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至A股可转债到期日止，即2016年7月22日至2022年1月21日止。
8、转股价格的确定
本次发行的A股可转债的初始转股价格为21.99元/股，不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一交易日公司A股股票交易均价=前一交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
9、转股价格的调整及计算方式
当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的A股可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
设调整前转股价为Po，每股送股或转增股本率为N，每股增发新股或配股率为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派发现金股利：P＝Po-D；
送股或转增股本：P＝Po/（1＋N）；
增发新股或配股：P＝（Po＋A×K）/（1＋K）；
三项同时进行时：P＝（Po-D＋A×K）/（1＋N＋K）。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的A股可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
10、转股价格向下修正条款
（1）修正条件及修正幅度
在A股可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行A股可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日的公司A股股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、转股价格修正日和暂停转股期间；并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及公司章程规定在香港市场予以公布（如需）。
11、转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理方法
A股可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的A股可转债部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的5个交易日内以现金兑付该部分A股可转债的票面金额以及对应的当期应计利息。
12、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的A股可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的A股可转债的票面面值的106%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
（2）提前赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的A股可转债：
（i）在转股期内，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（ii）当本次发行的A股可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的A股可转债持有人持有的A股可转债票面总金额；
i：指A股可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
13、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次A股可转债最后两个计息年度，如公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，A股可转债持有人有权将其持有的A股可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的A股可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度A股可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而A股可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。A股可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
14、转股后的股利分配
因本次发行的A股可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日登记在册的所有普通股股东（含因A股可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配。
15、发行方式及发行对象
本次发行的广汽转债全额向发行人在股权登记日收市后登记在册的原A股股东实行优先配售，优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售与网下对机构投资者配售发行相结合的方式进行。认购不足41.0558亿元的部分则由主承销商包销。
原A股股东优先配售后余额部分网下发行和网上发行预设的发行数量比例为70%:30%。如网上向社会公众投资者发售申购与网下申购数量累计之和超过原A股股东行使优先配售后剩余的本次发行的可转债数量，则除去原A股股东优先申购获得足额配售外，发行人和主承销商将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网下配售比例和网上定价发行中签率趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。本次A股可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
16、向原股东配售的安排
三、债券持有人会议规则
为充分保护债券持有人的合法权益，本次可转债将设立债券持有人会议。债券持有人会议的具体内容如下：
1、债券持有人的权利和义务
债券持有人根据法律、行政法规的规定和本募集说明书的约定行使权利和义务，监督发行人的有关行为。债券持有人的权利和义务如下：
（1）债券持有人权利
A.出席或者委派代表出席债券持有人会议；
B.依照其持有的可转债数额享有约定的利息收益；
C.按约定的期限和方式要求公司偿付债券本息；
D.根据约定的条件将所持有的可转债转为公司股份；
E.根据约定的条件行使回售权；
F.依照法律、行政法规的规定转让、赠与或质押其所持有的债券；
G.依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
H.法律、法规规定的其他权利。
债券持有人可单独行使权利，也可通过债券持有人会议行使权利。
（2）债券持有人义务
A.遵守募集说明书的约定；
B.依其所认购的可转债数额缴纳认购资金及规定的费用；
C.遵守债券持有人会议形成的有效决议；
D.除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付债券的本金和利息；
E.法律、法规规定的其他义务。
2、债券持有人会议的召开
在债券存续期内，公司发生下列事项之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）拟变更募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本息；
（3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）其他影响债券持有人重大权益的事项。
下列机构或人员可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转债10%以上（含10%）未偿还债券面值的债券持有人；
（3）法律、法规规定的其他机构或人员。
3、债券持有人会议的召集与通知
（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集；
（2）公司董事会应在提出或收到提议之日起30日内召集债券持有人会议。
4、债券持有人会议的出席人员及其权利
（1）除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权；
（2）下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：
A.发行人；
B.发行人的其他重要关联方；
（3）公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。
5、债券持有人会议的程序
（1）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。
（3）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
6、债券持有人会议的表决与决议
（1）债券持有人会议进行表决时，每一张债券为一表决权；
（2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；
（3）债券持有人会议须经持有本次可转债过半数未偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议；
（4）债券持有人会议的各项提案或同一提案内并列的各项议题应当分开审议，逐步表决；
（5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经有权机构批准的事项，经有权机构批准后方能生效；
（6）除非另有明确约定，债券持有人会议决议对决议生效之日登记在册的全体债券持有人有效；
（7）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。
第七节发行人的资信和担保情况
一、本公司报告期内债券发行情况
本公司于2015年1月21日在境内发行了20亿元的公司债券，为5年期固定利率品种，简称为“12广汽03”，票面年利率为4.70%，该公司债券每年付息一次，到期一次性偿还本金并支付最后一期利息。
本公司于2014年9月10日在境内发行了40亿元的1年期短期融资券，短期融资券简称为“14广汽集CP002”，该短期融资券票面年利率为4.95%，利息到期随本金的兑付一起支付。已于2015年9月12日兑付完毕。
本公司于2014年3月11日在境内发行了10亿元的1年期短期融资券，短期融资券简称为“14广汽集CP001”，该短期融资券票面年利率为5.15%，利息到期随本金的兑付一起支付。已于2015年3月13日兑付完毕。
本公司于2013年3月20日在境内发行了40亿元的公司债券，其中5年期品种简称为“12广汽01”，该品种发行规模为10亿元；10年期品种简称为“12广汽02”，该品种发行规模为30亿元。“12广汽01”票面年利率为4.89%，“12广汽02”票面年利率为5.09%，该公司债券每年付息一次，到期一次性偿还本金并支付最后一期利息。
二、本次可转债资信评级情况
联合信用评级有限公司对本次发行的可转债进行信用评级，并出具了《广州汽车集团股份有限公司2015年可转换公司债券信用评级分析报告》，确定公司本次可转债信用等级为AAA。
公司本次发行的可转换公司债券上市后，联合信用评级有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。
三、可转换公司债券的担保情况
本次发行可转债未提供担保。
第八节偿债措施
最近三年及一期，公司偿债能力主要财务指标如下：
注：上述指标除资产负债率（母公司）外均依据合并报表口径计算。
各指标的具体计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率＝总负债/总资产
利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/（利息费用+资本化利息）
本公司主体资信优良，各项偿债指标良好，同时还具有稳定的盈利能力和良好的发展前景，现金获取能力较强，融资渠道顺畅。因此，本公司有较强的偿债能力，可保证本次可转债的本息偿付。
本公司聘请联合信用评级有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级。本次可转换公司债券的信用级别为AAA，评级展望为稳定。该级别反映了广汽转债的信用质量较高，信用风险较低。
第九节财务会计资料
一、最近三年及一期财务报告的审计情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司最近三年的财务报告（2012年度、2013年度和2014年度）进行了审计，并分别出具了信会师报字[2013]第410123号、信会师报字[2014]第410095号和信会师报字[2015]第410172号标准无保留意见审计报告。发行人2015年1-6月财务报表未经审计。
二、最近三年及一期主要财务指标及非经常性损益明细表
（一）主要财务指标
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本/存货平均余额
总资产周转率=营业收入/总资产平均余额
归属于母公司所有者的每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额
每股经营活动现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+投资性房地产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销
（二）公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）要求计算，公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益如下表所示：
（三）公司最近三年及一期非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）的规定，公司最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示：
单位：万元
三、财务信息查询
四、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加410,558万元，总股本增加约18,670万股。
第十节其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、发行人住所的变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策的变动；
9、会计师事务所的变动；
10、发生新的重大负债或重大债项的变化；
11、发行人资信情况的变化；
12、其他应披露的重大事项。
第十一节董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事及高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；
4、发行人没有无记录的负债。
第十二节上市保荐机构及其意见
法定代表人：丁学东
保荐代表人：龙亮、徐磊
项目协办人：石一杰
项目组成员：程达明、宫远鹏、王超、程驰、黄小米
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层