通常所说的抵销，指二人互负债务且标的物种类、品质相同的，一方将自己的债务与对方的债务冲抵，进而免除相互履行的义务（合同法第99条）。此外，标的物种类、品质不同的，经双方协商一致，也可以抵销（合同法第100条）。对抵销在破产中的效力，我国企业破产法第40条原则上予以承认：“债权人在破产申请受理前对债务人负有债务的，可以向管理人主张抵销。”依照该规定，若双方当事人互享有效成立的债权，且两项债权于破产受理前即存在，则债权人可向破产管理人主张抵销。在此基础上，为了贯彻破产法上禁止偏颇清偿的法理（企业破产法第32条），防止债权人因事先得知债务人陷入困境而对破产债务人负担债务，以及防止破产债务人的债务人因得知债务人陷入困境而购买债权，企业破产法又在第40条第1-3项作了限制性规定：破产开始后获取的债权、已知债务人陷入困境且于破产开始前一年内对债务人所负担的债务或所取得的债权，不得用于抵销。
抵销权的正当性及破产法保护抵销的正当性，可从以下三个方面阐释：
其一，抵销权是一种便利安排，具有清偿的功能，使当事人双方互负相同种类、品质的债务时（如同为金钱），无需分别向对方履行，避免徒增交易成本。这是支持抵销制度的一个简单但有力的理由。不过，因破产中还涉及平等对待债权人的问题，若在破产中保护抵销，仅有这一理由并不充分。
其二，抵销权制度体现了公平与自然正义的观念。即若甲为一定数额的金钱向乙提起诉讼，而其同时却拒绝将本应负担的同样数额的金钱支付给乙，那么甲的行为属违背诚信精神。曾有论者认为，在破产中保护抵销，可能导致债权人之间的不平等对待，尤其会让抵销权人优先受偿而导致对其他债权人的不公。这是不能成立的。实际上，债权人不能得到完全清偿的根源，乃在于债务人陷入破产这一事实，其他债权人可能享有抵销权或担保权，是债权人本应预料到的，是其本应承担的商业风险。
其三，抵销权制度具有担保的功能。简言之，在法律对抵销给予保护的情况下，“如果我对你负债100元，我也会放心地贷款100元给你”。
既然抵销具有担保功能，很多关于担保的理论思考便可以应用在对抵销权制度的解读上。首先，在担保法上，通常的认识是，若法律不承认某项担保，则人们在有需求时，会谋求其他的替代来“迂回”地达到担保的目的。试想，若法律不保护抵押或质押，则只要所有权制度还存在，人们就可以通过约定先移转所有权，再以归还借款为条件将所有物返还，或者约定订立买卖及回购合同，间接地实现担保的目的。因此，即便法律在债务人破产时不保护抵销权，也并不会真正地实现禁止的目的，而只是徒增担保交易的成本，让当事人谋求其他形式的担保，或尽量在破产程序之外行使抵销权。在这个意义上，我国企业破产法第40条承认抵销权在破产程序中的效力，是必要的、正确的选择。
二、破产视角下抵销概念的深化
（一）独立的抵销与同一交易内的抵销
我国实体法上并未区分“独立的抵销”（independentset-of）与“同一交易内的抵销”（transactionset-of）。受实体法影响，我国民事诉讼法上也未对抵销在诉讼中的安排作相应的区分。但是，从破产法、民事诉讼法的角度来看，这种区分是必要的。
（二）同一交易内抵销在破产法与诉讼法上的特殊处置
仔细辨析抵销的不同类型，在破产法、民商事实体法和民事诉讼法上都有重要意义。
其二，即便在诸如法国等在破产程序中不承认抵销的国家，同一交易内的抵销也是受保护的。在一些国家的实践中，对于一些情形特殊但并非处于同一交易内的两项债权，法院甚至也会通过扩张解释“同一交易内的抵销”这一概念，来实现保护债权人及维护公平的目的。如在法国法上，若两个合同安排属于同一框架协议，便很可能被解释为是“同一交易”。
其三，在诉讼法理论上，是否属于同一交易内的抵销，可能影响对其在诉讼中的处置。例如，在美国法上，“抵销”（set-of，相当于“独立抵销”）曾是“任意反诉事由”，而“抵扣”（recoupment，接近于“衡平抵销”）则曾是“强制反诉事由”。即对于“抵扣”的主张，若不于开庭时以反诉提出，则有关裁决将产生既判力。当前的美国诉讼法上，出于方便当事人诉讼及实质保护当事人诉权的考虑，已显著地放宽了反诉与抗辩的差异，抵销和抵扣都既可以以反诉的形式提出，也可以以抗辩的形式提出。若当事人对请求还是抗辩的性质有错误认识，法皖应按正确的主张加以对待。但是，尽管当事人的选择不影响法院的判断，但抵销与抵扣的实体法背景依然发挥影响。如果当事人的主张性质上属于抵扣，则只能消极地针对本诉发生作用，而不能获得“积极的补偿”（afirmativerecovery）。在德国法上，对于当事人提出的抵销主张，若与本诉属于同一交易，则可在同一诉讼中加以审查；而若源于不同交易，则有关反诉应与本诉分别审理。比较来看，在我国法上，有法院曾经认为对于法定抵销权应合并审理，而约定抵销权应另案起诉，其区分对待的理由和标准简单粗暴，显非妥当。
（三）“同一交易”的判断标准
1.债权的折算
（1）合同履行中债权的折算
（2）合同解除后返还之债的折算
对于合同解除之后的法律效果，我国法上多有争议。试举一例说明：买受人A与出卖人B订立买卖合同，约定B向A提供两台机床，分别于5月1日和15日交货，A应于5月1日收到第一台机床后支付全部价款。A收到第一台机床后支付了全部两台机床的价款，后B未如期交付第二台机床，几经催促后也未履行义务。现A依法解除合同（设满足合同法第94条第3项或第4项的条件），要求B退还全部货款。A的解除通知发出后1周内，B开始破产程序。其破产管理人甲要求A返还机床，同时主张A的价款只能作为普通债权按比例受偿。甲的主张应否支持？
2.同一交易内两项债权的抵销
与债权的折算不同，广义的“同一交易内的抵销”的重点不在于法律关系中债权的单一性，而在于用于抵销的数个债权之间的直接关联。其基本考虑是，若有关债权源于同一个交易，则债权之间的关联较非源于同一交易的情形更为紧密，因此允许这些债权之间的“抵销”采用与非同一交易关系内的抵销不同的规则，将更有助于实现公平。另外，对于同一交易内多个债权的抵销，在诉讼法上作与不在同一交易内的抵销不同的规定，也十分必要。鉴于我国法上并无此类区分，以下重点介绍比较法上的相应做法。
（1）自然的、经济上的关联
如前文所述，和我国法类似，德国实体法上对抵销并无同一交易内外的区分。不过，在认定是否属于“同一交易”时，其同时履行抗辩及留置权制度中的“牵连关系”这一要件可供参考。
留置权制度中所说的“牵连关系”，乃指债权与动产的返还义务出于同一事实关系。之所以强调牵连关系，其主要目的在于降低人们在交往中不可预期之风险，就如同俗语“一码是一码”所体现的意思。当然，具体如何能构成“牵连”，德国法上也并未像法律文义所要求的那样从法律关系的角度加以界定，而是使用了“自然的、经济上的关联”（natilrlichenandwirtschaftlichenZusammenhang）这一标准，扩张了法律条文中“同一法律关系”（德国民法典第273条，我国物权法第231条也使用了相同的措辞）的文义。例如，买方在一年之内从某书画经营人处多次购买多幅画家A与B合画的作品，对此，判例和学说认为，尽管这多次买卖分别订立了不同的合同，但各单项买卖间具有自然的、经济上的关联，故仍满足德国民法典第273条所要求的牵连关系要件。在这个意义上，商事留置权制度的确立，在本质上并非是对民事留置权制度的突破，而不过是在商事交往领域更顺应实际地适用了“自然的、经济上的关联”这一概念：商人在持续的多项交易中互享债权，这些债权之间在整体上被认为具有“自然的或经济上的”关联性。
（2）交易具有整体性或者债权具有逻辑上的关联
在美国法上，对于“同一交易”的认定更为宽松（尽管从历史发展上看，美国法曾经对“抵扣”采取较为严格的态度）。即便有关交易涉及多个指向相对的债权，也可能因为其均属于某一项交易的有机组成部分而构成“抵扣”。例如，在美国法上的一个判例中，债务人是一家炼油厂，债权人常年从债务人处购买原油。在债务人破产前，债权人多付了原油的价款。在债务人开始破产重整程序后，债权人继续购买原油，后欲以破产前多支付的原油价款冲抵破产后购买原油所应支付的价款。破产法院和地区法院认为破产前的超额支付依据的是破产开始之前的合同，破产之后继续购买原油为破产开始后的合同，两个合同不同，因此驳回了债权人关于冲抵的主张。而巡回法院则认为，债权人与债务人之间破产开始前与破产开始后的合同为同一合同。既然是同一合同，则债权人自可主张“冲抵”，而不受破产程序的限制。在此后的NewberyCorp.v.Fireman＇sFundInsuranceCo.一案中，法院采取了更为宽松的立场。当然，鉴于“冲抵”是衡平法上的规则，因此法律上并未规定严格的标准，而是要根据个案的情况来加以判断。
（3）被动债权人将独立交易作为整体对待
3.小结
就狭义的“同一交易内的抵销”而言，中国法和德国法未将债之履行中债权债务的折算及合同解除后双方当事人的返还等法律关系看作是抵销。但通过比较法的对照，我们可以更深刻地认识债权债务折算及解除返还的制度，有助于避免在我国法上将这些制度解释为抵销甚至将其中的债权或债务看作是普通的、相互无关联的债权或债务，进而可避免企业破产法第40条第1-3项的适用，避免出现导致一方为全部履行而另一方只能按比例清偿的后果。
三、破产视角下的抵销要件
按照企业破产法第40条的规定，破产抵销的成立，须满足以下构成要件：双方当事人互负有效成立的债务（债权之间具有相互性）；债权债务于破产受理前即存在；双方债务均不属于不能抵销的债务。其中有些要件如“双方债务均不属于不能抵销的债务”，在破产法内外并无差异，以下重点论述破产这一要素在抵销构成要件上的体现。
（一）债权之间具有相互性
1．债权的相互性
所谓利益的归属性，是指用于抵销的两个债权的主体应分别是主动债权和被动债权的受益人，换言之，双方当事人必须是债权利益的最终归属人而不是受托人。后者在遗产、信托、委托、为第三人利益订立的合同中体现得较为明显。如信托关系中受托人的个人债务与因信托关系产生的债权，虽然主体名义上具有同一性，但却不具备利益的归属性，即受托人虽然是以同一名义对外行为，但却是基于不同的利益归属关系进行的，使用了不同的“能力”（capacity），故也不能抵销。
2．转让与受让的债权（债务）的抵销
实践中，还可能存在的情形是：拟用于抵销的主动债权与被动债权在破产开始之前即存在，但该债权债务之间并不存在相互关系，即在破产程序之外，这两项债权没有抵销的余地。为了防止当事人在破产程序中人为制造债权债务的相互性，企业破产法第40条第1项规定，债务人的债务人在破产申请受理后取得他人对债务人的债权的，不得抵销。对于该规定，正确的理解是，若债务人的债务人在破产申请受理后取得他人“破产开始前”对债务人的债权的，则其乃是破产开始后人为制造抵销的条件以实现自身的偏颇性清偿，故不可抵销。当然，如果在破产开始前，破产债务人的债务人将其对破产债务人的债权让与给他人作为担保，破产开始后，若被担保的主债权得以清偿，该债权依约回归到破产债务人的债务人处，此时应洞悉债权让与的真正目的是担保，进而排除企业破产法第40条第1项的适用，允许破产债务人的债务人用其债权抵销其对破产债务人的债务。
除此以外，为了防止当事人于破产开始前紧急制造债权或债务，企业破产法第40条第2项、第3项还规定以下两种情形不得抵销：其一，债权人已知债务人有不能清偿到期债务或者破产申请的事实，对债务人负担债务的（第2项）；其二，债务人的债务人已知债务人有不能清偿到期债务或者破产申请的事实，对债务人取得债权的（第3项）。这两种情形的例外是：债权人或债务人的债务人因为法律规定或者有破产申请一年前所发生的原因而负担债务或取得债权的。
需要说明的是，从字面上看，企业破产法第40条第1项可被第3项所包含（破产通常都伴随着公告，故可推定存在“已知”）。但是，第1项的存在又容易让人于对比后对第3项产生误解：第1项中有“他人”的字样而第3项没有，让人以为第3项中不包含从“他人”处取得债权的情形。实际上，第3项规定中应当既包括对债务人取得债权的情形，也包括从第三人处取得债权的情形，否则法律关于这一问题的规定将有不周。在这一背景下，可以说我国企业破产法第40条第2项、第3项在文义上涵盖以下两种情形。
其一是人为确立债权债务的相互性，即行为人从第三人处获取对破产债务人的债务（为此，第三人须支付相应的补偿，当然通常小于债务的账面值）’或对破产债务人的债权（为此，行为人须向第三人支付对价，通常也小于债权的账面值）的情形。例如，破产债务人S对G享有10万元债权，第三人D对S享有10万元的债权，在G得知S陷入困境时，其以3万元的价格从D处购得D对S的债权，此后1个月S破产，G主张以其购得的债权抵销其对S的债务。这便是人为创造债权债务相互性的行为，根据第40条第3项的规定，不得主张抵销。
其二是行为人为实现抵销，“突击地”对破产债务人负担债务或取得债权的情形，具体又包含两种子类型。
上述结论尽管于法有据，但却隐约与法感相背：在等价交易的背景下，破产债务人的债务人要先对（破产）债务人为履行，方可取得对其的债权，进而为抵销。也就是说，从破产债务人之债务人取得债权这一交易的结果来看，该交易对破产债务人的债务人并无实益，通常也不会损害破产债务人的利益，故若实践中存在此种情形（如A为机器生产企业，欠供货商B计100万元材料款，此后，B陷入困境，A出卖机器给B，B暂未付款，3个月以后，B开始破产程序），仍应允许抵销。准此，应对企业破产法第40条第3项作限缩解释，排除基于等价交易而从破产债务人处取得债权的情形。
最后值得一提的是，法律不仅限制人为创造债权债务的相互性，也禁止人为消除债权债务中原本存在的相互性而损害主动债权人的利益。例如，尽管法律不禁止债权让与，也不要求债权让与以债务人同意为前提，但考虑到债权转让将可能消灭原债权债务之间的相互性，如果因此否定债务人的抵销权，将事实上加重债务人的负担，有悖债权让与制度的初衷。因此，作为相互性原则的一种例外，各国法律均规定，在债权让与中，债务人可以对受让人主张其对让与人（即原债权人）的抵销权，以维护“债务人不因债权转移处于较不利地位”原则，我国合同法第83条即本于此而制定。此点亦可用于解决抵销与其他担保物权的冲突。抵销与其他担保物权的冲突，突出体现在银行抵销权与银行账户的担保权间的冲突上。对此，原则上银行的抵销权优先于银行账户上的担保权。银行账户质押在实现上主要体现为债权让与（给担保权人）或债权的变现（转让给第三人），即需要经过债权让与的步骤。而受让人的权利不应强于债权债务关系中有关债权原本的内容，包括应受限于作为担保标的的债权债务关系中相对方的各种抗辩权。既然担保权人的权利要待债权让与后方能实现，而债务人可在让与时主张抵销，因此抵销权优于担保权。
3．三角抵销
一般认为，在缺乏主体的同一性时，债权债务因不具有充分的相互性，将不得抵销。从原理上讲，这一结论是正确的，不过值得讨论的是，若当事人之间存在一定程度的利益归属，各方以约定确立的抵销安排在破产程序中应否得到支持？例如，B公司欠A公司100万元，因A公司尚欠C公司60万元的债务，而在A、C的合同中约定，“C有权以A对其他人的债权，抵销C对A的债权”。现A破产，C通知B行使了抵销权，A的破产管理人可否仍请求B对其履行义务（同时主张C只能按比例受偿）。
对这一问题，我国法上并无明确规定。在美国法上，通说认为，鉴于存在相互性的要求，事后的三角抵销无效。据此，即便两个有密切关联的实体，也不能对外统一计算其各自对某个特定当事人的债权与债务。例如，A与B同为甲集团的全资子公司，A对集团外的C公司享有100万债权，B则对C负有100万的债务，在没有其他约定的情况下，A不能在C破产时将其对C的债权与B对C的债务相抵销。主要理由是，三角抵销将破坏债权平等原则，且给特定债权人的保护可能超出了其在未破产状态下所享有的保护。德国法上明确否定三角抵销：两家关联公司为增加抵销的几率而相互让与其对第三人债权的约定，将等同于“企业集团结算条款”而无效（§96INR.2,3INSO）。
不过，在美国法上，破产中不承认三角抵销的规则也有例外。主要有以下两种情形：其一，根据“一体债权人”（UNITARYCREDITOR）理论，政府的不同部门被看作是整体，其分别对外享有的债权与债务可合并计算。在美国法上的一个案例中，税收部门对企业负有退税义务，而企业对政府的另一部门（RECONSTRUCTIONFINANCECORPORATION）负有债务，对此，美国联邦最高法院认为，在企业破产时，这两项债权债务可以抵销。其二，对于有关联的债权人事先就相互抵销作出的合同约定，实务中有承认其效力的判例，也有持相反意见的判例。但较有权威的《考利尔破产法评注》认为应当尊重当事人的此种约定。
笔者认为，是否承认三角抵销，涉及对抵销的法律机制、抵销的功能及商业实践的综合判断。如下文所述，现实中存在比当事人在个别交易中约定的三角抵销更为复杂的“多角抵销”。若此类“多角抵销”合法有效，则三角抵销的效力也不宜以损害“债权平等”的理由简单否定。
4．多方结算安排
在大规模应用的情况下，三角抵销还可以扩大为多方协议抵销。实务中，在多家公司间存在多重交易、交叉地互负债务的情况下，结算安排殊为重要。此类结算安排背后的法理也是抵销，应否承认其效果值得详细讨论。
例如，在一个案例中，A、B、C、D四家航空公司因业务关系密切，成立了一个甲中心结算公司。其结算规则是，每季度结算四家公司相互之间的债务，对其他三家公司享有净债权的公司可以从中心结算公司获得清偿，有净负债的公司则需向中心结算公司支付款项。后A公司陷入破产。经查，A公司对B公司负债1000万，对C公司负债2000万，对D公司享有债权3000万。现破产管理人要求D公司直接履行其对A公司3000万的债务，同时认为B、C只能作为普通债权人受偿。D公司抗辩认为，A公司唯一的结算对象是甲公司，并无针对D公司的债权，B、C公司亦持相同主张。如前所述，若按照甲中心结算公司的规则，债权债务冲销后，A公司从甲中心结算公司所得应为零。
在我国法下，该案可按以下几个层次思考。
其一，A、B、C、D之间的结算协议应如何解读？按照尊重实体规范原则，破产之外的合同应予尊重。但这一原则的限制是，任何约定不应改变破产法的强行性规定。在我国破产法上，若无例外规定，各种普通债权应平等受偿（第113条），而结算规则使B、C有获得完全清偿的可能，这就以合同改变了债权人的受偿地位。
其三，不得在法无明文规定的情况下设定担保，并不意味着当事人不能通过其他制度“迂回”地达到担保的效果。如前所述，让与担保也并无公示，但所有权既已发生变动，其他债权人也便不得再生异议。与物的让与担保类似，法律实务中也存在“债权的让与担保”制度，即借款人将其对第三人的债权转让给债权人，以担保债权的实现。这样的担保安排同样无须公示即可发生效力。具体就本案而言，似可通过解释，认为结算中心已在征得B、C同意的情况下，承担了A对B、C的债务（该行为在本质上相当于向A提供了借款）；同时，作为对价，A将其对D的债权让与给结算中心。当然，通常的债权让与都是在“事后”即债权发生之后进行，在债权债务发生之前即约定让与未来之债权并承担未来之债务，似有不妥。但若尊重此类约定，似可认为有关债权的让与为附条件行为，于债权发生之日即可生效。也就是说，在D对A的债务发生后，结算中心便取得对D的债权，A无权再对D主张权利。
或许是暗合上述考虑，为了最大限度地理顺市场关系，降低市场主体受破产影响的风险，欧盟专门制定了相应的指令允许此类结算安排。需要注意的是，上述指令不仅适用于各类实体经济中的结算安排，还更广泛地适用于金融衍生工具及其他金融产品的规制中，包括终止净额结算（CLOSE-OUTNETTING）和结算轧差（SETTLEMENTNETTING）。终止净额结算指双方之间存在尚未履行完毕的双务合同，根据约定及法律的规定，先终止合同，然后抵销每一合同中的得与失，最后再结算应当作出的相互履行。具体分为两步：第一步是解除尚未履行的合同（从破产中的待履行合同制度的原理来看，法律禁止破产债务人的相对人于破产时解除合同，因此除非有法律的特别规定，终止净额结算条款在破产中是无效的），第二步为计算得失，并于之后进行抵销。结算轧差则指双方当事人互负相同的义务，该义务同时到期，此时双方只需结算两项业务的净差额即可。例如在外汇交易中，一方应向另一方支付100美元，另一方需向该方支付101美元，则双方的净差额将变为1美元，而无需按原先各自的债权额履行，以减少各自所面临的破产风险。在这些金融安排中，抵销都是制度基石。
（二）债权债务于破产受理前即存在
破产抵销的另一前提是，用以抵销的债权债务均发生在破产受理前。若债权人对破产债务人的债权发生在破产受理之前，破产受理后，又因对破产债务人的侵权行为或其他交易行为而发生对破产债务人的债务，则债权人的债权只能按比例地获得清偿，同时，债权人还应足额履行其对破产债务人的债务。
值得注意的是，理论上认为，若破产债务人的债务人于破产开始前便取得对破产债务人的债权，但该债权为附条件债权，而有关条件在破产开始后方成就，通常应以债权成立而非条件成就作为债权产生的时点，故只要在破产开始后该债权先于破产债务人对债权人的债权到期，便可主张抵销。这一理论对判断连带债务人行使“追偿权”而产生的“求偿之债”可否用于抵销有重要的参考价值。
（三）标的物品质、种类相同
权利所涉及“标的物之品质与种类相同”应否作为破产抵销的要件，值得思考。若严格适用“尊重实体规范原则”，似可以作如下推理：法律之所以在破产程序中保护抵销，就在于保护债权人在破产法之外的权利和预期。若债权人在破产程序之外无抵销权，则其在破产程序内也不应享有抵销权。具体而言，若在债务人未破产的情况下，债权人的债权与其对债务人的债务不符合“标的物的种类、品质相同”这一要件而不得抵销，则在债务人开始破产程序后，其也不应主张抵销。
当然，在破产法上放宽实体法上关于“标的物品质、种类相同”这一要件的同时，也必须有所限制，避免让原本于破产程序之外不能抵销的债权人因破产程序的开始而获得额外利益，改变破产债务人和其他有关债权人的预期。与我国法相比，德国法更坚持破产法外的权利在破产法内同样对待的规则，并未完全放开“标的物种类、品质相同”这一要求，而是坚持（德国破产法第94条）有关的请求权或者可通过同样的强制执行方法加以实现，或者虽需要采用不同的强制执行方法，但强制执行的结果相同。此外，德国破产法第95条又明文规定，该法第45条关于破产中非金钱债权在破产时折算为金钱债权的规定，在抵销中不发生适用。按照德国法的上述规则，若债权人G在破产开始前负有向债务人S交付机器设备的义务，而S基于此前的其他交易负有向G返还借款的义务，在破产程序之外，这两项债权强制执行的结果并不相同，不能抵销，因此，在破产开始后，G也不能主张抵销。我国法强调抵销担保功能的规则与德国法强调尊重实体权利的规则孰优孰劣，仍待实践的反馈及进一步地观察。本文认为，从体系一致的角度来看，我国法的上述规定也有其道理。
例如，设债权人G基于借款合同对债务人S享有100万的债权，同时，基于保管合同，G占有S货物若干（价值100万）。双方在保管合同中约定，S将货物存放于G之仓库，为此，S每年支付保管费3000元。现S破产而不能偿还借款，G主张将所保管的货物与S所欠借款抵销。从抵销的视角来看，G对S的义务是物之所有权的返还义务，而G对S借款合同下的债权为金钱债权，二者的内容与性质（尤其是强制执行的效果）不同，并不满足法定抵销的构成要件，故不能抵销。前述德国法的规定如此，英国法也采此种选择。
不过，从体系一致性的角度来看，在G与S的上述交易中，G对S有保管费债权，同时负有返还保管物的义务，若S拒绝支付保管费，G可行使留置权。根据企业间留置的特殊规则（债权人留置的动产，应当与债权属于同一法律关系，但企业之间留置的除外，如我国物权法第231条，德国商法典第369条第1款），G也可留置保管物以担保其借款合同项下债权之实现。该结果与法律禁止抵销的结果显然不一致。如此说来，至少在商人之间，允许G抵销才与法律在企业间留置中不要求牵连关系的政策选择相一致。
值得一提的是，对于不同种类的货币之债可否抵销，我国法上并无明确规定。国际统一私法协会制定的《国际商事合同通则》对此作出专门规定。其第8.2条（外国货币的抵销）规定：“双方互负给付不同种类货币的债务，两种货币都可以自由兑换且双方未约定一方当事人只能给付某种特定货币的，任何一方当事人可以行使抵销权。”在德国法上，实体法上的通说认为，除非双方约定的是数额之债（即不同货币的用途仅在于标明数额，货币种类本身并不重要），否则不同的货币种类并不满足“品质种类相同”的要求。因更多着眼于权利的实现而非货币之种类，这一要求在德国破产法上被放宽，即使货币的种类不同，但若可在被动债权人所在地自由兑换，便能抵销（德国破产法第95条第2款）。
（四）破产抵销中的特殊问题
1.后顺位债权的抵销
在两项债权中，若主动债权为后顺位债权，债权人可否以该债权与破产债务人的债权相抵销？我国法上对此并无规定。所谓后顺位破产债权人，指在包括普通债权人在内的全体一般债权人获得全部清偿后，破产财团仍有剩余时，才得以受偿的债权人。后顺位债权包括普通债权在破产程序期间的利息、惩罚性赔偿金、罚金、行政罚款、滞纳金、部分股东债权等。比较法上有学说认为，在破产法之外，债权人本可期待抵销，故此种期待在破产程序中也应得到保护。这是值得肯定的。当然，后顺位债权的抵销，还要同时遵循破产法对抵销的其他限制，如根据我国企业破产法第40条第1-3项，后顺位债权的取得行为不应有可撤销事由或限制抵销事由。另外，若法律对某些后顺位债权的抵销加以特别限制，则当事人抵销权的实现也要受制约。
2.不知抵销而为履行
实践中可能存在的情形是，债权人本享有抵销权，但却因不知债务人破产的事实等原因而先履行了自己对破产债务人的义务，现破产债务人无法全额清偿其债权。我国法上对此未有明文规定。对此，学说上有观点认为，破产债务人受领债权人之履行，属有法律上原因，故不构成不当得利，债权人于履行后也不得再要求返还，故在此种情况下，其抵销权消灭。该说在内容上与我国不当得利的法理相契合，可兹采纳。
3.破产重整中被免除债权的抵销
我国企业破产法第94条规定，重整计划执行完毕后，按照重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕时起，债务人不再承担清偿责任。如何理解该条规定？按照重整计划减免的债务是否在法律上得以免除？曾有如下案例：因为出售产品，破产债务人S公司对债权人G公司负有100万的增值税（进项税额）债务，同时，S公司对G公司也享有100万的加工费债权。后S公司进行破产重整，在重整计划中，所有的普通债权均按70%的比例减免，即债务人仅清偿30%的债权，其余债务免除。重整完成后，S公司请求G公司向其支付100万元的加工费，G公司主张行使其抵销权。对此，比较法上的学者也曾有不同意见：支持的意见认为重整计划乃是多数人之决议，不应以多数人之决议否定个别债权人的抵销权；反对的意见则认为重整计划下的减免将导致被免除债权的强制执行性丧失，成为自然债，进而债权人不能再主张抵销。另外，在重整程序中，债权人原本可以在重整计划批准前行使其抵销权，其不行使，可视为放弃权利。鉴于学者意见的分歧，德国法院（OLGCelle）也曾有两个截然不同的判决，一个支持抵销，一个否定抵销。
结论
第一，我国民商事实体法与民事诉讼法上均未区分同一交易内的抵销与不同交易下所产生的多个债权的抵销，属法律构造不周，应在解释上承认此种区分以更好地实现实体权利的公平，并在诉讼时更好地提高裁判之效率。
第二，我国企业破产法第40条第1-3项的规定，在性质上实属破产抵销的限制规范，对于同一交易内的抵销，破产程序中宜着眼于有关交易“即时性”的特征予以特殊对待，排除限制规则的适用而允许抵销。
第三，破产这一要素的存在，有助于从实体法、程序法层面加深对抵销权构成要件的认识：（1）在债权的相互性上，就主体上的同一性和利益归属性这两个要件而言，后者更为关键。（2）事先约定的三角抵销乃至多方结算安排，在破产中应予保护。（3）对于附条件的债权，在判断抵销时原则上应以债权成立而非条件成就作为债权发生的时点。（4）破产程序中，企业之间不同种类、品质的债权应允许抵销。（5）除非法律有特殊限制（如法律对股东出资义务抵销的限制），后顺位债权也应允许抵销。（6）重整中被免除的债务，若债权人于重整计划批准前未主张抵销，则重整计划批准后便不得再主张抵销。
第四，在抵销与其他担保权竞争的关系中，抵销具有优先性。