（【作者】宋晓明，张勇健，王闯【作者单位】最高人民法院）
为保障人民法院正确审理买卖合同纠纷案件，保护当事人的合法权益，规范市场交易行为，增强买卖合同法则的可操作性，最高人民法院审判委员会于2012年3月31日第1545次会议通过了《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（法释［2012］8号）（以下简称《解释》），并于2012年7月1日起施行。《解释》分8个部分，共46条，主要对买卖合同的成立及效力、标的物交付和所有权转移、标的物毁损灭失的风险负担、标的物的检验、违约责任、所有权保留、特种买卖以及其他有关问题作出解释，笔者就该《解释》所涉及的主要问题进行说明。
一、关于预约的效力问题
在市场交易活动中存在形形色色的预约，如认购书、订购书、预订书、意向书、允诺书、定金收据、原则性协议、谅解备忘录、缔约纪要、临时协议等。关于此类预约与本约是何种关系、法律效力如何、违约责任范围如何等问题，《解释》第2条规定：“当事人签订认购书、订购书、预订书、意向书、备忘录等预约合同，约定在将来一定期限内订立买卖合同，一方不履行订立买卖合同的义务，对方请求其承担预约合同违约责任或者要求解除预约合同并主张损害赔偿的，人民法院应予支持。”
预约合同的法律性质
在交易和审判实践中，预约与本约的关系经常被混淆，对于预约合同的法律性质主要有四种观点。第一，前契约说。该说认为，预约处于本约成立前的前契约阶段，是本约成立的一个过程，因此不构成合同。第二，从合同说。该说认为，预约是本约之铺垫，本约的成立不以预约的存在为条件，故预约是本约的从合同。第三，附停止条件本约说。该说认为，预约实质为附停止条件的本约。如预约中规定以开发商取得商品房销售许可证为签订本约的条件，条件成就时商品房买卖合同成立并生效。第四，独立契约说。该说认为，预约为独立的合同，其既有预设的本约合同中的民事权利义务关系，同时也有预约合同本身中的标的即双方负有订立本约合同的权利义务。其在合同法中虽系无名合同，但完全符合合同法的规范并受其调整，故预约合同和本约合同均为各具效力之独立契约。综观四种观点我们认为，预约与本约之间既相互独立，又相互关联，两者之间是手段和目的的关系。预约的目的在于订立本约，预约的标的须是在一定期限内签订本约，履行预约合同的结果是订立本约合同，因此《解释》采纳了独立契约说。
预约合同的法律效力
关于预约合同的法律效力问题有必须磋商说、应当缔约说、内容决定说、视为本约说等四种观点。第一，必须磋商说。该说认为，“当事人之间一旦缔结预约，双方在未来某个时候对缔结本约进行了磋商就履行了预约的义务，是否最终缔结本约则非其所问”。{1}第二，应当缔约说。该说认为，当事人仅为缔结本约而磋商是不够的，除法定事由外，还应当达成本约，否则预约毫无意义。第三，内容决定说。该说认为，预约的效力不能一概而论，应考察预约的内容。若预约中已具备本约的主要条款，则产生应当缔约的效力，否则产生必须磋商的效力。第四，视为本约说。该说认为，如果预约实际上已具备本约之要点而无须另订本约者，应视为本约。
综合考量预约制度设立的法律价值以及对实务的可操作性等因素，我们认为应当缔约说更为合理，理由在于：第一，必须磋商说存在严重缺陷。设立预约制度之目的在于缔结本约，而非促使双方进行磋商。磋商仅是缔约的必经阶段和手段，而不是目的。由于完成磋商义务非常容易，若一方当事人根本没有缔结本约的意思，磋商只能流于形式，不利于对诚信守约人之利益保护。第二，内容决定说缺乏实务操作性。该说的逻辑起点在于从预约的内容去探求当事人应当缔约或必须磋商的本意，以充分体现意思自治原则。然而，若当事人缔结预约只是为了将来进一步磋商，则磋商本身几无社会价值；不同性质的合同内容差异甚大，何为本约的主要条款？立法和司法解释不可能完全涵盖，因此以是否具备本约的主要条款来判断当事人是否必须缔约的真意，容易导致司法实践中的混乱。第三，采纳应当缔约说不仅可以保护当事人为预约而付出的成本，而且有利于引导当事人谨慎从事缔约行为，加大对恶意预约人的民事制裁力度，更能体现预约制度的法律价值。
预约合同的违约责任
二、多重买卖的履行顺序
四种观点之争论
《解释》的立场
我们认为，在平衡多重买卖行为中各方的利益时，应当依据诚实信用和公平原则予以衡量。具体而言：多重买卖通常是在出卖人因标的物价格上涨、后买受人支付的价金更高时发生。出卖人本应履行前一买卖合同，交付标的物于先买受人，但其却不履行该义务而将同一标的物出卖给后买受人，明显违反诚实信用原则。其在履行合同与不履行合同并承担违约责任之间的选择方面，通常选择后买受人支付的高价而对先买受人自愿承担低于高价的违约赔偿责任，从而损害交易安全。加之，在数个合同均面临实际履行的请求场合，也容易催生出卖人与个别买受人恶意串通行为之发生。有鉴于此，如果采纳“出卖人自主决定说”，无疑是放任甚至怂恿出卖人的失信行为。因此《解释》否定了出卖人自主决定说，而是综合先行支付价款说和合同成立在先说，并参照最高人民法院法释《关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》［2005］5号第10条关于多重转让合同的履行顺序之规定精神，确定了如下的实际履行规则：
交付与登记的关系
在审判实践中，船舶、航空器、机动车等特殊动产一物数卖中有时发生交付与登记的冲突，主要包括两种情形：其一，先买受人已受领交付但未办理所有权转移登记手续，后买受人办理所有权转移登记手续却未受领交付。其二，先买受人已办理所有权转移登记手续却未受领交付，后买受人已受领交付却未办理所有权转移登记手续。如何协调交付与登记的关系，直接关涉特殊动产物权变动的要件，尤其是物权法第二十三条与二十四条的关系问题。物权法第二十三条规定：“动产物权的设立和转让，自交付时发生效力，但法律另有规定的除外”。第二十四条规定：“船舶、航空器、机动车等物权的设立、变更、转让和消灭，未经登记，不得对抗善意第三人”。对于上述特殊动产而言，其物权变动要件如何？交付和登记是什么关系？特别是在受领特殊动产交付的买受人与完成特殊动产所有权转移登记的买受人发生权利冲突之场合，该问题显得至关重要。
三、关于风险负担的问题
风险负担制度作为在当事人之间就标的物毁损、灭失的损害进行合理分配的制度，始终是买卖法之核心问题。在某种意义上说，买卖法之目的就在于将基于合同关系所产生的各种损失的风险在当事人之间适当分配.{13}合同法通过6个条文对此予以专门规定。鉴于近年来买卖合同纠纷案件中当事人因风险负担问题发生争议的数量不断增多，故《解释》以4个条文对风险负担规则进行解释和补充，籍以解决审判实践中存在的问题。
特定地点风险转移规则
对于出卖人向买受人交付标的物情形下的风险负担，合同法第一百四十二条规定了交付主义的一般原则。对于出卖人向承运人交付标的物之情形，合同法第一百四十五规定仅适用于双方对交付地点没有约定或约定不明情况下的风险负担。而对于实践中大量存在的买卖双方约定在某一地点装运货物以运交买受人的情况，合同法未置明文。
考虑到买卖合同当事人在合同中约定在某一特定地点交货给承运人即为交付的情形在实践中较为常见，故在起草《解释》的过程中，我们参考借鉴《公约》的上述规定来完善特定地点规则。虽然学界有观点认为：“适用该规则的结果是使运输过程中的风险割裂开来，一段由出卖人承担，一段由买受人承担，这一结果在集装箱运输的场合容易发生争议，因为损害发生的具体时点不易确定，相应的风险由哪一方当事人承担便发生困难，不值得推广”，{15}但我们认为，在标的物发生毁损、灭失的情况下，关于损害发生的具体时点的争议几乎是每一个纠纷案件中都会遇到的问题，这是一个事实问题，可以通过分配举证责任的方式加以解决。如果仅仅因为在集装箱运输情形下损害发生时点难以确定，便规定在此种情形下运输的风险完全由一方当事人承担，不符合控制与利益相一致原则的风险负担基本原则，无论在立法论还是在解释论上均会面临诸多难以自圆其说的矛盾。因此，《解释》第12条规定：“出卖人根据合同约定将标的物运送至买受人指定地点并交付给承运人后，标的物毁损、灭失的风险由买受人负担，但当事人另有约定的除外”。
路货买卖出卖人隐瞒风险事实之风险负担
合同法第一百四十四条规定：“出卖人出卖交由承运人运输的在途标的物，除当事人另有约定外，毁损、灭失的风险自合同成立时起由买受人承担”。该规定确立了路货买卖的风险负担为合同成立时起转移的一般规则。但如果出卖人已经知道标的物在运输途中发生毁损、灭失的事实却隐瞒该事实而与买受人签订买卖合同，风险负担如何处理？合同法对此未置明文。
《公约》第68条规定：“对于在运输途中销售的货物，从订立合同时起，风险就移转到买受人承担。但是，如果情况表明有此需要，从货物交付给签发载有运输合同单据的承运人时起，风险就由买受人承担。尽管如此，如果出卖人在订立合同时已知道或理应知道货物已经遗失或损坏，而他又不将这一事实告知买受人，则这种遗失或损坏应由出卖人承担”。显然，合同法第一百四十四条之规定系对《公约》第68条规定第一句话的剪辑式移植。鉴于我国是《公约》成员国，因此可以借鉴其有益规定来弥补国内法之不足，完善路货买卖的风险负担规则，故《解释》第13条规定：“出卖人出卖交由承运人运输的在途标的物，在合同成立时知道或者应当知道标的物已经毁损、灭失却未告知买受人，买受人主张出卖人负担标的物毁损、灭失的风险的，人民法院应予支持”。
未经特定的标的物风险负担
债法理论认为，债务履行时其标的必须特定。就买卖合同而言，出卖人所交付之货物须是特定化或者已经特定化的货物，因此在合同履行中，出卖人需将货物特定化到具体合同项下，从而在货物与特定合同之间建立一种联系。
在种类物买卖实践中，常有出卖人一次托运一批未经分开的货物以履行数份合同的情形（特别是大宗散装货时），或者一次托运超量的货物去履行已经签订的合同之情形，如果出现货物毁损、灭失，在货物未具体特定化于合同项下的情况下，将无法分清究竟是哪个合同的货物发生了货损。对此类情形中如何分配风险，合同法未予规定。因我国系公约缔约国，故我们参照《公约》第67条第2款和第69条第3款，以比较法之解释方法弥补合同法的漏洞，《解释》第14条规定：“当事人对风险负担没有约定，标的物为种类物，出卖人未以装运单据、加盖标记、通知买受人等可识别的方式清楚地将标的物特定于买卖合同，买受人主张不负担标的物毁损、灭失的风险的，人民法院应予支持”。人民法院在适用该条规定时，应当注意：标的物特定于买卖合同项下是买受人承担风险的前提，即买卖标的物未经特定时，风险不能由买受人负担。所谓货物特定化，是指卖方在货物上加标记、或以装运单据、或向买方发出通知或以其他方式清楚地将货物注明于有关合同项下的行为。买卖标的物未经特定时，风险不能由买受人负担，以防止出卖人谎称毁损、灭失的标的物正是买受人所购买的标的物。
四、关于检验期间的问题
在审判实践中，如何衡量标的物的及时检验以及如何确定检验的合理期间，颇难把握。对于如何认定检验期间经过后的法律效果，分歧较大。《解释》对此均作出明确规定。
及时的检验期间
合同法第一百五十七条规定：“买受人收到标的物时应当在约定的检验期间内检验。没有约定检验期间的，应当及时检验”。审判实践中的问题是，如果当事人没有约定检验期间，如何认定买受人的检验行为是否“及时”？因实践中情况千差万别，不可能简单地规定一个期间适用于所有情况，故《解释》第15条规定：“当事人对标的物的检验期间未作约定，买受人签收的送货单、确认单等载明标的物数量、型号、规格的，人民法院应当根据合同法第一百五十七条的规定，认定买受人已对数量和外观瑕疵进行了检验，但有相反证据足以推翻的除外”。
合理期间的确定
合同法第一百五十八条第二款规定的合理期间是极富弹性的规定，在审判实践中颇难把握。我们认为，合理期间的认定是一个事实问题，属于法官的自由裁量权的行使范围。为此，《解释》第17条在总结审判经验的基础上，参考和借鉴了国外同行的惯常做法，将当事人之间的交易性质、交易目的、交易方式、交易习惯、标的物的种类、数量、性质、安装和使用情况、瑕疵的性质、买受人应尽的合理注意义务、检验方法和难易程度、买受人或者检验人所处的具体环境、自身技能以及其他合理因素作为认定合理期间的主要参考因素。应当指出，上述因素只是一些较为重要的因素，在案件审理中法官可以根据案件的具体情况衡量是否还存在其他合理因素。由于诚实信用原则不仅集中体现了合同法的精神，也彰显着合同法的价值判断，因此人民法院考量这些因素时，必须根据诚实信用原则来确定是否合理。
约定的期间过短
期间的法律拟制
买受人在检验期间怠于通知，或者在合理期间内或者自收到标的物之日起两年内未通知出卖人的，合同法第一百五十八条规定视为标的物的数量和质量符合约定。该“视为”是事实推定还是法律拟制？如果当事人在检验期间或合理期间之外有确凿证据证明标的物数量和质量不符合约定，该“视为”能否被推翻？我们认为，该“视为”属于法律拟制，上述期间的经过将会使买受人丧失相应的法律救济权和期限利益，不能被证据所推翻，故《解释》第20条第1款规定：“合同法第一百五十八条规定的检验期间、合理期间、两年期间经过后，买受人主张标的物的数量或者质量不符合约定的，人民法院不予支持”。
五、关于违约责任的问题
对于审判实务中就违约责任方面经常出现争论问题，诸如如何计算减价、合同解除后违约金条款能否继续适用、违约金条款过高可否行使释明权、可得利益损失如何计算等，《解释》均作出明确规定。
减价责任及减价的计算
减价是买卖合同中出卖人对标的物质量瑕疵承担违约责任的重要方式，因其对于救治失衡的合同关系，维护当事人之间的利益平衡，稳定交易关系，促进交易流转意义重大，故合同法第一百一十一条对减价作出了规定。
合同解除与违约金条款
合同解除与违约金责任能否并存，合同解除后违约金条款可否继续适用，系审判实务中的疑难问题，亟待解决。对此有两种争论观点。第一，否定说。该说认为，依合同解除的直接效果说，合同因解除而溯及地消灭，皮之不存，毛将焉附？故违约金条款自然丧失其所附丽之基础，违约金请求权自当归于消灭，不得再行请求。{18}第二，肯定说。该说认为，“因为当事人违约而产生的违约金责任是客观存在，不能因合同解除而化为乌有，对此，不论什么性质的违约金均应一样。为了照顾违约金需要以合同关系存在为前提的理论，在合同解除有溯及力时，可以拟制合同关系在违约金存在的范围内继续存在”。{19}合同法第九十八条规定：“合同的权利义务终止，不影响合同中结算和清理条款的效力”。合同解除是合同的权利和义务终止的情形之一，违约金条款即属于结算和清理条款。违约金并不因为合同解除而受到影响，仍可请求。{20}
关于违约金与损害赔偿请求权的关系问题，我们认为，由于合同法上的违约金系以补偿性为主、以惩罚性为辅的违约金，补偿性乃其主要属性，因此，违约金本质上属于损害赔偿额之预定，其主要功能在于填补守约方损失，相当于履行之替代。根据合同法第一百一十四条第二款和合同法解释（二）第28条和第29条之规定，违约金的损失填补功能和替代履行作用决定了若违约金请求权与合同解除后损害赔偿请求权指向的是同一损害，则应避免同时适用，否则将会出现债权人双重获益之结果。{26}如果违约金过分高于违约解除合同所造成的损失，惩罚性的违约金能否与解除权并存？我们认为，合同解除作为当事人的救济方式，无论是约定解除，亦或是法定解除，均不以过错为前提。只要约定的解除条件成就及法定的解除条件出现，当事人即可行使解除权。既然解除合同不以当事人具有过错为前提，那么违约金这一赔偿损失的责任方式亦不须以此为前提。如果违约金与违约解约造成的损失相差较大，则可以参照合同法第一百一十四条第二款的规定予以适当增加与减少。因此《解释》第26条特别规定：“约定的违约金过分高于因合同解除造成的损失的，人民法院可以参照合同法第一百一十四条第二款的规定处理”。
调整过高违约金释明权
可得利益损失计算规则
合同法第一百一十三条第一款规定可得利益损失的赔偿问题，但审判实践中关于可得利益的计算方法和标准各异，裁判结果不一。《解释》第29条、30条和31条对可得利益损失的认定规则作出规定。
合同法上的实际损失通常包括直接损失和可得利益损失。可得利益损失是指在生产、销售或提供服务的合同中，生产者、销售者或服务提供者因对方的违约行为而受到的预期纯利润的损失。质言之，可得利益是合同履行后的纯利润，不包括主观推测的损失以及为取得利润所支付的费用。可得利益的计算必须是将来实际会得到的切实的利益，如果并非实际可以得到的，则属于主观的推测，不能计算在损害赔偿额内。
六、关于所有权保留问题
虽然合同法第一百三十四条对所有权保留制度作出规定，但过于原则和简略。该制度在实务操作中面临着诸如适用范围如何，当事人之间权利义务保护机制等亟待明确的问题。为此，《解释》在第34条至第37条，通过4个条文、8款规定对该制度作出了具体解释。
所有权保留的适用范围
由于合同法第一百三十四条未对所有权保留买卖的适用对象作出限制，导致学界和实务界对此存在分歧，消费市场上也存在一些以所有权保留方式买卖房屋的行为。我们认为，所有权保留制度不适用于不动产，理由在于：首先，由于不动产买卖完成转移登记后所有权即发生变动，此时双方再通过约定进行所有权保留，明显违背法律规定。其次，在转移登记的情况下双方采用所有权保留，出卖人的目的是为担保债权实现，买受人的目的在于防止出卖人一物二卖，物权法第二十条规定的预告登记制度足以满足买卖双方所需，因此没有必要采取所有权保留的方式。特别是，转移登记是不动产所有权变动的要件，在转移登记完成前不动产所有权不会发生变动，买受人即使占有使用标的物，只要双方不转移登记，出卖人仍然享有所有权，当然也就可以保障债权，所以更无必要进行所有权保留。最后，综观境外立法及司法实践，大多认为该制度仅适用于动产交易。因此，《解释》第34条明确规定，所有权保留制度不适用于不动产。
出卖人取回权及其限制
出卖人保留所有权的主要目的就是担保价款债权的实现，在买受人的行为会对出卖人的债权造成损害时，应当允许出卖人取回标的物以防止利益受损。取回权是指在所有权保留情形下，买受人有违约行为并可能损害出卖人合法权益时，出卖人依法享有的从买受人处取回标的物的权利。合同法未对该取回权进行明确规定，《解释》第35条明确出卖人的取回权，即：只要交易双方约定了所有权保留条款，即使其没有明确约定出卖人有取回权，出卖人也可以享有取回权，但是在行使取回权时需要符合特定的条件。《解释》规定取回权的目的是：在所有权保留中由于买受人占有、使用标的物，出卖人以保留的所有权来担保其价金债权的实现，这就造成了所有权人与标的物相分离，一旦买受人不依约支付价款，或者对标的物进行处分进而使得标的物的价值降低或状态改变，都将危害到出卖人的利益。{29}因此当买受人未履行价金义务或未尽善良管理人应尽的注意义务时，出卖人应享有一定的救济权利，取回标的物无疑是最好的手段。
关于买受人回赎权问题
买受人由于对标的物的占有使用已与其形成了一定的利益关系，买受人对出卖人完全转移标的物所有权也具有一定的期待，这种利益关系及期待应予保护。出卖人取回标的物后，买受人可以在特定期间通过消除相应的取回事由而请求回赎标的物，此时出卖人不得拒绝，而应将标的物返还给买受人。可见，买受人并不是处于完全消极的地位，只要积极恰当地履行义务，买受人的利益还是能够得到保障。
回赎权是指所有权保留买卖中出卖人对标的物行使取回权后，在一定期间内买受人履行支付价金义务或完成其他条件后享有的重新占有标的物的权利。买受人行使回赎权的目的是阻止出卖人为实现债权而对标的物再行出卖，从而使得原买卖交易重新回到正常轨道上来。行使回赎权的结果是使买受人可以依契约之约定履行债务并完成所有权取得之条件，同时继续占有使用标的物。
回赎期是出卖人可以行使回赎权的期间。回赎期一般包括法定期间和意定期间。法定期间由法律明确规定，我国台湾地区“动产担保交易法”第18条第3款设定的法定期间为出卖人取回标的物后10日内。意定期间是当事人确定的期间，包括买卖双方约定的期间和出卖人指定的期间两种，买卖双方约定的期间因属双方自由意思表示，故一般应予准许。出卖人单方指定的期间，一般认为出卖人不能妨碍买受人回赎标的物，所以出卖人指定买受人应在数分钟内完成一定行为的，显然违背诚实信用原则，不发生期间的效力，不能约束买受人。
《解释》第37条第1款对回赎期作了规定，与我国台湾地区“动产担保交易法”相比，《解释》中没有确定法定期间，而是规定了两种意定期间，之所以未规定法定期间，主要是考虑所有权保留制度的规范性质。从主要国家的立法例看，所有权保留均属于当事人可以自由选择的制度，如果当事人选择适用，则该类制度发生法律效力，如果当事人不选择适用，则该类制度不发生效力，标的物所有权在买卖双方间的变动规则仍依照一般的物权变动规则。所以从根本上讲，该类规范性质对当事人来讲属于“选入式”规范，这类规范的技术特征就是赋予当事人最大的意思自由，只要不明显损害第三人或社会公共利益，法律规则就尽量不干预。而买受人回赎期的长短问题只是影响双方当事人的利益，一般不具有涉他性，所以也没有干预的必要。另一方面，与我国台湾地区“动产担保交易法”相比，本条除了规定出卖人指定的期间外，还增加规定了双方约定的期间，这更体现了对双方意思的尊重。需要注意的是，双方约定的期间既可以是当事人事先在买卖合同中约定，也可以是出卖人行使取回权后双方约定的期间。
应当注意的问题是：出卖人行使取回权是否必须采取公力救济方式？即出卖人是否必须向法院提出行使取回权的请求并通过法院的执行行为取回标的物？我国台湾地区“动产担保交易法”上，所有权保留中取回权的行使准用抵押权行使的规定。我们认为该做法值得借鉴。根据担保法第三十五条和物权法第一百九十五条第二款之规定，抵押权人实现抵押权的方式存在协议和请求法院直接执行两种。相应地，出卖人行使取回权时，无疑可以通过协商请求买受人返还标的物的占有，如果买受人积极配合或者不予阻碍，出卖人以和平方式取回固无疑问，这样还有利于减少双方矛盾。如果买受人故意阻碍，出卖人无法行使取回权时，我们认为出卖人可以向法院申请执行，但无需向法院提起普通民事诉讼。买受人对执行行为有异议的，可以向法院提出或者直接提起普通民事诉讼。
七、分期付款买卖的问题
关于分期问题
消费者的特别保护
解约扣款的规制
附：
最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释
最高人民法院公告
最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》已于2012年3月31日由最高人民法院审判委员会第1545次会议通过，现予公布，自2012年7月1日起施行。
二○一二年五月十日
（法释〔2012〕8号）
为正确审理买卖合同纠纷案件，根据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国民事诉讼法》等法律的规定，结合审判实践，制定本解释。
一、买卖合同的成立及效力
对账确认函、债权确认书等函件、凭证没有记载债权人名称，买卖合同当事人一方以此证明存在买卖合同关系的，人民法院应予支持，但有相反证据足以推翻的除外。
第二条当事人签订认购书、订购书、预订书、意向书、备忘录等预约合同，约定在将来一定期限内订立买卖合同，一方不履行订立买卖合同的义务，对方请求其承担预约合同违约责任或者要求解除预约合同并主张损害赔偿的，人民法院应予支持。
第三条当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持。
出卖人因未取得所有权或者处分权致使标的物所有权不能转移，买受人要求出卖人承担违约责任或者要求解除合同并主张损害赔偿的，人民法院应予支持。
二、标的物交付和所有权转移
第五条标的物为无需以有形载体交付的电子信息产品，当事人对交付方式约定不明确，且依照合同法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人收到约定的电子信息产品或者权利凭证即为交付。
第六条根据合同法第一百六十二条的规定，买受人拒绝接收多交部分标的物的，可以代为保管多交部分标的物。买受人主张出卖人负担代为保管期间的合理费用的，人民法院应予支持。
买受人主张出卖人承担代为保管期间非因买受人故意或者重大过失造成的损失的，人民法院应予支持。
第七条合同法第一百三十六条规定的“提取标的物单证以外的有关单证和资料”，主要应当包括保险单、保修单、普通发票、增值税专用发票、产品合格证、质量保证书、质量鉴定书、品质检验证书、产品进出口检疫书、原产地证明书、使用说明书、装箱单等。
第八条出卖人仅以增值税专用发票及税款抵扣资料证明其已履行交付标的物义务，买受人不认可的，出卖人应当提供其他证据证明交付标的物的事实。
合同约定或者当事人之间习惯以普通发票作为付款凭证，买受人以普通发票证明已经履行付款义务的，人民法院应予支持，但有相反证据足以推翻的除外。
第九条出卖人就同一普通动产订立多重买卖合同，在买卖合同均有效的情况下，买受人均要求实际履行合同的，应当按照以下情形分别处理：
（一）先行受领交付的买受人请求确认所有权已经转移的，人民法院应予支持；
（二）均未受领交付，先行支付价款的买受人请求出卖人履行交付标的物等合同义务的，人民法院应予支持；
（三）均未受领交付，也未支付价款，依法成立在先合同的买受人请求出卖人履行交付标的物等合同义务的，人民法院应予支持。
第十条出卖人就同一船舶、航空器、机动车等特殊动产订立多重买卖合同，在买卖合同均有效的情况下，买受人均要求实际履行合同的，应当按照以下情形分别处理：
（一）先行受领交付的买受人请求出卖人履行办理所有权转移登记手续等合同义务的，人民法院应予支持；
（二）均未受领交付，先行办理所有权转移登记手续的买受人请求出卖人履行交付标的物等合同义务的，人民法院应予支持；
（三）均未受领交付，也未办理所有权转移登记手续，依法成立在先合同的买受人请求出卖人履行交付标的物和办理所有权转移登记手续等合同义务的，人民法院应予支持；
（四）出卖人将标的物交付给买受人之一，又为其他买受人办理所有权转移登记，已受领交付的买受人请求将标的物所有权登记在自己名下的，人民法院应予支持。
三、标的物风险负担
第十一条合同法第一百四十一条第二款第（一）项规定的“标的物需要运输的”，是指标的物由出卖人负责办理托运，承运人系独立于买卖合同当事人之外的运输业者的情形。标的物毁损、灭失的风险负担，按照合同法第一百四十五条的规定处理。
第十二条出卖人根据合同约定将标的物运送至买受人指定地点并交付给承运人后，标的物毁损、灭失的风险由买受人负担，但当事人另有约定的除外。
第十三条出卖人出卖交由承运人运输的在途标的物，在合同成立时知道或者应当知道标的物已经毁损、灭失却未告知买受人，买受人主张出卖人负担标的物毁损、灭失的风险的，人民法院应予支持。
第十四条当事人对风险负担没有约定，标的物为种类物，出卖人未以装运单据、加盖标记、通知买受人等可识别的方式清楚地将标的物特定于买卖合同，买受人主张不负担标的物毁损、灭失的风险的，人民法院应予支持。
四、标的物检验
第十五条当事人对标的物的检验期间未作约定，买受人签收的送货单、确认单等载明标的物数量、型号、规格的，人民法院应当根据合同法第一百五十七条的规定，认定买受人已对数量和外观瑕疵进行了检验，但有相反证据足以推翻的除外。
第十六条出卖人依照买受人的指示向第三人交付标的物，出卖人和买受人之间约定的检验标准与买受人和第三人之间约定的检验标准不一致的，人民法院应当根据合同法第六十四条的规定，以出卖人和买受人之间约定的检验标准为标的物的检验标准。
第十七条人民法院具体认定合同法第一百五十八条第二款规定的“合理期间”时，应当综合当事人之间的交易性质、交易目的、交易方式、交易习惯、标的物的种类、数量、性质、安装和使用情况、瑕疵的性质、买受人应尽的合理注意义务、检验方法和难易程度、买受人或者检验人所处的具体环境、自身技能以及其他合理因素，依据诚实信用原则进行判断。
合同法第一百五十八条第二款规定的“两年”是最长的合理期间。该期间为不变期间，不适用诉讼时效中止、中断或者延长的规定。
第十八条约定的检验期间过短，依照标的物的性质和交易习惯，买受人在检验期间内难以完成全面检验的，人民法院应当认定该期间为买受人对外观瑕疵提出异议的期间，并根据本解释第十七条第一款的规定确定买受人对隐蔽瑕疵提出异议的合理期间。
约定的检验期间或者质量保证期间短于法律、行政法规规定的检验期间或者质量保证期间的，人民法院应当以法律、行政法规规定的检验期间或者质量保证期间为准。
第十九条买受人在合理期间内提出异议，出卖人以买受人已经支付价款、确认欠款数额、使用标的物等为由，主张买受人放弃异议的，人民法院不予支持，但当事人另有约定的除外。
第二十条合同法第一百五十八条规定的检验期间、合理期间、两年期间经过后，买受人主张标的物的数量或者质量不符合约定的，人民法院不予支持。
出卖人自愿承担违约责任后，又以上述期间经过为由翻悔的，人民法院不予支持。
五、违约责任
第二十一条买受人依约保留部分价款作为质量保证金，出卖人在质量保证期间未及时解决质量问题而影响标的物的价值或者使用效果，出卖人主张支付该部分价款的，人民法院不予支持。
第二十二条买受人在检验期间、质量保证期间、合理期间内提出质量异议，出卖人未按要求予以修理或者因情况紧急，买受人自行或者通过第三人修理标的物后，主张出卖人负担因此发生的合理费用的，人民法院应予支持。
第二十三条标的物质量不符合约定，买受人依照合同法第一百一十一条的规定要求减少价款的，人民法院应予支持。当事人主张以符合约定的标的物和实际交付的标的物按交付时的市场价值计算差价的，人民法院应予支持。
价款已经支付，买受人主张返还减价后多出部分价款的，人民法院应予支持。
第二十四条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。
买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。
买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。
买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。
第二十五条出卖人没有履行或者不当履行从给付义务，致使买受人不能实现合同目的，买受人主张解除合同的，人民法院应当根据合同法第九十四条第（四）项的规定，予以支持。
第二十六条买卖合同因违约而解除后，守约方主张继续适用违约金条款的，人民法院应予支持；但约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院可以参照合同法第一百一十四条第二款的规定处理。
第二十七条买卖合同当事人一方以对方违约为由主张支付违约金，对方以合同不成立、合同未生效、合同无效或者不构成违约等为由进行免责抗辩而未主张调整过高的违约金的，人民法院应当就法院若不支持免责抗辩，当事人是否需要主张调整违约金进行释明。
一审法院认为免责抗辩成立且未予释明，二审法院认为应当判决支付违约金的，可以直接释明并改判。
第二十八条买卖合同约定的定金不足以弥补一方违约造成的损失，对方请求赔偿超过定金部分的损失的，人民法院可以并处，但定金和损失赔偿的数额总和不应高于因违约造成的损失。
第二十九条买卖合同当事人一方违约造成对方损失，对方主张赔偿可得利益损失的，人民法院应当根据当事人的主张，依据合同法第一百一十三条、第一百一十九条、本解释第三十条、第三十一条等规定进行认定。
第三十条买卖合同当事人一方违约造成对方损失，对方对损失的发生也有过错，违约方主张扣减相应的损失赔偿额的，人民法院应予支持。
第三十一条买卖合同当事人一方因对方违约而获有利益，违约方主张从损失赔偿额中扣除该部分利益的，人民法院应予支持。
第三十二条合同约定减轻或者免除出卖人对标的物的瑕疵担保责任，但出卖人故意或者因重大过失不告知买受人标的物的瑕疵，出卖人主张依约减轻或者免除瑕疵担保责任的，人民法院不予支持。
第三十三条买受人在缔约时知道或者应当知道标的物质量存在瑕疵，主张出卖人承担瑕疵担保责任的，人民法院不予支持，但买受人在缔约时不知道该瑕疵会导致标的物的基本效用显著降低的除外。
六、所有权保留
第三十四条买卖合同当事人主张合同法第一百三十四条关于标的物所有权保留的规定适用于不动产的，人民法院不予支持。
第三十五条当事人约定所有权保留，在标的物所有权转移前，买受人有下列情形之一，对出卖人造成损害，出卖人主张取回标的物的，人民法院应予支持：
（一）未按约定支付价款的；
（二）未按约定完成特定条件的；
（三）将标的物出卖、出质或者作出其他不当处分的。
取回的标的物价值显著减少，出卖人要求买受人赔偿损失的，人民法院应予支持。
第三十六条买受人已经支付标的物总价款的百分之七十五以上，出卖人主张取回标的物的，人民法院不予支持。
在本解释第三十五条第一款第（三）项情形下，第三人依据物权法第一百零六条的规定已经善意取得标的物所有权或者其他物权，出卖人主张取回标的物的，人民法院不予支持。
第三十七条出卖人取回标的物后，买受人在双方约定的或者出卖人指定的回赎期间内，消除出卖人取回标的物的事由，主张回赎标的物的，人民法院应予支持。
买受人在回赎期间内没有回赎标的物的，出卖人可以另行出卖标的物。
出卖人另行出卖标的物的，出卖所得价款依次扣除取回和保管费用、再交易费用、利息、未清偿的价金后仍有剩余的，应返还原买受人；如有不足，出卖人要求原买受人清偿的，人民法院应予支持，但原买受人有证据证明出卖人另行出卖的价格明显低于市场价格的除外。
七、特种买卖
第三十八条合同法第一百六十七条第一款规定的“分期付款”，系指买受人将应付的总价款在一定期间内至少分三次向出卖人支付。
分期付款买卖合同的约定违反合同法第一百六十七条第一款的规定，损害买受人利益，买受人主张该约定无效的，人民法院应予支持。
第三十九条分期付款买卖合同约定出卖人在解除合同时可以扣留已受领价金，出卖人扣留的金额超过标的物使用费以及标的物受损赔偿额，买受人请求返还超过部分的，人民法院应予支持。
当事人对标的物的使用费没有约定的，人民法院可以参照当地同类标的物的租金标准确定。
第四十条合同约定的样品质量与文字说明不一致且发生纠纷时当事人不能达成合意，样品封存后外观和内在品质没有发生变化的，人民法院应当以样品为准；外观和内在品质发生变化，或者当事人对是否发生变化有争议而又无法查明的，人民法院应当以文字说明为准。
第四十一条试用买卖的买受人在试用期内已经支付一部分价款的，人民法院应当认定买受人同意购买，但合同另有约定的除外。
在试用期内，买受人对标的物实施了出卖、出租、设定担保物权等非试用行为的，人民法院应当认定买受人同意购买。
第四十二条买卖合同存在下列约定内容之一的，不属于试用买卖。买受人主张属于试用买卖的，人民法院不予支持：
（一）约定标的物经过试用或者检验符合一定要求时，买受人应当购买标的物；
（二）约定第三人经试验对标的物认可时，买受人应当购买标的物；
（三）约定买受人在一定期间内可以调换标的物；
（四）约定买受人在一定期间内可以退还标的物。
第四十三条试用买卖的当事人没有约定使用费或者约定不明确，出卖人主张买受人支付使用费的，人民法院不予支持。
八、其他问题
第四十四条出卖人履行交付义务后诉请买受人支付价款，买受人以出卖人违约在先为由提出异议的，人民法院应当按照下列情况分别处理：
（一）买受人拒绝支付违约金、拒绝赔偿损失或者主张出卖人应当采取减少价款等补救措施的，属于提出抗辩；
（二）买受人主张出卖人应支付违约金、赔偿损失或者要求解除合同的，应当提起反诉。
第四十五条法律或者行政法规对债权转让、股权转让等权利转让合同有规定的，依照其规定；没有规定的，人民法院可以根据合同法第一百二十四条和第一百七十四条的规定，参照适用买卖合同的有关规定。
权利转让或者其他有偿合同参照适用买卖合同的有关规定的，人民法院应当首先引用合同法第一百七十四条的规定，再引用买卖合同的有关规定。
第四十六条本解释施行前本院发布的有关购销合同、销售合同等有偿转移标的物所有权的合同的规定，与本解释抵触的，自本解释施行之日起不再适用。
本解释施行后尚未终审的买卖合同纠纷案件，适用本解释；本解释施行前已经终审，当事人申请再审或者按照审判监督程序决定再审的，不适用本解释。