永冠新材(603681)公司公告永冠新材：上海永冠众诚新材料科技(集团)股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书新浪财经

证券代码：603681证券简称：永冠新材

上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司

（住所：上海市青浦区朱家角工业园区康工路15号）

公开发行可转换公司债券募集说明书

保荐机构（主承销商）

（福建省福州市湖东路268号）签署日期：二零二二年七月

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本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

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一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明

根据《公司法》《证券法》及《证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，本公司对申请公开发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司符合关于公开发行可转换公司债券的各项资格和条件。

二、关于本次发行的可转换公司债券信用评级

本次发行的可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2021年度公开发行可转换公司债券信用评级报告》，永冠新材主体信用等级为AA-，本次可转换公司债券信用等级为AA-，评级展望稳定。

在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息约定偿付日止），中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境以及本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

三、本次发行的可转换公司债券担保情况

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2021年12月31日，公司经审计合并财务报表中归属于母公司股东的净资产为22.21亿元，符合不设担保的条件，本次发行的可转债未提供担保。如果本次可转债存续期间发生严重影响公司经营业绩和偿债能力的事件，本次可转债可能因未提供担保而增大风险。

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四、公司的股利分配政策和决策程序

（一）利润分配原则

（二）公司现金分红的实施条件

公司在当年盈利且累计可供分配利润为正数；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

（三）利润分配形式

公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行一次利润分配；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配。

（五）现金、股票分红具体条件和比例

公司未来12个月内若无重大资金支出安排的且满足现金分红条件，公司应当首先采用现金方式进行利润分配，每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。若有重大资金支出安排的，则公司在进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%，且应保证公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出差异化现金分红预案。

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公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应到20%。

上述重大资金支出安排是指以下任一情形：

1、公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

2、公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股票股利分配方案。

五、公司最近三年现金分红情况

发行人最近三年的现金股利分配情况如下：

单位：万元

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（一）未转股可转债的本息兑付风险

股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷、可转债持有人的投资偏好或触发回售条款等原因导致公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司资金负担和经营压力。

（二）可转债价格波动风险

可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、公司股票价格、向下修正条款、赎回条款及回售条款、投资者的预期等诸多因素的影响，因此价格变动较为复杂，需要可转债投资者具备一定的专业知识。在上市交易、转股等过程中，可能会出现异常波动或与其投资价值严重背离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。

（三）可转债利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。

（四）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

本次可转换公司债券发行方案设置了转股价格向下修正条款：在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可

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实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日和前一交易日公司股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。未来在触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于公司的股票情况、市场因素、业务发展情况以及财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

（五）可转债信用评级风险

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目录

重大事项提示......2

一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明......2

二、关于本次发行的可转换公司债券信用评级......2

三、本次发行的可转换公司债券担保情况......2

四、公司的股利分配政策和决策程序......3

五、公司最近三年现金分红情况......4

目录......7

第一节释义......10

一、普通名词释义......10

二、专业名词释义......12

第二节本次发行概况......16

一、发行人概况......16

二、本次发行概况......16

三、承销方式及承销期......30

四、发行费用......30

六、本次发行证券的上市流通......31

七、本次发行的有关机构......31

第三节风险因素......34

一、业务风险......34

二、财务风险......36

三、募投项目风险......38

四、本次公开发行摊薄即期回报的风险......38

第四节发行人基本情况......40

1-1-3-8一、发行人股本结构及前十名股东持股情况......40

二、发行人组织结构图及对外投资情况......41

三、控股股东和实际控制人的基本情况......44

四、发行人主营业务及主要产品情况......45

五、发行人所处行业的基本情况......49

六、发行人在行业中的竞争地位......68

七、发行人主营业务具体情况......72

八、发行人安全生产、环境保护情况......99

九、境外经营及境外资产情况......100

十、自上市以来历次筹资、派现及净资产变动情况......101

十一、报告期内公司及控股股东、实际控制人所作出的重要承诺的履行情况......103

十二、公司股利分配政策......110

十三、最近三年发行的债券情况及资信评级情况......112

十四、董事、监事和高级管理人员情况......113

十五、关于本次发行摊薄即期回报及填补措施......121

十六、最近五年内被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况......124

第五节同业竞争与关联交易......125

一、同业竞争情况......125

二、关联方、关联关系及关联交易......126

三、发行人规范关联交易的制度与措施......130

四、独立董事关于关联交易的意见......132

第六节财务会计信息......133

一、发行人报告期内财务报告审计情况......133

二、发行人最近三年的财务报表......133

三、合并报表范围的变化情况......157

四、发行人最近三年的主要财务指标......158

五、发行人主要税率及税收优惠情况......160

第七节管理层讨论与分析......161

一、公司财务状况分析......162

二、公司盈利能力分析......185

1-1-3-9三、现金流量分析......199

四、公司资本性支出分析......201

五、报告期内会计政策、会计估计变更及会计差错更正......199

六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况......210

七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析......210

第八节本次募集资金运用......212

一、募集资金投资项目概况......212

二、募集资金投资项目具体情况......213

三、本次募集资金运用对发行人财务状况和经营状况的影响......244

四、募集资金投资项目实施引发的关联交易......245

第九节历次募集资金运用......246

一、最近五年内募集资金基本情况......246

二、前次募集资金实际使用情况......248

三、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况......259

四、会计师事务所出具的专项报告结论......259

第十一节备查文件......266

一、备查文件......266

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第一节释义

在本募集说明书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、普通名词释义

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嘉善永冠恩舍医疗产业创业投资合伙企业（有限合伙），系报告期内公司作为有限合伙人投资的合伙企业。

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二、专业名词释义

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第二节本次发行概况

一、发行人概况

二、本次发行概况

本次可转换公司债券发行方案于2021年10月15日经公司第三届董事会第二十次会议审议通过。

本次可转换公司债券发行方案于2021年11月17日经公司2021年第四次临时股东大会审议通过。

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2022年6月15日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕1253号），核准本次可转换公司债券的发行。

（二）本次可转债发行基本条款

1、发行证券的种类

本次公开发行的证券类型为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的公司A股股票将在上交所上市。

2、发行规模和发行数量

本次拟发行可转债募集资金总额为人民币77,000.00万元，发行数量为7,700,000张，770,000手。

3、债券期限

4、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

5、债券利率

本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.40%、第二年0.60%、第三年

1.00%、第四年1.50%、第五年2.50%、第六年3.00%。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

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年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×iI：指年利息额B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额

i：指可转换公司债券当年票面利率

（2）付息方式

①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

7、转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022年8月3日，即募集资金划至发行人账户之日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止（即2023年2月3日至2028年7月27日止）。

8、转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

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V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指为申请转股当日有效的转股价格。可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券票面余额及该余额所对应的当期应计利息。

9、转股价格的确定和调整

（1）初始转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格为26.81元/股，不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为送股或转增股本率；A

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10、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站和中国证监会

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11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债票面面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

12、回售条款

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（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。

其中，IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

13、转股年度有关股利的归属

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因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14、发行方式及发行对象

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2022年7月27日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。

（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2022年7月27日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。

发行人现有总股本191,129,871股，无回购专户库存股，可参与本次发行优先配售的A股股本为191,129,871股。若至股权登记日（2022年7月27日，T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化，公司将于申购起始日（2022年7月28日，T日）披露可转债发行原股东配售比例调整公告。

（2）网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

15、向原股东配售的安排

原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2022年7月27日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的持有公司股份数按每股配售4.028元面值可转换公司债券的比例计算可配售的可转换公司债券金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.004028手可转换公司债券。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

16、本次募集资金用途

公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过77,000万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

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17、担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

18、募集资金存管

公司已经制定《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

1、可转换公司债券持有人的权利

（1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

（2）根据可转债募集说明书约定条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票；

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（3）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（6）按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、可转换公司债券持有人的义务

（2）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的权限范围

（1）当公司提出变更本期可转债募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限，取消可转债募集说明书中的赎回或回售条款等；

（3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、

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解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

（4）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（5）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

（6）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

（四）本次发行可转换公司债券方案的有效期限

本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

（五）本次发行可转债信用评级情况

中证鹏元受托对本次可转债发行进行了信用评级，本次可转债发行主体信用评级为AA-，债券信用评级为AA-，展望评级为稳定。

（六）违约责任及争议解决机制

2021年12月，发行人（甲方）与兴业证券（乙方）订立了《受托管理协议》，兴业证券将作为本次可转债的受托管理人。投资者认购或持有本次债券将被视为接受此协议。《受托管理协议》已做如下约定：

1、可转换债券违约情形

（1）甲方已经不能按期支付本次债券的本金或者利息；

（2）甲方已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，且可能导致本次债券发生违约的；

（3）甲方合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，且可能导致本次债券发生违约的；

（4）甲方发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可

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证以致对甲方就本次债券的还本付息能力产生重大不利影响，或其被托管/接管、注销、解散、申请破产、依法进入破产程序；

（5）甲方管理层不能正常履行职责，以致对甲方就本次债券的还本付息能力产生重大不利影响；

（6）甲方或其控股股东、实际控制人因出售其重大资产、无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为，以致对甲方就本次债券的还本付息能力产生重大不利影响；

（8）本次债券存续期内，甲方违反《募集说明书》《受托管理协议》项下的陈述与保证、未能按照规定或约定履行信息披露义务、通知义务、信用风险管理职责等义务与职责以致对甲方就本次债券的还本付息能力产生重大不利影响，且一直持续二十个连续工作日仍未得到纠正；

（9）任何适用的现行法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致甲方在本协议或本次债券项下义务的履行变得不合法；

（10）甲方发生其他可能导致违约、可能对还本付息造成重大不利影响的情况。

2、加速清偿及救济措施

（1）如果《受托管理协议》项下的甲方违约事件发生，根据债券持有人会议规则的约定，有表决权的债券持有人可以通过债券持有人会议形成有效决议，以书面方式通知甲方，宣布本次债券本金和相应利息，立即到期应付。

（2）在宣布加速清偿后，如果甲方在不违反适用法律规定的前提下采取了

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以下救济措施，受托管理人经债券持有人会议决议后可以书面方式通知甲方，宣布取消加速清偿的决定：

①向乙方提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：

A、乙方的合理赔偿、费用和开支；B、所有迟付的利息；C、所有到期应付的本金；D、适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利；

②《受托管理协议》项下甲方违约事件已得到救济或被债券持有人通过会议决议的形式豁免；

③债券持有人会议同意的其他救济措施。

3、违约责任及其承担方式

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费等所有费用），以使乙方免受损害。甲方在本条项下的义务在《受托管理协议》终止后仍然有效。

4、法律适用和争议解决

本次可转债发行之《受托管理人协议》适用于中国法律并依其解释。本《受托管理人协议》项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任何一方当事人均可向乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行《受托管理人协议》项下的其他义务。

发行人持股5%以上的股东、董事监事（不含独立董事）及高级管理人员已出具承诺函，承诺函内容如下：

“1、若本人/企业在本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）前六个月存在股票减持情形，本人承诺将不参与本次可转换公司债券的认购；

3、若本人/企业出现未能履行上述关于本次可转债发行的承诺情况，由此所

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得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”发行人独立董事程志勇、孙红梅、王贤安将不参与本次可转债发行认购，上述人员已出具《关于上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券认购意向及承诺函》，内容如下：

“鉴于上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行可转换公司债券，为维护公司和全体股东的合法权益，本人作为公司独立董事承诺如下：

1、本人承诺将不参与上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司本次可转债发行认购，亦不通过本人配偶、父母、子女及他人账户参与本次可转债发行认购。

2、本人放弃本次可转债发行认购系真实意思表示，若本人出现未能履行上述关于本次可转债发行的承诺情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”

三、承销方式及承销期

四、发行费用

注：以上费用为不含税价格。

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本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）：

六、本次发行证券的上市流通

七、本次发行的有关机构

（一）发行人

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（二）保荐机构（主承销商、受托管理人）

（三）律师事务所

（四）审计机构

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（五）资信评级机构

（六）证券登记机构

（七）主承销商收款银行

（八）申请上市的交易所

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第三节风险因素

投资者在评价发行人此次发行的可转换公司债券时，除本《募集说明书》提供的其它资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。本公司可能存在的风险包括：

一、业务风险

报告期内，发行人主营业务中外销收入分别为140,931.89万元、158,632.95万元、266,274.34万元，占当期主营业务收入的比例分别为65.79%、66.28%、

（二）中美贸易摩擦加剧的风险

报告期内，发行人出口至美国的销售收入分别为20,358.26万元、15,431.25万元和23,001.87万元，占公司主营业务收入的比例分别为9.50%、6.45%、6.08%。自2018年以来，美国采取贸易保护主义的贸易政策的倾向逐渐增大。2018年6月15日，美国政府宣布对原产于中国的500亿美元商品加征25%的进口关税，其中，对约340亿美元商品的加征关税措施于2018年7月6日起实施；对其余约160亿美元商品的加征关税措施于2018年8月23日起实施。2018年9月18日，美国政府宣布实施对从中国进口的约2,000亿美元商品加征关税的措施，自2018年9月24日起加征关税税率为10%，并于2019年5月10日起加征关税税率提高到25%，至此，公司出口美国的绝大多数产品在加征关税清单之列。

中美贸易摩擦暂未对发行人经营构成重大不利影响，但是未来美国是否会提高现有关税税率或出台新的加征关税措施尚不明确。如果未来中美贸易摩擦进一步加剧，出台新的加征关税措施，则可能对公司经营业绩造成不利影响。

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（三）原材料价格波动风险

原材料成本是发行人主营业务成本的重要组成部分。报告期内，公司原材料成本占当期主营业务成本的比重分别为67.04%、71.30%、73.24%。发行人生产涉及的主要原材料为塑料粒子、树脂、纸浆、SIS橡胶以及纱等，该等原料的价格受上游原料价格和市场供需关系影响，呈现波动变化趋势。虽然公司持续改进产品生产技术工艺以提高主要原材料利用率，并不断强化原材料成本管理和控制能力，减少原材料价格波动对公司业绩的影响，但不排除未来原材料价格出现大幅波动对公司经营业绩产生较大影响。

（四）市场竞争加剧的风险

胶粘剂和胶粘带行业经过改革开放以来持续、快速、稳定的发展，已形成较大的生产规模。目前行业的基本特点是行业内企业多、规模小、分布区域广、产业集中度低、经营两极分化趋势明显。国际知名企业（如3M、德国汉高等）已在国内投资建厂从事胶粘剂和胶粘带的生产和销售，抢占国内市场，对内资企业带来很大的竞争压力。少数国内领先企业在一些中高端产品领域已经能够与国外品牌进行竞争，但国内企业的整体竞争力仍然相对较弱。如果公司不能保持技术和服务的创新，不能持续提高产品品质和服务水平，不能进一步提升公司品牌的影响力，则会面临客户资源流失、市场份额下降的风险。

（五）技术风险

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（六）宏观经济周期波动风险

发行人的主营业务为各类胶带产品的研发、生产和销售，主要产品为布基胶带、美纹纸胶带、清洁胶带、PVC胶带、OPP胶带、牛皮纸胶带等。发行人的主要产品广泛应用于建筑装饰、包装、家居日用、医疗、汽车、电子元器件制造、造船等领域的喷漆遮蔽、粘接、固定、保护、导电和绝缘等方面。胶带产品下游市场需求受宏观经济和国民收入水平的影响，宏观经济周期波动会影响到下游行业景气度，进而对公司产品的市场需求造成影响。

（七）新冠疫情引致的经营风险

二、财务风险

（一）汇率波动的风险

出口外销业务是公司销售业务的重要组成部分，发行人主要采用美元作为出口销售结算货币，辅以少量人民币、欧元或日元结算。报告期内，公司汇兑损失（负数为收益）分别为-299.37万元、2,621.46万元、1,501.07万元。未来随着人民币汇率形成机制进一步市场化改革及其他国家形势、货币金融政策的变化，人民币汇率波动幅度可能会进一步扩大。发行人将适时运用外汇远期等衍生金融工具进行锁汇对冲风险，若衍生工具公允价值出现大幅负面波动，将对公司的经营业绩产生不利影响。

（二）出口退税政策变动的风险

报告期内，发行人外销业务收入占当期主营业务收入的比例分别为65.79%、

66.28%、70.43%。根据财政部、国家税务总局颁布的《关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》（财税[2012]39号）等规定，发行人出口产品目前享受

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（三）税收优惠政策变化风险

发行人于2021年11月18日取得由上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号为GR202131001612，有效期三年。

发行人子公司江西永冠于2019年9月16日取得由江西省科学技术厅、江西省财政厅、国家税务总局江西省税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号GR201936000717，有效期为三年。

（四）应收账款发生坏账的风险

报告期各期末，公司应收账款期末账面价值分别为32,517.93万元、29,869.52万元、58,876.13万元，随着公司整体业务规模的增长，公司应收账款账面价值呈持续增长趋势。虽然报告期内公司的客户大多为国际知名企业，信用良好，账款结算及时，并且公司账龄在一年以内的应收账款占比均在95%以上，应收账款结构良好，公司已按照会计准则的规定合理计提坏账准备。但如果未来出现应收账款不能按期收回而发生坏账的情况，将对公司生产经营产生一定的不利影响。

（五）毛利率波动风险

报告期内，公司综合毛利率分别为17.10%、14.41%及12.99%。公司2020年度开始执行新收入准则，将销售费用中的运费调整至主营业务成本及合同履约成本，导致2020年度、2021年度综合毛利率有所降低。剔除该影响后，公司各

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期综合毛利率分别为17.10%、16.72%、16.36%，报告期内略有下降，综合毛利率波动主要受主营业务收入结构变化、原材料价格变动及公司市场销售定价策略、市场竞争等多方面因素影响。未来，如出现原材料价格短期内剧烈波动、下游需求变动、市场竞争加剧等情形，公司综合毛利率及主要产品毛利率将存在波动加剧或持续下滑的风险。

三、募投项目风险

虽然公司根据行业、市场发展现状及自身实际情况等方面对募投项目的必要性及可行性进行了审慎的研究和论证，但在募投项目产品开发过程中，如公司在生产经验、技术研发、人才储备、原材料等方面准备不足，可能导致关键技术未能突破或者产品具体性能、指标、开发进度无法达到预期；同时，募投项目实施过程中，可能存在由于宏观经济形势及市场容量的变化、竞争对手的发展、产品价格的变动等因素而导致市场拓展及销售未达预期，从而对本次募投项目可行性及合理性预测的基础，以及项目的组织与实施产生不利影响，进而导致本次募投项目可能无法实现预期效益。

四、本次公开发行摊薄即期回报的风险

（一）违约风险

本次发行的可转债存续期为6年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。

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（二）可转债价格波动的风险

可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款和投资者的预期等诸多因素的影响，投资者需具备一定的专业知识。可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。

（三）发行可转债到期不能转股的风险

股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次发行的可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将相应增加公司的财务费用负担和资金压力。

（四）信用评级变化的风险

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第四节发行人基本情况

一、发行人股本结构及前十名股东持股情况

截至2021年12月31日，公司股本结构如下：

截至2021年12月31日，公司前十大股东及其持股情况如下：

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二、发行人组织结构图及对外投资情况

（一）发行人组织结构图

（二）发行人股权结构图及对外投资权益

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（三）发行人子公司情况

截至本募集说明书签署日，发行人子公司情况如下：

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生产和销售胶带产品、包装材料、日用品、装饰印刷产品，以及根据企业生产需求进行机器、零配件、化学产品和原材料（危险化学品除外）的进出口。

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注：江西胶粘为发行人的二级子公司，江西永冠直接持有江西胶粘100%股权

发行人子公司2021年度主要经营数据如下：

注：以上财务数据经中汇会计师审计；美国永冠设立于2022年，无2021年度经营数据。

三、控股股东和实际控制人的基本情况

（一）控制关系

截至本募集说明书签署日，吕新民直接持有发行人7,799.38万股，占股份总数的40.81%，为发行人的控股股东；同时吕新民作为有限合伙人分别持有永献投资、连冠投资、永爱投资21.52%、71.91%、28.78%的财产份额。郭雪燕直接持有发行人1,500.36万股，占股份总数的7.85%，同时作为有限合伙人分别持有永献投资、连冠投资、永爱投资0.12%、2.99%、0.22%的财产份额。

吕新民与郭雪燕系夫妻关系，合计直接持有发行人股份9,299.74万股，占股份总数的48.66%，并且通过永献投资（持有发行人2.93%股份）、连冠投资（持有发行人1.75%股份）及永爱投资（持有发行人1.57%股份）合计间接持有发行人2.40%的股份。吕新民与郭雪燕合计直接和间接持有发行人51.06%的股份，为发行人的实际控制人。

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（二）实际控制人情况介绍

吕新民，男，1971年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为33032719711014****。现任公司董事长兼总经理。

郭雪燕，女，1975年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为33032719750830****。现任公司董事。

（三）实际控制人对其他企业的投资情况

截至本募集说明书签署日，除发行人及其控股子公司之外，公司实际控制人吕新民、郭雪燕夫妇投资的其他企业的基本情况如下：

永献投资、连冠投资、永爱投资均系员工持股平台。

（四）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押或其他有争议的情况

截至本募集说明书签署日，控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份不存在质押或其他有争议的情况。

四、发行人主营业务及主要产品情况

（一）发行人主营业务

公司专注于各类民用胶粘材料、工业用胶粘材料、化工材料的研发、生产和销售。公司主要产品包括布基胶带、美纹纸胶带、PVC胶带、OPP胶带、双面胶、可降解环保胶带、汽车线束胶带、医用胶带等。公司产品广泛应用于民用、工业用、医用等领域，适用于日用DIY、建筑装饰、包装、文具、汽车制造及美容、电子电器、航空、船舶、高铁等场景。

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经过多年的技术沉淀和客户积累，公司产品目前包含布基、纸基、膜基三大品类，销售市场覆盖国内、欧洲、美国、日本、中东、东南亚、印度等110多个国家和地区。公司现已发展成为国内为数不多的具备丰富产品种类、全产业链供应能力的综合性胶带企业，并获得包括3M、日东电工、Tesa、顺丰等国际知名客户的信赖。

公司自成立以来，主营业务未发生变更。

（二）发行人主要产品及服务

公司的主要产品的分类及其用途介绍如下：

根据产品的形态划分，发行人产品主要包括胶带终端产品产成品和胶带母卷，具体情况如下：

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1、胶带终端产品

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布基胶带是公司的优势产品，主要客户群体集中于欧洲和美国。公司自2004年开始投入布基胶带的生产，经过多年的实践和摸索，已经掌握从布基制备到涂布裁切的整套工艺，成功实现布基胶带生产流程的垂直整合，使得产品的质量和成本得到有效控制，产品受到国际知名企业的信赖。

通过布基胶带建立起的客户基础，公司不断拓展新的产品线，逐渐向膜基胶带和纸基胶带延伸，目前公司OPP胶带、PVC胶带、美纹纸胶带、清洁胶带等产品已经逐渐打开市场，产销规模逐年提升。未来公司将进一步升级现有产品业务线，开发新产品，争取更大的市场份额。

2、胶带母卷产品

公司生产的部分胶带母卷产品图样如下：

胶带母卷便于运输，生产流程上，首先制成母卷（半成品），再经过复卷（部分类型胶带不可复卷）、裁切、包装制成终端产品（产成品）。客户采购发行人

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胶带母卷后自行加工成胶带产成品销售或直接转销，发行人不参与后续的运营、销售及品牌维护等。

五、发行人所处行业的基本情况

（一）行业监管体制、法律法规及产业政策

1、行业监管体制

公司的主营业务为各类胶带产品的研发、生产和销售。根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于“C26化学原料和化学制品制造业”；根据《国民经济行业分类代码》（GB/T4754-2011），公司属于“C2659其他合成材料制造”。公司所处具体行业为胶粘剂和胶粘带行业，属于精细化工产业分支。我国对胶粘剂和胶粘带行业采取国家宏观调控和行业自律相结合的方式，国家发改委对行业发展进行宏观管理和政策指导，行业协会研究行业发展动态，组织行业交流，共同确保我国胶粘剂和胶粘带行业健康有序发展，为胶粘剂和胶粘带行业企业的发展创造良好的规范体系和市场环境。胶粘剂和胶粘带行业，原隶属化工部直属管理，国家机构改革后，由国家发改委承担行业宏观管理职能，主要负责制订产业政策，指导技术改造。

发行人所处行业的自律管理团体为中国胶粘剂和胶粘带工业协会。该行业协会前身中国胶粘剂工业协会于1987年9月在北京成立，是中国胶粘剂及密封剂行业的企业事业单位自愿联合组成的全国性专业性的行业组织。2012年3月15日经国务院国有资产监督管理委员会审核，民政部批准协会更名为中国胶粘剂和胶粘带工业协会。

2、行业主要法律法规及产业政策

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（二）行业状况及发展趋势

1、胶粘剂和胶粘带行业简介

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公司主要产品为胶粘带，俗称胶带，是以布、纸、膜等为基材，通过将胶粘剂均匀涂布于各类基材上加工成带状并制成卷盘供应的产品。根据胶粘剂的种类，具体可以分为水性胶带、油性胶带、溶剂型胶带、热熔型胶带、天然橡胶胶带等；根据功效可分为高温胶带、双面胶带、绝缘胶带、特种胶带等，不同的功效适合不同的使用需求。

根据基材的种类，具体可以分为布基胶带、纸基胶带、膜基胶带等，各类胶带产品具体特性主要如下：

世界胶粘材料工业起步于医药行业的膏药制剂。历史上古中国、古埃及、古印度就有从松脂、动物胶、蜜蜡等材料熬制成医药膏贴的应用，形成了胶粘带制

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品的雏形。从医用膏贴、遮蔽保护、包装封箱等民用消耗品到电气设备、电子产品的原材料，胶粘带从基本的密封、连接、固定、遮蔽保护等基本功能扩展到导电、绝缘、抗UV、导热等多种复合功能，胶粘带已经从传统的胶粘材料制造业逐步演化成一个科技含量高、应用领域广、下游行业细分多的新兴材料行业。总而言之，胶带已经深入老百姓的日常生活，在现代工业生产中发挥日益重要的作用，其技术含量正在不断的提高。

2、胶粘剂和胶粘带行业市场概况

（1）国内胶带行业市场概况

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（2）国际胶带行业市场概况

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根据全球知名胶粘带咨询公司AlexanderWatsonAssociates发布的数据显示，2018年全球胶带的销量达到453亿平方米；根据MarketsandMarkets发布的市场报告显示，全球范围胶带市场规模预计将在2016年-2021年间按5.5%的年复合增长率增长，预计全球胶带市场规模将从2016年的473.3亿美元增长到2021年618.6亿美元。AlexanderWatsonAssociates数据显示，亚洲地区占据全球胶粘带销量最大的市场份额，市场占比达到54%，其次是北美市场、欧洲市场、南美市场、非洲及中东地区市场。胶粘带可以应用于各种领域，比如包装、遮蔽、电气和电子、医疗保健、汽车、大型家电、纸张印刷等行业。

3、民用胶带市场需求分析

在民用市场中，胶带为家庭日用消耗品，尤其国外家庭流行DIY，通常会储备大量的各品类胶带；在国外超市及建材市场，胶带以主要商品类别出现，占据了较高的销售比例。在国内，各省市都拥有庞大的胶带批发市场，各品类胶带在建材店、五金店、食品小卖店、日用文具店、超市等都有出售，用于包装、修理、装修、清洁等生活用途，是家庭不可或缺的日用消耗品。

（1）建筑装饰

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建筑装饰中使用的胶带主要是美纹纸胶带。美纹纸胶粘带是以美纹纸和胶粘剂为主要原料，在美纹纸上涂覆胶粘剂，另一面涂以防粘材料而制成的卷状胶粘带，具有高粘着力、柔软服贴、再撕不留残胶、分色界线清晰、易手撕、耐高温、耐溶剂、耐UV、防水等特性，广泛应用于建筑装饰行业。同时，彩色美纹纸胶带亦可用于家居装饰。建筑装饰业随着经济的快速增长和人们对改善居住环境的需求而兴起，一方面经济的发展带来了更多的公共建筑、商业建筑（购物场所、酒店等）的装饰需求；另一方面，房地产业蓬勃发展，从而带动了住宅装修业的快速发展。

建筑装饰行业近年来始终保持较高的增长速度。根据中国建筑装饰行业协会发布的数据，我国建筑装饰行业总产值由2010年的2.10万亿元增加到2019年的4.60万亿元，年复合增长率达9.10%，整体增速高于我国GDP同期增长。2010年至2019年我国建筑装饰行业的产值及增长率情况如下：

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建筑装饰与土木建筑业、设备安装业等一次性完成工程业务不同，每个建筑物在其整个使用寿命内，需要进行多次装饰和装修。因此，建筑装饰行业的发展具有乘数效应和市场需求可持续性的特点。全国巨大的存量建筑面积意味着未来二次需求潜在增长空间巨大，二次装修将带来装修行业进入第二次高增长阶段。一般来讲，住宅装修周期较长，每8-12年需要重新装修，公共建筑如宾馆饭店、写字楼等，装修周期为6-8年，娱乐场所和商务用房的装修周期更短。按照装修周期计算，二次装修的需求增长将进入快速释放阶段，也将带动建筑装修需求进入高速增长阶段。

美纹纸胶粘带因其易撕性、柔软服贴和再撕不留残胶等特性，是建筑装饰中必备的喷涂遮蔽材料之一，在建筑装饰过程中，对该类型产品有非常强的需求。伴随着目前国内建筑装饰行业的不断增长，以及二次装修需求的增加，美纹纸胶粘带在建筑装饰的需求量将进一步增加。

（2）家居日用

日常生活中主要用胶带是布基胶带、OPP胶带、双面胶带等，用于简单维修、捆扎、固定、封箱等工作场景。包装行业是胶粘带的传统应用领域，主要包括OPP胶粘带、布基胶粘带等。

OPP胶带又称封箱胶带、包装胶带，属于膜基胶带。OPP胶带凭借其厚度薄、强度高、抗刺穿、防撕裂等特点，主要应用于纸箱封口、物品包扎等，属于通用型日常用品，是产销量最大的一类胶带，OPP胶带的消费量占整体胶带消费市场的60%以上，市场规模巨大。随着物流行业的快速发展从而带动的包装行业市场规模的增长，包装领域胶粘带的市场需求也将不断扩张。

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635.2亿件，同比增长25.3%，业务收入累计完成7497.8亿元，同比增长24.2%；2020年度，全国快递服务企业业务量完成833.6亿件，同比增长31.2%；快递业务收入完成8,795.4亿元，同比增长17.3%。目前OPP胶带主要用于普通商品包装、封箱粘接等环节，国内快递行业的高速发展将有效带动OPP胶带未来消费

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需求的增长。

（3）办公文教

胶粘带在文具领域作为一种基本的文具用品，使用较为广泛，伴随文具行业的快速发展，个人对于各类彩色装饰胶粘带等定制化胶粘带需求的增加，文具领域用胶粘带的市场需求将稳步提高。办公文具行业具有“小商品、高成长、大市场”的特征，我国已成为全球文具的重要制造基地。根据2021年3月教育部发布的《2020年全国教育事业统计公报》数据显示，截至2020年，我国K12阶段（幼儿园、小学、初中、高中）受教育人口合计达到24,585.00万人，受教育人群数量众多，庞大的消费群体为文具行业提供了源源不断的消费需求。

4、工业胶带市场需求分析

在工业用途中，胶带主要用于汽车制造、电子元器件制造、造船、航空航天等多个行业。随着工业4.0的到来，各行业都在加速升级，对于胶带产品的性能和环保也提出了更高的要求。特别是汽车、电子元器件制造等行业，对水性PVC汽车线束胶带、水性美纹纸等高性能环保型胶带的需求量与日俱增。广泛的工业应用和巨大的市场，是催生胶带需求的动力所在。

（1）汽车产业

汽车行业中对胶带的应用主要包括两方面，其一是生产环节中起到固定、连接、捆扎、保护等作用的胶带，以PVC胶带为主；其二是装饰、保养环节中起到分色、遮蔽等功能的胶带，以美纹纸胶带为主。

目前我国汽车产业仍处于普及期，我国人均汽车保有量远低于国际水平，我国现有庞大的汽车保有总量使得未来每年的更新需求维持在较高水平，从中长期看我国宏观经济仍然具有巨大的发展空间，在此背景下居民可支配收入持续增

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长、城镇化水平持续提升以及三四线城市普及率的持续增加，将带来持续的购车群体，推动汽车消费的持续增长。在政策与产业的联合助力下，新能源汽车发展迅速。根据中国汽车工业协会统计数据，我国新能源汽车销售从2015年的33.11万辆增长到2020年的136.7万辆。2021年1-7月，新能源汽车产销分别达到150.4万辆和147.8万辆，同比增长均为2倍。我国已连续多年位居全球最大新能源汽车市场地位。汽车产业已迈入品牌向上、高质量发展的增长阶段，国内新能源汽车继续保持高速增长。汽车行业的持续发展将带动对汽车零部件需求的持续提升。截至目前，全球汽车零部件行业规模超过11万亿，我国国内汽车产业总产值约8万亿元，国内整零（整车和零部件）产业规模比例约为1:0.8，相比发达国家的1:1.7，国内汽车零部件产业仍有超过3万亿的巨大增长空间。

（2）电子元器件制造

电子元器件制造过程中常用的胶带包括美纹纸胶带、PET胶带、泡棉胶带等。其中美纹纸胶带是电子二极管、电容器、半导体及电路板生产中的必备胶带。在电子元器件制造中，美纹纸胶带起到输送带作用；电路板电镀时，美纹纸胶带起到遮蔽作用，避免电路板某些区域电镀上导电金属。信息消费的快速发展带动了智能终端产品的深度应用，消费电子产业升级速度明显加快。随着个人智能终端（包括笔记本电脑、平板电脑、智能手机等）不断发展，产品轻薄化已成为主要发展趋势，胶带在电子产品的组装应用率不断提高，主要有超薄的无基材胶粘带、应用于手机视窗和显示器绝缘膜粘接的双面绵纸胶粘带、用于手机绝缘片背胶冲型加工双面PET胶粘带、导电胶粘带和防水防尘的超薄泡棉胶粘带等。作为笔记本电脑、智能手机等产品的基础原材料，受益于消费电子行业的增长，电子胶粘带产品将得到进一步发展。根据TrendForce数据显示，2020年全球笔记本出货量首次超过两亿台，年增长幅度达22.5%，其亦预计2021年全球笔记本出货量有机会升至2.17亿台，年增长8.6%。未来，随着笔记本差异化定位的明确以及商业笔记本市场的稳定，其市场规模预计将保持稳定；随着5G技术普及、操作系统的迭代更新以及一些

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新技术的推广应用，预计可以拉动笔记本电脑市场的消费增长，进一步刺激笔记本电脑市场规模的扩大。

印刷电路板PCB是承载电子元器件并连接电路的桥梁，是电子产品的基础材料，下游应用领域非常广泛，主要包括通讯设备、计算机及网络设备、消费电子、汽车电子、工业控制及医疗等行业。近年来全球PCB产业产值占电子元器件产业总产值的1/4以上，是电子元件细分产业中比重最大的产业。根据Prismark预测，未来在PCB的各个应用领域中汽车电子行业的增速最高，其次为工业/医疗、通讯方面的应用。中高温美纹纸胶粘带在印刷电路板制造中应用较多，市场未来发展需求较好。

根据Prismark统计和预测，我国PCB产值由2009年的142.51亿美元增长至2020年的350.54亿美元，年均复合增长率为8.52%，占全球PCB行业总产值的比例已由2009年的34.58%上升至2020年的53.75%。受益于全球PCB产能向中国转移以及下游电子终端产品制造蓬勃发展的影响，中国PCB行业整体呈现较快的发展趋势，已成为全球第一大PCB制造基地。根据Prismark预测，2025年中国大陆的PCB产值将达到461.18亿美元，2020年-2025年的年均复合增长率为5.6%。

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总体而言，全球胶带市场的供应与需求关系较为平衡，但具体到低附加值的低端产品市场和高附加值的中高端产品市场，其供应与需求关系呈现完全不同的表现。在高附加值的中高端产品领域，由于国内胶带企业研发能力有限，且中高端产品的制造对设备要求高，进入门槛相对较高，导致国内中高端胶带产量较低。面对全球市场对中高端胶带巨大的需求，国内胶带企业仍有较大的发展空间。

（三）胶粘剂和胶粘带行业竞争格局

胶粘剂和胶粘带行业经过改革开放以来持续、快速、稳定的发展，已形成较大的生产规模。目前行业的基本特点是行业内企业多、规模小、产业集中度低、经营两极分化趋势明显。胶粘剂和胶粘带行业目前具有规模化生产能力的企业不多，大部分系从规模生产厂家购买母卷，经过简单的裁切和包装对外出售的裁切商。多数企业产品单一，技术含量不高，市场竞争较为激烈。

胶粘带制品全球行业龙头包括3M、Tesa、日东电工、德国汉高、日本Lintec等，3M等国际胶带制造企业历史悠久，技术实力雄厚，品牌优势明显，基本垄断了适用于电子、汽车等行业的中高端胶带市场，引领着整个行业的发展方向。国内厂商凭借成本优势，快速发展壮大，占领了大部分中低端市场。总体而言，胶粘带行业呈现出中高端市场产品主要被国际领先企业占领，中低端市场竞争激烈的竞争格局。少数国内领先企业虽然在某些中高端产品领域已经能够与国外品牌进行竞争，但是国内企业由于品牌效应和技术上的差距，整体竞争力仍然相对较弱。

目前国内市场大致可以分为三个层次的竞争格局：

首先是用于特殊用途，符合特定质量和环保要求，具有特定物理和化学特性的高附加值胶带产品市场，如汽车、电子电器制造中使用的线束胶带、医用胶带等。该类市场主要被欧美大型知名胶带企业占据，主要包括3M、Tesa、日东电工等。国内部分企业在个别胶带产品上已经可以和国外企业进行竞争，但总体而言还存在较大差距。

第二个层次的市场主要竞争者为有一定生产能力，达到一定技术水平，拥有自主品牌的胶带生产企业。该类企业生产的胶粘带产品质量稳定，被市场广泛认

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可，也有一些企业取得国际知名企业的认可，成为其产品的代工或贴牌厂商。公司目前正处于该层次市场。

第三个层次的市场为低端产品竞争市场，主要企业是小型生产企业和下游裁切商，生产的胶带产品同质化程度高，技术含量较低。

目前，国内胶粘带制造企业数量较多、较分散；中低端产品占比大，中高端产品较少，国内优势企业正逐步开展进口替代产品的制造。随着中低端市场的饱和，行业竞争从原来价格竞争向技术和品牌竞争转变，国内胶粘带厂商愈发重视产品的研发创新和为客户提供定制化综合解决方案的能力。在我国产业结构调整和升级的大背景下，胶粘材料行业的行业整合和升级也将提速，能够持续研发新技术新产品、具有工艺先进性和较强的生产成本控制能力的企业将会成为行业龙头，技术实力弱的中小厂商将面临被市场淘汰的危机。

（四）胶粘剂和胶粘带行业的进入壁垒

1、技术壁垒

2、资金壁垒

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期投入较多的资金购置设备和原料，又需要保证充沛的流动资金进行备货和周转，这些特点构成了行业进入的资金壁垒。

3、客户准入壁垒

4、产业链整合能力壁垒

受限于国内的研发能力和技术力量，大部分胶带企业集中在低附加值的通用型胶带生产领域，竞争较为激烈，利润空间受到压缩。只有拥有一定规模，有能力拓展产业链，同时掌握基材制备、胶粘剂制备及涂布等关键工艺，实现胶带生产全流程控制，并能与客户进行同步开发产品，提供定制化服务的企业才能有效地降低自身生产成本，提高企业利润。企业的产业链整合能力一定程度上也形成了本行业的进入壁垒。

（五）行业内的主要企业情况

江阴邦特科技有限公司成立于2005年，致力于中央空调、工业绝热、冰箱和家用空调专用铝箔胶带、特种胶粘带和各种贴面材料的研发和生产；主要产品

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包括铝箔胶带和布基胶带，江阴邦特科技有限公司作为后来者，在布基胶带领域近年开拓市场力度较大，已经占有一定的市场份额。

上海晶华胶粘新材料股份有限公司成立于2006年，目前在上海松江、广东汕头、浙江衢州和江苏张家港等地设立生产基地，系国内第一批生产美纹纸胶带的企业，在胶带行业有一定的影响力。

江苏斯迪克新材料科技股份有限公司成立于2006年，主营业务产品涵盖功能性薄膜材料、电子级胶粘材料、热管理复合材料及薄膜包装材料，在功能性薄膜材料具有一定的影响力。

中山市杰联胶粘制品有限公司成立于2005年，专业生产胶粘制品，产品包括常温、中高温用途的汽车喷漆美纹纸胶带，电子行业和金属等各行业喷涂遮盖美纹纸胶带，中端的产品占比较大，海外市场拓展有力。

永乐胶带有限公司成立于1985年，在市场上经营多年，目前已成为世界上PVC胶带产量最大的企业之一。公司PVC系列胶带及线束用布基类胶带种类齐全，广泛应用于国内外的汽车、电子、电器、通讯、电线电缆的缠绕、建筑、保护及包装领域的高端技术市场。

炎洲股份有限公司是台湾以胶带为主业的上市公司，炎洲集团于2009年收购万洲化学股份有限公司（原名：亚洲化学股份有限公司）。万洲化学为全球知名的PVC生产企业及OPP包装胶带企业。生产基地覆盖中国、台湾、美国、南非、东南亚等地，以“万得胶带（wondertape）”品牌进行销售。

（六）行业利润水平的变动趋势及变动原因

总体而言，由于原材料成本占胶带产品总成本的比重较高，产品价格的变化主要随上游原材料的价格变动而波动。由于产品价格的调整和原材料价格的变动并不能完全同步，利润水平会受到原材料价格变动的影响。细分来看，胶粘带行业的利润水平根据产品的不同呈现出不同的变化趋势，传统的低附加值产品由于同质化，产品利润呈现下降趋势；对于环保型和具有特定用途的高附加值胶带产品，由于其技术含量较高，有着较高的利润水平。

公司的生产经营规模和客户覆盖范围近年来不断扩大，综合实力持续稳步提

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高，但若宏观经济发生不利的周期性波动，影响到公司下游客户的生产经营，可能造成公司出现订单减少、存货积压、货款回收困难等情况，进而给公司的经营业绩和盈利能力造成不利影响。

（七）行业技术水平及特点

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（八）行业经营模式情况

采购方面，行业内的企业基本采取直接向原材料生产商或贸易商采购的模式。生产方面，行业内的企业一般根据订单安排生产，同时依据市场需求的预测安排生产。销售方面，胶带的下游应用行业广泛。对于国内市场，行业内企业一般通过经销商及直销的方式进行销售。对于海外市场，行业内企业主要以ODM和OEM的生产方式为主，产品直接出口。

（九）行业的周期性、区域性及季节性特征

1、周期性特征

由于胶带的应用范围相当广泛，在民用领域的下游应用包括建筑装饰、物流包装、家居日用、医疗器械等，不存在较大的周期性特征。在工业领域的下游应用涉及汽车、电子元器件制造、造船、航空航天等多个下游行业，没有对单一行业形成重大依赖。因此，胶带行业受下游行业周期性波动的影响较小。

2、区域性特征

我国胶粘材料制造业的地区分布较为集中，长三角、珠三角是行业的主要聚集地，这与我国经济发展的地区差异以及行业的下游产业主要集中在上述地区有着密切的关联度。胶粘带应用非常广泛，在各个国家的各项领域均有应用。全球范围内，亚洲为最大的胶粘带生产和应用市场，北美为第二大市场，欧洲为第三大市场。

3、季节性特征

胶粘带行业产品的销售没有明显的季节性影响。

（十）公司所处行业与上、下游行业之间的关联性

1、胶粘剂和胶粘带上下游行业

公司所处行业上游主要为树脂、橡胶行业，还包括以纸、布、薄膜为代表的基材制备行业。公司产品涉及纸、布、薄膜等基材的制备根据产品的不同有所区别，可通过外购获得，也可企业自主生产获得；制备胶粘剂所涉及的化工原料包括SIS橡胶、其他橡胶、天然树脂、人造树脂、环烷油等。

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公司所处行业的产业链下游主要包括两部分：民用端部分，包括建筑装饰、家居日用、包装、医疗等多个方面；工业端部分，包括汽车、电子元器件制造、造船、航空航天等行业。公司的主要产品广泛应用于建筑装饰、包装、家居日用、医疗、汽车、电子元器件制造、造船等领域的喷漆遮蔽、粘接、固定、保护、导电和绝缘等方面。公司所处行业上下游情况如下图所示：

2、上游行业的发展状况及其影响

胶带产业链上游方面，布、纸、薄膜等基材的制备根据产品的不同有所区别，可通过外购获得，也可企业自己生产获得。制备胶粘剂所涉及的化工原料包括SIS橡胶、天然树脂、天然橡胶、人造树脂、环烷油等。原材料价格受石油价格、天然橡胶产量、汇率变动等诸多因素影响，由于胶带的生产周期通常为2-3个月，而售价并不会随着原材料价格的波动随时调整，因此原材料价格的波动对生产经营情况会产生一定的影响。整体来看，公司生产所需原材料市场供应充足，不存在技术垄断或贸易风险。

3、下游行业的发展状况及其影响

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发行人该类产品均属于日用快消品，下游应用广泛而分散；同时，该类产品在进口国不涉及就业支柱产业或国家战略安全，除美国外，发行人产品主要出口国的进口政策和产业政策在报告期内基本无变化，且本国与主要进口国之间尚未发生该类产品项下的贸易摩擦。

六、发行人在行业中的竞争地位

（一）发行人市场竞争地位

经过多年的发展，公司已经成为国内为数不多的具备丰富产品种类、全产业链供应能力的综合性胶带企业。2021年度，公司主要产品布基胶带、纸基胶带、膜基胶带及其他胶带的销售量分别达到13,944.62万平方米、70,097.47万平方米、258,855.61万平方米及10,897.00万平方米；销售收入分别达到5.49亿元、10.07亿元、19.16亿元及3.09亿元，各项产品产销量均处于行业领先水平。

布基胶带是公司的优势产品，其主要消费市场在美国和欧洲，是公司最早为3M进行ODM生产的产品。经过多年的研发和创新，公司逐渐掌握了多项核心技术，将业务范围扩展至产业链的上游，涉及布基制备、胶粘剂制备、涂布等多个关键工艺步骤。由于胶带的整个生产环节均由公司控制，因此在降低成本的同时可以保证产品质量稳定、交货及时，更可以根据客户不同的使用要求，通过对胶粘剂配方的调整，提供具有不同耐候性、贴合力、内聚力、再剥离性等性能的产品，以实现定制化生产。

公司布基胶带产品受到了国际客户的普遍认可，在国内同类胶带产品生产企业中具有一定知名度。通过由布基胶带建立起的客户群和行业内声誉，公司胶带

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的销售逐渐向其他胶带类产品拓展。胶带类产品的多样化一方面满足了客户对不同品种胶带产品的需求，另一方面提高了公司的综合竞争力和抗风险能力。目前公司除布基胶带以外，包括美纹纸胶带、PVC胶带、OPP胶带、清洁胶带在内的多种产品均已打开市场，销量逐年上升。

目前，公司在保持海外市场持续增长的同时努力开发国内市场，树立自有品牌，力争进一步提升公司在国内市场的影响力。

（二）发行人的竞争优势

1、核心技术优势

公司成立至今，通过自主研发、自主创新掌握多项核心技术，涉及基材制备、胶粘剂制备、涂布等多个关键工艺步骤，并且研发了拥有自主知识产权的关键生产设备。目前公司共拥有13项发明专利技术、37项实用新型专利、8项外观设计专利、6项高新技术成果转化，并且先后通过ISO9001/14001/18000、IATF16949体系管理认证、REACH认证、美国UL认证、加拿大CSA认证、欧盟RoHS环保认证、欧盟CE认证、全球BSCI社会责任体系认证等。公司系上海市高新技术企业、上海市科技小巨人企业、上海市企业技术中心企业。在产学研方面与东华大学、江南大学国内高等院校保持稳定的合作关系。

2、丰富的产品线优势

公司主要产品是布基胶带、美纹纸胶带、OPP胶带、PVC胶带，兼顾生产其它各类胶带，如清洁胶带、铝箔胶带、双面胶带等。公司拥有丰富的产品业务线，产品种类齐全，方便客户进行“一站式”采购。公司产品应用领域广泛，民用端胶带应用领域包括建筑装饰、家居日用、物流包装、医疗器械等多个方面；工业胶带应用领域包括汽车制造、电子元器件制造、造船等行业。丰富的产品线增强了公司的综合抗风险能力，也使得公司有能力满足客户多方位的需求。公司配备专业的产品技术人员，具备根据客户需求个性化定制产品的能力，为客户提供完善的整体解决方案。丰富的在研产品，促进了产品系列化程度的提高，公司的产品优势在未来一段时期将具有持续性。

3、客户资源优势

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4、产业链整合优势

为确保能够向客户提供稳定的产品品质、可靠的交货周期以及高性价比的产品，公司不断进行产业链延伸，通过多年的技术研发与经验沉淀，目前产业链已经涵盖纺织、特种纸制造、特种膜制造、PVC膜压延、高精度涂布、防渗上硅、裁切包装、印刷等。目前，公司已完成主要产品的产业链纵向整合，公司主要产品市场竞争力突出。销售方面，公司与各国重要客户共同收集市场信息，基于客户的各类多样化需求，进行产品实时开发，通过持续不断提高对客户产品需求的响应速度以及客户定制化程度保证公司产品的竞争力。

5、核心团队优势

6、创新管理优势

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公司多年来始终坚持“开放、包容、团结、激情、敬业、忠诚”的核心管理理念，一直与世界顶级胶带制造商及其他跨国公司进行业务合作，拥有许多合作学习的机会，包括技术标准、管理理念、管理方法的学习。公司引进吸收国内外先进管理理念，通过不断的消化吸收和实践，持续推进公司管理创新、技术创新和服务创新。公司坚持以客户为导向的经营策略，引导技术产业化的应用，通过建设“智能工厂”和“立体仓库”推动ERP高效内部管理，提高产品品质和交付能力。创新管理优势有助于将公司打造成为全球客户提供全方位、一站式胶带采购服务的行业领先平台。

（三）主要竞争对手的简要情况

1、国内主要竞争对手

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2、国外主要竞争对手

七、发行人主营业务具体情况

（一）主营业务收入构成

1、主营业务收入分产品构成情况

报告期内，公司主营业务收入分产品构成明细情况如下：

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报告期内，公司主营业务收入保持较好的增长态势，其中2020年度主营业务收入较2019年度同比增长11.73%，2021年度主营业务收入较2020年度同比增长57.97%。报告期内公司不断加强产品研发和生产投入，通过不断推出新产品，拓展新客户，促进主营业务收入持续增长。

2、主营业务收入分销售市场构成情况

报告期内，公司主营业务收入分销售市场构成如下：

（二）主要产品工艺流程

1、布基胶带

2、纸基胶带

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3、膜基胶带

（三）主要经营模式情况

1、采购模式

（1）普通业务

公司产品的主要原材料为塑料粒子、树脂、纸浆、SIS橡胶、其他橡胶、纱等，公司原材料采购流程由采购部、计划部和仓储物流部负责，计划部根据生产计划安排仓储物流部请购，再由采购部负责采购；仓储物流部会对原材料安全库存进行跟踪，当原材料库存量下降到预定的最低库存量时，仓储物流部通知采购部进行采购，全部过程通过ERP系统操作。采购部从公司的合格供应商名录中选取采购对象进行比价采购，每种原辅材料的采购遵循货比三家、质优者先、价廉者胜、就近者取的原则。

公司采用合格供应商管理制度，由采购部、质检部和技术部对供应商进行评估，主要评估项目包括品质、交货期、价格、服务等，符合条件的供应商成为公司合格供应商。公司定期对合格供应商进行跟踪评估，确保原材料品质。

（2）进料加工业务

公司根据海外客户采购订单需求，由计划部下达物料用量，仓储物流部根据用量下达原材料请购单，再由采购部负责采购。加贸部会将相应的进口料件名称、数量、金额和进料加工对应产成品的名称、数量、金额等信息报海关备案。

2、生产模式

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对于普通业务，公司实行“以销定产+安全库存”的生产模式，销售部根据客户订单及未来需求预测制定销售计划，由计划部负责协调生产。计划部根据销售计划对产品进行分类，并通过ERP系统将生产指令分发至各生产部门。生产部根据生产指令安排生产计划，并实时将生产进度上传ERP系统方便各部门进行跟踪。如果需求的产品为非标准化的定制产品，计划部还将要求技术部参与生产过程，对生产工艺进行调整。

对于进料加工业务，公司实行“以销定产”的生产模式，加贸部根据海外客户订单组织生产，由计划部负责协调，生产部生产。加贸部根据海关“专料专用、专料专放、专料专账”要求，制作加工贸易台账，确保进口料件不与国产料件混放、不与国产料件调换顶替。未经海关许可，进口料件和进料加工成品不在境内出售、串换，公司严格遵守海关监督要求。

3、销售模式

公司海外销售主要是ODM销售模式，对于个别客户销售采用OEM模式，也有部分海外客户直接向公司采购母卷。内销主要采用直销的方式，辅以网络销售及经销商模式销售。

（1）外销模式分类

①ODM模式

公司海外销售主要是ODM的销售模式，产品销售覆盖全球超过60个国家和地区。公司主要海外客户包括3M、Tesa等，均为知名度较高，在全球或区域性市场有着较高市场占有率的客户。公司目前主要通过大型展会、招标、客户推荐、网站等多种途径拓展国际业务，加强海外推广。公司主要客户签署的ODM协议及订单中未对发行人以自有品牌销售产品作出限制性的约定或要求。

②OEM模式

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公司仅对日本EbunoCo.,Ltd.一家客户销售采用OEM模式，在实际生产中使用了EbunoCo.,Ltd.的专利技术。

③海外胶带母卷直销

公司部分海外客户直接向公司采购母卷，该类客户主要集中在印度和中东地区，母卷在当地由客户安排经过后道加工工序之后出售给最终消费者。公司销售母卷后不参与后续加工安排、品牌营运、渠道管理等事项。

（2）内销模式分类

①国内直接销售

公司国内直接销售主要系销售母卷，母卷由客户安排后道加工工序形成产成品出售给最终消费者。公司直接销售后不参与后续加工安排、品牌营运、渠道管理等事项。

②国内经销模式

公司以经销方式销售自有品牌产成品，主要采用买断方式。自有品牌业务主要目的是为拓展国内市场，树立公司品牌形象。

③网销经营模式

为进一步推广自有品牌，提高品牌知名度，公司尝试通过淘宝网等网络销售平台进行线上销售。

（四）公司的生产销售情况

1、主要产品产销量情况

公司主要产品在报告期内的产能、产量情况如下所示：

单位：万平方米

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2、前五名客户销售情况

报告期内，发行人前五大客户销售情况如下：

注：同一控制下客户销售金额已合并列示

报告期内，发行人不存在向单个客户销售额占营业收入比例超过50%的情

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况。发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及持有发行人5%以上股份的股东均未在发行人前五大客户中占有任何权益。

（五）主要原材料和能源供应情况

1、主要原材料采购情况

公司的主要原材料为塑料粒子、OPP膜、丁酯、树脂、纸浆、SIS橡胶、其他橡胶、PVC粉、纱、原纸、聚丙烯粒子等；生产辅料主要包括丁苯乳胶、环烷油以及水性硅等；报告期内，公司主要原材料采购情况如下：

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2、主要能源采购情况

公司生产经营所需主要能源为电和煤，电力主要由国家电网供电网络接入供应；煤通过外购取得，主要用于生产蒸汽和自制发电。公司生产所需主要能源供应稳定、充足，能够满足公司生产经营需要。

报告期内，公司主要能源采购情况如下：

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3、报告期内前五名供应商采购情况

报告期内，发行人向前五大供应商采购情况如下：

注：同一控制下供应商采购金额已合并列示

报告期内，发行人不存在向单个供应商采购额占采购总额比例超过50%的情况。发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及持有发行人5%以上股份的股东均未在发行人前五大供应商中占有任何权益。

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（六）主要固定资产情况

截至2021年12月31日，公司账面固定资产情况如下：

（七）经营性资产及其他无形资产情况

1、房屋建筑物

截至本募集说明书签署日，发行人拥有的房屋建筑物情况如下：

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2、土地使用权

截至本募集说明书签署日，发行人拥有的境内土地使用权情况如下：

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截至本募集说明书签署日，越南永冠拥有的国外土地使用权如下：

越南永冠已取得越南海防市资源和环境厅颁发的“第DB282785号”土地使用权证书，土地位于越南海防市海安郡东海二坊廷武-吉海经济区DEEPC2B工业区地块CN1K，面积为15,000平方米，使用目的为工业区土地，使用期限至2061年1月24日。

3、房屋租赁情况

（1）发行人及其子公司主要租赁房屋的情况

截至本募集说明书签署日，发行人租赁房屋具体情况如下：

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广东省东莞市大岭山镇杨屋杨郎路422号嘉盛工业园厂房第10栋第一层八小格的厂房及配套宿舍1栋224、225两室

（2）发行人子公司出租房屋的情况

截至本募集说明书签署日，发行人房屋对外出租具体情况如下：

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4、专利权证书

截至本募集说明书签署日，发行人拥有的境内专利证书情况如下：

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截至本募集说明书签署之日，发行人拥有的境外专利情况如下：

5、注册商标

截至本募集说明书签署之日，发行人拥有的境内注册商标证书情况如下：

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截至本募集说明书签署之日，发行人拥有的境外注册商标证书情况如下：

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6、软件著作权

截至本募集说明书签署之日，发行人拥有的软件著作权情况如下：

7、其他经营资质

（1）印刷许可证

江西永冠于2021年7月2日取得抚州市东乡区文化广电新闻出版旅游局颁

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发《印刷经营许可证》（（赣）印证字366060152号），经营范围为包装装潢印刷品，有效期限为两年。永冠新材及永冠新材青浦分公司于2021年3月17日分别换发（沪新）印证字2902003930000号和（沪新）印证字2902003932901号《上海市印刷经营许可证》，有效期至2025年12月31日。

（2）道路运输经营许可证

发行人拥有上海市青浦区城市交通运输管理所核发的编号为“沪交运管许可青字310118003128号”的道路运输经营许可证，经营范围为普通货运，有效期至2022年12月6日。

（3）辐射安全许可证

江西永冠拥有抚州市生态环境局核发的编号为“赣环辐证[F1816]”的辐射安全许可证，种类和范围为使用V类放射源，有效期至2023年5月3日。

8、特许经营权

八、发行人安全生产、环境保护情况

（一）安全生产情况

公司及子公司严格遵守《中华人民共和国安全生产法》等法律法规，按照GB/T28001的标准建立了安全生产长效管理机制，采用自动化程度较高的生产设备，对职工进行了较全面的岗前技术培训，并配备有专门的安环部监管企业安全。安环部负责制定并落实公司的各项安全管理制度，大幅提升企业安全生产管理水平，较好地保障了员工的作业安全。

报告期内，公司及子公司未发生重大安全事故，亦未受到过安监部门的任何处罚。根据江西省抚州市东乡区应急管理局出具的证明，江西永冠报告期内未出现任何重大安全事故，不存在因违反国家及地方安全生产管理的法律、法规而受到行政处罚的情形。

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（二）环境保护情况

九、境外经营及境外资产情况

截至本募集说明书签署日，发行人所拥有的境外资产主要包括云诺国际、越南永冠和美国永冠，三家公司具体情况如下：

（一）云诺国际基本情况

云诺国际于2015年4月15日在中国香港注册成立，注册地址为香港九龙旺角花园街2-16号好景商务中心1007室，商业注册号为64627492-000-04-15-2，注册资本为10,000港币，已发行股份10,000股，全部由发行人认购。根据上海市商务

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委员会颁发的编号为境外投资证第N3100201500650号的《企业境外投资证书》，经核准的经营范围：批发胶粘制品及包装材料。

截至本募集说明书签署日，云诺国际暂未开展经营。

（二）越南永冠基本情况

越南永冠于2019年8月在越南海防市注册成立，注册地址为越南海防市海安郡第二东海坊厅武经济区DEEPC2B工业区第CNIK地区，公司注册登记号为0201978293，注册资本为1,300万美元。越南永冠经营范围包括：生产胶带、包装袋和装饰印刷，经营出口本公司的产品及根据企业生产需求进行机器、零配件、原材料进口。经营胶带产品、日用品、包装产品，化学产品和原材料（危险化学品除外）、纺织品和包装材料。越南永冠最近一年主要财务数据如下：

注：财务数据已经中汇会计师事务所审计

（三）美国永冠基本情况

美国永冠于2022年1月17日在美国得克萨斯州注册成立，商业注册号为1112135200002，注册资本为100万美元，注册地址为美国德克萨斯州谢尔曼市南山姆·雷伯恩高速1815号。美国永冠经营范围包括：从事各类胶带产品、包装材料、日用品、装饰印刷产品的生产和销售以及根据企业生产需求进行机器、零配件、化学产品和原材料（危险化学品除外）的进出口。

截至本募集说明书签署日，美国永冠暂未开展经营。

十、自上市以来历次筹资、派现及净资产变动情况

公司自首发上市以来的历次筹资、派现及净资产变化如下：

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上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

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十一、报告期内公司及控股股东、实际控制人所作出的重要承诺的履行情况报告期内，公司及控股股东、实际控制人所作出的重要承诺的履行情况具体如下：

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截至本募集说明书签署日，公司及控股股东、实际控制人所作出的前述各项重要承诺均已得到切实、有效履行，不存在违背承诺的情形。

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十二、公司股利分配政策

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（六）公司最近三年利润分配的具体实施情况

发行人2019年度、2020年、2021年度利润分配实施情况如下：

发行人2019年度利润分配方案为：以总股本166,591,604股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利人民币1.50元（含税），合计派发现金股利人民币2,498.87万元（含税）。本次利润分配已经实施完毕。

发行人2020年度利润分配方案为：以总股本166,591,604股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），合计派发现金股利人民币3,331.83万元（含税）。本次利润分配已经实施完毕。

发行人2021年度利润分配方案为：以总股本191,129,871股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），合计拟派发现金股利人民币3,822.60万元（含税）。本次利润分配已经实施完毕。

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（七）公司最近三年现金股利分配情况

发行人最近三年具体现金分红情况如下表所示：

十三、最近三年发行的债券情况及资信评级情况

（一）最近三年公司发行债券情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2506号）核准，公司公开发行期限6年，面值为人民币100元的可转换公司债券520万张，发行总额52,000万元，并于2021年1月7日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“永冠转债”，债券代码“113612”。“永冠转债”自2021年6月15日起可转换为公司股份。公司股票自2021年7月16日至2021年8月16日期间，连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于“永冠转债”当期转股价格（20.59元/股）的130%，已触发“永冠转债”的有条件赎回条款。2021年8月16日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关于提前赎回“永冠转债”的议案》，决定行使“永冠转债”的提前赎回权，对“赎回登记日”登记在册的“永冠转债”全部赎回。“永冠转债”赎回兑付总金额为人民币14,786,683.18元，赎回完成后，公司总股本增加至191,129,871股。

（二）最近三年公司的偿付能力指标情况

最近三年，公司偿付能力指标如下：

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注①：利息保障倍数＝（净利润+所得税+利息支出[包括融资租赁利息支出]）/（财务费用利息支出+资本化利息支出）注②贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额注③：利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出

报告期各期末，发行人资产负债率（母公司）分别为17.51%、44.69%、34.94%，均处于较为合理的水平；报告期内，发行人利息保障倍数较高，公司较强的盈利能力能很好地支撑公司筹措资金，按期偿付到期债务本息。

（三）资信评估机构对公司的资信评级情况

中证鹏元对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，并对跟踪评级做出相应的安排。根据《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2021年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司信用评级为AA-，可转债信用等级为AA-，评级展望为稳定。

十四、董事、监事和高级管理人员情况

（一）董事、监事与高级管理人员任职情况及任职资格

截至本募集说明书签署日，公司董事、监事及高级管理人员情况如下：

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截至本募集说明书签署之日，公司董事吕新民、郭雪燕系夫妻关系，除此之外，公司持股5%以上的自然人股东及公司董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员均未在公司处担任董事、监事、高级管理人员职务。

公司董事、监事及高级管理人员在任职期间均不存在《公司法》第147、148条所述的各项禁止性情形及行为，符合《公司法》等法律、法规规定的任职资格。公司董事、监事及高级管理人员的聘任程序符合《公司章程》规定的任免程序和内部人事聘用制度。

（二）董事、监事及高级管理人员简历

1、董事会成员

吕新民，男，1971年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任苍南县安得利胶带厂厂长。2002年1月，创立永冠新材后历任公司总经理、董事长；现任苍南县藻溪镇商会会长，上海苍南商会常务副会长，江西抚州客商投资企业协会常务副会长，江西省抚州市人大代表，上海青浦工商联协会常务副会长，永冠新材董事长、总经理。

郭雪燕，女，1975年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。历任永冠新材财务部经理、财务负责人。现任永冠新材董事。

江海权，男，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾就职于九江市封缸酒厂、江西龙腾生物高科技有限公司、九江汇源饮料食品有限公司、上海永冠胶粘制品有限公司、江西山水光电科技股份有限公司、江西永冠科技发展有限公司。现任江西永冠总经理。

盛琼，女，中国国籍，无境外永久居留权，1982年1月出生，大专学历，2005年7月参加工作至今任职于永冠新材，现任公司人事部经理、证券事务代表。

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洪研，女，中国国籍，无境外永久居留权，1982年1月出生，本科学历，2006年10月参加工作至今任职于永冠新材，现任公司采购总监。

程志勇，男，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，注册会计师。曾任立信会计师事务所杭州分所高级经理、浙江开尔新材料股份有限公司副总经理、董事会秘书。现任浙江滕华资产管理有限公司经理、杭州唯丰恒企业咨询管理有限公司执行董事兼总经理，同时兼任双枪科技股份有限公司独立董事、武汉华康世纪医疗股份有限公司独立董事、江苏泽宇智能电力股份有限公司独立董事、浙江汇隆新材料股份有限公司独立董事、厦门铭芯智能科技有限公司监事、永冠新材独立董事。

王贤安，男，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，律师，硕士研究生学历。曾就职于浙江省舟山市工商行政管理局、天一证券有限责任公司、光大证券股份有限公司。现任德恒上海律师事务所高级合伙人，派斯双林生物制药股份有限公司独立董事、永冠新材独立董事。

孙红梅，女，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。曾任陕西科技大学教授、院长。现任上海师范大学教授、上海兰卫医学检验所股份有限公司独立董事、上海沥高科技股份有限公司独立董事、浙江盛泰服装集团股份有限公司独立董事，永冠新材独立董事。

2、监事会成员

崔志勇，男，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任东莞永盛玩具厂技术员、车间主任，安徽工贸有限公司仓库主管。历任永冠新材仓库主管、仓储物流部经理、加贸部经理。现任永冠新材监事会主席、仓储物流部经理、加贸部经理。

刘荣建，男，1989年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。历任永冠新材采购部采购经理助理。现任永冠新材监事、采购部采购经理。

王洪祥，男，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾就职于美利达自行车（中国）有限公司、深圳天雄塑胶有限公司、基胜工业（上海）有限公司，历任永冠新材车间主任。现任永冠新材职工代表监事、生产二部经理。

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3、高级管理人员

李颖达，女，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任上海京泰包装材料有限公司出口业务主管，上海珐伊复合材料科技有限公司总经理助理，永冠新材总经理助理。现任永冠新材董事会秘书。

（三）董事、监事及高级管理人员薪酬情况

现任董事、监事和高级管理人员2021年在公司领取薪酬情况如下：

注：公司现任董事会秘书李颖达于2022年4月起任职，2021年度未担任公司董事、监事或高级管理人员。

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（四）公司对管理层的股权激励情况

公司于2021年9月27日，分别召开了第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司向2021年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，确定2021年9月27日为首次授予日，向符合授予条件的51名激励对象授予1,845,000份股票期权，行权价格为28.51元/股。2021年11月3日，公司办理完毕本次激励计划首次授予的权益登记工作。本次股权激励对现任管理层的股权激励情况如下：

注i：公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。

注ii：本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。截至2021年12月31日，除上述限制性股票激励事项外，公司未对管理层实施过其他股权激励计划。

（六）报告期内董事、监事及高级管理人员变化情况

1、公司董事变动情况

2019年6月10日，公司召开第二届董事会第二十三次会议审议通过《关于选举洪研为公司第二届董事会非独立董事的议案》，鉴于公司第二届董事会非独立董事杨上志先生因个人原因拟申请辞去公司董事、董事会提名委员会委员、副总经理职务，为保证公司董事会的正常运作，提名选举洪研女士为公司董事会非独立董事，任期自股东大会通过之日起至第二届董事会届满之日止。

2019年10月29日，公司召开第二届董事会第二十七次会议审议通过《关于选举盛琼为公司第二届董事会非独立董事的议案》，鉴于公司第二届董事会非

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独立董事裴玉环女士因年龄和个人原因申请辞去公司董事、董事会审计委员会委员等职务，为保证公司董事会的正常运作，根据有关法律、法规和公司章程的规定，提名选举盛琼女士为公司董事会非独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。

2020年5月18日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过《关于提名公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》，选举吕新民、郭雪燕、杨德波、洪研、盛琼、江海权为公司第三届非独立董事，同时审议通过《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》，选举程志勇、王贤安、孙红梅为公司第三届董事会独立董事。2021年10月2日，杨德波不再担任公司董事。

2、公司监事变动情况

2020年5月18日，发行人召开2019年年度股东大会，对监事会进行了换届选举，选举崔志勇、刘荣建担任发行人监事。

2020年5月28日，发行人召开职工代表大会，对职工代表监事进行换届选举，选举王洪祥担任发行人职工代表监事。

3、高级管理人员变动情况

2019年6月10日，公司召开第二届董事会第二十三次会议审议通过《关于选举洪研为公司第二届董事会非独立董事的议案》，鉴于公司第二届董事会非独立董事杨上志先生因退休原因拟申请辞去公司董事、董事会提名委员会委员、副总经理职务，拟选举洪研女士为公司董事会非独立董事，任期自股东大会通过之日起至第二届董事会届满之日止。2019年6月26日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过上述议案。

2020年5月28日，公司召开第三届董事会第二次会议，聘任杨德波为公司副总经理。

2021年10月2日，杨德波不再担任公司副总经理、董事会秘书。

2021年10月7日，公司召开第三届董事会第十九次会议，同意暂由财务负

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（七）董事、监事、高级管理人员在其他单位的任职、兼职情况截至本募集说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况如下：

（八）董事、监事、高级管理人员持有公司股份情况

1、公司董事、监事、高级管理人员直接持股的情况

截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员直接持有公

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司股份的情况如下表所示：

单位：万股

2、公司董事、监事、高级管理人员间接持股的情况

截至本募集说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员间接持有公司股份的情况如下：

（1）通过永献投资间接持有公司股份

（2）通过连冠投资间接持有公司股份

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（3）通过永爱投资间接持有公司股份

（4）通过员工持股计划间接持有公司股份

十五、关于本次发行摊薄即期回报及填补措施

本次可转债发行完成后至转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息时，将会导致公司的税后利润面临下降的风险，将会摊薄公司普通股股东的即期回报。

投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该等条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

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考虑到本次可转债发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），保护全体股东的利益，填补可转债发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。公司采取的具体措施如下：

（一）加快业务发展，提升公司盈利能力

公司将紧密围绕发展战略，加大研发投入，改进完善生产流程，提高公司资产运营效率。公司将持续促进研发、生产及营销资源整合，努力实现既定的经营目标，保持管理和业务的连贯性。公司将积极扩大与现有客户的合作规模，持续开拓新客户、新市场，不断提升经营业绩。

（二）提高运营效率，合理控制成本费用

随着本次募集资金的到位和募投项目的逐步开展，公司的资产和业务规模将得到进一步扩大，对公司管理水平提出了更高的要求。公司将不断推进精细化管理、提高内部控制水平、加强管理团队建设，以提升整体经营效率。公司将不断加强各个环节的成本管控和预算管理，合理控制成本及费用支出。

（三）加强募集资金管理，推动募投项目尽快实现效益

公司已经制定《募集资金使用管理办法》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金按计划合理合法使用。本次募集资金投资项目紧密围绕公司现有主营业务、符合公司未来发展战略、有利于提高公司的持续盈利能力及市场竞争力。

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（四）强化投资者回报机制

公司将通过本次发行可转债进一步增强核心竞争力和可持续经营能力，并将尽快产生效益回报股东。公司提请投资者注意，前述制定的填补即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

（五）公司董事、高级管理人员出具的承诺

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺出具日后至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满

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足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。

（六）公司控股股东、实际控制人出具的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东和实际控制人就关于公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施承诺如下：

1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；

2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。

十六、最近五年内被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况

最近五年，公司及董事、监事、高级管理人员不存在被证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情形。

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第五节同业竞争与关联交易

一、同业竞争情况

（一）发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争

发行人的主营业务为各类胶带产品的研发、生产和销售。截至本募集说明书签署日，吕新民为公司控股股东，吕新民、郭雪燕夫妇为公司实际控制人。除发行人及子公司以外，吕新民、郭雪燕夫妇未控制其他企业。

（二）做出的避免同业竞争的承诺

为了保障公司及公司其他股东的合法权益，避免今后可能产生的同业竞争行为，公司控股股东、实际控制人出具了《避免同业竞争的承诺函》，具体如下：

1、本人、本人近亲属及其控制的其他企业未直接或间接经营任何与公司或其子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的公司、企业或其他经营实体，本人、本人近亲属及其控制的其他企业与公司不存在同业竞争。

2、自本承诺函签署之日起，本人、本人近亲属及其控制的其他企业不会以任何形式直接或间接的从事与公司及其子公司业务相同或相似的业务，也不参与投资任何与公司及其子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实体。

3、如公司或其子公司认定本人、本人近亲属及其控制的其他企业现有业务或将来产生的业务与公司及其子公司业务存在同业竞争，则本人、本人近亲属及其控制的其他企业将在公司或其子公司提出异议后及时转让或终止该业务。

4、本人、本人近亲属及其控制的其他企业不会利用本人地位，占用公司及其子公司的资金，并将尽量减少与公司及其子公司的关联交易；对于无法避免的

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任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，并依据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关规定和公司章程的规定，履行相应的审议程序并及时予以披露。

5、本承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对本人、本人近亲属及其控制的其他企业具有法律约束力的法律文件，如有违反并给公司或其子公司造成损失的，本人承诺将承担相应的法律责任。

（三）独立董事对同业竞争发表的意见

发行人独立董事对公司同业竞争发表意见如下：“发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争关系，且控股股东及实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，能够有效地避免将来产生同业竞争行为，避免同业竞争的有关措施有效。”

二、关联方、关联关系及关联交易

（一）关联方及关联关系

根据《公司法》《企业会计准则第36号—关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，报告期内，公司的主要关联方及关联关系如下：

1、发行人控股股东及实际控制人

吕新民与郭雪燕夫妇为公司实际控制人，吕新民为公司控股股东。

2、持有发行人5%以上股份的其他主要股东

除了公司实际控制人吕新民、郭雪燕持有发行人5%以上股份外，其他公司股东持股比例均在5%以下。

3、发行人子公司情况

发行人子公司具体情况详见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“二、发行人组织结构图及对外投资情况”部分内容。

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4、发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业

截至本募集说明书签署日，吕新民为公司控股股东，吕新民、郭雪燕夫妇为公司实际控制人。除发行人及子公司以外，吕新民、郭雪燕夫妇未控制其他企业。

5、发行人董事、监事及高级管理人员

董事吕新民、郭雪燕、江海权、盛琼、洪研、程志勇（独立董事）、王贤安（独立董事）、孙红梅（独立董事）

2019年6月，杨上志不再担任发行人董事、副总经理；2019年8月，裴玉环不再担任发行人董事；2020年5月，蒋勇不再担任发行人董事；2021年10月，杨德波不再担任公司董事、董事会秘书。杨上志、裴玉环、蒋勇为报告期内发行人曾经的董事、监事及高级管理人员，为发行人关联方。

6、发行人董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员

发行人董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。

7、发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的企业

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8、曾经具有上述情形的主要关联方

（二）报告期内关联交易情况

报告期内，公司与关联方之间存在销售商品、采购商品/接受劳务、接受关联方担保等关联交易。报告期内，公司与关联方之间的关联交易定价公允，控股股东无偿为公司提供担保有利于公司取得借款，满足公司日常经营所需的营运资金需求。报告期内，公司与关联方的关联交易不存在损害公司和公司股东利益的情形。具体情况如下：

1、经常性关联交易

（1）采购商品、接受劳务情况

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（2）销售商品、提供劳务情况

（3）关键管理人员薪酬

2、偶发性关联交易

报告期内，发行人不存在为关联方提供担保的情形。公司与关联方之间发生的偶发性关联交易均为关联方为发行人及子公司提供担保。

（1）2021年度公司关联担保情况

（2）2020年度公司关联担保情况

（3）2019年度公司关联担保情况

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3、关联方往来余额

三、发行人规范关联交易的制度与措施

（一）发行人关联交易决策制度文件

《公司章程》第七十九条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并放弃表决权。会议主持人应当要求关联股东回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。被提出回避的股东或其他股东如对关联交易事项的定性及由此带来的在会议上披露利益并回避、

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放弃表决权有异议的，可申请无须回避的董事召开临时董事会会议作出决定，该决定为终局决定。

《公司章程》第一百一十九条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

《股东大会议事规则》第三十六条：股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。《股东大会议事规则》第四十四条：股东大会决议公告内容“涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决的情况”。《股东大会议事规则》第四十九条：股东大会有权决定的关联交易按《公司章程》和《关联交易管理办法》规定的权限执行。

3、《董事会议事规则》对关联交易的规定

《董事会议事规则》第八条规定：董事会有权决定的关联交易按《公司章程》和《关联交易管理办法》规定的权限执行。《董事会议事规则》第十九条第（一）项规定：在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。《董事会议事规则》第二十七条规定：出现“《公司章程》《关联交易管理办法》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的情形”，董事应当对有关提案回避表决。在关联董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

4、《独立董事工作制度》对关联交易的规定

《独立董事工作制度》第九条第（一）项规定：独立董事除具有法律、法规、规范性文件及《公司章程》赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：重大关联

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交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近一期经审计净资产5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判决的依据；独立董事行使上述职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

5、《关联交易管理办法》对关联交易的规定

发行人除了在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》规定了有关关联交易公允决策的程序外，还专门制定了《关联交易管理办法》，对于关联交易和关联人、关联人报备、关联交易价格的确定和管理、关联交易的审批、关联交易的表决程序等事项进行了详细的规定。

（二）减少及规范关联交易的承诺

为减少和规范关联交易，发行人的控股股东、实际控制人吕新民、郭雪燕出具《关于关联交易的承诺函》，承诺如下：“本人将不利用控股股东、实际控制人身份影响公司的独立性，并将保持公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本人保证本人、本人关系密切的家庭成员、本人及本人关系密切的家庭成员任职（指担任董事、监事、高级管理人员职务）及控制的企业如与公司及其子公司进行关联交易，将按公平、公允的市场原则进行，并履行法律、法规、规范性文件和公司章程规定的程序，不通过与公司之间的关联交易谋求特殊的利益，不会进行有损公司及其中小股东利益的关联交易。”

四、独立董事关于关联交易的意见

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第六节财务会计信息

本节的财务会计数据反映了本公司最近三年财务状况，引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自2019年度、2020年度、2021年度经审计的财务报告，财务指标以前述财务报表为基础计算编制。本节中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。以下数据如无特别说明均来自公司合并财务报表。

一、发行人报告期内财务报告审计情况

中汇会计师事务所受托对公司2019年度、2020年度、2021年度财务报告进行了审计，并分别出具“中汇会审[2020]2015号”、“中汇会审[2021]2997号”、“中汇会审[2022]3285号”标准无保留意见《审计报告》。

二、发行人最近三年财务报表

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

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合并资产负债表（续）

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2、合并利润表

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3、合并现金流量表

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4、合并所有者权益变动表

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合并所有者权益变动表（续）

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（二）母公司财务报表

1、母公司资产负债表

母公司资产负债表（续）

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2、母公司利润表

3、母公司现金流量表

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4、母公司所有者权益变动表

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（四）所有者权益内部结转

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母公司所有者权益变动表（续）

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三、合并报表范围的变化情况

（一）合并报表的企业范围

截至2021年12月31日，公司合并范围内子公司情况如下：

（二）公司最近三年合并财务报表范围变化情况

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四、发行人最近三年的主要财务指标

（一）报告期内主要财务指标

上述财务指标的计算公式如下：

1、流动比率＝流动资产/流动负债

2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

3、资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%

4、应收账款周转率＝营业收入/应收账款账面余额平均值

5、存货周转率＝营业成本/存货账面余额平均值

6、每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股份总数

7、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股份总数

8、利息保障倍数＝（净利润+所得税+利息支出[包括融资租赁利息支出]）/（财务费用利息支出+资本化利息支出）

9、归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者的权益/总股本

（二）报告期非经常性损益明细表

报告期内，公司非经常性损益项目明细如下：

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报告期内，公司归属于母公司股东的非经常性损益净额分别为76.72万元、5,551.57万元及3,738.09万元，占归属于母公司股东的净利润的比例分别为

0.52%、31.63%及16.58%。

（三）最近三年净资产收益率和每股收益

根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）的计算要求，报告期内，公司加权平均净资产收益率和每股收益指标如下：

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五、发行人主要税率及税收优惠情况

（一）主要税种及税率

报告期内，公司主要税种及税率情况如下：

注①：2019年4月1日后，除越南永冠外，其他公司作为一般纳税人适用的增值税率均为13%，越南永冠适用增值税率为10%。

注②：江西永冠、江西八福、江西胶粘、江西振冠城市维护建设税按照7%的税率缴纳。

注③：山东永冠土地使用税按照6.4元/平米的税率缴纳，发行人及其他子公司土地使用税按照3元/平米的税率缴纳。

公司不同税率的纳税主体企业所得税税率具体如下：

注：自2018年4月1日起，中国香港地区开始执行两级制利得税税率，对于不超过（含）港币200万元的税前利润执行8.25%的税率，对于税前利润超过港币200万元以上的部分执行

16.5%的税率。发行人子公司云诺国际享受利得税两级制税收优惠政策，适用8.25%利得税税率。

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（二）税收优惠情况

发行人于2021年11月18日取得由上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号为GR202131001612，有效期三年。发行人子公司江西永冠于2019年9月16日取得由江西省科学技术厅、江西省财政厅、国家税务总局江西省税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号GR201936000717，有效期为三年。

发行人子公司江西八福、江西连冠、上海重发、永康泽冉、上海永珏符合小型微利企业条件，自2019年1月1日起，其年应纳税所得额不超过100万元部分减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。

发行人子公司越南永冠符合越南海防经济区税收优惠政策，自成立日起15年内按10%的税率缴纳企业所得税，优惠期满后按20%的税率缴纳企业所得税；同时可享受“四免九减半”的税收优惠政策，自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起开始适用，若前3年内无应税收入，则从第4年开始计算免征企业所得税。2021年度，越南永冠取得第一笔应税收入。

自2018年4月1日起，中国香港地区开始执行两级制利得税税率，对于不超过（含）港币200万元的税前利润执行8.25%的税率，对于税前利润超过港币200万元以上的部分执行16.5%的税率。云诺国际享受利得税两级制税收优惠政策，适用8.25%利得税税率。

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第七节管理层讨论与分析本公司管理层对公司的财务状况、盈利能力、现金流量等作了简明分析。本公司董事会提请投资者注意，以下讨论与分析应结合本公司经审计的财务报告和本募集说明书披露的其它信息一并阅读。如无特别说明，本节引用的2019年度、2020年度、2021年度财务数据均摘自各年度经审计的财务报告。

一、公司财务状况分析

（一）资产结构分析

报告期各期末，公司资产构成情况如下：

报告期各期末，公司资产总额分别为185,777.56万元、339,511.26万元、470,552.85万元。2020年末较2019年末公司资产总额有显著增加，主要系公司前次可转债募集资金到账，以及公司为扩大生产规模增加设备安装改造及工程建设投入所致。随着公司业务规模的扩大，公司总资产呈持续增长趋势。从资产的构成情况来看，公司流动资产主要由货币资金、交易性金融资产、应收账款、预付款项、存货、其他流动资产等构成。报告期各期末，公司流动资产分别为122,969.17万元、209,667.89万元、258,726.90万元，占资产总额的比例分别为66.19%、61.76%、54.98%。公司流动资产规模逐年上升，与报告期内收入规模逐年增长的趋势相符。报告期各期末，公司非流动资产分别为62,808.39万元、129,843.38万元、211,825.96万元，占总资产的比例分别为33.81%、38.24%、

45.02%。公司非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产、其他非流动资产等构成。报告期内，公司非流动资产总额增长的原因主要为公司为满足业务增

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长需求，不断投入资金构建生产厂房、购置机器设备等。

1、流动资产分析

报告期各期末，公司流动资产的具体构成情况如下：

（1）货币资金

报告期各期末，公司货币资金情况如下：

公司货币资金主要用于日常营运资金周转，如用于票据保证金缴存、采购款支付和工资支付等。公司货币资金主要为银行存款和其他货币资金，其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金、衍生金融产品保证金、信用证开立保证金、海关保证金等。2020年末货币资金余额较2019年末增加76,971.01万元，同比增长

167.06%，主要系前次可转债募集资金到账及因公司经营发展的需要增加银行借款所致。2021年末公司货币资金余额较2020年末减少24,925.39万元，同比减

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少20.26%，主要系公司扩大生产经营规模，实施募投项目资金投入所致。公司日常经营过程中需要保持一定量的货币资金用于支付购买原材料的货款、员工工资等，公司货币资金同公司业务发展规模相适应。

（2）交易性金融资产

报告期各期末，公司交易性金融资产具体构成情况如下：

根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会[2017]8号）以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号），公司对2019年度的财务报表项目的列示及数据进行了调整：将原列报于“其他流动资产”行项目中的理财产品及“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”行项目作为“交易性金融资产”行项目列报。

2019年末，公司交易性金融资产主要为公司进行现金管理所购买的保本浮动收益理财产品。2020年末交易性金融资产较2019年末减少7,721.67万元，主要系当年期末赎回现金管理类理财产品所致。2021年末，公司账面理财产品为发行人持有的基金理财产品及浮动收益的低风险银行理财产品。2020年末和2021年末，公司持有的衍生金融工具主要PVC、PP等场外期权合约及外汇期权合约，用以对冲原材料价格波动及汇率波动风险。

（3）应收账款

报告期各期末，应收账款分类情况如下：

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报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为32,517.93万元、29,869.52万元、58,876.13万元，占流动资产的比例为26.44%、14.25%、22.76%。

①报告期各期末账龄分析

报告期各期末，按组合计提坏账准备的账龄构成如下：

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由上表可见，从应收账款账龄结构来看，公司应收账款账龄主要在1年以内，且集中在6个月以内。报告期各期末，账龄在6个月以内的应收账款占比分别为

93.31%、93.36%、96.75%。报告期内，公司的客户大多为国际知名企业，信用良好，账款结算及时，未出现长期拖欠大额货款的情形，公司客户整体回款情况良好。

②期末应收账款前五名情况

报告期各期末，公司应收账款前五名情况如下：

报告期各期末，公司应收账款前五名客户均与公司有着长期稳定的合作，应

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收账款账龄主要在6个月以内。报告期内，公司外销收入占比相对较高，主要客户多为国际大型公司或知名企业，信用度较高，普遍能在信用期内按时付款。截至2021年12月31日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未在前述客户中拥有权益。

③期末应收账款账面余额变动分析

报告期各期末，公司应收账款账面余额和营业收入的变动情况如下：

报告期各期末，公司应收账款账面余额占公司营业收入的比重分别为

15.63%、12.86%、15.75%，随着营业收入规模的增长，公司应收账款余额整体控制在较为合理的水平，客户回款情况良好。

④同行业可比公司坏账政策比较分析

报告期内，发行人与同行业可比公司的坏账准备计提政策对比如下：

报告期内，公司坏账计提政策未发生变化且计提充分。报告期内公司主要客户多为大型公司或知名企业，信用度较高，公司坏账计提政策与同行业可比上市公司不存在显著差异。

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（4）应收款项融资

公司自2019年1月1日起执行《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》及财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）等准则的要求，将预计背书或贴现的应收票据分类至“应收款项融资”科目列报。2019年末至2021年末，公司应收款项融资账面价值分别为30.00万元、61.46万元及20.02万元，占流动资产的比例分别为0.03%、0.04%、0.01%，占流动资产的比例较小。报告期各期末，公司应收款项融资均为银行承兑汇票，具有较好的信用度。

（5）预付款项

报告期各期末，公司预付款项明细及账龄情况如下：

公司预付款项期末余额主要为预付货款等。报告期各期末，公司预付款项余额分别为3,204.26万元、4,421.65万元及7,738.53万元，占流动资产的比例分别为2.61%、2.11%及2.99%，占比较小，与公司的业务情况相符。其中，账龄1年以内的预付款项占预付款项余额的比例分别为99.61%、97.47%及99.33%，账龄结构合理。

（6）其他应收款

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报告期各期末，公司其他应收款余额按性质划分如下：

报告期各期末，公司其他应收款余额分别为2,641.67万元、2,464.90万元及5,078.74万元，占流动资产的比例分别为2.15%、1.18%及1.96%，占比较小。报告期各期末，公司其他应收款主要由保证金、出口退税等组成。截至2021年12月31日，其他应收款中无持公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位欠款。

（7）存货

报告期各期末，公司存货余额构成情况如下：

报告期各期末，公司存货账面余额分别为26,570.94万元、39,485.59万元及62,118.43万元。公司存货主要由原材料、半成品、库存商品、发出商品等构成。公司原材料主要包括塑料粒子、树脂、纸浆、SIS橡胶、其他橡胶、纱、PVC膜、PVC粉、OPP膜、聚丙烯粒子、丁酯、丁苯乳胶、原纸、环烷油等；公司半成品主要包括各种胶带母卷以及其他自制半成品，半成品用于继续加工成产成品，其中母卷亦可以直接对外销售。公司库存商品为各种胶带产成品，主要包括布基胶带、美纹纸胶带、清洁胶带、PVC胶带、OPP胶带以及牛皮纸胶带等。

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2020年末及2021年末，公司发出商品余额均较上期增长较多，主要系受新冠疫情影响，全球海运航线减少，出口船期不稳、集装箱紧张，导致公司部分商品出厂后未能及时进港并完成报关及装运出港手续。2020年末及2021年末，公司存货账面余额分别较上期末增加48.60%和

总体来看，公司各期末存货余额与各期经营业务规模较为匹配。

报告期各期末，公司存货跌价准备计提情况如下：

报告期各期末，公司存货跌价准备余额占存货余额的比例较小。公司在资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量。报告期各期末，公司根据企业会计准则的要求，对存货进行减值测试，并充分计提了存货跌价准备。

（8）其他流动资产

报告期各期末，公司其他流动资产情况如下：

报告期各期末，公司其他流动资产分别为1,466.60万元、7,631.25万元和

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12,397.86万元；占同期末流动资产总额的比例分别为1.19%、3.64%和4.79%。报告期内，受公司生产规模扩大以及项目建设投入的影响，公司采购主要原材料及机器设备所产生的待抵扣进项税呈增长趋势。2020年末及2021年末，公司其他流动资产中的理财产品为越南永冠购买的保本固定收益型银行理财产品。

2、非流动资产分析

报告期各期末，公司非流动资产的具体构成情况如下：

公司非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产和其他非流动资产等构成。报告期内，公司经营规模扩张及实施募投项目的建设使得非流动资产规模持续增长。

（1）长期股权投资

截至2021年12月31日，公司持有的长期股权投资主要系对恩舍医疗的股权投资。2021年7月9日，公司与浙江玉皇山南投资管理有限公司、上海诺瑾资产管理有限公司共同签署《合伙协议》，约定公司以货币形式认缴出资1,362.50万元，占恩舍医疗出资总额的62.4971%，《合伙协议》约定各方于2031年3月18日前完成出资，公司为有限合伙人。截至2021年12月31日，公司已实缴出资1,000.00万元。

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（2）投资性房地产

报告期各期末，公司投资性房地产账面价值构成如下：

截至2021年末，公司的投资性房地产为对外出租的部分厂房。

（3）固定资产

报告期各期末，公司固定资产构成情况如下：

报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为46,986.06万元、50,135.79万元及110,304.65万元，占非流动资产的比例分别为74.81%、38.61%及52.07%。公司固定资产主要由房屋建筑物和机器设备等构成。报告期内，公司固定资产规模持续增长，主要系公司设备安装改造工程、新厂房建设工程等陆续达到预定可使用状态转入固定资产所致。

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（4）在建工程

报告期各期末，公司在建工程构成情况如下：

报告期各期末，公司在建工程账面价值分别为5,359.72万元、49,189.33万元及66,599.81万元，占公司非流动资产比例分别为8.53%、37.88%及31.44%。公司报告期各期末在建工程账面价值逐年增加，主要系公司加大对设备安装改造、新厂房建设的投入所致。

（5）使用权资产

公司于2021年1月1日起开始执行《企业会计准则21号——租赁》（财会[2018]35号），在新租赁准则下，公司不再区分融资租赁与经营租赁，对所有租赁（选择简化处理方法的短期租赁和低价值资产租赁除外）确认使用权资产和租赁负债。2021年年末，公司的使用权资产为763.35万元，占公司非流动资产的比例为0.36%，系公司租赁取得的房屋建筑物使用权。

（6）无形资产

报告期各期末，公司无形资产构成情况如下：

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报告期各期末，公司无形资产主要为土地使用权，所获得的土地使用权主要用于厂房、仓库、办公楼的建设。

（7）长期待摊费用

报告期内，公司长期待摊费用的构成情况如下：

报告期各期末，公司长期待摊费用金额较小，长期待摊费用主要由土地租赁费、回收系统用活性炭、车间仓库维修等构成。2021年年末，土地租赁费较上期末减少774.77万元，主要原因系越南永冠取得租赁用地的土地使用权证。

（8）递延所得税资产

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报告期各期末，公司递延所得税资产分别为964.06万元、814.61万元及1,450.80万元，具体构成如下：

（9）其他非流动资产

报告期各期末，公司其他非流动资产分别为5,782.56万元、23,236.91万元及22,181.15万元，其他非流动资产主要为预付设备购置款。

截至2021年12月31日，公司主要其他非流动资产构成如下：

（二）负债结构分析

报告期各期末，公司负债构成情况如下：

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公司的负债由流动负债和非流动负债构成，流动负债主要包括短期借款、应付账款和应付票据等；非流动负债主要由长期借款、应付债券等构成。随着公司业务规模的扩大，公司总负债呈持续增长态势。

1、流动负债分析

报告期各期末，公司流动负债的具体构成情况如下：

公司流动负债主要由短期借款、应付票据以及应付账款等构成，报告期各期末，三者合计占公司流动负债的比例分别为87.49%、93.80%及86.51%。

（1）短期借款

报告期各期末，公司短期借款余额情况如下：

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公司短期借款主要由保证借款及信用借款组成。报告期各期末，公司短期借款金额分别为14,984.12万元、77,256.40万元及86,652.33万元，占公司流动负债的比例分别为33.57%、64.57%及51.70%。公司的短期借款主要用于采购生产经营所需的原材料，报告期内，公司因业务快速发展，期末短期借款余额规模总体呈上升趋势。

（2）交易性金融负债

报告期各期末，公司交易性金融负债情况如下：

截至2021年年末，公司交易性金融负债账面余额为115.20万元，均为外汇衍生金融工具。

（3）应付票据

报告期各期末，应付票据具体构成情况如下表所示：

报告期各期末，公司应付票据余额分别为8,393.52万元、10,487.29万元及20,615.00万元。为提高资金支付效率，降低资金成本，公司对部分供应商采用银行承兑汇票方式进行采购款的结算。报告期内，随着公司经营规模的扩大，公司开具的用于支付采购货物的应付票据相应增加。

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（4）应付账款

报告期各期末，公司应付账款账龄构成情况如下：

公司的应付账款主要为应付供应商的货款，主要用于采购原材料等。报告期各期末，公司应付账款的账面余额分别15,679.63万元、24,485.48万元及37,738.58万元，占负债总额的比例分别为31.83%、13.32%及15.28%。报告期内，随着公司销售规模及在手订单的持续增加，公司采购规模持续扩大，应付账款期末余额相应增长。

（5）预收款项与合同负债

（6）应付职工薪酬

公司应付职工薪酬主要包括工资（含奖金、津贴和补贴）、社会保险费、住房公积金等。报告期各期末，公司应付职工薪酬金额分别为1,348.91万元、1,911.97万元及2,823.75万元。报告期各期末，公司应付职工薪酬余额增加，主要系公司经营规模扩大、员工人数增加及员工薪酬待遇提高所致。

（7）应交税费

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报告期各期末，应交税费构成情况如下：

（8）其他应付款

报告期各期末，公司其他应付款具体构成情况如下：

报告期各期末，公司其他应付款中的押金保证金为供应商支付的保证金。公司2020年末其他应付款较2019年末减少351.53万元，主要原因系公司退回无锡市浩帆涂布设备有限公司的设备保证金。

（9）一年内到期的非流动负债

公司一年内到期的非流动负债主要为一年内到期的长期借款。2020年末及2021年年末，公司一年内到期的非流动负债分别为702.71万元和14,941.48万元。

2、非流动负债分析

报告期各期末，公司非流动负债的具体构成情况如下：

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报告期内，公司非流动负债主要包括长期借款、应付债券及递延收益等。报告期各期末，公司非流动负债分别为4,623.03万元、64,181.54万元及79,306.34万元，占负债总额的比例分别为9.38%、34.91%及32.12%，2020年末非流动负债余额较2019年末增加59,558.51万元，主要系公司发行前次可转债及新增长期借款所致。

（1）长期借款

报告期内，公司长期借款构成情况如下：

报告期内，公司长期借款主要由抵押兼保证借款、保证借款、信用借款构成。报告期内，公司长期借款增加较多，主要系因构建长期资产借入银行长期借款所致。

（2）应付债券

2020年末及2021年末，公司应付债券余额分别为46,981.93万元及0.00万元，占当期末负债总额的比例分别为25.56%和0.00%。公司应付债券余额的变

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动主要原因是公司于2020年12月8日公开发行52,000.00万元可转换公司债券及2021年9月对“赎回登记日”登记在册的“永冠转债”全部赎回，“永冠转债”摘牌。

（3）租赁负债

2021年末，由于公司执行新租赁准则，确认了315.48万元的租赁负债。

（4）长期应付款

报告期内，公司长期应付款构成情况如下：

报告期内，公司长期应付款主要是应付远东国际租赁有限公司、远东宏信融资租赁有限公司和平安国际融资租赁有限公司等公司的融资租赁款。

（5）递延收益

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（三）偿债能力分析

报告期内，公司偿债能力的主要财务指标如下：

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综上所述，公司流动比率、速动比率下降及资产负债率总体水平与公司实际经营及发展需求相适应，变动情况具有合理性。整体来看，报告期内公司流动比率、速动比率、资产负债率维持在合理水平，具备良好的偿债能力。

（四）营运能力分析

报告期内，公司各项资产周转能力指标如下表所示：

报告期内，公司与同行业可比上市公司营运能力情况比较如下：

报告期各期，公司应收账款周转率分别为6.71、7.48及8.39，呈现稳步上升的趋势。公司应收账款周转率高于同行业可比公司平均水平，表明公司具备良好的应收账款管理和风险控制能力。整体而言，报告期内公司应收账款回收情况良好，不存在客户长期拖欠大额货款的情形。

报告期内，公司整体存货周转率水平保持稳定。报告期内，公司存货周转率

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分别为6.85、6.26及6.58，好于行业平均水平，反映出公司的经营情况良好。公司主要采用“以销定产+安全库存”的生产模式，能够在保证正常生产经营的同时加快存货周转速度。

二、公司盈利能力分析

报告期内，公司的整体经营业绩如下：

报告期内，公司营业收入实现逐年增长，营业利润与净利润也随着公司业务规模的扩大逐年增加。报告期内，公司主营业务突出，整体经营较为稳健。

（一）营业收入分析

1、营业收入的构成情况

报告期内，公司营业收入结构如下：

报告期内，公司主营业务为各类胶带产品的研发、生产和销售，公司主营业务收入占营业收入的比重均在98%以上，公司主营业务突出。

（1）主营业务收入按产品分类情况

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（2）主营业务收入分地区统计情况

2、主营业务收入变动分析

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从销售拓展区域来看，公司大力开拓海外发展中国家市场，如印度市场、中东市场、东南亚市场、南美市场等，整体销售额进一步提升。公司在保持外销优势的前提下，逐步拓展内销市场。报告期内，公司内销收入稳步增长。

（二）营业成本分析

报告期内，公司营业成本结构如下：

报告期各期，公司营业成本构成基本保持稳定，主营业务成本占营业成本的比例均在98%以上。其他业务成本占比较低，公司营业成本及主营业务成本的变动趋势与收入变动趋势基本匹配。

报告期内，分产品的主营业务成本明细分类如下：

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报告期内，公司各类型产品的营业成本随收入规模的变动而变化，总体而言与公司的主营业务收入规模基本匹配。

（三）毛利率分析

1、综合毛利率分析

报告期内，公司综合毛利率分别为17.10%、14.41%及12.99%。公司毛利及毛利率情况具体如下：

2、主营业务毛利率分析

报告期内，公司主营业务毛利率按产品类别列示如下：

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报告期内，公司主营业务分产品的销售情况、毛利率及毛利占比情况如下：

报告期内，公司主营业务毛利率分别为17.08%、14.45%和13.10%，毛利率略有下降，主要原因包括：①因执行新收入准则，公司将出口代理费、运输费等重分类至营业成本列示，导致综合毛利率略有下降；②报告期内，主要原材料价格呈上涨趋势，2021年以来主要原材料价格上涨明显；③报告期内，毛利率较低的OPP胶带（属于膜基胶带）收入占比持续提高。

公司通过布基胶带建立起客户基础，并不断拓展新的产品线，逐渐向纸基胶

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带和膜基胶带延伸，目前公司美纹纸胶带、PVC胶带、清洁胶带、OPP胶带等多种系列产品已经占据一定的市场份额。报告期内，公司不同类别胶带产品毛利率变动分析如下：

（1）布基胶带

报告期各期，布基胶带毛利占公司主营业务毛利的比重分别为43.17%、

43.65%及25.51%，受到膜基胶带销售额增长的影响，布基胶带毛利占比有所降低。整体来看，公司布基胶带产品毛利率高于纸基胶带、膜基胶带毛利率。公司自2004年开始生产布基胶带，经过多年的实践和摸索，已经掌握从布基制备到胶粘剂制备再到涂布裁切的整套工艺，成功实现布基胶带生产流程的垂直整合，使得产品成本进一步得到有效控制。报告期内，布基胶带毛利率分别为31.35%、

30.43%及23.00%，2021年度布基胶带毛利率有所下降，主要系布基胶带原材料价格较上年度有较高幅度上涨，且为巩固及拓展市场份额，产品单位售价上涨幅度低于单位成本所致。

（2）纸基胶带

报告期各期，纸基胶带毛利占主营业务毛利的比重分别为23.50%、27.66%及25.48%，纸基胶带毛利占比较为稳定。报告期内，公司纸基胶带毛利率分别为13.88%、15.34%及12.53%，2021年度纸基胶带毛利率有所下降，主要系2021年以来纸基胶带主要原材料价格上涨所致。

（3）膜基胶带

报告期各期，膜基胶带毛利占主营业务毛利的比重分别为24.01%、20.88%及40.95%，毛利占比呈现较快的增长趋势。公司销售的膜基胶带主要包括OPP胶带及PVC胶带，其中OPP胶带毛利率较低，PVC胶带毛利率相对较高。报告期内，公司膜基胶带毛利率分别为10.34%、6.70%及10.59%。

2020年度，公司膜基胶带毛利率较2019年度有所下降，主要原因包括：①2020年OPP胶带主要原材料价格下降，为进一步开拓国内OPP胶带产品市场，2020年度公司适当降低OPP胶带销售价格；②2020年PVC胶带原材料涨价，单位成本上升，公司适当提高产品销售单价，但是提价幅度小于原材料价格涨幅。

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2021年度，膜基胶带毛利率较2020年度回升，主要原因包括：①公司自筹建设的“BOPP拉膜一线项目”在江西抚州生产基地正式投产，公司生产OPP胶带所需的基膜逐渐由外采转为自制；②公司对OPP及PVC胶带适当提高销售价格，带动膜基胶带产品整体毛利率相应回升。

（4）其他胶带

公司其他胶带主要包括铝箔胶带、双面PP胶带、双面胶、地毯胶带、玻璃纤维胶带等。报告期内，其他胶带销售毛利占公司主营业务毛利的比重分别为

9.32%、7.81%及8.06%，整体占比较低，毛利率分别为20.09%、13.78%及12.93%，其他胶带类型较多且毛利率存在一定差异，受不同细分产品销售结构的影响，毛利率水平呈现一定的波动。

3、同行业可比公司综合毛利率比较分析

报告期内，公司与同行业可比公司的综合毛利率比较情况如下：

报告期内，公司综合毛利率水平低于同行业可比公司，主要系所处的产业链位置、应用领域、产品结构、客户群体等存在一定差异导致。

报告期内，发行人与可比上市公司销售产品比较情况如下：

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（四）期间费用分析

报告期内，公司期间费用金额及其占营业收入的比例情况如下：

报告期内，公司期间费用占营业收入的比例分别为8.76%、8.40%及6.97%。公司期间费用具体构成及波动情况分析如下：

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1、销售费用

报告期内，公司销售费用明细如下：

报告期内，公司的销售费用主要包括差旅、运输、快递费，渠道建设费，职工薪酬等。报告期内，公司销售费用占营业收入比例分别为2.96%、0.80%及

0.68%，销售费用占比呈下降趋势。2020年度，公司销售费用较2019年度下降4,416.77万元，降幅为69.53%，主要系公司执行新收入准则，将运输费、快递费、出口代理及进仓费等为履行合同发生的成本重分类至营业成本所致。报告期内，公司销售人员职工薪酬呈现逐年增长的态势，主要系随着业务规模的逐步扩大，公司销售人员数量及销售人员的薪酬水平逐步增加所致。

2、管理费用

报告期内，公司管理费用明细如下：

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由上表可见，公司管理费用主要包括职工薪酬、中介机构费用和咨询费、折旧及摊销费和办公、水电、通讯费等。报告期各期，公司管理费用占营业收入的比例分别为1.45%、1.80%及1.57%，基本保持稳定。报告期内，为满足公司业务发展需求，新增部分管理人员，同时适当增加人员薪酬，管理人员职工薪酬呈现逐年增长的趋势。

3、研发费用

报告期内，公司研发费用明细如下：

报告期内，公司研发费用主要由职工薪酬、直接材料等构成。公司始终高度重视产品的技术研发以及生产过程的工艺改进，报告期内公司研发费用呈现逐年增长的趋势。报告期各期，公司研发费用占营业收入的比例分别为4.22%、4.43%及3.60%。报告期内，公司研发费用均于发生时计入当期损益，不存在研发费用资本化的情形。

4、财务费用

报告期内，公司财务费用明细如下：

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报告期内，公司财务费用主要为利息支出和外币货款结算产生的汇兑损益等。公司利息支出主要系银行借款产生的利息，利息收入主要系银行存款利息收入。报告期内，公司的外销占营业收入比例较大，主要结算货币为美元，公司以美元结算的应收账款随美元升值形成汇兑收益，随美元贬值形成汇兑损失。2020年度财务费用较2019年度有大幅增长，主要系当年汇兑损失增加及利息支出增加所致。

（五）税金及附加分析

报告期内，公司税金及附加金额分别为729.82万元、861.43万元及1,170.89万元，公司缴纳的税金占营业利润比例较小，对经营业绩影响较小。公司的税金及附加金额变化与公司营业收入的变化趋势一致。

（六）资产减值损失分析

报告期内，公司资产减值损失明细情况如下：

报告期内，公司资产减值损失由坏账损失、存货跌价损失及合同履约成本减值损失构成。公司各项资产减值准备均根据会计政策和会计估计合理计提。公司资产减值损失较小，报告期各期，公司资产减值损失占公司营业收入的比例分别为0.15%、0.18%及0.13%，未对公司经营产生重大影响。

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（七）信用减值损失分析

报告期内，公司信用减值损失明细情况如下：

（八）其他收益分析

报告期内，公司其他收益明细情况如下：

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常活动无关的政府补助，应当计入营业外收入。报告期内，公司其他收益金额分别为1,230.25万元、1,956.18万元及3,804.52万元，主要系政府补助，占营业收入的比重较低，对利润影响较小。总体来看，公司业绩增长对政府补助不存在依赖。

（九）投资收益分析

报告期内，公司投资收益情况如下：

（十）公允价值变动收益分析

报告期内，公司公允价值变动损益情况如下：

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报告期内，公司的公允价值变动主要系远期未交割交易性金融资产和衍生金融工具产生的公允价值变动。

（十一）资产处置收益分析

报告期内，公司资产处置收益情况如下：

报告期内，公司资产处置收益金额较小。

（十二）营业外收支分析

1、营业外收入

报告期内，公司营业外收入情况如下：

报告期内，公司营业外收入主要由政府补助构成。报告期内，公司营业外收入分别为215.00万元、344.51万元及58.91万元，对公司整体经营业绩的影响较小。

2、营业外支出

报告期内，公司营业外支出情况如下：

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公司营业外支出主要由资产报废、毁损损失等构成。报告期内，公司营业外支出金额分别为204.83万元、392.02万元及502.40万元，对公司经营业绩的影响较小。

三、现金流量分析

报告期内，公司现金流量总体情况如下：

（一）经营活动产生的现金流量分析

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的比较情况如下：

由上表可见，报告期内公司经营活动产生的现金流量净额分别为20,069.74万元、21,518.09万元及1,206.99万元，公司经营活动产生的现金流量净额与公司业务规模较为匹配。2019年度和2020年度经营活动产生的现金流量均为正数，

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且高于对应期间公司净利润数。2021年度，公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要原因系公司产业链实现向上游延伸，原材料备货需求大幅上涨，公司存货规模相应增加，导致购买存货所支付的现金增加；同时随着销售规模扩张，公司经营性应收项目亦有所增加。

（二）投资活动产生的现金流量分析

报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额情况如下：

由上表可见，报告期内公司投资活动产生的现金流量净额分别为-28,479.36万元、-68,105.81万元及-99,744.58万元。投资活动现金流入主要系公司收回投资收到的现金、收到其他与投资活动有关的现金等。投资活动现金流出主要系购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金以及投资支付的现金等。2019年度，投资活动现金净流出主要系购买低风险保本型、无固定期限超短期保本浮动利率银行理财产品产生；2020年度及2021年度，公司投资活动现金净流出金额较大主要系公司为扩大产能购建固定资产所致。

（三）筹资活动产生的现金流量分析

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额情况如下：

由上表可见，报告期内公司筹资活动产生的现金流量净额分别为33,628.80万元、122,899.17万元及74,389.42万元。公司筹资活动取得的现金主要由取得首发上市募集资金、取得借款收到的现金和公开发行可转换公司债券收到的现金等构成；筹资活动支付的现金主要为偿还债务支付的现金以及分配股利、利润或

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偿付利息支付的现金等。2019年度，公司筹资活动产生的现金流入主要系公司首次公开发行募集资金到账形成；2020年度，公司筹资活动产生的现金流入金额较高主要系银行借款到账和公开发行可转换公司债券募集资金到账所致。2021年度，公司筹资活动产生的现金流入主要系银行借款到账形成。

四、公司资本性支出分析

（一）报告期内重大资本性支出情况

报告期内，公司的资本性支出主要情况如下：

报告期内，公司的资本性支出紧密围绕主业进行，不存在跨行业投资的情形。

（二）未来可预见的重大资本性支出计划

截至本募集说明书签署日，公司未来可预见的重大资本性支出计划主要为本次募集资金投资项目，详见本募集说明书“第八节本次募集资金运用”。

五、报告期内会计政策、会计估计变更及会计差错更正

（一）会计政策变更

1、首次执行新金融工具准则及执行《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》

（1）财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移(2017年修订)》(财会[2017]8号)、《企业会计准则第24号——套期会计（2017年修订）》（财会[2017]9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（财会[2017]14号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”），要求境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。

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财政部于2019年9月19日发布《关于修订印发合并财务报表格式（2019版)的通知》（财会[2019]16号，以下简称“2019年新修订的合并财务报表格式”)。2019年新修订的合并财务报表格式除上述“应收票据及应收账款”、“应付票据及应付账款”项目的拆分外，删除了原合并现金流量表中“发行债券收到的现

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合并资产负债表：

单位：元

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母公司资产负债表：

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2、企业自行变更会计政策

公司对第三方支付平台余额的列报进行变更。公司持有的第三方支付平台余额，变更前在资产负债表“其他流动资产”项目及现金流量表“现金等价物”项目列报，变更后在资产负债表“货币资金”项目及现金流量表“现金”项目列报。公司对此项会计政策变更采用追溯调整法，2019年度比较财务报表已重新表述。公司执行该会计政策的主要影响如下：

3、执行新收入准则

财政部于2017年7月5日发布《企业会计准则第14号——收入（2017年修订）》（财会[2017]22号），本公司自2020年1月1日起执行新收入准则。本次变更经公司第二届董事会第三十一次会议审议通过。

原收入准则下，公司以风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准。商品销

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根据新收入准则规定中履行履约义务与客户付款之间的关系，在资产负债表中增加列示合同资产或合同负债

对2020年初合并资产负债表的影响为增加“合同负债”2,572.35万元，“其他流动负债”

86.54万元，减少“预收款项”2,658.89万元；

对2020年初母公司资产负债表的影响为增加“合同负债”1,874.82万元，“其他流动负债”

38.83万元，减少“预收款项”1,913.65万元。

4、执行新租赁准则

财政部于2018年12月7日发布《企业会计准则第21号——租赁》（财会[2018]35号，以下简称“新租赁准则”），公司自2021年1月1日起执行新租赁准则。

（1）公司作为承租人

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原租赁准则下，公司根据租赁是否实质上将与资产所有权有关的全部风险和报酬转移给本公司，将租赁分为融资租赁和经营租赁。新租赁准则下，公司不再区分融资租赁与经营租赁，对所有租赁(选择简化处理方法的短期租赁和低价值资产租赁除外)确认使用权资产和租赁负债。

对于首次执行日前的经营租赁，公司在首次执行日根据剩余租赁付款额按首次执行日本公司增量借款利率折现的现值计量租赁负债，按照与租赁负债相等的金额计量使用权资产，并根据预付租金进行必要调整。公司在应用上述方法的同时根据每项租赁选择采用下列一项或多项简化处理：

①对将于首次执行日后12个月内完成的租赁作为短期租赁处理；

②计量租赁负债时，对具有相似特征的租赁采用同一折现率；

③使用权资产的计量不包含初始直接费用；

④存在续租选择权或终止租赁选择权的，根据首次执行日前选择权的实际行使及其他最新情况确定租赁期；

⑤作为使用权资产减值测试的替代，根据《企业会计准则第13号——或有事项》评估包含租赁的合同在首次执行日前是否为亏损合同，并根据首次执行日前计入资产负债表的亏损准备金额调整使用权资产；

⑥对首次执行新租赁准则当年年初之前发生的租赁变更，不进行追溯调整，根据租赁变更的最终安排，按照新租赁准则进行会计处理。

（2）公司作为出租人

在新租赁准则下，本公司作为转租出租人应基于原租赁产生的使用权资产，而不是原租赁的标的资产，对转租赁进行分类。对于首次执行日前划分为经营租赁且在首次执行日后仍存续的转租赁，本公司在首次执行日基于原租赁和转租赁的剩余合同期限和条款进行重新评估，并按照新租赁准则的规定进行分类。重分类为融资租赁的，本公司将其作为一项新的融资租赁进行会计处理。

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5、其他会计政策变更

报告期内，公司除上述的会计政策变更之外，其他主要会计政策未发生变更。

（二）会计估计变更

报告期内，公司会计估计未发生变更。

（三）会计差错更正

报告期内，公司无前期会计差错更正事项。

六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况

截至本募集说明书签署之日，公司及其附属公司不存在为合并报表范围外企业提供担保的情况。

截至本募集说明书签署之日，公司及其附属公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁，亦不存在需要披露的重大其他或有事项。

截至本募集说明书签署之日，公司无重大期后调整事项。

七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析

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细分多的新兴材料行业。

本次公开发行可转换公司债券拟募集资金不超过7.70亿元，投资项目均围绕公司主营业务展开，本次募投项目具有良好的市场发展前景和经济效益。本次公开发行可转债募集资金到位后，能够不断增强公司的资金实力，降低公司的财务成本，优化公司的资本结构，提升公司的抗风险能力，从而有利于增强公司的核心竞争力并实现既定的战略目标，有助于促进公司业务平稳、健康发展，并实现良好的经营业绩。

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第八节本次募集资金运用

一、募集资金投资项目概况

（一）本次募集资金总量及依据

公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过77,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决，为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。

（二）本次募集资金投资项目备案情况及建设进度

1、本次募集资金投资项目审批备案情况

本次发行募集资金投资项目备案情况如下：

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2、本次募投项目履行环评程序情况

本次发行募集资金投资项目履行的环评程序情况如下：

二、募集资金投资项目具体情况

（一）江西连冠功能性胶膜材料产研一体化建设项目

1、项目总体概况

项目建设地址：江西省抚州市东乡区经济开发区渊山岗工业园建设单位：江西连冠新材料科技有限公司

2、项目建设内容及选址

本项目计划总投资37,662.26万元，计划使用募集资金32,000.00万元。本项目将重点发展车用胶粘新材料、消费电子胶粘材料、功能性保护膜、OCA光学胶膜等功能性胶膜材料。本项目将租赁江西永冠生产车间作为实施地。

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3、项目实施的必要性分析

（1）布局高性能新材料产品，满足下游市场发展需求

随着技术的不断创新发展，胶粘带的应用领域以及功能亦在不断扩大。从医用膏贴、遮蔽保护、包装封箱等民用消耗品到电气设备、电子产品的原材料，胶粘带从密封、连接、固定、遮蔽保护等基本功能扩展到导电、绝缘、抗UV、导热等多种复合功能，胶粘带已经从传统的胶粘材料制造业逐步演化成一个科技含量高、应用领域广、下游行业细分多的新兴材料行业。随着工业4.0时代的到来，各行各业都在加速升级，新一代信息技术、航空航天装备、汽车、电子元器件制造和节能环保、新能源等领域的发展，为我国新材料产业提供了广阔的市场空间，同时也对新材料产品的质量、性能、环保等各方面提出了更高的要求。胶带在深入百姓日常生活的同时，也在现代工业生产过程中发挥着日益重要的作用，其技术要求、性能要求正在不断的提高。

（2）深化公司产品应用链条、优化现有产品结构

在快速变化的市场环境下，多产品线经营已成为企业广为采用的经营策略，通过产品线的不断丰富和延伸，可以开拓更多的市场应用领域，以避免单一经营的风险，提升公司整体竞争水平。同时，在我国产业结构调整和升级的大背景下，胶粘材料行业的行业整合和升级也将提速，规范化运转、能够持续研发新技术新产品的企业将更具市场竞争力。

（3）把握行业发展机遇，加快实现进口替代

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经过30多年的发展，我国目前已成为全世界最大的胶带生产国，并有着巨大且逐渐成熟的市场。在中低端胶带市场，国内厂商凭借成本优势，快速发展壮大，占领了大部分中低端市场。但是在高附加值的中高端产品领域，由于其有较高的技术含量，生产工艺较为复杂，对生产设备有较高的要求，加之国内胶带企业研发能力有限，因此国内中高端胶带产量较低。3M、德国汉高、Tesa、日东电工、日本Lintec等国际胶带制造企业，凭借悠久的历史、雄厚的技术实力以及品牌优势，基本垄断了电子、汽车等中高端胶带市场，引领着整个行业的发展方向。总体而言，胶粘带行业呈现出中高端市场产品主要被国际领先企业占领、中低端市场竞争激烈的竞争格局。虽然国内部分企业在个别胶带产品上已经可以和国外企业进行竞争，但总体而言还存在较大差距。因此，公司将通过本次募投项目积极布局汽车、电子等高端工业胶带领域，紧握行业升级发展机遇，加强产品、技术、工艺和设备创新，力争在高端胶带市场占有一席之地，早日实现国产替代。

（4）不断强化研究开发能力，为新产品市场化提供技术支持

目前随着消费电子、汽车工业、显示面板等下游领域客户技术创新和产品创新的加快，行业内企业必须紧跟终端客户发展需求，了解客户问题痛点，提供定制化的产品，方能在市场中立足。除此之外，中高端胶带产品的生产具有较高的技术含量，基材、胶粘剂、离型剂的组合以及涂布工艺的不同都会对产品的性能和稳定性产生影响。面对不同的使用场景和不断变化的客户需求，公司需要设计和生产出符合特定要求的产品，因此强大的技术团队和较高的研发投入是保证公司可以赢得客户信赖的前提。

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4、项目实施的可行性分析

（1）项目具有广阔的市场发展前景

①车用胶粘新材料

近年来，伴随着胶带技术水平的不断提升以及我国汽车产业的持续发展，已有较多品类的胶带产品广泛应用于汽车的组装、喷漆装饰等多种领域，主要起到分色、遮蔽、线束固定、连接保护、漆面保护等功能作用。车用胶粘新材料具有更好的质量和使用寿命，可以粘结不同种类的材料，消散热膨胀系数不同而引起的形变和应力；能对胶接表面提供保护，防止化学或电位腐蚀的发生，具有操作方便、胶粘迅速、外表美观的优势。

在汽车领域，我国汽车市场已经从体量高速增长期转向结构转型升级期，根据中国汽车工业协会的数据统计，2020年度全国汽车累计产销量分别完成2,463万辆和2,531万辆。根据中国汽车工业协会统计数据显示，我国新能源汽车销量已从2011年度的0.82万辆增长至2020年度的136.7万辆，年均复合增速高达

76.56%，并且自2015年起连续五年产销量居世界首位。工业和信息化部颁布的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》提到：“到2025年，新能源汽车市场竞争力明显提高，动力电池、驱动电机、车载操作系统等关键技术取得重大突破。新能源汽车新车销量占比达到20%左右。届时，我国新能源汽车销量将达到750万辆。”

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市场需求空间。

②消费电子胶粘材料

A、智能手机在电子信息技术和互联网通信技术快速发展的背景下，以智能手机为代表的移动终端设备不断进行的改革升级，尤其是依托于4G技术的普及覆盖，极大促进了智能手机的快速发展。据IDC数据显示，2017年以来智能手机普及度达到高点，全球智能手机出货量出现了首次同比下降，受新冠疫情影响，2020年全球智能手机出货量进一步降至12.92亿部。但随着疫情影响逐步减弱，加之5G技术持续普及，智能手机市场新一轮置换热潮正如火如荼。IDC预计2021年、2022年全球智能手机出货量将触底反弹，2022年出货量将达14.30亿部，回归历史高位水平，且5G手机份额将超过4G智能手机。

B、平板电脑平板电脑亦是功能性材料的重要终端应用领域，其市场发展在一定程度上影

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响着功能性材料的市场需求变化。受疫情影响，居家办公娱乐、在线教育等市场快速发展，推动平板电脑出货量增长。根据IDC发布的数据显示，2020年度全球平板电脑出货量达1.64亿台，同比增长13.6%。其中，苹果公司以0.53亿台的出货量占据全球平板电脑32.5%的市场份额，位列全球第一，三星、华为、联想、亚马逊等企业紧随其后，占据全球平板电脑出货量的前五位。

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③功能性保护膜

功能性薄膜材料是具有抗刮伤、抗静电、耐高温、耐高湿度、耐化学药品性、耐油性、阻隔等一种或多种特定功能的涂层复合材料，常作为制造各种装备的核心部件。功能性薄膜材料用途非常广泛，随着科学技术的不断发展，功能性膜材料下游消费电子、汽车、家用电器、医药、新能源锂电池、建筑节能、航空航天等众多领域的市场规模均呈现增长态势。新领域、新产品的出现拓宽了功能性薄膜材料的应用范围，其应用价值进一步上升。应用行业对耐高温性、高透明、拉伸性、抗老化性、轻质等性能突出的功能性薄膜材料需求日益增长，以满足不断提高的高清晰、广色域、显色度等光学显示要求。保护膜作为主要功能性薄膜，用途非常广泛。保护膜主要应用于产品和部件生产制造或转移过程中，能有效防止人为划伤、设备划伤、灰尘进入以及避免化学物质或其他污染等情况发生。目前市场上已有多种特种功能性薄膜，满足了不同领域的要求，包括电器绝缘材料、电子、电器零件、电容器、液晶显示器等领域应用。

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电子产品及其组件在生产制造过程中，通常会使用各种功能性涂布胶膜作为保护膜，如玻璃切割、打磨，ITO导电膜加工，笔记本电脑导光板、偏光膜的加工和组装过程，PCB和FPC生产过程等。同时，在各种电子产品转移、出库、运输过程中往往也需要保护膜，以防止产品刮花、损毁。除此之外，保护膜还可以用于电子产品外观的保护，如手机出厂的屏幕保护等。未来，随着全球范围内功能性薄膜材料行业研究的深入及产业化程度的提升，产品种类进一步丰富，功能性保护膜的应用领域将会持续深化，个性化、高端化的产品将逐渐获得更广阔的应用空间。

④OCA光学胶膜

OCA光学胶膜是将液态光学丙烯酸胶无基材涂布或在特殊基膜上涂布成为固态光学胶带，其上下底层各贴合一层光学离型膜的一种膜状光学双面胶带，主要用于粘结触控显示屏和其它透明光学元器件，具有高洁净度、高透光率、低雾度、多种介电常数、高粘着力、不黄变、无晶点、无气泡、耐水性、耐高温、抗紫外线等优点。

在粘结触控显示屏、光学元器件的工序中，OCA光学胶膜在显示亮度、发光损失、对比度、改善触控响应等方面明显优于其它材料，是目前触控显示屏的最佳粘结胶膜，广泛应用于智能手机、平板电脑、笔记本电脑、智能穿戴设备以及汽车车载显示器等终端产品中，该等产品屏幕普遍对亮度、对比度、视角、清晰度、触控体验等具有较高要求。因此，OCA光学胶膜作为触控显示屏中的关键光学材料之一，其品质的高低直接影响终端产品的显示图像外观视觉、触控体验和终端质量。

根据赛瑞研究的数据显示，2019年度全球OCA光学胶膜市场规模约为16.5亿美元，预计2020年度将达到19亿美元，2016年度-2020年度平均复合增长率为14.46%。截至目前，OCA光学胶膜产品在智能手机、平板电脑及笔记本电脑领域应用较为广泛，随着智能穿戴设备、汽车智能座舱、智能家居等新兴产业的创新和发展，将为触摸显示屏设备市场提供新的行业增长动力，推动作为触摸显示屏关键性器件之一的OCA光学胶膜市场需求上升，OCA光学胶膜产品的应用领域能够得到进一步拓展。

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目前，LCD显示面板已处于成熟发展期，仍然属于显示面板市场的主流产品，与此同时，相较于传统的LCD显示面板，OLED无需背光灯，具有自发光的特性，凭借此技术生产出的显示面板具有高亮度、高对比度、高清晰度、宽色域、低功耗、超薄等突出优势，已逐渐成为下一代主流的显示技术，正处于快速增长阶段，有望成为未来显示面板市场增长新驱动力。因此，未来在智能手机、平板电脑、笔记本电脑、智能家电、可穿戴设备等需显示功能的智能终端市场稳步发展态势下，全球显示面板产业亦将稳步增长并将持续带动国内上游OCA光学薄膜等功能性材料需求的增长。

因此，汽车工业、消费电子等下游市场的不断升级和发展，为本募投项目的产品提供了广阔的市场前景，亦为产品产能消化提供了有力保障。

（2）公司具备智能制造基础和成熟的生产工艺经验

我国工业正处于转型升级的攻坚时期，近年来，公司积极响应国家智能制造战略要求，推动公司向自动化、智能化、信息化革新发展。目前，公司拥有1,400余亩信息化管理、流水化作业、规模化生产的智能制造生产基地，产业链涵盖纺织、特种纸制造、特种膜制造、PVC膜压延、高精度涂布、防渗上硅、印刷包装等多个环节，通过引入自动化设备和信息化系统，已实现部分生产、物流等环节自动化、智能化。

除此之外，公司生产管理人员具备丰富的管理经验，生产工人能够熟练掌握涂布、涂胶、烘干、复卷和裁切等工艺环节的操作流程，并通过不断细化生产工艺、操作流程，在产品生产过程中通过总结经验和创新，能够及时察觉生产过程出现的各类问题，保证高效率、高质量生产。如果需求的产品为非标准化的定制产品，公司还会要求技术部参与生产过程，对生产工艺进行调整。

因此，公司长期积累的成熟生产工艺经验以及智能制造基础，能够为本次募投项目的顺利实施提供有力保障。

（3）公司具备扎实的研发技术基础

核心技术积累和持续技术创新是企业取得竞争优势的关键因素之一。公司自成立以来，一贯重视新技术、新产品的研发设计，积累了丰富的技术研发经验，

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取得了丰富的研究成果，涉及基材制备、胶粘剂制备、涂布等多个关键工艺步骤，并且研发了拥有自主知识产权的关键生产设备。公司自主研发布基胶带、新型高性能胶水等新工艺、新技术，在生产关键领域获得了国家多项发明专利，不断引领胶粘行业先进制造水平。在特种中高端领域，公司持续推进产品结构升级，加速高端领域应用拓展。公司通过近20年发展，在胶水制备和基材、胶水、被粘物的匹配方面具有深厚的技术积累，形成了庞大的参数空间和匹配数据库。公司系上海市高新技术企业、上海市科技小巨人企业、上海市企业技术中心企业，在产学研方面与华东理工大学开展技术合作。目前公司共拥有13项发明专利技术、37项实用新型专利、8项外观设计专利、6项高新技术成果转化（包括高持粘力布基胶带、再剥离力布基胶带、强抗拉强粘力天然橡胶布基胶带、高初粘螺旋型清洁胶带、热熔环保型不留残胶布基胶带等）。雄厚的技术研发实力为本次募投项目提供了扎实的基础。

5、项目建设期及实施进度

本募投项目建设期为36个月，研发周期24个月。项目实施进度如下：

本进度计划为项目总体实施进度计划，募投项目实施过程中如遇其它影响因素，实施计划亦将作相应调整。

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6、项目投资构成情况

（1）项目投资总体概况

本募投项目主要建设内容及投资估算具体情况如下：

（2）投资数额的测算依据和测算过程

①装修工程投资

本募投项目装修工程投资具体费用如下：

②设备投资明细

本项目设备投资明细主要包括各类硬件设备和软件投入，具体如下：

本募投项目设备具体投资构成明细如下：

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③铺底流动资金

本项目建设铺底流动资金2,683.77万元，占本募投项目总投资的7.13%；本项目的募集资金具体投资内容为项目总投资中建设投资部分，不包括项目总投资中的铺底流动资金及预备费，铺底流动资金和项目建设预备费等均由公司自筹资金解决。

7、项目工艺技术方案

本募投项目产品工艺流程图如下：

车用胶粘新材料生产工艺流程图

消费电子胶粘材料/功能性保护膜生产工艺流程图

OCA光学胶膜生产工艺流程图

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8、项目主要原材料、辅助材料及动力能源供应

本募投项目所用原材料主要为PET离型膜、丙烯酸酯等。公司将通过多渠道采购项目所需原料，最大程度压缩材料运输成本。本募投项目用水主要为生产用水、地面冲洗水、冷却循环水和生活用水，水源均为自来水，由当地自来水公司负责提供，市政及厂区供水管网接入，再经各供水管道供给各用水点，供水量和供水水质完全能满足用水需要。本募投项目用电由当地供电局提供，经厂内变配电室变压后，分别向用电分区供电。

9、项目环保建设情况

本募投项目废水包括涂布机清洗废水、地面冲洗废水、循环冷却系统排污水、软水制备系统排污水和生活污水等。循环冷却系统排污水、软水制备系统排污水和生活污水经市政污水管网直接排入污水处理厂。涂布机清洗废水、地面冲洗废水等经厂内“混凝沉淀”预处理满足《污水排入城镇下水道水质标准》A级标准要求后，排入污水处理厂进一步处理。

本募投噪声源主要为分切机、空压机、各种泵类、涂布机、复卷机、裁切机、风机等设备噪声，采取消声、减震、厂房隔声等降噪措施后，预测厂界昼夜噪声值满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》。

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10、项目经济效益概况根据项目投资现金流量分析，本募投项目主要经济效益评价指标为：项目达产后年均销售收入44,300.00万元，达产后年均净利润为5,133.02万元，财务内部收益率（所得税后）为15.09%，投资回收期（所得税后）为7.50年，各项财务评价指标良好，本项目具有良好的经济效益和社会效益。

（二）江西永冠智能化立体仓储建设项目

项目建设地址：江西省东乡县经济开发区渊山岗工业园建设单位：江西永冠科技发展有限公司

本项目计划总投资18,415.00万元，计划使用募集资金18,000.00万元。本项目具体包括智能化立体仓库新建和成品立库重建。本项目将引进自动化、智能化仓储物流设备和信息系统，建设智能仓储中心，提高仓库利用率，以满足公司未来业务增长的需要。本项目实施地点位于江西省抚州市东乡区经济开发区，将在江西永冠现有厂区内开展实施，主要是建设仓库，不涉及新增用地。

（1）提高仓库利用率，满足业务规模扩大的需要

目前，公司产业链较长且产品种类较多，因此原材料、半成品、成品的品类众多，加之产品占地空间较大、传统堆放方式利用率低等问题，公司对于仓库的存放和周转能力需求较大。同时，随着公司规模的扩大以及产品品类的拓展，公司业务订单需求不断增加，产能不断扩张，导致现有仓储容量及库存能力已基本处于饱和状态，不能满足公司现有产品以及未来工业用产品、消费电子用产品、环保型产品的中长期发展规划。因此，公司需要引进仓储物流自动化、智能化设备及相应的信息系统，建设智能仓储中心，解决仓储利用紧张和扩容需求问题。

本次募投项目的实施，公司将新建智能立体仓库，用于存放原纸/原膜等原材料、半成品及成品，配套引进智能货架系统、智能搬运设备等高效智能化的仓

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库物流设备，实现对仓库空间的科学利用，增大库存容积，实现仓储空间利用率最大化，以满足公司未来业务增长的需要。

（2）提高生产效率，实现降本增效

传统仓储模式下，货物的出入库、盘点、装卸及订单记录工作均由人工进行处理，人工依赖程度较高，管理难度较大。在当前劳动力资源短缺、劳动成本逐步升高的情况下，可能会制约公司未来盈利水平的提升，同时人工处理可能会出现操作误差，工作效率相对较低。如果采用智能立体仓库，通过将仓储货架技术和自动化科学技术结合实现仓库智能工作，可以始终保持仓库精准、高效的运营状态，有效提升货物流转效率和仓库运营效率。

目前，我国人口红利正逐步消失，日益增长的劳动力成本一定程度上阻碍了国内大量工业企业的可持续经营和发展。根据国家统计局数据显示，2013年度至2020年度，我国16岁-59岁的劳动年龄人口由9.2亿人下降至8.8亿人；2013度至2020年度，我国城镇私营单位就业人员年平均工资由32,706元增长至57,727元。近年来“用工难”与劳动力成本上升，倒逼传统工业企业向智能制造方向发展。

因此，本次募投项目公司将引入货架系统、堆垛机系统、输送机系统、机械手系统等智能化设备设施，构建立体式智能仓储，实现生产制造、出入库、物料管理的自动化、智能化，大幅提升物料周转效率，减少仓储、搬运、统计方面的用工数量，进一步降低人工费用率，提升公司产品竞争力。同时，公司还将根据货物信息、公司订单等数据信息，对合理安排货物存储，不断提高物流仓储的高效性，降低仓储物流成本；本项目将深化信息化软件应用，公司产品将从原料、在制品、成品等方面采用二维码统一管理，实现物料自动输送到生产线，进一步实现信息自动抓取、自动识别、自动预警及智能管理，对实现公司仓储管理效率的提升以及成本的控制具有重要意义。

（3）引入仓储管理信息化系统，实现精准运营

随着信息技术的迅速发展，信息化建设成为促进企业发展、提高企业经营管理水平和综合竞争实力的一个重要手段。信息化系统的建设不仅可以为企业提供

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（4）满足产能释放需求，助力智能制造战略布局

推动企业向自动化、智能化和信息化发展，是我国传统工业升级改造的必经之路，对于破解当前产业发展瓶颈，实现工业转型升级，具有十分重要的意义。智能制造作为制造业的未来发展趋势，胶带行业内主要企业均已在信息化与智能化工厂建设领域进行战略布局。随着公司业务规模的扩张，为支撑公司产能进一步释放，减少用工、招人以及管理压力，公司需要建设智能仓库，以进一步提高物料流转效率，满足公司中长期的产能规划以及智能制造战略布局。

本项目建设过程中，公司将引入AGV系统、提升机、RGV小车等自动化设备，建立三座智能立体仓库，满足未来原材料、半成品和成品的仓储需求，实现部分产品的自动仓储及流转，从而替代大部分人工操作，为公司实现“三年小变化、五年自动化、十年智能化”的目标打下坚实基础。

（5）本项目建设有利于促进地方经济和社会发展

江西永冠位于江西省抚州市东乡县经济技术开发区，抚州是我国长江中游城市群重要成员，2020年度全市实现生产总值1,572.51亿元，同比增长4.08%，抚州是国务院确定的海峡西岸经济区20个城市之一，是江西省第一个纳入国家战略区域性发展规划的鄱阳湖生态经济区以及原中央苏区重要城市之一。通过本募投项目的建设，有助于增强抚州当地智能制造的发展水平，为提升当地企业智能化制造水平起到很好的示范作用。因此，本募投项目的建设可以促进当地经济和

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社会发展。

（1）本项目符合国家产业政策及行业政策

智能工厂是实现智能制造的重要载体，主要通过构建智能化生产系统、网络化分布生产设施，实现生产过程的智能化。我国《十四五智能制造发展规划》明确指出：“以新一代信息技术与先进制造技术深度融合为主线，以提升创新、供给、支撑能力和应用水平为着力点，加快构建智能制造发展生态，深入推进制造业数字化转型、智能化升级，为促进制造业高质量发展、加快制造强国建设、构筑国际竞争新优势提供有力支撑”。本项目可以助力公司逐步实现装备智能化、生产智能化、服务智能化和管理智能化，符合国家和地方的产业政策，智能化仓储的建设将促进公司不断提高智能制造水平，增强综合竞争力。

（2）公司具备较为丰富的智能立体仓库建设经验

公司已经通过引入货架系统、堆垛机系统、输送机系统、机械手系统等自动化、智能化设备，建立了两座立体智能仓库，同时搭配仓储管理系统，将配载技术、配载线路优化技术、装卸技术、包装技术等相结合，极大地提高了物资管理效率，大大降低了物资管理成本。利用高层货架储存物料可以最大限度的利用空间，大幅度的减少地面使用面积，降低土地使用成本，与传统仓库相比，节约用地面积40%以上，能够实现良好的经济效益。公司目前已在硬件选用、软件导入以及建设标准方面积累了较为成熟的经验，可以为本次募投项目智能化仓库的建设提供经验支持。

（3）公司具备较强的信息化管理能力

公司一直以来始终坚持以人为本的管理理念，经过多年经营与发展，公司在胶粘制品行业领域已建立起较为完整的生产布局和扎实的人才队伍，拥有覆盖研发、生产、销售、管理等领域的多种专业人才。多年以来，公司高度重视企业管理体系建设和完善，设置了完善的管理组织结构，制定了严格的管理制度，坚持实施高标准的管控程序。公司从业务开展和产品与服务执行的特点出发，在总经理下设研发中心、生产中心、销售中心、联合采购中心、安环部等部门，各部门

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组织分工明确、相互协同，保证工作的有效执行。

在公司支持部门层面，公司的财务中心、行政中心、企划和IT部等，为公司业务部门正常持续运作提供有效的财力、人力和信息化方面的支持。公司现有的管理团队具有丰富的行业管理经验，理解胶粘材料行业并具有前瞻性视野和开拓精神。公司的管理团队和核心业务团队经过多年的共同创业，形成了较强的凝聚力。完善的组织管理结构和管理体系为本项目的实施提供了管理经验和组织体系支持，有助于在项目实施过程中快速、高效的搭建管理组织架构，并在人才、财务等方面进行支持配合，确保本募投项目高效、有序实施。

本募投项目建设期为27个月，项目实施进度如下：

①建筑工程投资

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本募投项目建筑工程投资具体费用如下：

本募投项目智能仓储设备具体投入明细如下：

7、项目实施技术方案

本项目将新建智能化立体仓库，用于存放原纸/原膜等原材料、半成品及成品，配套引进智能货架系统、智能搬运设备等高效智能化的仓库物流设备和系统，

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有效提高仓库空间利用率最大化；同时，最大化提高原材料及货物流转效率，实现出入库、物料管理的智能化，大幅提升物料周转效率。

8、项目主要原材料及能源供应

本项目为智能立体仓储建设，无原料消耗。项目建成后可有效提高仓库利用率，提升仓库运营效率，实现降本增效，加快助力公司智能制造战略布局。抚州市东乡区域能源丰富，基础配套设施完善，能够保证本项目电力的供应，以满足生产和生活需要。

本募投项目为智能化立体仓储建设项目，主要涉及智能化立体仓库新建和成品立库重建，设备主要为智能仓储设备。本项目主要噪声源将通过吸、隔、消、隔振的办法，从传播途径上的降噪措施以控制总体噪声效应。本募投项目建成后，江西永冠将继续加强环境管理监测工作，配置专业环保管理人员，负责公司日常生产过程中的环境监测工作，通过对施工、运营过程中实施有效的污染防治措施，使污染物达标后排放，符合污染物总量控制目标，同时符合清洁生产的要求。

10、项目经济效益概况

本项目不产生直接的经济效益。本项目有助于公司提高物流仓储的效率，减少人工成本，加快向智能制造转型升级，进一步增强公司核心竞争力。

（三）全球化营销渠道建设项目

项目建设地址：上海市青浦区朱家角工业园区

建设单位：上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司

本项目计划总投资17,202.40万元，计划使用募集资金9,500.00万元。本项目将于国内广州、义乌、重庆、临沂建设营销网络，加大国内市场开拓；以及国外于美国达拉斯建设网络渠道，集办公及仓储功能于一体，同时通过购置完备的配套设备和货架等，以提升本地化销售服务能力，不断提升品牌和市场影响力，

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进一步开拓市场空间。

（1）缩短产品供货周期，增强综合供货能力

国内市场方面，由于公司产品销售具有区域半径特征，随着行业市场竞争日益激烈，为进一步争夺下游市场，公司需不断加强综合供货能力，构建稳定的供应链平台，以此降低运输成本及提高售后服务水平，保证产品质量的稳定性，从而进一步满足客户需求。国外市场方面，公司计划以美国为跳板，将产品辐射渗透到北美和南美市场，之前南美市场的货物从中国运出，需要60-70天的周期甚至更长，但从美国仓库发出可以将运输时长缩短至20天左右。同时，由于受到疫情的影响，商超对集装箱的货量有所限制，不利于公司产品的销售，如果公司设立美国仓库，能够有效解决集装箱限制问题。公司将通过本募投项目在国内广州、义乌、临沂、重庆等重点城市建立营销网点和分仓，国外重点布局美国市场；营销网点配备送货车、货架、铲车、硬件等配套设施，引入销售经理、地推人员等工作人员，建立仓储、销售、配送一体化服务，打通终端通道，增强公司综合供应能力，提高市场竞争力。

（2）扩大公司销售网络辐射区域，提高公司市场竞争力

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（3）加强公司自主品牌影响力，提升市场知名度

目前我国胶粘带行业的基本特点是市场参与者数量众多，行业整体集中度较低，呈现“大行业、小企业”竞争格局，市场对于产品的品牌意识薄弱。对于公司而言，随着产品受到市场越来越广泛的认可，品牌建设对公司未来发展的影响显得尤为重要。截至目前，公司在业务平台建设与品牌推广力度等方面存在不足之处。随着公司业务规模的持续增长，公司现有销售网络建设与业务人员配置情况已经难以满足公司的发展需求，对公司在新产品推广速度与客户资源开发力度等方面造成了一定影响。因此，公司需要加强品牌推广，提升市场知名度。

公司将通过本次募投项目加强市场宣传及市场互动，利用仓库、物流、营销人员，从着眼于开拓中小客户逐步实现全面的市场渗透，采用渐进式品牌推进策略，通过国内、国外市场营销网点的建设和渗透，不断加强“永冠”自有品牌宣传力度，向客户传递公司及产品的文化和理念，逐渐形成自己的品牌效应，为后

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续参与国际竞争和新产品推出提供强有力的支持。

（4）积极应对国际知名企业的竞争，力争实现进口替代

凭借悠久的历史、雄厚的技术实力以及品牌优势，胶带行业市场长期以来为国际知名企业（如3M、德国汉高等）占据主导，目前，经过持续的技术突破，少数国内领先企业在一些中高端产品领域已经能够与国外品牌进行竞争，但由于其具有较高的技术含量，生产工艺较为复杂，对生产设备有较高的要求，加之国内胶带企业研发能力有限，导致国内企业的整体竞争力仍然相对较弱。除此之外，国内胶带产业缺乏国有知名品牌的拉动，国有胶带品牌建设任重道远。随着全球制造业中心逐渐向中国转移，公司下游市场产业随之向国内转移，为国内市场带来发展机遇。本募投项目实施后，公司将积极树立自有品牌，在保持海外市场持续增长的同时努力开发国内市场，积极应对同行业国际知名企业的竞争，力争进一步提升公司在国内市场的影响力。

（1）公司已形成全球化布局，为本次营销区域拓展提供良好的基础

公司是一家全球领先的综合性胶粘材料制造商，长期专注于各类民用胶粘材料、工业用胶粘材料的研发、生产和销售，截至目前，公司已在江西抚州、山东临沂、越南海防布局建设大型生产基地。自成立以来，公司累计服务的客户数量多达26,000余个，遍布全球110多个国家和地区。公司长久以来在国内外营销区域的拓展模式方面积累了丰富的经验，本次营销网点的选址和布局均经过精心考量后确定，实施地具备较强的业务需求基础，项目切实可行。

（2）公司具备优质稳定的客户资源，拥有良好的品牌形象

凭借稳定的质量、性价比优势及敏锐的市场响应速度，公司的胶带产品受到国际同行业知名企业的认可，目前公司已成为众多国际知名品牌企业（如3M、Tesa等）的长期合作伙伴，并与世界500强企业及境外上市公司、全球及当地有影响力的连锁超市以及快递、建材、汽车等行业知名公司建立了稳固的合作关系，并正在与多家知名汽车类、油漆类、软饮类企业洽谈业务合作。目前，公司

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因此，公司长久以来积累的优质稳定的客户资源和良好的品牌形象，将为本次募投项目的实施提供强有力的保障。

（3）公司具备丰富的产品品类，产品市场认可度较高

公司凭借自身研发技术和创新能力，目前拥有行业内较为完善的产品品类，布基胶带、纸基胶带、膜基胶带三大类民用胶带优势品类实现基材制备、胶粘剂制备、涂覆等主要工艺的全产业链规模化生产，产品品质及交期稳定可控，可同时满足客户“多品类一站式采购”需求，能够显著提升客户采购效率，降低采购成本。目前公司在售胶带产品共有61个品类，累计超过49,000款，涵盖民用、汽车、医疗、消费电子等众多领域，能够满足不同区域、不同行业客户对于各种产品性能的需求，包括产品的初粘性、持粘性、解卷力、内聚力、耐温性、平整度、光泽度、VOCs要求等。

公司已通过REACH、RoHS、SGS、CE、BVDDS等产品检测认证，UL、CSA、JIS、BPS等产品安全认证。公司已荣获上海市高新技术企业、省级企业技术中心、上海市科技小巨人企业、高新技术成果转化百佳企业、上海市认定企业技术中心、上海市“专精特新”中小企业等多项荣誉和奖项。较高的产品市场认可度为本募投项目的实施提供了扎实的基础和保障。

（4）胶带产品属于日常消费品，具有良好的市场前景

胶粘带应用范围广泛，从包装封箱、遮蔽保护、医用膏贴等民用消耗品到电子产品、医疗耗材等的原材料，适用于民用、汽车、医疗、消费电子等众多领域。同时公司进一步向工用市场领域拓展，不断拓展功能性胶膜材料的市场。根据MarketsandMarkets发布的市场研究报告显示，2016-2021年预计全球范围胶带市场规模将以5.5%的年复合增长率增长，从2016年的473.3亿美元增长到2021

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年618.6亿美元。假设未来四年间的复合增长率为5%，预计2025年全球胶带市场规模有望达到750亿美元。对于国内市场，根据中国胶粘剂和胶粘带工业协会的数据，2016至2019年国内胶带市场规模从390.2亿元增长至465.5亿元，复合增长率为6.06%，2019年中国胶粘带销售额达到465.5亿元，相较于2018年同比增长8%。

未来，随着胶粘带及功能性膜材料应用领域的拓展以及产品应用的进一步升级，全球及国内市场仍将保持较高的发展速度，可以为公司产品提供广阔的市场空间，从而为本次募投项目的实施提供有力保障。

本募投项目建设期为18个月，项目实施进度如下：

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①场地投资

本募投项目场地投入共计7,535.00万元，主要包括广州、义乌、重庆场地购置投入6,000.00万元，美国达拉斯场地租赁费用900.00万元，场地装修投入

635.00万元，具体费用构成如下：

本项目设备投资明细主要包括配套硬件设备和软件投入，配套硬件设备投资明细具体如下：

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7、项目实施运营方案

为了保持公司在行业内的竞争优势，推进公司快速稳定发展，公司需不断加大营销网点建设以辐射周边销售区域，提高资源配置和销售能力，进一步提高市场覆盖范围，从而提升市场占有率。本项目将提升国内广州、义乌、重庆、临沂以及国外美国达拉斯的本地化销售服务能力，同时辐射周边区域市场，不断提升品牌和市场影响力，促进公司市场份额稳步提升，提高公司整体竞争力。

8、项目经济效益概况

本项目不产生直接经济效益，本项目的成功实施将进一步完善公司在国内、国外的营销网络布局，增强公司的可持续发展能力。

（四）补充流动资金

1、项目概况

2、项目实施的必要性和可行性

（1）公司业务规模的扩张使得对流动资金的需求增大

2019年度、2020年度及2021年度，公司营业收入规模分别为214,425.73万元、241,407.82万元及384,004.81万元，保持较快的增长速度。随着公司业务规模的扩大，公司对资金的需求不断增加。公司通过本次发行可转债补充流动资金，可以更好地满足业务迅速发展所带来的资金需求，为公司未来经营发展提供

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资金支持，有利于巩固公司市场地位，提升综合竞争力。

（2）优化资本结构，提高抗风险能力

公司通过多年经营积累实现了持续稳定发展，但现有资本规模难以满足公司长远发展需求。本次可转债发行完成后，可以进一步优化公司资本结构，降低财务风险，增强公司综合竞争力，增强持续盈利能力和抗风险能力，为公司长期可持续发展奠定坚实的基础。

三、本次募集资金运用对发行人财务状况和经营状况的影响

（一）本次发行对发行人财务状况的影响

本次可转债发行完成后，短期内公司的总资产、负债规模均将有所提升。本次公开发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。可转债发行完成后以及转股完成之前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，公司营业收入规模及利润水平将随着募投项目的实施有所增加。

本次发行募集资金到位后，可能短期内会导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定幅度摊薄，但本次可转债募集资金投资项目符合国家产业政策要求和胶带行业发展趋势，随着本次募投项目效益的实现，公司长期盈利能力将会得到显著增强，经营业绩预计会有一定程度的提升。

（二）本次发行对发行人经营管理的影响

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四、募集资金投资项目实施引发的关联交易

公司不会因本次募集资金投资项目产生新的关联交易。

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第九节历次募集资金运用

一、最近五年内募集资金基本情况

（一）前次募集资金情况

1、2019年首次公开发行股票募集资金

2、前次可转债募集资金

（二）前次募集资金在专项账户的存放情况

截至2021年12月31日，2019年首次公开发行股票募集资金存储情况如下：

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截至2021年12月31日，前次可转债募集资金存储情况如下：

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二、前次募集资金实际使用情况

（一）前次募集资金使用情况

1、2019年度首次公开发行股票募集资金使用情况

截至2021年12月31日，2019年度首次公开发行股票募集资金投资项目的资金实际使用情况与承诺内容对照如下：

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2、前次可转债募集资金使用情况

截至2021年12月31日，前次可转债募集资金投资项目的资金实际使用情况与承诺内容对照如下：

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（二）前次募集资金投资项目先期投入及置换情况

2019年4月23日，公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过《关于使用募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金12,073.57万元置换前期已投入募投项目自筹资金，保荐机构和独立董事对上述事项发表了同意意见。中汇会计师事务所已于2019年4月11日出具《关于上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（中汇会鉴[2019]1264号）。截至2019年12月31日，上述募集资金已全部置换完毕。

2020年12月30日，公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金12,159.71万元置换前期已投入募集资金投资项目自筹资金，保荐机构和独立董事对上述事项发表了同意意见。中汇会计师事务所已于2020年12月29日出具《关于上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（中汇会鉴[2020]6957号）。

截至2021年6月30日，上述募集资金已全部置换完毕。

（三）前次募集资金实际投资项目发生变更情况

1、前次募集资金实际投资项目变更情况

公司于2019年10月29日召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过《关于调整部分募投项目资金用途、实施地点及延长实施期限的议案》。为确保募集资金的有效使用，结合原有项目的实际建设情况和公司战略发展需要，经谨慎研究论证，公司对原部分募集资金投资项目进行变更和调整，具体如下：

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2、前次募集资金实际投资项目合理性分析

为了提高生产效率及周转速度，保障募投项目的顺利实施，同时为项目后续扩产提供土地资源，公司将同类型胶带项目涉及的产业链及仓储整合在同一区域，从而进一步优化生产与仓储布局，使生产、运输、仓储进一步产生协同效益。公司在江西省东乡县经济开发区新征土地，并对现有土地及厂房进行重新规划及调整。

公司前次募集资金实际投资项目合理性分析具体如下：

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2020年3月调整为2021年4月。

（3）公司计划将美纹纸胶带项目建设总投资由原来的11,996.07万元增加至14,000.00万元，新增的投资额用于美纹纸胶带项目新实施地的配套厂房建设并由公司自筹解决。实施地的调整及配套厂房的建设顺利实施，有利于推动美纹纸胶带项目的顺利实施，加快产品流水线生产及周转，从而提高产品的供货能力及货物流转速度。

（四）前次募集资金投资项目的实际投资与承诺的差异内容和原因

截至2021年12月31日，2019年首次公开发行股票募集资金的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明如下：

注：截至本募集说明书签署日，“研发总部建设项目”已达到预定可使用状态。

截至2021年12月31日，前次可转债募集资金的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明如下：

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注：截至本募集说明书签署日，“山东永冠新型包装材料及胶粘材料智能化一期生产项目”、“江西永冠智能制造产业升级一期技改项目”已达到预定可使用状态。

（五）闲置募集资金情况说明

2021年4月27日公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十次会议以及2021年5月19日2020年年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度使用首次公开发行闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司为提高募集资金的使用效率，在确保募集资金投资项目建设进度和资金安全的前提下，公司及子公司拟使用不超过0.5亿元人民币的首次公开发行闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、期限不超过12个月的保本型理财产品（包括但不限于购买银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、定期存款或结构性存款产品）。2021年度，公司已收到投资收益金额为101.28万元。截至2021年12月31日，公司无未赎回的现金管理余额。

2021年3月2日公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议以及2021年3月13日2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于2021年度使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司为

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提高募集资金的使用效率，在确保募集资金投资项目建设进度和资金安全的前提下，使用不超过2.5亿元人民币的可转换公司债券暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、期限不超过12个月的保本型理财产品（包括但不限于购买银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、定期存款或结构性存款产品）。2021年度，公司收到现金管理投资收益金额为150.78万元。截至2021年12月31日，公司尚未赎回的现金管理余额为5,500.00万元。

（六）前次募集资金结余及节余募集资金使用情况说明

根据公司2021年6月19日《关于部分首次公开发行募集资金投资项目结项的公告》，公司部分首次公开发行募集资金投资项目已建成并达到预定可使用状态，其中“年产7,000万平方米水性美纹纸胶带胶粘制品生产线建设项目”节余募集资金为0.00万元，占该募集资金投资项目资金承诺投资总额的0.00%；“年产7,380万平方米水性PVC胶带胶粘制品生产线建设项目”节余募集资金为29.13万元，占该募集资金投资项目资金承诺投资总额的0.35%；“年产4,200万平方米无溶剂天然橡胶布基胶带胶粘制品生产线建设项目”节余募集资金为0.04万元，占该募集资金投资项目资金承诺投资总额的0.0004%。公司拟将部分首次公开发行募集资金投资项目的节余募集资金291,766.46元（具体金额以募集资金专户注销时银行实际余额为准）转至“研发总部建设项目”。

截至2021年12月31日，公司无结余募集资金使用情况。

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（七）前次募集资金投资项目实现效益情况

1、2019年度首次公开发行股票募集资金实现效益情况

截至2021年12月31日，公司2019年度首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况如下：

注①：年产7380万平方米水性PVC胶带建设项目于2020年12月达到预定可以使用状态，2021年运行产生效益2,172.42万元，高于承诺效益。注②：年产4200万平方米无溶剂天然橡胶布基胶带建设项目于2021年4月达到预定可以使用状态，2021年4-12月运行产生效益2,490.00万元，高于全年承诺效益的3/4。注③：年产7000万平方米水性美纹纸建设项目于2021年6月达到预定可以使用状态，2021年6-12月运行产生效益1,179.70万元，高于全年承诺效益的1/2。注④：研发总部建设项目旨在通过提升公司研发实力，进而增强公司综合竞争力，不直接产生经济效益，未进行效益测算。

2、前次可转债募集资金实现效益情况

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截至2021年12月31日，公司前次可转债募集资金投资项目实现效益情况如下：

注①：山东永冠新型包装材料及胶粘材料智能化一期生产项目截至2021年12月31日未达到预定可以使用状态，故未实现效益。注②：江西永冠智能制造产业升级一期技改项目截至2021年12月31日未达到预定可以使用状态，故未实现效益。注③：线束、医用胶带产研一体化及制造基地建设项目截至2021年12月31日未达到预定可以使用状态，故未实现效益。注④：补充流动资金旨在满足公司日常运营过程中的资金需求，不直接产生经济效益，未进行效益测算。

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三、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

截至2021年12月31日，公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

四、会计师事务所出具的专项报告结论

中汇会计师事务所对永冠新材截至2021年6月30日的《前次募集资金使用情况报告》进行了专项审核，并出具“中汇会鉴[2021]7224号”《前次募集资金使用情况鉴证报告》。中汇会计师事务所认为：“永冠新材管理层编制的《关于前次募集资金使用情况的报告》符合中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了永冠新材截至2021年6月30日止的前次募集资金使用情况。”

1-1-3-260

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名：

全体监事：

高级管理人员（兼任董事的除外）：

年月日

1-1-3-261

本公司已对上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

项目协办人：

过嘉欣

保荐代表人：

程梦思徐肖肖

法定代表人（董事长）：

杨华辉

兴业证券股份有限公司

1-1-3-262

本人已认真阅读上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。

保荐机构董事长：

保荐机构总经理：

刘志辉

1-1-3-263

本所及签字律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告不存在矛盾。本所及签字经办律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

律师事务所负责人：

姚思静

经办律师：

施敏李伟一

操甜甜

上海市广发律师事务所

1-1-3-264

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用财务报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人：

余强

经办会计师：

黄继佳于薇薇

邵明亮陈震

刘炼

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

1-1-3-265

本机构及签字的评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字的评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的资信评级报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字资信评级人员：

顾春霞

范俊根

资信评级机构负责人：

张剑文

中证鹏元资信评估股份有限公司

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第十一节备查文件除本募集说明书所披露的资料外，本公司按照中国证监会的要求将下列备查文件备置于发行人处，供投资者查阅：

一、备查文件

（一）公司最近三年的财务报告及审计报告；

（二）证券发行保荐书

（三）证券保荐工作报告；

（四）内部控制鉴证报告；

（五）最近三年加权平均净资产收益率及非经常性损益的鉴证报告；

（六）注册会计师关于前次募集资金使用情况的鉴证报告；

（七）法律意见书及律师工作报告；

（八）资信评级报告；

（九）其他与本次发行有关的重要文件。

投资者可在发行期间每周一至周五上午九点至十一点，下午三点至五点，于下列地点查阅上述文件：