证券代码：300119证券简称：瑞普生物
关于天津瑞普生物技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函
的回复
保荐机构（主承销商）
（北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2-6层）
二〇二一年六月
深圳证券交易所：
贵所于2021年5月17日出具的“审核函〔2021〕020124号”《关于天津瑞普生物技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）已收悉，中国银河证券股份有限公司作为天津瑞普生物技术股份有限公司（以下简称“瑞普生物”“公司”“发行人”）本次向特定对象发行股票的保荐人（主承销商）（以下简称“保荐机构”），与发行人、北京市康达律师事务所（以下简称“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对审核问询函所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
说明：
1、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与募集说明书（申报稿）中的相同；
3、本回复报告的字体：
目录
问题1......4
问题2......66
问题3......79
问题4......99
（一）发行人是否具备开展募投项目所必要的业务资质
发行人开展募投项目所需要的业务资质主要包括新兽药注册证书、兽药生产许可证、兽药GMP证书、兽药产品批准文号等，具体情况如下：
本次募投项目各实施主体均已具备开展现有业务所需的资质，根据上述法律法规的规定，国际标准兽药制剂自动化工厂建设项目、华南生物大规模悬浮培养车间建设项目、超大规模全悬浮连续流细胞培养高效制备动物疫苗技术项目及中岸生物改扩建项目仍需对部分业务资质进行更新或申请，具体情况如下：
1、国际标准兽药制剂自动化工厂建设项目
2、天然植物提取产业基地建设项目
本项目生产产品为天然植物提取物，系生产兽用饲料和兽用饲料添加剂最终产品的中间体，本项目实施主体为发行人，公司同时具备生产兽用饲料及饲料添加剂的生产许可证。
3、华南生物大规模悬浮培养车间建设项目
4、超大规模全悬浮连续流细胞培养高效制备动物疫苗技术项目
5、中岸生物改扩建项目
根据有关法规的规定，申请兽药生产许可证、兽药GMP证书、兽药产品批准文号及新兽药注册证书的主要条件或标准如下所示：
（二）前述业务资质是否存在即将到期的情形
如前所述，发行人实施本次募投项目所需业务资质包括兽药生产许可证、兽
1、兽药生产许可证
2、兽药GMP证书
3、兽药产品批准文号
二、结合发行人业务规模、业务增速、现金流状况、资产构成、闲置资金购买理财产品等情况，论证说明本次补充流动资金和偿还银行贷款的原因及规模的合理性；
（一）公司经营与财务状况
1、公司业务规模、业务增长情况
报告期内，公司主营业务收入及增长情况如下：
单位：万元
报告期内，公司主营业务收入逐年增加，随着公司不断拓宽和丰富产品线，公司将面临着持续性的资金需求，充足的营运资金有助于满足日常运营资金需求以及满足募投产能释放的流动资金周转需要，保障公司的正常运营和业务发展规划的顺利实施。因此，本次募集资金用于补充流动资金具有合理性。
2、现金流状况
报告期内，公司经营活动的现金流量情况如下：
报告期内，公司兽用生物制品、兽用原料药及制剂行业市场需求旺盛，产品销售量有较大幅度上升，因此公司用于采购生产原材料所支付的现金也有所增加。同时，公司客户回款多集中在下半年，公司面临资金流不均衡的压力。通过补充流动资金，可以缓解公司资金压力，本次募集资金用于补充流动资金具有合理性。
3、资产构成情况
报告期内，公司资产构成情况如下：
报告期各期末，公司应收账款、存货占比较高，最近一期末应收账款、存货占流动资产的比例达50.56%，使得公司营运资金压力较大。公司使用部分募集资金补充流动资金，将进一步降低公司运营资金压力、增强资本实力、优化资产结构，为公司未来的业务发展提供可靠的流动资金保障。
4、闲置资金购买理财产品情况
截至报告期末，公司持有均为一年以内的低风险的理财产品，不属于财务性投资，具体情况如下：
发行人在确保不影响日常经营及资金安全的前提下，购买的一年以内的低风险的理财产品，而非收益波动大且风险较高的金融产品，购买上述理财产品主要系提高临时闲置资金的使用效率，以现金管理为目的。
5、一年内到期的短期借款和融资租赁款
截至2021年5月末，发行人一年内到期的短期借款及融资租赁款余额为59,134.07万元，发行人具有一定短期资金偿债压力，本次募集资金用于偿还银行贷款有助于提高企业短期偿债能力，进一步降低企业财务风险，推动生产经营持续向好，具有合理性。
（二）公司未来三年流动资金需求测算
根据公司未来的业务发展规划，公司对2020-2022年的流动资金需求进行了审慎测算：
1、假设前提及参数确定依据：
2018年-2020年，公司营业收入复合增长率为29.66%，综合考虑到未来公司所处行业的发展前景和公司经营状况的持续改善，选用29.66%作为未来三年预计营业收入增长率，上述假设不构成公司对未来业绩的预测或承诺。
同时，结合公司情况和行业特点，选取下表内指标作为经营性流动资产和经营性流动负债。公司2021年至2023年各年末的经营性流动资产、经营性流动负债＝当期预测营业收入×各科目占营业收入的百分比。
公司2021年至2023年各年末经营性流动资金占用金额＝各年末经营性流动资产-各年末经营性流动负债。
2021年至2023年各年流动资金缺口＝各年底流动资金占用金额-上年底流动资金占用金额。
2、补充流动资金测算的过程：
根据上述测算，公司2021-2023年因营业收入增加导致的流动资金缺口分别为19,261.75万元、24,975.03万元和32,382.93万元，三年的流动资金缺口为76,619.71万元，流动资金缺口较大。同时，截至2021年5月末，发行人一年内到期的短期借款及融资租赁款余额为59,134.07万元，发行人具有一定短期资金
偿债压力。因此，本次拟使用募集资金40,000.00万元用于补充流动资金及偿还银行贷款具有合理性。
三、结合天然植物提取产业基地建设项目、华南生物大规模悬浮培养车间建设项目、超大规模全悬浮连续流细胞培养高效制备动物疫苗技术项目的具体产品，说明与发行人现有业务的联系与区别，发行人是否具备实施前述项目的能力，涉及产品是否已获得《新兽药注册证书》或《兽药产品批准文号》，是否存在开拓新业务的情况。
（一）募投项目与发行人现有业务的联系与区别
发行人主营业务为兽用原料药、兽用药物制剂（化学药品、中兽药等）、兽用生物制品、兽用功能性添加剂的研发、生产、销售及动物疫病整体防治解决方案的提供。
1、报告期内，发行人现有产品具体情况如下：
2、本次募投项目产品具体情况如下：
3、本次募投项目产品与发行人现有业务的联系和区别
公司目前主营业务为兽用原料药、兽用药物制剂（化学药品、中兽药等）、兽用生物制品、兽用功能性添加剂的研发、生产、销售及动物疫病整体防治解决方案的提供。“天然植物提取产业基地建设项目、华南生物大规模悬浮培养车间建设项目、超大规模全悬浮连续流细胞培养高效制备动物疫苗技术项目”均围绕公司现有主营业务开展，具体情况如下：
“天然植物提取产业基地建设项目”涉及产品为天然植物提取物，可用于生产兽用饲料及饲料添加剂产品。该项目是对公司现有天然植物提取物产线的扩充和升级，有利于提升生产兽用饲料及饲料添加剂所需中间体的质量、降低生产成本，属于现有主营业务范围。
“华南生物大规模悬浮培养车间建设项目”及“超大规模全悬浮连续流细胞培养高效制备动物疫苗技术项目”涉及产品为禽用和犬用疫苗，均为企业现有产品品类，本次募投项目的实施主要是采用全悬浮培养技术对现有产品生产工艺进行升级，属于现有主营业务范围。
（二）发行人是否具备实施前述项目的能力
1、高效的营销渠道和广泛的客户基础为项目的实施提供良好的市场条件
公司已建立了较为完善的销售网络和技术服务体系，致力于为客户提供全方位的动物疫病整体解决方案。首先，公司通过完善的市场网络建设，主要采用大客户直销、经销商销售及政府招标采购三种销售模式，构建销售多级增长点。第二，公司重视打造动物疫病监测诊断预警体系，其目的是通过监测诊断掌握疫情的动态，并对其中变异毒株及时分离、鉴定、进行毒株回归试验和免疫攻毒实验，从而可为养殖企业提供系统的疫病检测、监测、预警、分子流行病学分析等服务，并制定针对性的防疫措施。同时，通过检测服务获得的毒株又为兽用生物制品研发和工艺改进提供了最新的毒株资源。第三，公司与养殖集团共建联合动物疫病检测诊断中心，从产品评价和疫病预警等多个方面开展深度合作，期望通过全方位的服务，深入养殖需求，帮助客户提高养殖指标和效益，从而实现客户价值。
因此，瑞普生物拥有行业内完善的销售体系，市场营销能力是公司核心竞争
力之一，能够为本次募投项目产品进行市场开拓提供有力帮助。
2、公司具有较强的研发和技术转化能力，是募投项目实施的有效保障针对本次募投项目中大部分产品，公司已掌握大规模商业化生产的技术水平。项目拟投产或扩产的产品涉及的技术，公司已通过自主研发、合作研发等多种方式获得，多个产品已经获得《新兽药注册证书》或《兽药产品批准文号》。目前，公司已完全掌握该等产品的生产工艺技术，具备批量生产的技术能力与技术经验。公司坚持“质量决定生存，品质赢得信赖”“技术创新，服务客户”的经营理念，导入集成式产品开发的研发模式，形成以客户为中心、研产销跨部门高效协同的科技创新体系，研发投入始终处于行业前列，并形成一支行业学科带头人领衔、硕博士主导的415人的创新团队。公司拥有“国家企业认定技术中心”“国家地方联合工程研究中心”“农业部生物兽药创制重点实验室”“博士后工作站”“院士工作站”等国家级创新平台，率先通过国家兽药非临床研究质量管理规范（兽药GLP）和兽药临床试验质量管理规范（兽药GCP）认证，成为我国首批兽药GLP和兽药GCP评价单位，已形成引领行业的科技创新优势。公司行业领先的技术优势为产品产业化提供了充分保障。
3、卓越的生产能力及经验优势打造项目实施的牢固根基
瑞普生物在天津、河北保定、湖南长沙等共拥有9个兽药GMP生产基地，其中生物制品生产基地4个、药物制剂生产基地3个、功能性添加剂生产基地1个、原料药生产基地1个，拥有现代化生产线82条，大规模细胞悬浮培养、全自动疫苗码蛋照蛋和接种收获、高密度发酵、药物绿色合成与结晶等关键工艺达到行业领先水平，率先在行业建立了DNA疫苗生产线、原料药晶型生产线、重组蛋白生产线等新型兽药生产线，先后获得工信部“国家技术创新示范企业”和发改委“国家高技术产业化示范工程”等荣誉。
经过多年的发展，公司在生产、经营、研发、销售等各个方面都积累了丰富的经验；并且作为行业领先企业，公司在新技术和新工艺的研发和商业化应用方面亦具有一定优势，将保证本次募投项目的顺利建设和运营。
（三）涉及产品是否已获得《新兽药注册证书》或《兽药产品批准文号》
天然植物提取产业基地建设项目、华南生物大规模悬浮培养车间建设项目、超大规模全悬浮连续流细胞培养高效制备动物疫苗技术项目的具体产品获得《新兽药注册证书》或《兽药产品批准文号》的情况，请参见本回复“问题1”之“一、
（一）发行人是否具备开展募投项目所必要的业务资质”。
（四）是否存在开拓新业务的情况
发行人本次募投项目所涉产品均属于现有产品的经营范围和产品品类，募投项目实施主要包括对现有产品的产能扩充，产品升级及生产工艺技术升级，不存在开拓新业务的情况，具体情况请参见本回复“问题1”之“三、（一）募投项目与发行人现有业务的联系与区别”。
发行人已在募集说明书“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“四、本次募集资金项目情况”部分补充披露如下：
“（一）国际标准兽药制剂自动化工厂建设项目
上述项目投资明细构成、测算依据及合理性情况如下：
（1）土地投资费用
该项目利用公司现生产厂区天津市东丽开发区二纬路约26.3亩土地，土地使用权费用为1,500万元，该项费用已经投入完成。
（2）建筑工程及其他费用
本募投项目的建筑工程费用包括固体制剂车间、消毒剂车间、综合智能仓库三部分的建筑费用，总建筑面积为27,000平方米，建筑工程费总额为6,750万元。其中，固体制剂车间11,000平米，建筑工程费2,555.00万元；消毒剂车间8,955平米，建筑工程费2,080.00万元；综合智能仓库7,045平米，建筑工程费2,115.00万元。
本募投项目的其他费用包括项目前期费用及室外工程、绿化工程、燃气设施、供电设施、采暖设施、污水处理等其他费用。
以上投资费用均参考类似工程造价指标并通过对多家专业机构的询价获得报价的信息进行估算，具有一定的合理性。
（3）设备购置及安装费
设备购置及安装费价格参照备选供应商报价信息估算，具有合理性。
（4）预备费
预备费是指因建设期内无法精确估算的不确定性因素所带来的投入增加所计提的预备费用，本项目预备费按照建筑工程费、工程其它费用的5%计提，估算为489.30万元，具有合理性。
（5）铺底流动资金
本项目开展初期需要较大的市场开发费用及原料费用等，需要一定的配套资金投入。根据公司管理运营情况及项目规模推算，该项目生产期前三年分别投入流动资金4,719.68万元、1,484.56万元、1,506.19万元，累计流动资金投入7,710.43万元，具有合理性。
（二）天然植物提取产业基地建设项目
（1）建筑工程及其他费用
本募投项目的建筑工程费用包括天然植物提取物产品生产车间及仓库的建筑费用，总建筑面积为16,464平方米，建筑工程费总额为6,586.00万元。其中，生产车间7,168平米，建筑工程费2,868.00万元；仓库9,296平米，建筑工程费3,718.00万元。
本募投项目的其他费用包括项目前期费用及室外工程费用。
（2）设备购置及安装费
（3）预备费
预备费是指因建设期内无法精确估算的不确定性因素所带来的投入增加所计提的预备费用，本项目预备费用按照建筑工程费、工程其它费用的5%计提，估算为399.30万元，具有合理性。
（4）铺底流动资金
本项目开展初期需要较大的市场开发费用及原料费用等，需要一定的配套资金投入。根据公司管理运营情况及项目规模推算，该项目生产期前三年分别投入流动资金3,249.27万元、1,016.76万元、1,033.26万元，累计流动资金投入5,299.28万元，具有合理性。
（三）华南生物大规模悬浮培养车间建设项目
本募投项目的建筑工程费用包括全悬浮细胞培养生产车间、成品冷库、原材料库、动物房和仓储等的建筑费用，总建筑面积为8,000平方米，建筑工程费总额为6,500.00万元。
本募投项目的其他费用包括项目前期费用。
预备费是指因建设期内无法精确估算的不确定性因素所带来的投入增加所计提的预备费用，本项目预备费用按照建筑工程费、工程其它费用的5%计提，估算为360.50万元，具有合理性。
本项目开展初期需要较大的市场开发费用及原料费用等，需要一定的配套资金投入。根据公司管理运营情况及项目规模推算，该项目建设期第三年及生产期前三年分别投入流动资金1,000.00万元、900.00万元、500.00万元及
400.00万元，累计流动资金投入2,800.00万元，具有合理性。
（四）超大规模全悬浮连续流细胞培养高效制备动物疫苗技术项目
本募投项目的建筑工程费用主要为全悬浮细胞培养生产线及低温冷库的建筑费用，总建筑面积为2,940平方米，建筑工程费总额为1,400.00万元。其中，全悬浮细胞培养生产线1,440平米，建筑工程费700.00万元；低温冷库1,500平米，建筑工程费700.00万元。
预备费是指因建设期内无法精确估算的不确定性因素所带来的投入增加所计提的预备费用，本项目预备费用按照建筑工程费、工程其它费用的5%计提，估算为82.50万元，具有合理性。
本项目开展初期需要较大的市场开发费用及原料费用等，需要一定的配套资金投入。根据公司管理运营情况及项目规模推算，该项目建设期后两年及生产期前一年分别投入流动资金700.00万元、900.00万元及700.00万元，累计流动资金投入2,300.00万元，具有合理性。
（五）研发中心升级改造—生物制品研究院二期项目建设
（1）建筑工程费用
本募投项目的建筑工程费用包括研发中心装修费用及配套公用工程费用。其中，装修面积4,720平方米，装修费用710.00万元；配套公用工程主要包括空调改造、电量增容及消防改造，费用为112.00万元。
本募投项目的其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、可研等咨询费、工程建设监理费及工程保险费。
（2）购置仪器设备费用
预备费是指因建设期内无法精确估算的不确定性因素所带来的投入增加所计提的预备费用，本项目预备费用按照建筑工程费、工程其它费用的5%计提，估算为43.00万元，具有合理性。
（六）中岸生物改扩建项目
本募投项目的建筑工程费用包括基建造价及净化及工艺管网造价，总面积为31,830平方米，基建造价4,533.00万元，净化及工艺管网造价6,365.00万元，建筑工程费总额为10,898.00万元。
（3）土地购置费
该项目用地位于长沙市浏阳经开区北园工业区内，占地面积约82.80亩，预估出让金额为2,250万元。根据浏阳市自然资源局与发行人签署的《国有建设用地使用权出让合同》，中岸生物本次取得的坐落于浏阳经开区开元大道南侧、健阳东大道的土地面积为60,059.31㎡，实际土地成交价格为2,255万元，发行人已支付土地出让金，正在申请办理国有土地使用权的权属文件。
预备费是指因建设期内无法精确估算的不确定性因素所带来的投入增加所计提的预备费用，本项目预备费用按照建筑工程费、工程其它费用的5%计提，估算为606.40万元，具有合理性。
本项目开展初期需要较大的市场开发费用及原料费用等，需要一定的配套资金投入。根据公司管理运营情况及项目规模推算，该项目建设期后两年及生产期前一年分别投入流动资金1,000.00万元、600.00万元及500.00万元，累计流动资金投入2,100.00万元，具有合理性。”
本项目建设期2年，项目达产后预计年实现销售收入45,160.00万元，利润总额8,351.93万元，净利润7,099.14万元。计算项目投资回收期为5.98年（所
得税后，含建设期），税后投资内部收益率为23.66%。具体测算依据和过程如下：
（1）项目计算期选取
本项目建设期二年，第三年投产，生产运营期为10年。
（2）生产负荷
本项目预计投产后第一年生产负荷达设计能力的60%，第二年生产负荷达设计能力的80%，第三年生产负荷达设计能力的100%。
（3）财务基准收益率的设定
参考本行业的平均收益水平并考虑项目的风险因素确定本项目基准收益率为12%。
（4）销售收入
本项目建成达产后，新增微囊制剂、固体分散体制剂、消毒制剂和宠物抗寄生虫药产能3,850.00吨，参照市场中同类产品的销售价格及公司当前售价水平，项目达产后的年销售收入预计为45,160.00万元，募投项目各产品收入情况如下：
（5）总成本费用
项目总成本费用主要由原材料费用、燃料动力费用、工资及福利费用、制造费用及销售费用、管理费用等构成。项目完全达产后，其总成本费用预计如下表所示：
综上，总成本费用明细如下：
（6）收入利润预测
根据上述假设，项目的收入利润预测表如下：
（7）项目毛利率
可比上市公司的兽药制剂业务2020年度的毛利率情况如下：
注：因蔚蓝生物2020年报只披露动物保健品业务毛利率，无法具体划分兽药制剂和兽用生物制品业务毛利率，故未将其列入可比公司。
本次募投项目采用自动化生产线加工制造成品，可以降本增效。另外，募投项目拥有部分高竞争力产品，毛利率测算维持在公司现有制剂业务水平具有谨慎性。
本项目建设期2年，项目达产后预计年实现销售收入30,161.00万元，利润总额5,839.05万元，净利润4,963.19万元，年利税金额3,197.54万元。项目投资回收期为5.96年（所得税后，含建设期），税后投资内部收益率为23.87%。具体测算依据和过程如下：
本项目建成达产后，新增天然植物提取物产能2,810.00吨，参照市场中同类产品的销售价格及公司当前售价水平，项目达产后的年销售收入预计为30,161.00万元，募投项目各产品收入情况如下：
募投项目产品为天然提取物产品，契合行业发展功能性添加剂、现代中兽药、低度低残留等新型绿色兽药的发展趋势。公司在该领域布局多年，具有显著的竞争优势，毛利率测算维持在公司现有制剂业务水平具有谨慎性。
本项目建设期3年，项目达产后预计年实现销售收入39,200.00万元，利润总额11,947.00万元，净利润10,155.00万元，年利税金额3,109.13万元。项目投资回收期为4.51年（所得税后，含建设期），税后投资内部收益率为37.55%，具体测算依据和过程如下：
本项目建设期三年，第三年可投产30%，其后生产运营期为10年。
本项目预计投产后第一年生产负荷达设计能力的30%，第二年生产负荷达设计能力的60%，第三年生产负荷达设计能力的80%，第四年生产负荷达设计能力的100%。
本项目建成达产后，新增高致病性禽流感灭活疫苗产能280,000万羽份。参照市场中同类产品的销售价格及公司当前售价水平，项目达产后的年销售收入预计为39,200.00万元，募投项目各产品收入情况如下：
可比上市公司的兽用生物制品业务2020年度的毛利率情况如下：
注：因蔚蓝生物2020年报只披露动物保健品业务毛利率，无法具体划分兽药制剂和兽用生物制品业务毛利率，故未将其列入可比公司；普莱柯2020年度禽用疫苗及抗体毛利率为
63.64%，猪用疫苗毛利率为78.33%，此处取二者平均数70.99%作为普莱柯2020年度兽用生物制品的近似毛利率。
由上可见，同行业可比公司兽用生物制品业务的毛利率水平普遍处于高位。同时，考虑到大规模悬浮培养最大的优势是通过更为精确有效的工艺控制手段，在获得最大产量的同时，能稳步提高产品的质量，有效降低生产成本。募投项目毛利率测算维持在同行业及公司现有兽用生物制品业务水平具有相当程度的谨慎性。
本项目建设期3年，项目达产后预计年实现销售收入23,450.00万元，利润总额7,130.64万元，净利润6,061.05万元，年利税金额为1,857.52万元。项目投资回收期为5.32年（所得税后，含建设期），税后投资内部收益率为35.09%，具体测算依据和过程如下：
本项目建设期三年，第二年和第三年均可投产50%，其后生产运营期为10年。
本项目预计投产后第一年和第二年生产负荷达设计能力的50%，第三年生产负荷达设计能力的60%，第四年生产负荷达设计能力的80%，第五年生产负荷达设计能力的100%。
本项目建成达产后，新增禽用疫苗和狂犬病疫苗产能140,700.00万羽份。参照市场中同类产品的销售价格及公司当前售价水平，项目达产后的年销售收入预计为23,450.00万元，募投项目各产品收入情况如下：
63.64%，猪用疫苗毛利率为78.33%，此处取二者平均数70.99%作为普莱柯2020年度兽用生物制剂的近似毛利率。
（五）中岸生物改扩建项目
本项目建设期1年，项目达产后预计年实现销售收入50,252.40万元，利润总额17,710.38万元，净利润15,053.82万元，年利税金额为43,148,859万元。项目投资回收期为4.08年（所得税后，含建设期），税后投资内部收益率为39.83%，具体测算依据和过程如下：
本项目建设期一年，第二年开始投产，生产运营期为12年。
本项目预计投产后第一年生产负荷达设计能力的45%，第二年生产负荷达设计能力的60%，第三年生产负荷达设计能力的75%，第四年生产负荷达设计能力的100%。
本项目建成达产后，年产活疫苗23,160万头份，灭活疫苗6,120万头份。参照市场中同类产品的销售价格及公司当前售价水平，项目达产后的年销售收入预计为50,252.40万元，募投项目各产品收入情况如下：
注：募投项目设备折旧年限为10年，生产运营期第12年设备已经计提完折旧，因此折旧费用有所降低。
注：募投项目生产运营期第12年总成本费用降低，因此净利润有所提升。
项目毛利率为65.54%，中岸生物2020年毛利率为57.86%，但是考虑到新
厂区在产品生产的工艺路线上有所改进，生产的自动化水平也有所提高，故项目的毛利率水平具有相当程度的谨慎性。”
六、结合兽药市场发展情况、发行人市场占有率、产品竞争优势、发行人现有产能利用情况、在研项目及订单储备情况、同行业可比公司项目投资情况等说明本次投资规模的必要性和合理性；发行人已在募集说明书“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“四、本次募集资金项目情况”部分补充披露如下：
“（八）本次投资规模的必要性和合理性
1、兽药产品市场空间广阔
畜牧业的持续健康发展为我国兽药行业提供了广阔的市场，拉动了行业的发展。根据《中国兽药产业发展报告2019》及《兽药产业发展报告（2019年度）》的数据，近十年来，我国兽药产业销售额年复合增长率为7.67%，2019年兽药产业销售金额达到了503.95亿元。其中，兽用生物制品市场规模达到118.36亿元，禽用生物制品61.61亿元，占生物制品总市场规模的52.05%；猪用生物制品40.62亿元，占兽用生物制品总市场规模的34.32%；2019年度兽用化学制剂市场规模为210.08亿元，其中抗寄生虫药22.72亿元、消毒剂14.04亿元；2019年度兽用原料药企业实现销售额125.81亿元。2019年度，动物保健品行业受非洲猪瘟疫情的冲击，抗风险能力差的中小兽药企业加速出局，市场空间进一步向大型兽药企业集聚。下游养殖业集约化程度逐渐提高，兽用疫苗及制剂在下游养殖中的渗透率仍有较大提升空间，动物保健品行业仍将继续保持较高增速，为本次募投项目的实施提供良好的市场条件。
2、发行人具有领先的行业地位
公司是一家服务于动物健康产业的高新技术企业，主要业务领域为兽用原料药、兽用药物制剂（化学药品、中兽药等）、兽用生物制品、兽用功能性添加剂的研发、生产、销售及动物疫病整体防治解决方案的提供。公司旗下拥有16家分（子）公司，公司在天津、河北保定、湖南长沙等共拥有9个兽药GMP生产基地，82条产品生产线，是中国规模最大、产品种类最全的兽药企业之一。
2019年度，公司兽用生物制品实现销售收入83,268.93万元，市场份额为7.04%；兽用原料药及制剂实现销售收入63,442.89万元，市场份额为1.89%，具有领先的行业地位。
3、募投项目产品竞争优势
4、发行人现有产能利用率情况
（1）国际标准兽药制剂自动化工厂建设项目
国际标准兽药制剂自动化工厂建设项目的运营主体为子公司瑞普天津，其主要产品为各类兽药制剂，现已处于满产状态。由于兽药制剂种类规格繁多，但根据行业监管要求，每种制剂产品的商业化生产均需取得兽用产品批准文号，瑞普天津拥有公司主要兽药制剂产品的生产资质，且已在市场上建立了品牌影响力，是发行人重要的兽药制剂生产基地。尽管瑞普天津通过工艺改进、增加工作班次、增加生产定员、部分关键设备技术改造等手段内部挖掘生产能力，
仍然难以满足目前的市场需求，因此急需通过本次募投项目实施扩充产能规模。
（2）天然植物提取产业基地建设项目
天然植物提取产业基地建设项目的实施主体为瑞普生物，该项目建成后将生产天然植物提取物产品，该产品可用于生产具有限抗、替抗作用的兽用饲料及饲料添加剂，属于国家政策大力支持和鼓励的品种，符合行业发展趋势，市场前景广阔。公司现有提取物产线规模和处理工艺有限，生产所需的提取物中间体绝大部分通过采购取得，从供应规模、及时性和质量上限制了公司限抗、替抗兽用饲料及饲料添加剂业务的发展。天然植物提取产业基地建设项目的顺利实施，有助于公司布局替抗产品，抢抓市场发展机遇，创造新的业绩增长点，同时也将更好地满足养殖业重大疫病的防控及治疗需求，因此对本项目投资具有的必要性和合理性。
（3）华南生物大规模悬浮培养车间建设项目与超大规模全悬浮连续流细胞培养高效制备动物疫苗技术项目
华南生物大规模悬浮培养车间建设项目与超大规模全悬浮连续流细胞培养高效制备动物疫苗技术项目均为采用全悬浮培养技术对现有产品生产工艺进行升级，且项目主要产品均为禽用灭活疫苗。
华南生物大规模悬浮培养车间建设项目的实施主体为子公司华南生物，华南生物于2019年获重组禽流感病毒（H5+H7）三价灭活疫苗批准文号，自该疫苗投产以来便面临供不应求的局面，其禽用灭活疫苗最近一期产能利用率已超过80%；超大规模全悬浮连续流细胞培养高效制备动物疫苗技术项目实施主体为瑞普生物，公司最近一年禽用灭活疫苗产能利用率已超90%，均处于较高水平。
考虑到细胞悬浮培养是利用生物反应器大规模培养动物细胞生产兽用生物制品的核心技术，也是当前国际上兽用生物制品生产的主流模式。快速实现大规模细胞悬浮培养技术在疫苗生产中的升级换代，提高生产效率及产品质量，是未来几年兽用生物制品行业发展的趋势。上述2个项目实施后，相比传统转瓶和鸡胚生产工艺在工艺路线上将显著提高公司拳头产品的生产效率、产品品质，降低生产成本，在扩大产能的同时将进一步增强公司整体市场竞争力，并
有利于推动我国禽用疫苗产业化升级，提高家禽疫病防疫水平。
（4）中岸生物改扩建项目
中岸生物改扩建项目的实施主体为子公司中岸生物，其现有厂区位于长沙经济技术开发区。根据长沙经济技术开发区管理委员会办公室印发的《长沙经济技术开发区关于“腾笼换鸟”收回国有建设用地使用权实施办法（试行）》，长沙经开区进一步整合土地资源配置、提升土地节约集约利用水平，优化园区产业结构，推进园区“腾龙换鸟”“优二进三”工作。为贯彻落实省、市关于“腾笼换鸟”工作的指示精神，中岸生物拟通过本次募投项目的实施对现有厂区进行整体搬迁改造。中岸生物此次搬迁后新厂区的产能规模与原有厂区相当，中岸生物将对生产布局结构进行调整，优化现有产品结构，同时新建全悬浮产品生产线，对部分疫苗产品升级生产工艺，提升产品效能，有助于增强其市场竞争力。
以上募投项目有关的在研项目的研发，为公司技术成果转化、商业化生产销售、发行人综合竞争实力的提高提供了保障。
6、订单及销售渠道支持
发行人主营业务为兽用原料药、兽用药物制剂（化学药品、中兽药等）、兽用生物制品、兽用功能性添加剂的研发、生产、销售及动物疫病整体防治解决方案的提供。发行人主要采用大客户直销、经销商销售及政府招标采购三种销售模式，通常与客户进行年度业务谈判，签订框架协议，根据客户发出的采购订单和交货计划以销定产。随着动物疫病日益复杂，兽药行业的产品种类也在不断丰富，下游客户多以多品类、多批次、短周期的采购方式向公司下达订单需求，公司订单消化较快，因此发行人基本不存在订单储备。
经过多年的发展，公司已建立了较为完善的销售网络和技术服务体系，现有营销服务网络覆盖全国31个省、自治区和直辖市，在客户集中度较高的区域服务延伸至乡村。公司现有集团客户超过2,100家、规模养殖场超过1,200家、经销渠道超过3,400个，均形成了长期良好合作关系，并与福建圣农发展股份有限公司、温氏食品集团股份有限公司等多家知名养殖集团建立了战略合作关系或签订销售框架协议，此外，中小型养殖户也是发行人主要客户群体之一，因此，市场营销能力是公司核心竞争力之一。发行人本次募投项目不涉及新业务的扩展，部分项目涉及产品升级及生产工艺技术升级，旨在为客户提供更优质的产品和服务，募投产品与公司原有产品客户群体相同，利用公司已建立的销售服务网络将为本次募投项目新增产品规模的销售提供有力支持。
7、同行业可比公司项目投资情况
国际标准兽药制剂自动化工厂建设项目和天然植物提取产业基地建设项目属于兽用药物制剂项目；华南生物大规模悬浮培养车间建设项目和超大规模全悬浮连续流细胞培养高效制备动物疫苗技术项目属于兽用生物制品项目；研发中心升级改造—生物制品研究院二期项目属于研发投入项目，项目不直接产生经济效益；中岸生物改扩建项目属于厂区整体搬迁项目。
（1）兽用药物制剂项目
单位投资产能方面，公司两个兽用制剂募投项目均高于同行业鲁抗医药高端生物兽药建设项目的单位投资产能，但不同兽药产品在生产工艺、生产效率上存在较大差异，导致不同项目单位投资产能可比性不高；固定资产投入产出比方面，两个制剂项目与公司2020年固定资产投入产出比水平相当。因此，本次两个兽用制剂募投项目投资规模具有合理性。
（2）兽用生物制品项目
单位投资产能方面，华南生物大规模悬浮培养车间建设项目为17.50万毫升/万元，超大规模全悬浮连续流细胞培养高效制备动物疫苗技术项目为12.75万毫升/万元，主要是两个募投项目生产产品不同所致。考虑到中牧股份保山生物药厂悬浮培养工艺口蹄疫疫苗生产车间新建项目的产品为兽用疫苗，公司两个悬浮培养项目的产品为禽用疫苗和犬用疫苗，故该数值仅具有一定程度的参考意义。固定资产投入产出比方面，公司两个悬浮培养项目均与公司2020年固定资产投入产出比水平相当。因此，本次两个悬浮培养项目投资规模具有合理
性。
（3）中岸生物改扩建项目
中岸生物改扩建项目属于厂区的整体搬迁项目，无法与可比公司的募投项目进行比对，该项目的单位投资产能与固定资产投入产出比与中岸生物原厂区对比如下：
固定资产投入产出比方面，中岸生物改扩建项目高于中岸生物原厂区固定资产投入产出比，但是考虑到新厂区在产品生产的工艺路线上有所改进，生产的自动化水平也有所提高，故项目的投资规模具有合理性。
综上，国内兽药市场规模持续增长，发行人具有领先的行业地位，并建立了成熟的销售服务网络和稳定的客户基础，为新增产品规模的消化提供了空间和有力支持；本次部分募投项目所涉主要产品现有产能利用率较高，具有扩产的需求，其他项目则根据公司产业布局或当地政府规划要求实施，均具有投资合理性和必要性；本次募投项目所涉产品具有竞争优势，实施后有利于增强发行人的市场竞争力；募投项目有关的在研项目进展顺利，有利于向商业化生产的成果转化；项目投资规模与同行业可比公司相比具有合理性，因此，本次投资规模具有必要性和合理性。”
七、华南生物大规模悬浮培养车间建设项目和中岸生物改扩建项目的实施主体为非全资控股子公司，前述项目分别采用增资以及增资、委贷相结合的方式，其他股东不同比例出资，请补充披露增资价格和借款的主要条款，其他股东是否提供贷款，是否存在损害上市公司利益的情形
“（三）华南生物大规模悬浮培养车间建设项目
……
3、项目实施主体
该项目的实施主体为控股子公司华南生物，发行人拟采取对华南生物增资的方式实施该项目。
（1）增资安排及增资价格
发行人拟以本次发行部分募集资金向控股子公司华南生物进行增资用于本项目建设，增资金额不超过16,000万元，华南生物其他股东不参与本次增资。发行人本次增资价格将参考具有国有资产评估资格证书及国务院证券监督管理机构和国务院有关主管部门备案的从事证券服务业务的资产评估机构所确定的评估值确定。
上述事项已经发行人第四届董事会第二十七次会议和华南生物股东会审议通过。
（2）其他股东不同比例出资不会损害上市公司利益
①华南生物系发行人合并报表范围内子公司，发行人能够对其进行有效控制
截至本募集说明书签署日，发行人持有华南生物70.2541%的股权，华南生物系发行人合并报表范围内控股子公司，发行人拥有对华南生的控制权，发行人能够对其业务、资金管理、风险控制以及募集资金的实际用途及募投项目实施进展进行有效的控制。
②发行人对华南生物的增资价格公允
发行人对华南生物增资的增资价格将参考具有国有资产评估资格证书及国务院证券监督管理机构和国务院有关主管部门备案的从事证券服务业务的资产评估机构所确定的评估值确定，增资价格公允。
③发行人将按照法规对募集资金使用进行严格管理
该项目的实施主体为控股子公司中岸生物药业有限公司，发行人拟采取对中岸生物增资及委托贷款的方式实施该项目。
（1）增资价格和借款的主要条款
发行人拟以本次发行部分募集资金向控股子公司中岸生物进行增资及提供委托贷款用于本项目建设，其中增资金额为8,000万元、委托贷款金额不超过17,000万元。
①增资安排及增资价格
发行人拟以本次发行部分募集资金向控股子公司中岸生物进行增资用于本项目建设，增资金额为8,000万元。本次增资以深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司于2021年4月10日出具《湖南中岸生物药业有限公司拟进行增资扩股所涉及的湖南中岸生物药业有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字【2021】第052号）确定的2020年10月31日评估基准日下的评估价值20,169.49万元作为中岸生物的估值，中岸生物将增加5,434.7297万元注册资本，发行人出资8,000万元认购新增的4,347.7838万元注册资本，其中4,347.7838万元计入注册资本，其余计入资本公积；中岸生物其他股东中，景鹏控股集团有限公司出资2,000万元认购新增的1,086.9459万元注册资本，其
中1,086.9459万元计入注册资本，其余计入资本公积；湖南亚泰生物发展有限公司放弃参与本次增资。上述事项已经发行人第四届董事会第二十七次会议和中岸生物分别于2021年1月7日、4月22日召开的股东会审议通过，且本次增资的资产评估报告已由湖南省农业集团有限公司于2021年5月6日出具《关于湖南中岸生物药业有限公司拟增资扩股涉及的资产评估报告结果的确认函》进行确认。
②委托贷款的安排及主要条款
发行人本次向中岸生物提供委托贷款金额根据公司向特定对象发行股票实际募集资金的具体情况确定，委托贷款利率将不低于商业银行同期贷款基准利率，委托贷款期限将根据建设项目建设期及投资回收期由公司和中岸生物协商确定，结息方式为每年结息一次，具体事项由届时公司与中岸生物签署借款协议时确定。中岸生物其他股东不提供委托贷款。
上述事项已经发行人第四届董事会第二十七次会议和中岸生物于4月22日召开的股东会审议通过。
截至本募集说明书签署日，发行人尚未与中岸生物就委托贷款事项签署协议，后续发行人与中岸生物签署的委托贷款协议将严格按照发行人董事会决议的要求签署，委托贷款利率不低于商业银行同期贷款基准利率。
①中岸生物系发行人合并报表范围内子公司，发行人能够对其进行有效控制
截至本募集说明书签署日，发行人持有中岸生物55.8959%的股权，中岸生物均系发行人合并报表范围内控股子公司，发行人拥有对中岸生物的控制权，发行人能够对其业务、资金管理、风险控制以及募集资金的实际用途及募投项目实施进展进行有效的控制。
②发行人对中岸生物增资的增资价格以及委托贷款利率公允
发行人对中岸生物的增资价格参考评估机构作出的评估值确定，发行人对
中岸生物提供的委托贷款利率将不低于商业银行同期贷款基准利率，增资价格以及委托贷款公允。
八、中岸生物改扩建项目用地正在履行土地公开挂牌出让程序，尚未取得土地以及环评批复文件，请补充披露募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地或环评批复拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等
发行人已在募集说明书“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“四、（六）3、项目选址”部分补充披露如下：
“项目建设地点位于长沙市浏阳经开区北园工业区内，项目用地安排情况如下：
（1）项目用地计划、取得土地的具体安排、进度
中岸生物改扩建项目用地长沙市浏阳经开区北园工业区内，坐落于开元大道以南，健阳大道以东，北邻开元大道，西邻健阳大道，项目总用地面积约90亩，项目总建设面积约2.58万㎡，用地约54.30亩，后期预留建设用地约28.50亩。
2021年4月25日，中岸生物已与浏阳市自然资源局签署的《国有建设用地使用权出让合同》，约定中岸生物购买坐落于浏阳市经开区开元大道南侧、健阳大道东侧宗地的国有建设用地使用权，宗地面积为60,059.31平方米，出让价
格为2,255万元，自协议签订之日起60日内起付清，中岸生物付清上述全部土地使用权出让价款后申请办理出让国有建设用地使用权登记。截至本募集说明书签署日，中岸生物已支付完毕土地出让金，正在申请办理国有土地使用权的权属文件。
（2）项目用地符合土地政策、城市规划，用地落实的风险极低
①项目用地符合土地政策、城市规划
根据浏阳市自然资源局出具的《湖南省浏阳市建设用地规划条件》（编号：
202120011）及《浏阳市城市总体规划（2001-2020年）》（2018年修订）的规定，中岸生物改扩建项目用地的性质为二类工业用地。
综上，中岸生物改扩建项目用地符合土地政策和城市规划的要求。
鉴于中岸生物改扩建项目用地已完成土地公开挂牌出让程序，中岸生物已与浏阳市自然资源签署《国有建设用地使用权出让合同》，并按照《国有建设用地使用权出让合同》的约定支付完毕土地出让金，正在申请办理国有建设用地使用权登记手续，因此，本项目预计取得募投项目用地的不存在障碍，项目用地无法落实的风险较小，不会对募投项目的实施产生不利影响。”
中岸生物已取得长沙市生态环境局于2021年5月26日出具的《长沙市生态环境局关于湖南中岸生物药业有限公司浏阳基地项目环境影响报告书的批复》（长环评（浏阳）[2021]97号），发行人已在募集说明书“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“一、集资金使用计划”部分补充披露如下：
“……
公司本次募集资金投资项目涉及的项目审批及批复情况如下：
（一）华南生物设立时，华南生物的股东非发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属华南生物设立于2004年12月8日，设立之初其股东为华南农业大学科技实业发展总公司与广东省动物疫苗供应站，该等主体均非发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属。
（二）发行人收购华南生物部分股东股权时，华南生物的股东非发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属
发行人于2015年6月至2015年12月通过收购梁昭平、刘镇明等人持有华南生物股权方式成为华南生物第一大股东，华南生物成为发行人合并报表范围内子公司，本次收购前后，华南生物的股权结构情况如下：
1、本次收购前，华南生物的股权结构为：
2、本次收购后，华南生物的股权结构为：
本次收购前后，华南生物股东均非发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属。
（三）华南生物股东曾担任发行人高级管理人员，在此期间为发行人与高级管理人员共同出资设立的公司
经发行人于2018年12月24日召开第四届董事会第一次会议审议通过，发行人聘任华南生物股东梁昭平担任发行人副总经理；2020年9月21日，梁昭平辞去发行人副总经理职务。在上述梁昭平担任发行人副总经理的期间内，华南生物为发行人与高级管理人员共同出资设立的公司。
（四）截至本回复出具日，华南生物的股东非发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属
截至本回复出具日，华南生物的股权结构如下：
华南生物其他股东的基本情况如下：
（1）广东华农大资产经营有限公司
广东华农大资产经营有限公司的基本情况如下：
截至本回复出具日，广东华农大资产经营有限公司的股权结构如下：
（2）广东省动物防疫物资储备中心
广东省动物防疫物资储备中心的基本情况如下：
根据广东省农业农村厅出具的《关于广东省动物防疫物资储备中心资产无偿划转的批复》（粤农农函[2020]700号）、广东省现代农业装备研究所出具的《关
（3）梁昭平
梁昭平，1967年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号44010619671020XXXX，现任华南生物总经理。
（五）发行人本次通过华南生物实施募投项目已履行必要的审议程序
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》之规定，过去十二个月内曾担任上市公司董事、监事及高级管理人员的，视同上市公司的关联人，因此，发行人通过对华南生物单方增资方式实施募投项目构成关联交易。发行人已于2021年4月21日召开第四届董事会第二十七次会议、于2021年5月10日召开2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司向广州市华南农大生物药品有限公司增资实施募集资金投资项目暨关联交易的议案》，发行人拟以向特定对象发行股票部分募集资金向控股子华南生物进行增资用于“华南生物大规模悬浮培养车间建设项目”的建设，增资金额不超过16,000万元，增资价格参考具有国有资产评估资格证书及国务院证券监督管理机构和国务院有关主管部门备案的从事证券服务业务的资产评估机构所确定的评估值确定。
集资金投资项目风险”中补充披露如下：
十一、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
1、核查程序
（3）获取发行人本次《向特定对象发行股票预案》及修订稿、《向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》及修订稿、《向特定对象发行股票的论证分析报告》及修订稿以及募投项目的可行性研究报告，了解本次募投项目与现有产品的区别与联系，本次募投项目的主要建设内容、技术工艺储备、人员储备、客户储备等，核查发行人本次募投项目的可行性、必要性。了解本次募集资金用途及金额，投资金额及项目效益测算依据和测算过程等信息，并分析本次募投项目投资金额规模及效益测算过程及其谨慎性。
（6）查阅华南生物大规模悬浮培养车间建设项目和中岸生物改扩建项目的可行性研究报告及备案文件等资料，确认两个募投项目的实施主体及实施方式；
（7）取得华南生物及中岸生物股东会决议等文件，了解增资和借款的主要条款，及其他股东是否同比例增资和提供借款。
（9）获取华南生物设立及瑞普生物收购华南生物时，华南生物的股权结构，并核查股东是否为瑞普生物的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：
目、中岸生物改扩建项目均需要重新更新或申请新兽药注册证书，不会影响募投项目的实施。
（2）本次募集资金中将40,000.00万元用于补充流动资金和偿还银行贷款，有助于优化公司资本结构，降低偿债风险，提高公司生产经营的抗风险能力和持续经营能力，具有合理性与必要性。
（3）“天然植物提取产业基地建设项目”涉及产品为天然植物提取物，可用于生产兽用饲料及饲料添加剂产品。该项目是对公司现有天然植物提取物产线的扩充和升级，有利于提升生产兽用饲料及饲料添加剂所需中间体的质量、降低生产成本，属于现有主营业务范围，且无需取得新兽药注册证书及兽药产品批准文号；“华南生物大规模悬浮培养车间建设项目”及“超大规模全悬浮连续流细胞培养高效制备动物疫苗技术项目”涉及产品为禽用和犬用疫苗，均为企业现有产品品类，本次募投项目的实施主要是采用全悬浮培养技术对现有产品生产工艺进行升级，属于现有主营业务范围，且需要更新或取得新兽药注册证书及兽药产品批准文号。发行人具备实施前述项目的能力，上述募投项目不存在开拓新业务的情况。
（6）国内兽药市场规模持续增长，发行人具有领先的行业地位，并建立了成熟的销售服务网络和稳定的客户基础，为新增产品规模的消化提供了空间和有力支持；本次部分募投项目所涉主要产品现有产能利用率较高，具有扩产的需求，其他项目则根据公司产业布局或当地政府规划要求实施，均具有投资合理性和必要性；本次募投项目所涉产品具有竞争优势，实施后有利于增强发行人的市场竞争力；募投项目有关的在研项目进展顺利，有利于向商业化生产的成果转化；项目投资规模与同行业可比公司相比具有合理性，因此，本次投资规模具有必要性和合理性。
（8）中岸生物改扩建项目用地符合土地政策和城市规划的要求，截至本回复出具日，中岸生物已支付国有建设用地使用权价款，正在申请办理国有土地使用权的权属文件，本项目预计取得募投项目用地的不存在障碍，项目用地无法落实的风险较小，不会对募投项目的实施产生不利影响。
中岸生物已取得长沙市生态环境局于2021年5月26日出具的《长沙市生态环境局关于湖南中岸生物药业有限公司浏阳基地项目环境影响报告书的批复》（长环评（浏阳）[2021]97号）。
（9）截至本回复出具日，华南生物不属于发行人与发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属设立的公司。
（二）会计师核查意见
（2）获取发行人本次《向特定对象发行股票预案》及修订稿、《向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》及修订稿、《向特定对象发行股票的论证分析报告》及修订稿以及募投项目的可行性研究报告，了解本次募集资金用途及金额，投资金额及项目效益测算依据和测算过程等信息。
经核查，发行人会计师认为：
（1）本次募集资金中将40,000.00万元用于补充流动资金和偿还银行贷款，有助于优化公司资本结构，降低偿债风险。上述公司回复中关于本次补充流动资金及偿还银行贷款的原因及规模合理性，与我们在核查中了解的情况没有重大不一致。
（三）律师核查意见
（1）查阅华南生物大规模悬浮培养车间建设项目和中岸生物改扩建项目的可行性研究报告及备案文件等资料，确认两个募投项目的实施主体及实施方式；
（2）取得华南生物及中岸生物股东会决议等文件，了解增资和借款的主要条款，及其他股东是否同比例增资和提供借款。
的挂牌出让程序文件、土地成交确认书以及土地出让合同。
（4）获取华南生物设立及瑞普生物收购华南生物时，华南生物的股权结构，并核查股东是否为瑞普生物的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属。
2、核查意见：
经核查，发行人律师认为
（1）发行人对华南生物大规模悬浮培养车间建设项目将以增资方式实施，华南生物其他股东不参与本次增资，发行人本次增资价格将参考资产评估机构所确定的评估值确定。由于发行人能够对华南生物进行有效控制，确定本次增资价格的方式公允，且发行人将按照法规对募集资金使用进行严格管理，因此，华南生物其他股东不同比例出资不存在损害上市公司利益的情形；
（2）中岸生物改扩建项目用地符合土地政策和城市规划的要求，截至《补充法律意见书》出具日，中岸生物已支付国有建设用地使用权价款，正在申请办理国有土地使用权的权属文件，本项目预计取得募投项目用地的不存在障碍，项目用地无法落实的风险较小，不会对募投项目的实施产生不利影响。
中岸生物已取得长沙市生态环境局于2021年5月26日出具的《长沙市生态
环境局关于湖南中岸生物药业有限公司浏阳基地项目环境影响报告书的批复》（长环评（浏阳）[2021]97号）。
（3）截至《补充法律意见书》出具日，华南生物不属于发行人与发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属设立的公司。问题2截至2021年第一季度末，发行人交易性金融资产期末余额为26,221.54万元、其他应收款期末余额为5,174.12万元，其他流动资产期末余额为813.03万元、长期股权投资期末余额为22,254.44万元、其他非流动金融资产期末余额为38,041.97万元。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）并发表明确意见。
回复：
（一）类金融业务投资
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在以增资、借款等形式新投入或拟投入类金融业务的情形。
（二）投资产业基金、并购基金
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在新增投资产业基金、并购基金的情况。
（三）拆借资金、委托贷款
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在新增对外拆借资金、委托贷款的情形。
（四）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
公司控股股东为自然人，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
（五）购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司新增的理财产品均为本金不受损失的结构性存款或较低风险的短期理财产品，风险低、收益波动较小，期限最长不超过一年。因此，自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品。
（六）非金融企业投资金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在以增资、借款等形式新投入或拟投入金融业务的情形。
（七）借予他人款项
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在新增借予他人款项的情形。
（八）拟投入财务性投资情况
截至本回复出具日，公司不存在拟投入财务性投资情况。
综上，自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在新投入或拟投入财务性投资的情况。
（一）公司投资并购基金的最新投资进展、公司对外投资企业的主营业务情况
1、公司投资并购基金的最新投资进展及其对外投资企业的主营业务情况
截至本回复出具日，公司投资并购基金具体明细如下表所示：
注：账面价值为截至2021年3月31日的金额。
截至本回复出具日，公司投资并购基金对外投资企业的主营业务情况如下：
（1）天津瑞久创业投资管理有限公司
截至本回复出具日，天津瑞久创业投资管理有限公司除直接持有天津瑞济生物医药产业创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞济基金”）3.40%股权外，无其他对外投资情形。
（2）天津瑞济生物医药产业创业投资合伙企业（有限合伙）
截至本回复出具日，瑞济基金对外投资企业的具体情况如下表所示：
注：除上述12家企业外，瑞济基金还曾于2016年对天津市重贞科技有限公司（以下简称“重贞公司”）投资200.00万元，重贞公司为医疗器械初创公司，瑞济基金对重贞公司投资后，重贞公司及原股东未配合瑞济基金进行公司股权变更登记，同时将投资款进行挪用，瑞济基金就上述事项向天津市南开区人民法院提起诉讼，目前一审判决瑞济基金解除与重贞公司及其股东签署的投资协议并向瑞济基金返还投资款。
瑞济基金主要围绕生物医药领域进行全产业链布局，重点聚焦动保行业发展契机。根据瑞济基金合伙协议的投资准则所示，瑞济基金在生物与新医药领域的投资金额不得低于基金总出资额的60%。
（3）天津华普海河生物医药产业基金合伙企业（有限合伙）
截至本回复出具日，天津华普海河生物医药产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“华普海河”）对外投资企业的具体情况如下表所示：
瑞派宠物医院管理股份有限公司（以下简称“瑞派宠物”）从事连锁宠物医院的运营及管理，主要业务范围包括宠物医疗、宠物美容、宠物用品及宠物寄养四方面，重点在于打造专业宠物诊疗连锁运营服务系统，同时在宠物医药领域进行药品、生物制剂的战略资源储备。华普海河投资瑞派宠物有利于强化瑞普生物与瑞派宠物的协同效应，并能够进一步发挥和集中双方公司在资本、产品与市场渠道方面的优势。因此，对瑞派宠物的投资不属于财务性投资。
（4）中科育成（天津）投资管理有限公司
截至本回复出具日，中科育成（天津）投资管理有限公司对外投资企业的具体情况如下表所示：
注1：截至本回复出具日，中科育成（天津）投资管理有限公司未实际出资；注2：中科（天津）生物技术创业投资基金合伙企业（有限合伙）于2019年6月24日设立，瑞普生物认缴出资2,000.00万元，后续未实际出资，并于2021年4月23日办理完成退伙工商登记。
中科（天津）生物技术创业投资基金合伙企业（有限合伙）旨在投资生物及新医药等战略性新兴领域，但自成立以来未实际开展业务。
2、公司对外投资企业的主营业务情况
截至本回复出具日，公司对外投资的其他企业主营业务情况如下表所示：
（二）最近一期末是否存在金额较大的财务性投资情形，是否符合本所《创
1、最近一期末是否存在金额较大的财务性投资情形
（1）交易性金融资产
截至2021年3月31日，公司持有均为一年以内的低风险的理财产品，不属于财务性投资，具体情况如下：
（2）其他应收款
除上述情况外，公司截至2021年3月31日的其他应收款不存在其他“类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等”的情形。
（3）其他流动资产
截至2021年3月31日，公司其他流动资产账面价值为813.03万元，主要系待抵扣进项税、预缴税费等，不属于财务性投资。截至2021年3月31日，公司其他流动资产主要明细如下：
（4）长期股权投资
截至2021年3月31日，公司的长期股权投资具体明细如下表所示：
因此，截至2021年3月31日，公司长期股权投资科目下不存在财务性投资的情况。
（5）其他非流动金融资产
截至2021年3月31日，公司其他非流动金融资产具体明细如下表所示：
综上，截至报告期末，公司持有的财务性投资合计金额为747.50万元，占归属于母公司净资产比例为0.29%。因此，报告期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（包括类金融业务）的情形。
（1）报告期末，发行人投资并购基金及其他企业均围绕产业链上下游以获取技术或收购整合为目的，且并购基金围绕发行人产业链上下游再投资的企业金额大于发行人及其子公司投资并购基金的金额，不属于财务性投资；
（2）报告期末，发行人参股湖北武穴农村商业银行股份有限公司和武穴市中小企业融资担保有限责任公司，存在投资金融业务和类金融业务的情形，上述投资金额合计747.50万元，占发行人报告期末归属于母公司净资产比例为0.29%，其中，不包含对类金融业务的财务性投资金额为347.50万元，占发行人报告期末归属于母公司净资产比例为0.13%，不属于金额较大的情形。
发行人仅参股武穴市中小企业融资担保有限责任公司，不存在经营类金融业务的情形。
（3）报告期末，发行人存在的资金拆借目的为提升公司与大客户的业务量，不属于财务性投资；发行人不存在委托贷款的情形；不存在设立集团财务公司的情形；不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
（4）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，发行人不存在新投入或拟投入的财务性投资。
三、中介机构核查意见
（2）查阅发行人报告期内的财务报表、公告资料；
（3）获取发行人的理财产品明细表、理财产品协议、对外投资协议等资料；
（4）根据公司提供的投资协议及被投资单位出具的说明等文件，了解发行人对外投资的投资目的、业务情况、投资期限等；
（5）查阅被投资企业的工商信息，核查其经营范围。
（1）自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在新投入或拟投入财务性投资的情况。
经核查，会计师认为自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司未发生新投入或拟投入财务性投资的情况。问题3
发行人营销中心以员工个人名义开设账户收取客户款项，对其中“风险保证
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）并发表明确意见，请律师核查（3）并发表明确意见。
（一）公司其他应收款、预付账款等往来款项具体情况
报告期各期末，公司其他应收款、预付账款具体情况如下：
（二）发行人实际控制人、董监高、大股东及其一致行动人情况
1、发行人实际控制人
截至本回复出具日，公司的控股股东、实际控制人为李守军，直接持有公司
41.42%的股权。
2、发行人董事、监事及高级管理人员
报告期内，公司董事、监事及高级管理人员如下：
3、发行人5%以上股东及其一致行动人情况
截至本回复出具日，除控股股东李守军外，其他持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人情况如下：
注：上海磐耀资产管理有限公司-磐耀通享13号私募证券投资基金属于梁武先生个人所有，双方签订了一致行动协议，构成一致行动人；盛利娜女士为梁武先生配偶，双方构成一致行动人。综上，梁武先生及其一致行动人共计持有公司32,532,221股，占公司股权的8.05%。
（三）具体主要交易对象情况
报告期各期末，由于公司交易对象数量较多，较为分散，因此就期末余额累计60%以上的主要交易对象情况列示如下：
1、截至2018年12月31日，公司其他应收款及预付账款余额主要交易对象具体情况如下：
（1）其他应收款
注：其他应收款中鹤壁市永达食品有限公司（以下简称“鹤壁永达”）往来款形成，系公司2018年与其签订《借款与业务合作协议》向其提供财务资助1400万元借款以及2018年鹤壁永达借款违约，公司承担连带担保责任的1300万元借款本息合计形成，2018年末、2019年末、2020年末及2021年3月31日余额均为2,709.29万元，占该类其他应收款比例分别为45%、40.30%、39.81%、31.10%，上述款项已分别由天津市滨海新区人民法院于2018年10月17日作出一审判决、淇县人民法院于2019年4月17日做出[（2018）豫0622民初2012号]判决，并由公司于2019年7-8月期间向法院申请强制执行，但鹤壁永达无可执行财产，报告期内均未回款，公司已全额计提减值准备。公司向鹤壁永达提供1,400万元借款构成财
务资助，该事项已经公司第三届董事会第三十七次会议审议通过。
（2）预付账款
2、截至2019年12月31日，公司其他应收款及预付账款余额主要交易对象具体情况如下：
注：景鹏控股集团有限公司（以下简称“景鹏控股”）为公司原控股子公司湖南中岸投资置业有限公司（以下简称“中岸置业”）的少数股东，持股比例26.2%；其他应收款中景鹏控股的往来款形成，包含：（1）2019年中岸置业与景鹏控股签订《借款协议书》，中岸置业向其借款200万元，并按照6%收取利息；（2）2021年公司完成对中岸置业的处置，形成应收股权处置款2,849.79万元。上述往来款中借款形成的200万元往来款构成财务资助，景鹏控股已于2020年12月20日前将本金及利息归还于中岸置业，发行人持有的中岸置业股权已
全部对外转让且中岸置业已于2021年1月26日办理了工商变更登记手续，2021年2月起，发行人不再将中岸置业纳入合并报表范围。
3、截至2020年12月31日，公司其他应收款及预付账款余额主要交易对象具体情况如下：
4、截至2021年3月31日，公司其他应收款及预付账款余额主要交易对象具体情况如下：
（四）公司预付账款、其他应收款交易对象是否与发行人实际控制人、董监高、大股东及其一致行动人存在关联关系，是否存在其他资金占用或财务资助情形
报告期各期末，公司预付账款、其他应收款中，交易对象与发行人实际控制人、董监高、大股东及其一致行动人存在关联关系以及存在其他资金占用或财务资助情况如下：
1、对鹤壁永达的其他应收款
截至2018年末，发行人对鹤壁永达的其他应收款余额2,709.29万元，其中1,400.00万元为发行人于2018年对鹤壁永达提供的借款，鹤壁永达与发行人实际控制人、董监高、大股东及其一致行动人不存在关联关系，发行人上述借款构成财务资助。上述借款已经公司第三届董事会第三十七次会议审议通过，且公司已对该笔借款全额计提坏账准备。
2、对景鹏控股的其他应收款
截至2019年末，发行人对景鹏控股的其他应收款余额200.00万元，景鹏控股与发行人实际控制人、董监高、大股东及其一致行动人不存在关联关系。上述款项为发行人原控股子公司中岸置业于2019年对景鹏控股提供借款200.00万元，构成财务资助。景鹏控股已于2020年12月20日前将本金及利息归还于中岸置业，发行人持有的中岸置业股权已全部对外转让且中岸置业已于2021年1月26日办理了工商变更登记手续，2021年2月起，发行人不再将中岸置业纳入合并报表范围。
3、对徐雷的其他应收款
截至2018年末，发行人对徐雷的其他应收款余额为15.00万元；截至2019年末，对徐雷的其他应收款余额为55.13万元，徐雷于2018年12月21日至2019年4月22日担任公司监事，于2019年12月25日起担任公司副总经理，于2020年4月23日起担任公司董事。上述其他应收款性质均为营销业务备用金，用于
客户开发、市场拓展等营销活动，均按公司规定履行了审批程序，截至本回复出具日，上述备用金款项均已报销或冲回结清，不属于资金占用或财务资助的情形。
4、对瑞派宠物的其他应收款
截至2018年末，发行人对瑞派宠物的其他应收款余额1.44万元，瑞派宠物系发行人实际控制人李守军先生控制的其他企业，该笔款项系发行人向瑞派宠物出租其部分房产形成，具备真实商业背景，上述款项已于2019年度结清，不属于财务资助或资金占用的情形。
5、对惠济生（北京）动物药品科技有限责任公司的其他应收款
截至2020年末，发行人对惠济生（北京）动物药品科技有限责任公司的其他应收款余额0.36万元，惠济生（北京）动物药品科技有限责任公司系发行人的联营企业，该笔款项系发行人参加“2021兽药创新及发展战略合作论坛”所支付的会议费形成，具备真实商业背景，截至本回复出具日，上述款项已结转费用，不属于财务资助或资金占用的情形。
二、发行人内部控制是否有效，前述事项是否属于内部控制重大缺陷，发行人2020年度内部控制自我评价报告是否准确
公司内部控制有效，公司依据《企业内部控制基本规范》及配套指引的要求组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，确定了适用本公司的内控缺陷具体认定标准，并与以前年度保持了一致，以便更全面的对缺陷进行评价。
公司营销中心以员工个人名义开设账户收取客户款项，对其中“风险保证金”未纳入公司2019年年度报告、2020年中期报告财务报表中进行确认和计量，事
后判断应属于会计差错，影响到资产负债表其他应收款、其他应付款项目列示不完整，影响金额为：
三、前述事项是否严重损害上市公司利益，是否构成本次发行的障碍
（一）前述事项是否严重损害上市公司利益
1、发行人已及时采取措施完成对前述事项的整改
在制订促销方案时，发行人营销中心认为计划收取的客户风险保证金在符合促销方案条件情况下需要退回，不属于公司的资金，因此所收取的客户风险保证金存储在营销人员个人账户而非公司账户，且未向公司报备，导致未纳入公司财务报表核算，并在后续过程中发生向关联方出借资金的情形。截至2020年末，发行人已完成对上述违规事项的整改，落实的整改措施包括：
（1）纠正违规事项，梳理及整顿营销中心运营体系
（3）加强财务、内部审计及证券事务工作，提高公司管理规范水平
公司财务中心组织公司财务人员加强《企业会计准则》等会计政策规定的学习，进一步加强财务核算的准确性、完整性。根据《企业内部控制基本规范》等规定，公司切实加大内部审计工作力度，组织进行公司内部控制体系升级，强化包括公司合并财务报表在内的各项审计工作。同时，公司将组织证券事务部、财务中心等信息披露的责任部门，分别进一步学习《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式》（2017年修订）等规定，更好地保障定期报告披露信息的完整性、重大事项披露的充分性，提高公司管理的规范水平。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字[2021]第ZG10250号”《天津瑞普生物技术股份有限公司内部控制鉴证报告》，认为公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》
2、前述事项不属于重大会计差错
报告期内，前述事项具体影响的项目及影响金额如下所示：
3、前述关联方资金占用及财务资助资金损失较小
营销中心以个人账户收取客户风险保证金时，未与客户签订书面合同、未以公司名义出具收款凭据，且将收取的客户风险保证金存储在营销人员个人账户。由于该客户风险保证金属于营销中心在促销活动中额外向客户收取的销售货款之外款项，该行为属于营销中心的部门越权行为而非公司行为，因此，发行人在整改过程中，要求营销中心收回前述关联方资金占用及财务资助时，只要求关联方如数归还其借款。根据中国人民银行于发布的《人民币现行利率表》中金融机构一年期人民币贷款基准利率测算，前述关联方资金占用及财务资助形成的资金损失约9.87万元，金额较小。
综上所述，前述事项未严重损害发行人利益。
（二）前述事项是否构成本次发行的障碍
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条，上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
根据本题“三、前述事项是否严重损害上市公司利益”之回复，前述事项未严重损害上市公司利益，且截至本回复出具日，公司未因前述事项受到行政处罚。公司不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条规定的任一不得向特定对象发行股票的情形。
综上所述，公司不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条规定的任一不得向特定对象发行股票的情形，前述资金占用及财务资助事项不会构成本次发行的障碍。
四、中介机构核查意见
（1）查阅其他应收款、预付款项明细表，抽取大额其他应收款、预付款项等往来科目原始交易凭证，并取得相应合同，以核查预付款项的真实性和准确性；
（2）将报告期各期末其他应收款、预付款项按照性质进行拆分，分析预付款项变动原因；
（3）对其他应收款、预付款项余额按对象分层抽样进行发函；
（5）核查报告期各期末主要其他应收款、预付款项对象的工商信息，了解交易对象股权结构及董监高，以核查是否存在关联关系；
（9）取得申报期内公司《内部控制自我评价报告》及决议通过文件，评价内部控制评价依据及内部控制缺陷认定标准合理性，复核财务报告内部控制缺陷定量情况；
（10）与企业管理层以及审计委员会、独立董事就内部控制所存在的缺陷进行沟通。
（11）查阅《天津瑞普生物技术股份有限公司关于天津证监局对公司采取出具警示函措施的整改情况报告》；
（12）根据关联方资金占用、财务资助的实际发生天数及金融机构同期同档人民币贷款基准利率对该事项所涉及的资金损失金额进行测算。
（1）报告期各期末，公司预付账款、其他应收款中，交易对象与发行人实际控制人、董监高、大股东及其一致行动人存在关联关系以及存在其他资金占用或财务资助情况如下：
①对鹤壁永达的其他应收款
②对景鹏控股的其他应收款
③对徐雷的其他应收款
④对瑞派宠物的其他应收款
⑤对惠济生（北京）动物药品科技有限责任公司的其他应收款
（3）发行人已及时采取措施完成对前述事项的整改，相应对财务报表的影响已消除；前述事项影响金额占比较低，对2019年度、2020年中期财务报表的影响不具有重大性，且不属于重大会计差错；经测算，前述关联方资金占用及财务资助形成的资金损失金额较小。综上，前述事项未严重损害发行人利益。发行
人不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定的不得向特定对象发行股票的情形，因此，前述事项不会构成本次发行的障碍。
对应账户支出款项的对象、具体日期、发生额情况，了解支出款项所履行的审议程序，检查支出对应借款单、审批单、支出记录等；
（10）与企业管理层以及审计委员会、独立董事就内部控制所存在的缺陷进行沟通；
（11）查阅《天津瑞普生物技术股份有限公司关于天津证监局对公司采取出具警示函措施的整改情况报告》。
经核查，会计师认为：
截至2019年末，发行人对景鹏控股的其他应收款余额200.00万元，景鹏控股与发行人实际控制人、董监高、大股东及其一致行动人不存在关联关系。上述款项为发行人原控股子公司中岸置业于2019年对景鹏控股提供借款200.00万元，构成财务资助。景鹏控股已于2020年12月20日前将本金及利息归还于中岸置业，发行人持有的中岸置业股权已全部对外转让且中岸置业已于2021年1月26
日办理了工商变更登记手续，2021年2月起，发行人不再将中岸置业纳入合并报表范围。
截至2018年末，发行人对徐雷的其他应收款余额为15.00万元；截至2019年末，对徐雷的其他应收款余额为55.13万元，徐雷于2018年12月21日至2019年4月22日担任公司监事，于2019年12月25日起担任公司副总经理，于2020年4月23日起担任公司董事。上述其他应收款性质均为营销业务备用金，用于客户开发、市场拓展等营销活动，均按公司规定履行了审批程序，截至本回复出具日，上述备用金款项均已报销或冲回结清，不属于资金占用或财务资助的情形。
（2）营销中心以员工个人名义开设账户收取客户款项，对其中“风险保证金”未纳入公司2019年年度报告、2020年中期报告财务报表中进行确认和计量，
（三）发行人律师核查意见
（3）取得报告期内公司《内部控制自我评价报告》及决议通过文件，获取年审会计师机构出具的《内部控制鉴证报告》；
（4）根据关联方资金占用、财务资助的实际发生天数及金融机构同期同档人民币贷款基准利率对该事项所涉及的资金损失金额进行测算。
经核查，发行人律师认为：前述事项未严重损害发行人利益。发行人不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定的不得向特定对象发行股票的情形，因此，前述事项不会构成本次发行的障碍。问题4
报告期内，发行人将持有的对湖南中岸投资置业有限公司（以下简称中岸置业）投资进行了处置，截至发行人2020年度财务报告报出日，中岸置业不再纳入发行人合并报表范围。
发业务，是否具有房地产开发资质。
请保荐人和律师核查并发表明确意见。回复：
一、发行人及其子公司、参股公司是否仍持有住宅用地、商业用地及商业地产，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务
（一）发行人及其子公司、参股公司持有的住宅用地、商业用地及商业地产的情况截至本回复出具之日，发行人及子公司拥有的房屋和土地使用权情况已在《募集说明书》“第一节发行人基本情况”之“四、（一）1、房屋和建筑物”和“四、（二）1、土地使用权”部分进行了披露，发行人及子公司不存在持有住宅用地、商业用地及商业地产的情形。同时，根据发行人参股公司出具的说明，发行人参股公司亦不存在持有住宅用地、商业用地及商业地产的情形。
（二）发行人及其子公司、参股公司不存在涉及房地产开发、经营、销售等业务
截至本回复出具之日，发行人及其子公司、参股公司的经营范围、主营业务、是否具有房地产开发资质情况如下：
综上，截至本回复出具之日，发行人及其子公司、参股公司均不存在涉及房地产开发、经营、销售等业务的情况。
（1）收集并查阅了公司及其子公司提供的土地产权证书，公司参股公司的提供的关于未持有住宅用地、商业用地及商业地产，不涉及房地产开发、经营、销售，不具有房地产开发资质的说明；
（2）收集并查阅了公司及其子公司、参股公司的营业执照等工商资料；
（3）通过公开渠道在国家企业信用公示系统对公司的营业范围、工商登记等信息进行了查询。
（二）发行人律师核查意见
（本页无正文，为天津瑞普生物技术股份有限公司《关于天津瑞普生物技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之盖章页）
天津瑞普生物技术股份有限公司
年月日
（本页无正文，为中国银河证券股份有限公司《关于天津瑞普生物技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之签章页）
保荐代表人：
王飞郭玉良
中国银河证券股份有限公司
本人已认真阅读《关于天津瑞普生物技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风控流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。