证券代码：300119证券简称：瑞普生物公告编号：2024-059
天津瑞普生物技术股份有限公司关于收购中瑞华普科技有限公司部分股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、天津瑞普生物技术股份有限公司（以下简称“公司”“瑞普生物”）拟以自有资金或自筹资金13,138.43万元收购中瑞华普科技有限公司（以下简称“中瑞华普”、“标的公司”）15%股权。
3、受行业消费周期变动、行业政策及市场环境变化、市场竞争加剧等因素影响，中瑞华普及核心资产未来盈利存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）交易内容
为持续完善公司在宠物大健康航道的战略布局，深化公司与瑞派宠物医院及旗下中瑞供应链平台价值链管理，加强双方在宠物医疗渠道推广、品牌建设上的深度战略协同，公司于2024年11月7日在天津市签署《股权转让协议》，拟以自有资金或自筹资金13,138.43万元收购李守军、梁武、苏雅拉达来、李旭东、鲍海丽、周仲华持有的中瑞华普合计15%股权（以下简称“本次交易”）。
中瑞华普核心资产为瑞派宠物医院管理股份有限公司（简称“瑞派宠物医院”）
17.5179%股权，根据银信资产评估有限公司2024年3月25日出具的《天津瑞普生物技术股份有限公司拟对其他非流动金融资产进行公允价值计量涉及的瑞派宠物医院管理股份有限公司等4家公司的股东部分权益价值项目咨询报告》（银信咨报字(2024)第A0003号），截止估值基准日2023年12月31日，瑞派宠物医
院在报告所列假设及限定条件下，经收益法估值后，股东权益价值为人民币771,300.00万元，归母股东权益价值为人民币529,100.00万元。经交易双方协商一致，本次交易中，瑞派宠物医院估值为500,000.00万元，对应中瑞华普估值为87,589.50万元人民币。综上，本次交易中瑞华普15%股权交易对价为13,138.43万元。
（二）关联关系
本次交易对手方中，李守军先生为公司实际控制人，梁武先生及其一致行动人持有公司6.98%股权，周仲华先生为公司监事会主席，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.5条及《公司章程》等有关规定，李守军先生、梁武先生、周仲华先生为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。
（三）审议情况
（四）其他
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需取得有关部门批准。
二、交易对手方的基本情况
（一）关联方
1、李守军
住所：天津市河西区
就职单位：天津瑞普生物技术股份有限公司
关联关系：李守军先生为公司实际控制人，任董事长职务；与公司董事李睿女士为父女关系。
信用情况：经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，李守军先生不属于失信被执行人。
2、梁武
住所：天津市河西区就职单位：天津创源生物技术有限公司关联关系：梁武先生及一致行动人合计持有公司6.98%股权，未在公司任职。信用情况：经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，梁武先生不属于失信被执行人。
3、周仲华
住所：天津市河西区就职单位：退休关联关系：周仲华先生持有公司1.11%股权，任公司监事会主席。信用情况：经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，周仲华先生不属于失信被执行人。
（二）非关联方
1、苏雅拉达来
住所：内蒙古鄂尔多斯市鄂托克旗就职单位：内蒙古华奥科兴生物科技有限责任公司关联关系：苏雅拉达来先生持有公司2.36%股权，与公司实际控制人李守军先生共同投资中瑞华普科技有限公司、天津瑞普投资有限公司。除此以外，苏雅拉达来先生与公司及公司其他前十名股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
信用情况：经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，苏雅拉达来先生不属于失信被执行人。
2、李旭东
就职单位：自由职业
关联关系：李旭东先生持有公司0.67%股权，与公司实际控制人李守军先生共同投资中瑞华普科技有限公司、天津瑞普投资有限公司。除此以外，李旭东先生与公司及公司其他前十名股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
信用情况：经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，李旭东先生不属于失信被执行人。
3、鲍海丽
住所：福建省厦门市湖里区
就职单位：厦门大学医学院
关联关系：鲍海丽女士与公司前10名股东鲍恩东先生（持有公司2.40%股份）为父女关系。除此以外，鲍海丽女士与公司及公司其他前十名股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
信用情况：经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，鲍海丽女士不属于失信被执行人。
三、标的公司情况
（一）基本情况
公司名称：中瑞华普科技有限公司
统一社会信用代码：91120116055292792P
成立日期：2012年11月20日
注册资本：9613.778847万元人民币
法定代表人：李睿
注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）环河北路与中心大道交口空港商务园西区2-1-101
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）股权结构
股权转让前后，中瑞华普股权结构如下：
标的公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。标的公司所有股东均放弃对标的股权所享有的优先购买权。
（三）主要财务指标
单位：万元
注：上述财务数据未经审计。
（四）经营模式及主要资产
中瑞华普主要资产为瑞派宠物医院管理股份有限公司17.5179%股权。瑞派宠物医院成立于2012年12月27日，是专门从事宠物连锁医院运营和管理的大型连锁机构，先后获得瑞普生物、高盛集团、华泰新兴产业基金、越秀资本、瑞济医药、玛氏中国、基石资本及蒙牛创投基金等国内外投资机构投资。
1、瑞派宠物医院基本情况
公司名称：瑞派宠物医院管理股份有限公司
统一社会信用代码：91120000058736889L
2、瑞派宠物医院股权结构
注：表格中数据尾差为数据四舍五入所致。
3、瑞派宠物医院财务情况
4、瑞派宠物医院业务模式
瑞派宠物医院管理股份有限公司成立于2012年12月27日，总部位于天津市经济技术开发区，是专门从事宠物连锁医院运营和管理的大型连锁机构，入选“中国独角兽企业榜单”。目前，瑞派宠物医院拥有超过600家宠物连锁医院，遍及全国27个省（直辖市），70余座城市，员工7000余名，其中职业兽医师1800余人。秉持“专病专治、科学严谨、技术创新、推动行业”的专科理念，瑞派宠物医院现有16个特色学科，以及急诊与重症监护学科、动物护理学科、动物行为学科、传染病学科、内分泌学科、生殖学科6个区域特色学科，提供常规门诊、猫专科门诊、异宠专科门诊、宠物健康管理、中兽医理疗、宠物食品用品新零售等服务体系。
5、与上市公司关联关系
瑞派宠物医院为公司实际控制人李守军先生实际控制的企业，公司直接持有
瑞派宠物医院股权比例8.9315%。
（五）标的公司权属、担保及诉讼等情况
中瑞华普股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情形；标的公司不存在对外担保；不存在其它重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等情况。
（六）信用情况
经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，中瑞华普及瑞派宠物医院不属于失信被执行人。
四、关联交易的评估情况及定价政策及定价依据
1、估值情况
中瑞华普的核心资产为瑞派宠物医院17.5179%股权。银信资产评估有限公司于2024年3月25日出具了《天津瑞普生物技术股份有限公司拟对其他非流动金融资产进行公允价值计量涉及的瑞派宠物医院管理股份有限公司等4家公司的股东部分权益价值项目咨询报告》（银信咨报字(2024)第A0003号）。
（1）估值对象：估值对象为瑞派宠物医院管理股份有限公司等4家公司的股东部分权益价值。
（2）估值范围：瑞派宠物医院管理股份有限公司等4家公司的资产及负债
（3）价值类型：市场价值
（4）估值基准日：2023年12月31日
（5）估值方法：市场法、收益法
（6）估值结论：“截止估值基准日2023年12月31日，瑞派宠物在本报告所列假设及限定条件下，经收益法估值后为人民币529,100.00万元。”
2、定价情况
交易各方以银信资产评估有限公司出具的《天津瑞普生物技术股份有限公司拟对其他非流动金融资产进行公允价值计量涉及的瑞派宠物医院管理股份有限公司等4家公司的股东部分权益价值项目咨询报告》为定价基础，经交易各方协商一致，本次交易中，瑞派宠物医院估值为500,000.00万元，对应中瑞华普估值为87,589.50万元人民币。综上，本次交易中瑞华普15%股权交易对价为13,138.43万元。交易定价与评估值之间不存在较大差异，定价公允。
五、关联交易协议的主要内容
甲方1（转让方）：李守军甲方2（转让方）：梁武甲方3（转让方）：苏雅拉达来甲方4（转让方）：李旭东甲方5（转让方）：鲍海丽甲方6（转让方）：周仲华乙方（受让方）：天津瑞普生物技术股份有限公司丙方（标的公司）：中瑞华普科技有限公司甲方1、甲方2、甲方3、甲方4、甲方5、甲方6全称为“甲方”或“转让方”,以上主体单称为“一方”，合称时称为“各方”或“股东”。
第一条转让标的
1.1甲方同意按照本协议的条款和条件将其持有的15%标的股权转让给乙方，其中，甲方1向乙方转让10.28%的股权（对应本协议签署日标的公司注册资本出资额人民币988.233965万元）；甲方2向乙方转让2.05%股权（对应本协议签署日标的公司注册资本出资额人民币197.202644万元）；甲方3向乙方转让
1.03%的股权（对应本协议签署日标的公司注册资本出资额人民币98.60853万元）；甲方4向乙方转让0.75%的股权（对应本协议签署日标的公司注册资本出资额人民币72.103335万元）；甲方5向乙方转让0.58%的股权（对应本协议签署日标的公司注册资本出资额人民币55.880096万元）；甲方6向乙方转让0.31%的股权（对应本协议签署日标的公司注册资本出资额人民币30.038257万元）；乙方同意受让标的股权（以下简称“本次股权转让”）。
1.2各方一致同意并确认，本协议生效后且完成标的股权的工商变更登记之日即为“交割日”。自交割日起乙方取得标的股权，成为标的公司股东。
第二条转让价款
2.1各方协商一致同意标的股权的转让价款为人民币合计13138.425万元，自交割日起15个工作日内乙方向甲方支付。其中，乙方向甲方1支付股权转让价款人民币9003.631166万元；乙方向甲方2支付股权转让价款人民币1796.67967万元；乙方向甲方3支付股权转让价款人民币898.405505万元；乙方向甲方4支
付股权转让价款人民币656.921192万元；乙方向甲方5支付股权转让价款人民币509.11403万元；乙方向甲方6支付股权转让价款人民币273.673437万元。
2.2在本次股权转让过程中产生的税费，由纳税义务方依法自行承担。如标的股权在工商变更前需要先行完成税务缴纳，经甲方提出申请后，乙方可代为先行支付应缴纳的税费款，为此乙方支付的前述税费款应在支付甲方股权转让价款时相应扣除。
第三条其他
3.1自工商更变手续完成之日起，乙方即成为标的公司股权的合法权益人，依照法律和公司章程及其他有关规定享有全部股东权利并承担相应的股东义务。
第四条协议的生效与终止
本协议自各方签署后成立，自乙方有权机构审议通过后生效。
六、其他安排
七、交易目的和对上市公司的影响
公司深耕宠物板块产业生态系统构建，确立了“抓住宠物发展契机，释放产品价值，打造本土第一品牌”的战略方向。目前公司已拥有15项宠物新兽药注册证书，具备为宠物提供从预防、诊断到治疗的整体防治解决方案的能力，在驱虫药、宠物疫苗、耳道治疗药、麻醉镇痛药、抗生素药、抗病毒药、消毒药、各类内科药以及保健品建立了丰富的宠物药品集群，成功研发上市了“莫普欣”“菲比欣”“伊尔舒”等有市场影响力的大单品，2023年猫三联灭活疫苗获批并打破国外垄断，于2024年第一季度产品成功上市。
公司已直接持有瑞派宠物医院8.9315%股权，与瑞派宠物医院建立了战略合作关系，借助瑞派宠物医院及旗下中瑞供应链平台在品牌、渠道及医生资源等方
面的优势，共同推广公司宠物药品和疫苗。目前，瑞派宠物医院旗下中瑞供应链覆盖7000家宠物医院（含瑞派宠物医院）、3400家宠物店。公司宠物药品和疫苗覆盖医院门店近6000家（其中瑞派宠物医院覆盖超500家，覆盖率超90%）。
本次交易标的中瑞华普的核心资产为瑞派宠物医院管理股份有限公司
八、年初至披露日与本次交易关联人累计已发生的各类关联交易的总金额年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与关联人李守军先生（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）已发生关联交易金额26,806.47万元；与其他关联人已发生关联交易金额0元。
九、独立董事过半数同意意见
全体独立董事认为：本次交易符合公司战略规划，有利于深化公司与瑞派宠物医院在销售渠道、品牌建设上的深度协同。本次交易遵循公平、公正、公开的原则，交易定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意将此议案提交董事会审议。
十、备查文件
1、公司第五届董事会第十九次（临时）会议决议；
2、公司第五届监事会第十五次（临时）会议决议；
3、独立董事2024年第二次专门会议决议；
4、《股权转让协议》；
5、《天津瑞普生物技术股份有限公司拟对其他非流动金融资产进行公允价值
计量涉及的瑞派宠物医院管理股份有限公司等4家公司的股东部分权益价值项目咨询报告》。