报告期内，李欣、郭洁、王卫平分别为公司与中信银行股份有限公司郑州分行签订的《综合授信合同》（编号：2012年银信字第1205907号）、《人民币流动资金贷款合同》（编号：2012豫银贷字第1205907号）提供保证担保。
4、关联方应收应付款项余额
单位：元
会计科目
关联方名称
关联方关系
性质
2014-12-31
2013-12-31
2012-12-31
应付账款
远望谷
持有公司20%股份
采购款
3,535,225.53
3,005,676.67
1,148,890.00
其他应付款
采购设备
-
35,600.00
63,800.00
（四）公司独立董事对关联交易的意见
2015年1月25日，公司独立董事孙景斌、陈国尧、董超对报告期内关联交易情况发表专业意见如下：“报告期内，公司与关联方之间的购销商品、提供和接受劳务、关联租赁、关联担保等关联交易遵循诚实、信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不存在损害发行人和其他股东利益的情形，未对发行人未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响；发行人确定关联交易价格时，遵循公平、公正、公开以及等价有偿的原则，并以书面协议方式予以确定；关联方按照合同规定享受权利、履行义务，未发现通过关联交易转移利益的情况。”
七、发行人董事、监事和高级管理人员
姓名
职务
性别
年龄
任期起止日期
简要经历
兼职情况
兼职职务
2014年度薪酬（税前，万元）
持有公司股份的数量（万股）
与公司的其他利益关系
李欣
董事长
男
61
2015年1月至2018年1月
大专学历、工程师。曾任郑州铁路局电务器材厂副厂长，河南思达自动化设备有限公司董事、总经理，河南思维自动化设备有限公司董事、总经理。现任本公司董事长等职务
郑州思维物业管理有限公司
42.33
2,199.60
公司实际控制人
河南思维医疗电子仪器有限公司
河南思维信息技术有限公司
执行董事
北京思维鑫科信息技术有限公司
郑州市静泊山庄有限公司
郭洁
董事
女
60
同上
大专学历、工程师。曾任河南思达自动化设备有限公司董事会秘书等职务。现任公司董事等职务
42.28
4,000.80
监事
深圳市思维能源材料有限公司
王中平
58
大专学历、工程师。曾任河南思维自动化设备有限公司销售副总经理等职务。现任本公司董事等职务
总经理
7.14
徐浪
39
工学学士。曾任职于深圳飞通光电子技术有限公司、重庆通盛实业集团。现任本公司董事、佳隆食品副总裁、董事会秘书
广东佳隆食品股份有限公司
副总裁、董事会秘书
方伟
董事、总经理
42
硕士学历。曾任河南思维自动化设备有限公司副总经理等职务。现任本公司董事、总经理、质量安全总监
84.75
72
解宗光
50
大学学历。曾任济南铁路局机务检测所所长等职务，于2013年6月正式从济南铁路局离职。现任本公司董事
83.89
孙景斌
独立董事
70
本科学历。曾任铁道部机务局技术处副处长、副巡视员等职务，于2006年退休。现任本公司独立董事
4.76
陈国尧
52
硕士学历。曾任原联合证券有限责任公司法务部负责人、广东深天成律师事务所律师。现任本公司独立董事等职务
北京市中银（深圳）律师事务所
合伙人
深圳市美赛达科技股份有限公司
深圳市海云天科技股份有限公司
万和证券有限责任公司
董超
49
硕士学历。曾任洛阳玻璃（集团）股份有限公司、平煤天安股份有限公司和浙江康乐药业股份有限公司独立董事。现任本公司独立董事、大华会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所主任会计师等职务
大华会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所
主任会计师
神马实业股份有限公司
郑州煤电股份有限公司
骆永进
监事会主席
大学学历。曾任河南思维自动化设备有限公司总经理助理等职务。现任本公司监事会主席等职务
38.99
12
陆洁敏
59
中专学历、会计师。曾任河南思维自动化设备有限公司财务部主任等职务。现任本公司监事等职务
河南思维新科能源有限公司
财务部主任
8.01
胡春玲
40
硕士研究生。曾在柳州两面针股份有限公司董事会办公室任证券事务代表等职务。现任本公司监事、法务主管
30.42
高亚举
副总经理
45
硕士学历，高级工程师。曾任河南思维自动化设备有限公司副总经理等职务。现任本公司副总经理等职务
66.69
秦伟
44
大专学历。曾任河南思维自动化设备有限公司副总经理。现任本公司副总经理等职务
80.72
48
张子健
总工程师
43
大学本科学历，高级工程师。曾任河南思维自动化设备有限公司技术总监等职务。现任本公司总工程师
78.45
石战成
副总经理、技术部主任
30
硕士学历。曾任河南思维自动化设备有限公司嵌入式开发工程师，现任本公司副总经理等职务
35.58
焦炳岩
34
本科学历。曾任河南思维自动化设备有限公司软件工程师、销售部销售经理、销售部主任，现任本公司副总经理
58.25
苏站站
财务总监
32
硕士学历。曾任河南卫华重型机械股份有限公司财务部主管、卫华集团有限公司财务经理、河南思维自动化设备股份有限公司财务部副主任，现任本公司财务总监
34.32
刘冬梅
董事会秘书、董事办主任
大专学历，工程师。曾任河南思维自动化设备有限公司副总经理、董事会秘书等职务。现任本公司董事会秘书、董事会办公室主任
65.65
36
八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况
公司的控股股东、实际控制人为李欣先生、郭洁女士、王卫平先生。本次发行前，三人共持有公司75%的股份，其中，郭洁女士持有公司33.34%的股份，王卫平先生持有公司23.33%的股份，李欣先生持有公司18.33%的股份。
九、发行人经审计的简要财务报表
（一）简要合并资产负债表数据
项目
资产总额
942,427,578.17
684,763,217.67
464,990,427.37
负债总额
173,029,783.45
153,821,002.80
86,962,118.26
归属于母公司股东权益合计
769,397,794.72
530,942,214.87
378,028,309.11
少数股东权益
股东权益合计
（二）简要合并利润表数据
2014年度
2013年度
2012年度
营业收入
641,662,312.10
436,085,925.69
373,346,938.03
营业利润
246,068,473.38
149,465,216.56
139,122,496.65
利润总额
272,458,282.95
173,623,667.72
153,296,618.30
净利润
238,455,579.85
152,913,905.76
131,958,565.93
归属于母公司股东的净利润
（三）简要合并现金流量表数据
经营活动产生的现金流量净额
175,955,806.84
48,885,088.69
101,008,844.92
投资活动产生的现金流量净额
-29,780,666.86
-45,832,473.22
-14,302,089.13
筹资活动产生的现金流量净额
-10,622,444.43
-809,399.98
-78,690,822.25
汇率变动对现金及现金等价物的影响
现金及现金等价物净增加额
135,552,695.55
2,243,215.49
8,015,933.54
期末现金及现金等价物余额
232,235,474.15
96,682,778.60
94,439,563.11
（四）发行人简要非经常性损益表
非流动资产处置损益
15,419.82
-32,872.35
-17,216.14
2,490,022.22
5,143,200.00
2,726,400.00
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
3,311,910.91
1,068,166.55
69,398.63
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
-26,587.76
10,145.88
257.43
其他符合非经常性损益定义的损益项目
所得税影响额
-870,181.79
-933,390.46
-417,704.21
少数股东损益影响额（税后）
扣除所得税及少数股东损益后的非经常性损益
4,920,583.40
5,255,249.62
2,361,135.71
归属于母公司所有者的净利润
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
233,534,996.45
147,658,656.14
129,597,430.22
非经常性损益占归属于母公司股东净利润的比重
2.06%
3.44%
1.79%
（五）发行人主要财务指标
主要财务指标
2014年度/2014-12-31
2013年度/2013-12-31
/2012-12-31
流动比率（倍）
4.69
3.63
4.50
速动比率（倍）
3.55
2.46
2.98
资产负债率（母公司）
12.63%
22.29%
19.05%
应收账款周转率（次）
2.13
1.98
2.86
存货周转率（次）
1.26
1.15
1.03
息税折旧摊销前利润（万元）
28,105.91
18,110.17
16,035.13
利息保障倍数（倍）
1,225.84
562.16
197.33
归属于公司股东的每股净资产（元）
6.41
4.42
3.15
每股经营活动现金流量净额（元）
1.47
0.41
0.84
每股净现金流量（元）
1.13
0.02
0.07
无形资产(土地使用权除外)占净资产的比例
1.13%
0.96%
0.53%
加权平均净资产收益率
36.68%
33.65%
42.29%
基本每股收益（元/股）
1.99
1.27
1.10
稀释每股收益（元/股）
（六）管理层对公司报告期内财务状况和经营成果的讨论与分析
1、财务状况分析
（1）资产分析
固定资产：截至2014年12月31日，公司固定资产为5,280.98万元。公司固定资产占总资产的比例为5.60%。
无形资产：截至2014年12月31日，公司无形资产为1,801.45万元，占总资产的比例为1.91%。
公司资产质量优良，流动资产变现能力强、速度快，非流动资产投入少、回收快，资产结构稳定、配置合理，为公司未来规模的扩张、业绩的增长奠定坚实基础。
（2）负债分析
近年来，公司盈利能力增强，财务状况不断改善，资产质量较高；此外，公司经营稳健，销售商品等现金流入持续、稳定、充裕，为公司短期偿债能力提供较为可靠的保障。
2、盈利能力分析
（1）盈利分析
（2）毛利率分析
2012年、2013年、2014年，公司营业毛利率分别为58.50%、59.01%、63.58%，同期主营业务毛利率分别为58.47%、58.92%、63.55%，受主要产品配置升级、6A车载音视频显示终端开始大规模销售的影响，公司2014年营业毛利率较2012年、2013年有所提高。
3、现金流量分析
报告期内，受存货及应收账款增加等因素的影响，公司经营活动净现金流量存在一定波动。2012年、2013年、2014年，公司经营活动净现金流量分别为10,100.88万元、4,888.51万元、17,595.58万元；货币资金余额分别为9,443.96万元、9,818.28万元、23,723.55万元。
4、财务状况和盈利能力的趋势分析
（1）资产状况发展趋势
公司目前流动资产占总资产比例较高，主要包括货币资金、应收账款、存货。未来公司将继续投资建设工程技术研究中心等项目，购置生产设备，进一步扩大经营规模，预计公司非流动资产规模将增加，并随着销售收入的增长而保持合理水平。
（2）负债状况发展趋势
目前公司负债主要是流动性负债，主要包括应付账款、应付票据和预收款项，预计此种负债结构未来仍将保持。本次发行募集资金到位后，公司资产负债率将进一步下降，公司未来将根据生产经营需要，保持合理的资产负债结构。
（3）所有者权益发展趋势
公司近年来业务发展较快，盈利能力稳步提高，随着自身积累的增加和募集资金的到位，公司所有者权益金额将大幅增长，但净资产收益率、每股收益等反映公司盈利能力的指标在短期内将下降。
（4）发行人未来业绩预期
公司产品顺应了我国铁路运输的发展趋势，在未来市场竞争中的有利地位将进一步强化，预计公司未来可持续发展的内在动力较强，财务状况和盈利能力将保持持续向好趋势。
（七）股利分配情况
1、最近三年股利分配政策和实际分配情况
根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（1）弥补上一年度的亏损；（2）提取当年利润的10%列入法定公积金；（3）提取任意公积金；（4）支付股东股利。
2013年3月23日，经公司2012年年度股东大会审议，公司拟定2012年不进行现金分红。2014年2月28日，经公司2013年年度股东大会审议，公司拟定2013年不进行现金分红。2015年3月4日，经公司2014年年度股东大会审议，公司共向股东分配股利2,580万元（含税）。
2、发行前滚存利润的分配政策及分配情况
2012年8月14日，公司召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票发行前滚存利润的分配政策的议案》，本次公开发行股票前实现的滚存未分配利润由发行后的新老股东共享。截至2014年12月31日，公司未分配利润为49,522.50万元。
3、发行后的利润分配政策
发行后的利润分配政策详见“第一节重大事项提示”之“二、本次发行后公司的股利分配政策和现金分红比例”。
（六）发行人子公司的基本情况
截止本招股意向书摘要签署之日，公司拥有3家子公司——北京思维鑫科信息技术有限公司、河南思维信息技术有限公司、河南思维精工电子设备有限公司；此外，公司报告期以前参股中德邦资产控股有限公司，持有14.60%的股权，具体如下：
单位：万元
序号
公司
注册
资本
成立
法定代表人
股权
结构
主营
业务
2014年末/2014年度
总资产
净资产
1
600
万元
2005年
11月23日
发行人100%控股
铁路安全产品研发、设计、产业化
2,836.74
935.96
-268.67
2
1,000
2006年
10月10日
14,201.35
8,783.98
6,522.72
3
河南思维精工电子设备有限公司
300
2004年
1月9日
王培增
电子产品、元器件等采购及销售
4,854.06
300.90
0.90
注：公司持有中德邦14.60%的股权，中德邦于2002年10月被吊销营业执照，公司于报告期以前核销了该笔投资。
十、募集资金运用
（一）本次募集资金投资项目的具体安排和计划
根据公司2014年第二次临时股东大会、2015年第二届董事会第三次会议审议通过，公司本次拟公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，发行募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投资于以下项目：
募集资金使用项目
项目投资总额（万元）
拟用募集资金投资额（万元）
新型列车运行控制系统研发及产业化项目
36,750.00
24个月
机车车载安全防护系统研发及产业化项目
15,495.00
机车车联网系统研发及产业化项目
14,980.00
4
机车远程监测与诊断系统研发及产业化项目
20,000.00
5
铁路行车安全装备生产线扩建项目
6,000.00
6
列控工程技术研究中心项目
9,575.00
7
补充流动资金项目
24,627.40
36个月
合计
127,427.40
—
根据募投项目实际进展，公司在本次募集资金到位前将利用自有资金和银行贷款进行募投项目前期建设，待募集资金到位后，将置换公司已经投入募投项目建设的自有资金和银行贷款。截至2014年12月31日，公司已投入20,142.28万元，用于上述项目的建设。
（二）本次募集资金投资项目发展前景的分析
本次募集资金主要用于列车运行控制系统、机车车载安全防护系统、机车车联网系统、机车远程监测与诊断系统等新产品的研发及产业化，这些产品满足了我国列控技术在列车自动控制、综合监测、实时跟踪等方面持续提升的发展趋势，未来市场前景广阔。随着募投项目的实施，公司的生产规模、技术水平、销售收入将进一步提高，在铁路行车安全系统市场的经营规模和占有率有望进一步提升。
十一、风险因素和其他重要事项
（一）经营风险
1、定制件的外协生产风险
作为一家自主创新能力较强且处于快速发展阶段的中小企业，公司资源相对有限。为增强核心竞争能力和可持续发展能力，公司将工艺技术门槛低、加工利润率低的印制板、机箱等非关键部件，通过外协定制方式生产。
如果公司采购的外协定制件不能按期到货，则公司产品的生产进度将受到影响；若公司采购的外协定制件质量不符合公司要求且未被检测出来，则公司产品的质量将受到影响，因此公司存在外协定制件的采购风险。
（二）市场风险
1、市场竞争加剧的风险
在我国LKJ列车运行控制系统领域，能与公司产品直接竞争的厂商较少，但公司在资本实力、经营规模、产品链完整性等方面仍存在提升空间。如果公司综合实力不能持续提升，将面临竞争力逐步下降的风险。
此外，由于LKJ系统适用条件广、可拓展领域多、发展前景可期，存在潜在竞争对手进入本行业参与竞争的可能性，打破既有的竞争格局，形成多家供应商参与招标的局面，公司可能面临市场竞争加剧的风险。
（三）政策风险
1、税收优惠政策的变动风险
（四）技术风险
1、技术流失风险
作为LKJ专项技术的持有者、标准制定的重要参与者、列控技术发展的重要推动者，公司掌握了包括行车安全控制模式、控制软件开发、预存储数据、可扩展结构等核心技术，并在铁路行车安全领域形成了134项计算机软件著作权、66项专利。公司对部分软件成果、技术申请了软件著作权、专利，但是列车运行控制系统已经形成了由主管部门牵头、骨干企业联合攻关的研发体系，部分核心技术由骨干企业以非专利技术的形式掌握。因此，公司仍有诸如LKJ车载数据、控制模式、运行数据记录等核心技术不适合申请专利，无法获得专利保护。上述未申请专利的核心技术对于公司产品的安全性、可靠性、稳定性及控制精度等具有重要影响。
非专利技术主要作为技术秘密对其采取保护措施，在法律上的保护力度不如专利、软件著作权。虽然公司通过建立完善的研发项目管理体系和实施严格的技术档案管理制度，并与技术研发人员签署了保密和竞业禁止协议等措施来加强对核心技术信息的管理，但未来仍不能排除核心技术流失的可能。一旦出现掌握核心技术的人员流失、核心技术信息失密，公司技术创新、新产品开发、生产经营将受到不利影响。
（五）管理风险
1、实际控制人控制的风险
本次股票发行后，李欣、郭洁、王卫平仍为公司的实际控制人。在公司未来的经营中，李欣、郭洁、王卫平存在利用其持股比例优势，通过行使表决权或其他方式对公司决策加以控制，并通过此等行为损害公司利益的可能性。因此，公司存在受实际控制人控制的风险。
2、专业人才引进不足及流失风险
铁路行车安全装备属于技术密集型产品，行业内具备经验丰富、跨学科、跨专业的复合型人才相对较少。一方面，随着公司经营规模的快速发展以及产业链的不断延伸、拓宽，公司对于高素质、专业化的优秀技术人才和管理人才的需求将增加；另一方面，行业竞争也加剧了同行业企业对人才的争夺。若公司专业人才不能及时引进、既有人才团队出现流失，公司业务经营可能会在短期内受到不利影响。
（六）诉讼风险
公司报告期以前参股中德邦资产控股有限公司，持有其14.60%的股权。因中德邦2002年被吊销营业执照、形成投资亏损，公司在报告期以前已核销了该笔投资。截止本招股意向书摘要签署之日，中德邦营业执照仍处于被吊销状态，其股东也未组成清算组进行清算。
（七）财务风险
1、主要产品毛利率下降的风险
2012年、2013年、2014年，公司主营业务毛利率分别为58.47%、58.92%、63.55%，保持在较高水平。报告期内，公司主要客户为铁道部、各铁路局、站段，公司议价能力相对较弱。在铁路主管部门的价格指导下，如果原材料价格、人力成本未来保持较快的增长，公司主要产品毛利率存在下降的风险。
2、净资产收益率下降的风险
（八）募集资金投资项目风险
1、募集资金项目实施的风险
由于“新型列车运行控制系统研发及产业化项目”等募投项目从设计、场地建设、研发设备的购置、研发团队的组建以及新产品的研发、定型、测试直至通过客户鉴定、认证的周期较长，因此项目组织和协调能力、项目建设进度与预算控制、技术成果的顺利形成等因素都可能影响项目如期投产，募投项目实施期内的不确定因素也相应加大。如果募投项目不能顺利实施，会导致公司新产品开发进度迟缓，无法按照既定计划实现预期的经济效益，从而对公司募投项目的整体投资回报和预期收益产生不利的影响。
2、募集资金项目无法达到预期目标的风险
本次募集资金投资项目产品能否被市场接受并达到销售预期，既受市场需求变动、市场竞争状况的影响，又受公司推广力度、营销力量、技术支持的配套措施是否到位等因素的制约。一旦出现市场推广效果不佳或市场需求出现新的变化等不利因素，公司可能存在募投项目产品不能及时消化、投资项目不能达到预期目标的风险。
3、固定资产新增折旧对公司经营业绩带来的风险
（九）其他重要事项
公司目前正在履行的重大合同主要有：销售合同及销售框架协议；采购合同及采购框架协议；施工、监理合同；承销协议、保荐协议等。
名称
住所
传真
经办人或联系人
发行人：河南思维自动化设备股份有限公司
郑州高新区科学大道97号
0371-
60671678
60671552
保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
北京市朝阳区安立路66号4号楼
0755-
23953869
23953850
王庆华、王万里、李林
律师事务所：广东华商律师事务所
深圳市福田区深南大道4001号时代金融中心14层
83025555
83025068
黄文表、张燃、邓磊、郭峻珲
会计师事务所：众华会计师事务所（特殊普通合伙）
上海市延安东路550号海洋大厦12楼
021-
63525500
63525566
陆士敏、吴萃柿
资产评估机构：北京华信众合资产评估有限公司
北京朝阳区八里庄西里100号住邦2000一号楼B座20层东区2005室