保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
（深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦25楼）
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释义
本招股意向书摘要中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
发行人、万昌科技、公司、本公司
指
淄博万昌科技股份有限公司
万昌发展
淄博万昌科技发展有限公司，发行人前身
山东万昌股份
山东万昌股份有限公司
万昌集团
淄博万昌集团有限公司，前身为淄博万昌实业有限公司
万昌化工设备
淄博万昌化工设备有限公司
富宇置业
淄博万昌富宇置业有限公司
巴拿马嘉丰
巴拿马嘉丰国际有限公司
阿联酋绿色尼罗
阿联酋绿色尼罗商业公司，发行人股东
天泰恒昌
青岛天泰恒昌投资有限公司，发行人股东
青岛理想
青岛理想科技发展有限公司，发行人股东
青岛嘉业
青岛嘉业商贸有限公司
北京超乐伯
北京市超乐伯科技发展有限公司，发行人股东
北京霹易源
北京市霹易源投资管理有限公司，发行人股东
先正达
瑞士先正达公司，英文名称ＳｙｎｇｅｎｔａＩｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌＡＧ，全球领先的跨国农业科技企业
中石化齐鲁腈纶厂
中国石油化工股份有限公司齐鲁分公司腈纶厂
齐泰石化
山东齐鲁石化齐泰石油化工有限公司
原甲酸三甲酯／三乙酯扩建项目
利用齐鲁丙烯腈废气氢氰酸扩建原甲酸三甲酯／三乙酯项目，本次发行募集资金投资项目之一
苯并二醇新建项目
利用丙烯腈废气氢氰酸生产苯并二醇项目，本次发行募集资金投资项目之一
《公司章程》
《淄博万昌科技股份有限公司章程》
ＣＮＣＩＣ
中国化工信息中心。该机构系由原化工部科技情报研究所和原化工部经济信息中心于１９９２年１０月合并成立
医药中间体
用于药品合成工艺过程中的中间体产品
农药中间体
用于农药合成工艺过程中的中间体产品
金属钠法
生产原甲酸三甲酯和原甲酸三乙酯的传统工艺方法之一，主要原料包括金属钠、氯仿、甲醇或乙醇
氢氰酸
分子式为ＨＣＮ的无色气体或液体，有苦杏仁味，剧毒，熔点－１３．２℃，沸点２５．７℃，属于危险化学品
丙烯腈
氰基乙烯，分子式为Ｃ３Ｈ３Ｎ，为无色易燃液体，剧毒、有刺激性气味，微溶于水，易溶于一般有机溶剂。丙烯腈主要用于生产聚丙烯纤维（即合成纤维腈纶）、合成树脂、合成橡胶。丙烯腈在生产过程中副产氢氰酸废气
原甲酸三甲酯
公司主要产品之一，又名原甲酸甲酯、三甲氧基甲烷，分子式为ＣＨ（ＯＣＨ３）３，为无色透明液体，具有酯类气味，能溶于乙醇、乙醚、苯，遇水分解。该产品是一种重要的有机化工中间体，用途广泛，在医药领域主要用于合成吡哌酸、维生素Ｂ１、环丙沙星、头孢类抗生素、维生素Ａ、磺胺嘧啶等药物，在农药领域主要用于合成嘧菌酯等农药
原甲酸三乙酯
公司主要产品之一，又名原甲酸乙酯、三乙氧基甲烷，分子式为ＣＨ（ＯＣ２Ｈ５）３，为无色透明液体，有刺激性气味，能与醚、醇混溶，微溶于水并同时分解。该产品是一种重要的有机化工中间体，用途广泛，在医药领域主要用于合成医药中间体乙氧甲叉和用于合成吡嘧司特钾等药物，在农药领域主要用于合成双甲脒等农药
亚磷酸
公司副产品之一，分子式为Ｈ３ＰＯ３，易溶于水和醇，有腐蚀性，主要用作还原剂、尼龙增白剂，也用作亚磷酸盐原料、农药中间体
氯化铵
公司副产品之一，分子式为ＮＨ４ＣＬ，无色立方晶体或白色结晶粉末，主要用于化肥、干电池、蓄电池、铵盐、鞣革、电镀、医药、照相、电极、粘合剂等领域
甲酸乙酯
公司副产品之一，分子式为ＨＣＯＯＣＨ２ＣＨ３，为无色液体，有芳香气味，主要用作醋酸或硝酸纤维的溶剂
乙氧甲叉
乙氧基甲叉丙二酸二乙酯，是一种无色油状液体，通过丙二酸二乙酯与原甲酸三乙酯反应制备。乙氧甲叉是一种重要的医药中间体，主要用于合成诺氟沙星（氟哌酸）、环丙沙星、吡哌酸、抗疟药磷酸氯喹（简称氯喹）等药品，并可用于农药和助剂等领域
苯并二醇
化学名称：３－（甲氧基甲烯基）－２（３Ｈ）－苯并呋喃酮，分子式为Ｃ１０Ｈ８Ｏ３，为灰白色或淡黄色结晶固体，熔点为１０２～１０３℃，是一种重要的有机化工中间体，主要用于甲氧基丙烯酸甲酯类化合物的合成，目前主要用于合成农药杀菌剂嘧菌酯
嘧菌酯
中文通用名为阿米西达、安灭达，别名（Ｅ）－｛２－［６－（２－氰基苯氧基）嘧啶－４－基氧］苯基｝－３－甲氧基丙烯酸甲酯，是先正达开发成功的第一个商品化的甲氧基丙烯酸酯类杀菌剂。嘧菌酯是一种高效、广谱的农药产品，对真菌界（子囊菌亚门、担子菌亚门、鞭毛菌亚门和半知菌亚门）病害均有良好的活性，是全球销量最大的甲氧基丙烯酸酯类杀菌剂
ＤＣＳ控制系统
分散控制系统（ＤｉｓｔｒｉｂｕｔｅｄＣｏｎｔｒｏｌＳｙｓｔｅｍ）的英文缩写，是一个由过程控制级和过程监控级组成的以通信网络为纽带的多级计算机系统，综合了计算机、通讯、显示和控制等４Ｃ技术，其基本思想是分散控制、集中操作、分级管理、配置灵活、组态方便
收率
某种物质或组分在一定的反应条件下，生成目的产物的量占该反应物总进料量的百分数
小试
在实验室用小型试验设备，对工艺路线进行设计、验证的过程
中试
根据小试结果，利用完整的小规模生产装置进行小批量试生产，以确定规模化工艺路线及工艺方法的过程
ＩＳＯ９００１质量管理体系
ＩＳＯ９０００族标准所包括的一组质量管理体系核心标准之一，用于证实组织（企业、公司）具有提供满足顾客要求和适用法规要求的产品的能力
ＩＳＯ１４００１环境管理体系
ＩＳＯ１４０００环境管理体系标准中的一项标准，全称为“环境管理体系－要求及使用指南”，是企业建立环境管理体系和认证机构认证审核的依据
ＨＳＥＱ管理体系
健康、安全、环境与质量一体化管理体系
第一节重大事项提示
一、发行前股东自愿锁定股份的承诺
本次发行前公司总股本８，１２０万股，本次拟发行２，７０８万股，发行后总股本为１０，８２８万股，上述股份均为流通股。
公司控股股东高庆昌和股东高宝林、王明贤承诺：自公司股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由发行人回购该部分股份。
公司股东于同阶、阿联酋绿色尼罗、天泰恒昌、青岛理想、北京超乐伯、北京霹易源承诺：自公司股票上市交易之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理其所持的公司股份，也不由发行人回购该部分股份。
此外，公司董事长高庆昌、董事高宝林、董事、总经理王明贤、副总经理于同阶同时承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的２５％；离职后半年内，不转让所持有的公司股份；离任６个月后的１２个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过５０％。
二、滚存未分配利润的安排
经公司于２０１０年４月２４日召开的２０１０年第一次临时股东大会审议通过，公司本次发行前滚存未分配利润由发行后新老股东共享。
（一）核心技术泄密风险
（二）核心技术人员流失的风险
发行人一直将技术研发作为企业生存和发展的根本。自成立之初，发行人就设立了技术中心，以其作为研发平台组建研发团队，开展研发工作，并采取了多项措施稳定研发队伍。发行人在研发过程中强调技术中心的平台建设和研发队伍的团队协作，并建立了较为规范的技术开发管理制度，但发行人对研发团队中的核心技术人员仍存在一定的依赖性。现阶段，发行人研发队伍比较稳定，且自成立以来发行人未出现核心技术人员流失的情况，但不排除未来出现核心技术人员流失的可能，若发行人不能及时补充足够的技术骨干，则将对发行人的持续发展造成一定的负面影响。
（三）募集资金投资项目－－苯并二醇新建项目产业化风险
本次发行募集资金投资项目中，苯并二醇新建项目是以发行人自产的原甲酸三甲酯为原料，进行深加工进一步合成苯并二醇。目前，发行人已经就该项目进行了充分的工艺技术储备，并组建了一套苯并二醇的中试生产装置，主要工序的反应条件完全参照工业化生产标准，至２０１０年底已中试出合格的苯并二醇５００公斤。虽然发行人为该项目的产业化实施从技术储备和生产条件方面给予了较为充分的保障，但从中试到产业化生产过程中，仍可能出现需要在产业化阶段进一步优化完善的问题，因而该项目在某种程度上存在一定的产业化风险。
（四）环境保护风险
发行人一贯重视环境保护工作，建立了一整套环境保护管理制度，并持续进行环保资金投入，以保障“三废”排放符合国家和地方排放标准和环境质量标准。自成立以来，发行人从未出现过重大环保事故，未因环境污染问题受到监管部门的处罚。发行人已通过ＩＳＯ１４００１环境管理体系认证，且三个募集资金投资项目均已通过淄博市环境保护局的环境影响评价，现有经营主体和募集资金投资项目均通过了山东省环境保护厅的上市环保核查。但是随着国家和社会对环境保护要求的日益提高，国家有可能颁布和采用更高的环保标准。如果发行人在环保政策发生变化的时候不能达到相应的环保要求，则发行人将可能面临被监管部门处罚的风险。同时，如果环保标准提高，将加大发行人对环境保护设施和日常运营管理方面的资金投入，增加发行人的生产经营成本，从而在一定程度上影响发行人的经营业绩。
（五）安全生产风险
第二节本次发行概况
股票种类：
人民币普通股（Ａ股）
每股面值：
人民币１元
发行股数：
２，７０８万股，占发行后总股本比例为２５．０１％
每股发行价格：
【】元（由发行人和主承销商向询价对象初步询价，并根据初步询价情况确定发行价格）
发行市盈率：
【】倍（每股收益按照２００９年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）
发行前每股净资产：
１．９６元（按截至２０１０年９月３０日经审计的净资产值计算）
发行后每股净资产：
【】元
发行市净率：
【】倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）
发行方式：
采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式
发行对象：
符合资格的询价对象和已开立深圳证券交易所证券账户的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
本次发行股份的流通限制和锁定安排
２、公司股东于同阶、阿联酋绿色尼罗、天泰恒昌、青岛理想、北京超乐伯、北京霹易源承诺：自公司股票上市交易之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由发行人回购该部分股份。
３、公司董事长高庆昌、董事高宝林、董事、总经理王明贤、副总经理于同阶同时承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的２５％；离职后半年内，不转让所持有的公司股份；离任６个月后的１２个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过５０％。
承销方式：
由华泰联合证券为主承销商的承销团以余额包销方式承销本次公开发行股票
预计募集资金总额
【】万元
预计募集资金净额
发行费用概算
承销费用【】万元；保荐费用【】万元
审计、验资费用【】万元；律师费用【】万元
第三节发行人基本情况
一、发行人基本资料
公司名称
英文名称
ＺＩＢＯＷＡＮＣＨＡＮＧＳＣＩＥＮＣＥ＆ＴＥＣＨＮＯＬＯＧＹＣＯ．，ＬＴＤ．
注册资本
８，１２０万元
法定代表人
高庆昌
有限公司成立日期
２０００年１月１８日
股份公司设立日期
２００９年１１月１６日
公司住所
山东省淄博市张店区朝阳路１８号
邮政编码
２５５０６８
０５３３－２９８８８８８
传真号码
０５３３－２０９１５７８
公司网址
ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｗａｎｃｈａｎｇ．ｃｏｍ
电子信箱
ｏｆｆｉｃｅ＠ｗａｎｃｈａｎｇ．ｃｏｍ
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）设立方式
公司系经山东省商务厅２００９年１０月２６日出具的“鲁商务外资字［２００９］２８９号”《关于同意淄博万昌科技发展有限公司转变为外商投资股份有限公司的批复》批准，由万昌发展整体变更设立的外商投资股份有限公司。根据大信会计师事务所出具的“大信审字［２００９］３－０３６４号”《审计报告》，万昌发展将截至２００９年６月３０日经审计的净资产１０３，９７０，８４５．２３元，以５，８００万元折为股份有限公司股本，其余４５，９７０，８４５．２３元计入资本公积，各股东以各自持有的万昌发展的股权所对应的净资产认购股份公司的股份。大信会计师事务所出具“大信验字［２００９］３－００１８号”《验资报告》，确认各发起人的出资已到位。公司于２００９年１１月１６日在山东省工商行政管理局注册，注册资本为５，８００万元，并领取了注册号３７０３００４０００００９０３的《企业法人营业执照》。
（二）发起人及其投入的资产内容
本公司由万昌发展整体变更设立，原万昌发展的股东即为公司的发起人。本公司整体变更设立时，各发起人以其拥有的经审计的万昌发展净资产出资，各发起人及其持股情况如下：
股东名称
持股数量（万股）
持股比例（％）
２，３５４．５０
４０．５９
１，４５０．００
２５．００
高宝林
６３８．００
１１．００
６００．００
１０．３５
２００．００
３．４５
王明贤
１９４．５０
３．３５
１８５．００
３．１９
１６０．００
２．７６
于同阶
１８．００
０．３１
合计
５，８００．００
１００．００
三、发行人股本情况
（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
公司本次拟向社会公众发行２，７０８万股人民币普通股，发行前后公司股本结构如下表所示：
发行前
发行后
持股数（万股）
１、有限售条件流通股
３，２９６．３０
３０．４４
２，０３０．００
１８．７５
８９３．２０
８．２５
８４０．００
７．７６
２８０．００
２．５９
２７２．３０
２．５１
２５９．００
２．３９
２２４．００
２．０７
２５．２０
０．２３
２、本次发行流通股
社会公众投资者
－
２，７０８．００
２５．０１
８，１２０．００
１０，８２８．００
（二）前十名股东
公司在发行前共有９名股东，其持股情况参见上表。
（三）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务
股东姓名
直接持股数（股）
在发行人担任职务
董事长
董事
董事、总经理
副总经理
（四）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的持股情况
持股数（股）
关联关系
高庆昌之子
高庆昌之婿
四、发行人的业务情况
（一）发行人的主营业务和主要产品
公司自成立以来，一直专注于原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯等高附加值农药、医药中间体的研发、生产和销售，主营业务未发生变化。目前，公司主导产品为原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯，并副产亚磷酸、氯化铵、甲酸乙酯。
报告期内，公司主要产品销售收入及其占主营业务收入比例情况如下：
单位：万元
项目
２０１０年１－９月
２００９年度
２００８年度
２００７年度
金额
占比
６，６７３．３０
３８．１５％
１２，１０１．３１
５７．１７％
８，３８８．５８
４７．５６％
１１，０００．７４
７３．３２％
９，３９０．７９
５３．６８％
７，７５１．８５
３６．６２％
７，５３１．３０
４２．６９％
３，２３４．６１
２１．５６％
副产品
１，４２９．３４
８．１７％
１，３１４．７５
６．２１％
１，７１９．５５
９．７５％
７６７．６２
５．１２％
１７，４９３．４３
１００％
２１，１６７．９１
１７，６３９．４３
１５，００２．９７
（二）产品销售方式和渠道
公司直接独立面向市场，向国内外客户进行销售。针对不同产品、不同客户，公司采取不同的销售模式：
１、对于主导产品原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯，公司采用直销和经销相结合的销售模式。其中：针对部分国内优质大型生产厂商，公司采用直销模式；对中小型生产厂商和国外生产厂商，采用直销和经销相结合的方式；
２、对于甲酸乙酯、氯化铵、亚磷酸等副产品，公司采用直销模式。
（三）主要原材料
公司主要原材料为甲醇、乙醇、三氯化磷、氢氰酸，原料供应充足、稳定。
（四）行业竞争状况及发行人在行业中的竞争地位
１、行业竞争状况
２００５年以来，国外许多原甲酸三甲酯和原甲酸三乙酯生产厂家陆续停产或转产，其中德国赢创德固赛公司于２００７年以后逐步停产，由于国外原甲酸三甲酯和原甲酸三乙酯产量减少，一些国外农药、医药生产企业转而开始向中国直接采购。目前，我国已成为全球重要的原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯生产地和出口国。
目前，国内影响力较大的原甲酸三甲酯生产企业主要有２家，分别是本公司和重庆紫光化工股份有限公司，２００９年产量合计约占全国总产量的９２．８６％；国内影响力较大的原甲酸三乙酯生产企业主要有２家，分别是本公司和临沭县华盛化工有限公司，２００９年产量合计约占全国总产量的９３．７５％。
２、发行人在行业中的竞争地位
公司采用自主开发的“废气氢氰酸法”生产工艺生产原甲酸三甲酯和原甲酸三乙酯，工艺技术先进，在生产成本和产品质量上具有较大竞争优势。经过多年发展，公司成功开拓了国际、国内原甲酸三甲酯和原甲酸三乙酯产品市场，目前已成为国内规模最大的原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯生产企业。２００９年，公司销售原甲酸三甲酯４，２５０．０９吨，约占全球原甲酸三甲酯消费总量的２１．０５％，销售原甲酸三乙酯８，４８１．７２吨，约占全球原甲酸三乙酯消费总量的２９．２５％。
３．、发行人的竞争优势
（１）技术优势
①雄厚的科研开发实力
２００３年，发行人被科学技术部火炬高技术产业开发中心认定为国家火炬计划重点高新技术企业，２００９年被山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局联合认定为高新技术企业（证书编号：ＧＲ２００９３７０００００９），并拥有一个省级企业技术中心。依托技术中心，经过多年的培育和引进，发行人已拥有了一支成熟、稳定的研发队伍，现有研发人员２４人，其中本科以上学历１１人，正高级职称１人，高级职称４人。发行人技术中心下设精细化工产品研究室、医药中间体研究室、农药中间体及农药研究室等多个研究室。同时，发行人与青岛科技大学化工学院、天津大学等高等院校建立了产、学、研合作关系，联合共建技术中心，并经山东省科学技术厅以“鲁科合字【２０１０】１４５号”文批准组建院士工作站，进站院士为中国工程院院士宋湛谦先生。
多年来，发行人通过自主研发先后获得６项发明专利和３项实用新型专利，并形成多项非专利技术，在丙烯腈装置废气氢氰酸综合利用技术的研发方面国内领先，并达到国际先进水平。
②先进的主导产品生产工艺技术
发行人主导产品为原甲酸三甲酯和原甲酸三乙酯。发行人采用自主研发的“废气氢氰酸法”生产工艺生产原甲酸三甲酯和原甲酸三乙酯，对于主导产品的核心生产技术拥有完整的自主知识产权。围绕该生产技术，发行人拥有２项发明专利和３项实用新型专利。发行人主导产品生产工艺曾获尤里卡世界发明博览会金奖，技术水平处于国际先进水平，具有生产成本低、产品质量好、生产规模大、设备投资少、实现资源综合利用等优点，相对于传统的“金属钠法”生产工艺具有较为明显的优势。
（２）资源综合利用和环保优势
①坚持清洁生产与节能减排
发行人坚持清洁生产、节能减排、挖潜增效之路，不断增加技改投入。发行人生产装置采用ＤＣＳ自动控制系统，并对减速机、泵、制冷机等采用节能的变频器。为节约蒸馏用蒸汽，发行人采用由高压塔到低压塔的阶梯式连续循环使用方法：蒸汽先进入Ｔ１０１、Ｔ１０２、Ｔ１０５塔，压力降低后再转入Ｔ１０４、Ｔ１０６低温塔应用，低温塔应用后的余热用管线进入热水罐，用于室内取暖、职工清洁等，同时再将蒸汽凝水用管线进入循环水系统，使蒸汽凝水全部循环利用。通过清洁生产、节能减排，发行人取得了较好的经济效益。
２００５年１月６日，发行人经山东省经济贸易委员会、山东省国家税务局、山东省地方税务局以“鲁经贸资字［２００４］２３９号”文件批准，被认定为“山东省资源综合利用企业”。２００８年，发行人被淄博市经济贸易委员会评为“节约能源先进单位”。
②利用丙烯腈装置废气氢氰酸进行生产，实现了资源的综合利用
丙烯腈装置副产的氢氰酸废气，传统处理方式是生产氰化钠等附加值较低的产品或通过焚烧炉燃烧排空。发行人在国内首创“废气氢氰酸法”生产工艺，利用丙烯腈装置废气氢氰酸生产原甲酸三甲酯和原甲酸三乙酯，较好地实现了资源的综合利用。
在与发行人建立合作关系前，中石化齐鲁腈纶厂和齐泰石化丙烯腈装置副产的氢氰酸废气大部分通过焚烧炉燃烧排空处理，少部分用于生产氰化钠，经济效益不明显。发行人在生产装置建成投产后，通过与中石化齐鲁腈纶厂、齐泰石化建立长期业务合作关系，利用其丙烯腈装置副产的氢氰酸废气生产原甲酸三甲酯和原甲酸三乙酯，不仅创造了很好的经济效益，同时还促进了资源的综合利用，提高了资源使用效率，实现了合作方的“共赢”。
③“三废”排放少，具有一定的环保优势
公司原甲酸三甲酯和原甲酸三乙酯生产工艺先进，整个生产过程中“三废”排放较少，具有一定的环保优势。一是生产所用原料为无水原料，发生的化学反应为无水反应，整个生产工艺过程无工艺废水产生，公司所产生的废水为生产装置和设备检修的清洗废水；二是生产装置反应过程全部采用密闭反应，反应过程中无废气排放，但由于氢氰酸属危险化学品，为保证反应物料中的氢氰酸全部充分反应，在反应投料时，对氯化氢气体过量投入０．５％左右，因此生产过程中有微量氯化氢尾气产生。对于该部分氯化氢尾气公司采用两级尾气吸收装置吸收，并将吸收后产生的少量稀盐酸全部回收循环利用；三是固体副产物氯化铵可加工做农用化肥，公司全部外售，因此生产过程无废渣排放。
公司非常重视环境保护工作，根据国家有关环境保护的政策法规制定和实施了一系列环境保护管理制度，并于２００８年３月３１日通过了ＩＳＯ１４００１：２００４环境管理体系认证。２００８年，发行人被淄博市环境保护工作委员会认定为“二○○八年度全市化工行业环境综合整治先进单位”。
（３）规模优势
发行人是全国规模最大的原甲酸三甲酯和原甲酸三乙酯生产企业，目前已具有合计年产原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯９，０００吨以上的生产能力，规模优势明显。发行人现有原甲酸三甲酯生产装置和原甲酸三乙酯生产装置各一套，由于二者生产工艺基本相同，发行人能根据市场需求变化，通过柔性生产调节及时进行原甲酸三甲酯和原甲酸三乙酯的生产转换，因此，理论上发行人原甲酸三甲酯和原甲酸三乙酯单一产品的设计产能可达９，０００吨／年，这在一定程度上使发行人规模优势得到进一步强化。
据ＣＮＣＩＣ统计，２００９年发行人原甲酸三甲酯全球市场占有率为２１．０５％，原甲酸三乙酯全球市场占有率为２９．２５％。较大的规模经营优势和较高的市场占有率，使发行人在全球原甲酸三甲酯和原甲酸三乙酯产品市场拥有了一定的话语权。
（４）成本优势
与同行业其他企业相比，发行人具有明显的成本优势，主要源于：（１）发行人作为全国规模最大的原甲酸三甲酯和原甲酸三乙酯生产企业，规模经营优势明显，规模经济效应降低了产品的单位生产成本；（２）发行人采用“废气氢氰酸法”生产工艺生产原甲酸三甲酯和原甲酸三乙酯，既实现了丙烯腈装置废气氢氰酸的综合利用，又可以较低的成本获取氢氰酸原料。同时，与采用“合成氢氰酸法”生产工艺的企业相比，由于省略了氢氰酸合成的工序，发行人减少了相应的设备投入和人员配备，也在一定程度上降低了产品生产成本；（３）发行人自成立以来，一直专注于原甲酸三甲酯和原甲酸三乙酯产品的生产和销售，积累了丰富的生产管理经验，并通过不断优化工艺技术，生产装置全部改造采用ＤＣＳ自动控制系统，使发行人原甲酸三甲酯年平均收率达８２％左右，原甲酸三乙酯的年平均收率达８５％左右，产品收率在同行业处于领先水平。
（５）产品质量优势
发行人自成立以来，一贯高度重视产品质量管理，积累了丰富的产品质量控制经验，并通过了ＩＳＯ９００１国际质量管理体系认证，在采购、生产、库存、销售各环节均进行严格的质量控制。同时，发行人采用ＤＣＳ自动控制系统监控生产流程，并实行严格的绩效考核和责任管理制度，按每个班组进行业绩考核，任务细分，责任到人，为保障产品质量提供了有力保证。
自动化的生产装置、先进成熟的生产工艺、严格的制度管理以及丰富的现场管理经验，使发行人报告期内产品合格率达到１００％。多年来，发行人产品质量保持稳定并持续提高，在业内具有较高的知名度和美誉度，市场占有率稳步提升。
（６）客户资源优势
发行人是我国规模最大的原甲酸三甲酯和原甲酸三乙酯生产企业，产品销往国内多个省、市、自治区，并出口到德国、美国、印度、巴西、台湾、日本、韩国等二十多个国家和地区，在业内形成了良好的口碑。目前，发行人已成功打入全球著名的跨国农业科技企业先正达的全球供应链体系，并与浙江新和成股份有限公司、山东新华制药股份有限公司等国内大型医药生产企业建立了长期稳定的业务合作关系。该等客户对供应商的资格认证严格，一般需通过产品测试、样品试用、小批量采购、大批量采购等多个阶段，尤其是先正达，其对供应商的管理更为严格，合作期间每年均派专员对发行人按照ＨＳＥＱ管理体系标准进行审计。该等客户虽然对供应商管理严格，但一经确立合作关系，不会轻易更换供应商。因此，发行人拥有一批稳定、可靠的客户资源，具有较为明显的客户资源优势。
（７）柔性生产调节优势
原甲酸三甲酯和原甲酸三乙酯的工艺流程、生产设备、生产原料基本相似，只是前者原料中包括甲醇，后者则包括乙醇，只需在生产过程中对部分工艺和设备参数进行调整，就能实现转换。一般生产商仅单独具有生产原甲酸三甲酯或原甲酸三乙酯的能力，即使个别企业具有同时生产二者的能力，也受生产技术、经营规模和客户资源的限制，不能灵活调整二者之间的比例。
（一）土地使用权
截至本招股意向书摘要签署日，公司共拥有三宗土地，具体情况如下：
姓名
职务
性别
年龄
任期起止日期
简要经历
兼职情况
２００９年薪
（万元）
持有公司股份数量（万股）
与公司其他利益关系
男
６７
２００９．１１－２０１２．１１
曾任临淄制酸厂副厂长、临淄刺绣厂厂长、临淄区皇城镇经委副主任、临淄石化机械厂厂长、山东万昌股份董事长、万昌集团董事长、万昌发展董事长、总经理
万昌集团执行董事、山东万昌股份董事长、万昌化工设备董事、富宇置业执行董事、中国企业家协会常务理事、山东省企业家协会副会长、淄博市中小企业商会会长
６３．８４
无
４２
曾任淄博汇昌石化助剂有限责任公司副经理、淄博汇昌营销有限公司经理、万昌发展董事
万昌集团监事、富宇置业经理
－－
李雨
４６
山东东岳实业总公司食品进出口部门经理、山东东岳科技发展有限公司食品进出口部门经理
阿联酋绿色尼罗商业公司山东代表
总经理
４４
曾任齐鲁石化公司烯烃厂助理工程师、工程师、齐鲁石化公司塑料厂工程师、车间副主任、万昌发展董事、副总经理
２６．６２
张学民
４５
曾任淄博基金管理公司财务主管、凯远集团淄博公司副总经理、总经理、淄博华川置业有限公司副总经理、万昌发展董事
淄博锐武堂房地产营销策划有限公司董事长
闫丽
女
４０
曾任中石化淄博新联工贸有限公司天元分公司财务主管、综合管理部主管、青岛银河集团总裁助理
青岛银河集团总裁助理、青岛嘉业执行董事、经理、天泰恒昌执行董事
王蕊
独立董事
曾任北京嘉源律师事务所证券专业律师、合伙人
青岛大学法学院任教，并在文康律师事务所从事证券法律业务，担任淄博齐翔腾达化工股份有限公司独立董事
２
侯本领
４９
曾任山东经济学院会计系教研室副主任、会计系副主任、副教授、硕士研究生导师、山东会计师事务所副所长、山东省财政厅科研所研究员、副所长、所长、《山东财会》杂志社副社长、山东省烟台财政学校党委书记兼校长、山东省注册会计师协会常务副秘书长、山东省财政厅集中支付中心主任
山东省注册会计师协会秘书长、山东齐峰特种纸业股份有限公司独立董事
公司已支付上述三宗土地的土地使用权出让金，取得土地使用权证书，拥有三宗土地的完整权利，不存在法律纠纷。
（二）商标
截至本招股意向书摘要签署日，公司共拥有８个在国家工商行政管理总局商标局注册的商标。
（三）专利
截至本招股意向书摘要签署日，公司共取得６项国家发明专利和３项实用新型专利，且不存在欠缴年费以及其他原因导致对上述专利权的权利不完整的情况。
（四）非专利技术
截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有非专利技术４２项，其中有７项技术向国家知识产权局申请专利并获受理。
（五）特许经营权
六、同业竞争与关联交易
（一）同业竞争
１、发行人控股股东、实际控制人及其他股东与发行人不存在同业竞争
本公司主营原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯的生产和销售，为下游农药、医药生产企业提供生产所需的中间体。公司实际控制人高庆昌、高宝林控制的其他企业及公司其他股东的经营范围和实际经营业务与公司不同，产品之间不存在可替代性，生产技术与工艺及产品面对的客户和市场均不相同，彼此之间不存在同业竞争。
２、发行人股东为避免同业竞争而出具的承诺
“１、本公司（本人）目前不存在其他直接或间接从事与万昌科技相同或相似业务的情形。
２、本公司（本人）作为万昌科技股东期间，不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于通过独自经营、合资经营、联营等方式拥有其他公司或企业的股份或权益）从事与万昌科技主营业务有竞争或可能构成竞争的业务。
本公司（本人）对上述承诺事项依法承担法律责任。如因本公司（本人）未履行上述承诺而给万昌科技造成损失，本公司（本人）将依法赔偿由此给万昌科技造成的经济损失。”
（二）关联方及关联交易
公司目前存在的关联方及关联关系如下：
序号
土地使用证号
宗地位置
面积
（平方米）
终止日期
用途
使用权类型
１
淄国用（２０１０）第Ａ０５７３０号
淄博市张店区朝阳路１８号
２７，２６５．００
２０５８年４月９日
工业
出让
淄国用（２０１０）第Ａ０５７２９号
９，７２６．００
２０２９年１０月２０日
３
淄国用（２０１０）第Ａ１２９５２号
淄博市张店区沣水镇刘家村
４３，９９４．００
２０６０年５月２６日
（三）关联交易
１、关联交易情况
（１）关联方为发行人提供担保
报告期内，公司股东高庆昌、高宝林曾为公司借款提供担保，具体情况如下：
尹仪民
７１
曾任广东省石油化工研究院农药室主要负责人，化工部规划院农药规划小组组长，化工部规划院副院长、院长兼党委书记，中国化工学会农药专业委员会副主任委员，化工部规划小组副组长，化工部规划院专家委员会主任，国家石油和化学工业局、中国石油和化学工业协会专家委员会委员，中国化工学会常务理事，化工技术经济与管理现代化专业委员会主任委员，国家经贸委、国资委高级职称及国务院特殊津贴（含院士推荐）评委会委员，中国农药工业协会副理事长
中国农药工业协会高级顾问，南京红太阳股份有限公司独立董事
王景坡
监事
４１
曾任万昌发展监事、绩效考核部主任、部长
１３．４０
张世柱
监事、安全环保部部长
５５
２０0９．１１－２０１２．１１
曾任齐鲁石化炼油实业部齐胜公司安全生产部主管、万昌发展安全部部长
１２．４１
赵丰庆
监事、生产设备部副部长
３１
曾任万昌发展监事、车间班长、车间主任助理
６．３５
邢兆伍
４３
曾任山东大成农药股份有限公司六车间副主任、技术处处长、研究所所长、总经理助理、总工程师、副总经理
２４．２２
于秀媛
４８
曾任山东万昌股份财务科长、万昌发展副总经理
富宇置业监事
２７．６０
高宝亮
曾任临淄石化机械厂车间班长、车间副主任、淄博汇昌石化助剂有限责任公司副经理、万昌发展采购部部长、副总经理
２９．０９
曾任临淄石化机械厂设备科长、万昌发展生产部部长、董事、副总经理
万昌化工设备董事
３０．５８
李吉祥
总工程师、技术中心主任
曾任山东新华制药有限公司车间工程师、车间技术主任、山东新华医药集团桓台精细化工厂生产部部长、总工程师、山东新华医药集团淄川精细化工厂技术科长、经理助理、万昌发展技术中心主任、总工程师
４３．９７
孙铭娟
财务总监
曾任山东瑞丰会计师事务所副主任、万昌发展财务总监
山东注册会计师协会理事
２２
张国昌
董事会秘书
３９
曾任山东大成农药股份有限公司程序员、助理工程师、证券投资部经理助理、部门副经理、部门经理、证券事务代表
４．１５
注：王素英系高庆昌之妻
（２）商标权转让
２００８年７月２日万昌集团与公司签署协议，将其所拥有的８件商标无偿转让给本公司（商标注册号码分别为：第３５４３０２６号、第３５４３０２７号、第３５４３０９８号、第３５４３０９９号、第３５４３１００号、第３５４３１０１号、第３５４３１０３号和第１３８９０６５号）。
（３）资金占用
万昌集团出于流动资金周转的需要，分别于２００７年４月２日、２００７年７月３０日、２００７年９月２１日、２００７年１０月１１日从公司借款５０万元，共计借款２００．００万元。截止２００７年１２月２０日，该部分借款已全部归还公司，其中：以现金归还５２．１９万元，以票据归还１４７．８１万元。截止２００７年１２月３１日，公司将万昌集团归还票据中的５０万元背书转让，剩余９７．８１万元票据于２００８年１－２月内全部背书转让。
山东万昌股份出于流动资金周转的需要，于２００７年７月２３日从公司借款４３０万元。截止２００７年１２月２６日，该笔借款已全部归还公司，详细归还情况为：２００７年９月１７日以现金形式归还１００万元、２００７年１０月９日以现金形式归还２００万元、２００７年１２月２６日以票据形式归还１３０万元。截止２００７年１２月３１日，公司将其归还票据中的３０万元背书转让，剩余１００万元票据于２００８年１－２月内全部背书转让。
除上述关联方资金占用外，报告期内，发行人不存在其他资金、资源被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。
（４）报告期内同关联方应收应付款项余额
关联方
控股股东、实际控制人、公司董事长
持有公司１１％股份，高庆昌之子，实际控制人、公司董事
高庆昌、高宝林父子控制的企业
受高庆昌、高宝林父子最终控制的企业
持有公司２５％股份
持有公司１０．３５％股份
持有公司３．３５％股份；公司董事、总经理；高庆昌之婿
持有公司０．３１％股份；公司副总经理、
监事会主席
副总经理、高宝林之妻
副总经理、高庆昌之侄
总工程师
注：上表中的比例为期末对关联方的应收票据占同期应收票据总额的比例。
报告期内，本公司与关联方之间不存在产品销售、货物采购等经常性的关联交易，发生的关联交易均为偶发性关联交易。２００７年公司存在资金被关联方短期占用的行为，但该等行为已经得到纠正，对公司的财务状况和经营成果无重大影响。其他关联交易系关联方为公司的银行借款提供担保、万昌集团无偿向公司转让商标，该等交易有助于公司业务的发展和经营资产的完整。
２、独立董事对关联交易出具的意见
发行人独立董事对关联交易发表的独立意见如下：“报告期内，公司与关联方之间不存在经常性关联交易，仅存在一些偶发性关联交易，其中：２００７年公司存在资金被关联方短期占用的不规范行为，但该等行为已经得到纠正，对公司的财务状况和经营成果无重大影响，且２００８年至今未再发生关联方占用公司资金的情形；其他关联交易为公司受让关联方淄博万昌集团有限公司的商标和关联方为公司的银行借款提供担保，该等交易遵循了自愿的原则，交易价格及条件公允，履行了必要的法定程序，没有损害公司及其他股东的利益。整体变更为股份公司后，公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》中分别对关联交易事项做出了规定，并制订了《关联交易管理办法》，使公司关联交易的规范性和公允性具有了制度上的保障。”
七、董事、监事及高级管理人员
２０１０年９月３０日
２００９年１２月３１日
２００８年１２月３１日
２００７年１２月３１日
流动资产：
货币资金
５６，３７４，５２０．６４
４１，６１３，５７９．６７
４９，１０８，１４２．１６
１９，２６９，６４６．３７
交易性金融资产
应收票据
９，７１９，４２５．０６
１６，８０９，８２２．４０
５，４７９，３２０．１２
１３，１９２，６２７．４０
应收账款
２１，７２２，６９２．７２
２３，４８８，９２１．７１
９，３０４，９３６．５６
５，１１４，８３２．１３
预付款项
７，２３９，６１５．４３
１０，８０３，８８９．９７
１，０５１，０５５．１３
５，５８９，８５８．０２
应收利息
应收股利
其他应收款
７４６，８５１．８１
１０５，７７５．３１
８９，７４８．１４
３２３，７２３．００
存货
１２，４７３，１５９．４１
８，１４４，３６２．９９
１４，００２，４８９．３８
１２，７７７，２６７．１４
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计
１０８，２７６，２６５．０７
１００，９６６，３５２．０５
７９，０３５，６９１．４９
５６，２６７，９５４．０６
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产
４１，８２３，２１４．８７
４３，３５１，６１３．９０
４３，１３６，４８３．５０
３５，４５２，３４０．７９
在建工程
５，３９３，５６２．９６
９５３，４８５．７０
１，３５１，２７７．９９
２，０３２，２３６．９３
工程物资
１，１４２，７９９．５８
６２６，８７５．２７
６３５，４５７．７０
１０１，３６４．２８
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
３７，２４６，２４９．４３
１８，８６１，２６６．２８
１９，２９６，４０９．４５
１，６５１，７２０．６３
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
１７９，４１１．４０
１８６，４６６．９６
７４，５４３．５６
３４，４１１．９３
其他非流动资产
非流动资产合计
８５，７８５，２３８．２４
６３，９７９，７０８．１１
６４，４９４，１７２．２０
３９，２７２，０７４．５６
资产总计
１９４，０６１，５０３．３１
１６４，９４６，０６０．１６
１４３，５２９，８６３．６９
９５，５４０，０２８．６２
流动负债：
短期借款
２０，０００，０００．００
交易性金融负债
应付票据
应付账款
６，０７４，１５１．１９
５，１２４，３４５．８２
３，１７８，８２５．０４
２，２０２，２０３．３８
预收款项
３４３，８４１．３０
６３９，４２８．６９
２７５，７４４．３８
３８，０３８．６８
应付职工薪酬
３，５４７，４４４．６８
１，１９４，６３６．４４
１，４０３，７８８．９３
５，７１７，０８３．７０
应交税费
３，７０７，４７９．７０
６，９６２，１６９．４２
２，０２０，６２１．６９
３，１１２，９４９．１４
应付利息
２７，０００．００
３３，５００．００
应付股利
其他应付款
１，０３８，４５９．１０
１，２９２，２８８．８０
４９５，００８．６０
５３０，９５９．００
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计
３４，７３８，３７５．９７
３５，２３９，８６９．１７
２７，４０７，４８８．６４
１１，６０１，２３３．９０
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计
股东权益：
股本
８１，２００，０００．００
５８，０００，０００．００
１０，０００，０００．００
资本公积
２２，７７０，８４５．２３
４５，９７０，８４５．２３
３，５９９，７２７．００
４５８，９２７．００
减：库存股
专项储备
盈余公积
２，５７３，５３４．５８
８，７０４，２７８．０３
２３，５９２，６８６．２９
一般风险准备
未分配利润
５２，７７８，７４７．５３
２３，１６１，８１１．１８
４５，８１８，３７０．０２
４９，８８７，１８１．４３
股东权益合计
１５９，３２３，１２７．３４
１２９，７０６，１９０．９９
１１６，１２２，３７５．０５
８３，９３８，７９４．７２
负债和股东权益总计
贷款银行
借款金额（万元）
借款期限
关联担保人
淄博市商业银行世纪路支行
２，０００
２００８．３．２７—２００９．３．２６
高庆昌、王素英
上海浦东发展银行淄博支行
２００８．１０．３１—２００９．４．３０
高庆昌、高宝林
１，０００
２００９．４．３０—２００９．１０．２３
２００９．４．２４—２００９．１０．２３
２００９．１０．２６—２０１０．４．２５
２０１０．５．４—２０１０．１１．３
八、发行人控股股东及实际控制人的简要情况
本公司的控股股东为高庆昌，本公司第三大股东高宝林为高庆昌之子，高庆昌、高宝林父子为公司实际控制人。
高庆昌，男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为３７０３０５１９４３１２１３ＸＸＸＸ，住所为山东省淄博市临淄区勇士生活区。
高宝林，男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为３７０３０５１９６８０９０５ＸＸＸＸ，住所为山东省淄博市临淄区勇士生活区。高宝林为高庆昌之子。
九、简要财务会计信息及管理层讨论与分析
根据大信会计师事务有限公司出具的“大信审字［２０１０］第３－０２４２号”标准无保留意见的《审计报告》，本公司报告期内主要财务数据及主要财务指标如下。