原标题：智云股份上市十年倒亏2.5亿，募资15亿分红4400万：减持才是“生财之道”，再靠“董监高责任险”保平安
作者|常山
流程编辑|小白
2015年被鑫三力成功“借壳”，进入平板显示模组自动化组装及检测设备领域。今年又在口罩生产设备上火了一把。
这家表面上看似忠于主业的公司，其中演绎的故事，却颇为精彩。
一、董监高责任险
2020年12月20日，上市公司发布公告称，董事会审议通过购买董监高责任险，被保险人包括上市公司及公司董事、监事、高级管理人员。赔偿及总累计赔偿限额不超过人民币5000万元/年。
这个保险是啥意思呢？通常是指：
因被指控工作疏忽或行为不当（其中不包括恶意、违背忠诚义务、信息披露中故意的虚假或误导性陈述、违反法律的行为）而被追究其个人赔偿责任时，由保险人负责赔偿该董事或高级管理人员进行责任抗辩所支出的有关法律费用，并代为偿付其应当承担的民事赔偿责任的保险。广义的责任保险，保险公司除了承担上述保险责任外，还应当负责赔偿公司根据董事责任和费用补偿制度，对有关董事作出的补偿。
当然，工作疏忽或行为不当与主观恶意、违背职业操守如何鉴定，那就是保险公司的事了。
A股上市公司中购买该责任险主要为了增加董监高应对监管处罚的“安全垫”。通俗而言，就是在保险期限内董监高如果出现履职责任，被监管部门处罚，在赔付范围内的涉案处罚金额则由保险公司赔付。
看罢，风云君已迫不及待地想找家上市公司练练手了。
众所周知，新证券法于2020年3月1日起实施，标志着中国资本市场发展进入新阶段，证券违法违规成本大幅提高，上市公司的履职环境发生较大变化。对信息披露违法违规的打击力度大幅提高，信披违规违法最高处罚1000万元。而随之而来的刑法修正案，处罚的严厉程度则又更上一层了。
上市公司出钱给董监高买保险，保证董监高老爷们拿着高薪，还不用承担责任。
这难道就是“道高一尺魔高一丈”？上市公司真好！对董监高老爷们是真得好！
风云君查了下，2020年发布购买董监高责任险的上市公司数量占有记录以来的90%以上，其中包括：多喜爱(002761.SZ)、天山股份(000877.SZ)、智云股份(300097.SZ)、创世纪(300083.SZ)、香山股份(002870.SZ)、希努尔(002485.SZ)、乾照光电(300102.SZ)、北巴传媒(600386.SH)、北京文化(000802.SZ)、ST金刚(300064.SZ)、ST德豪(002005.SZ)、视源股份(002841.SZ)等50多家。
至于这些公司的质地如何，各位读者朋友可以掏出手机，打开市值风云APP神器，搜索一下公司代码或股票简称，即可对上市公司进行全方面360°无死角的查看了。
所以说，资本市场的制度建设真得非常重要，“建制度”之后，基本就可以“不干预”了，市场参与者就会自发行动起来“零容忍”了。
因为，好的制度就足以让各方“神佛妖魔”主动显身。
风云君颇为好奇，有着华为概念、小米概念、OLED、口罩防护、锂电池、超清视频、智能机器、工业4.0……十个手指头都数不过来的诸多热点题材的智云股份，怎么会突然想到给董监高老爷们买责任险呢？
事出反常必有妖！
各位老铁，拉上窗帘，备好手纸，反锁房门，我们，开车！
二、创业板的曲线借壳往事
先别急，且听风云君一一道来。
关于借壳上市，《上市公司重大资产重组管理办法》有着非常具体的指标要求，从鑫三力与上市公司的财务数据对比来看，不算是借壳；但从并购的资产贡献的利润以及最终上市公司话事人的变更来看，鑫三力并入上市公司后贡献90%以上的利润和80%以上的亏损，并且鑫三力的原股东师利全最终成为掌控上市公司的董事长。
（一）装入资产
上市之初，智云股份的控股股东和实际控制人均为谭永良，截止2014年底，谭老板持有上市公司45.04%的股权。
2015年4月10日，牛市中后期，智云股份宣布筹划重大事项而停牌。
同年，6月16日，上市公司发布重大资产重组方案，拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买师利全、胡争光、李小根及张丕森持有的深圳市鑫三力自动化设备有限公司（以下简称“鑫三力”）合计100%股权，交易总价为8.3亿元；其中，股份对价40%，即3.32亿元，现金对价60%，即4.98亿元。
同时向谭永良、中欧盛世、智云股份第一期员工持股计划、上汽颀祥、怀真资管的发行股份募集不超过4.02亿元配套资金。
本次交易完成后，上市公司智云股份的原控股股东、实际控制人谭永良直接及间接持有公司表决权的比例由交易前的46.50%下降为42.43%，仍为公司控股股东、实际控制人。
此次并购完成后，上市公司的实际控制人并没有发生变更，但是却为后面的“权力交接”做了铺垫。
鑫三力的原股东师利全、胡争光、李小根三人除了分走4.98亿元的现金外，还均持有上市公司2.7%的股权，师利全则在2018年2月后接掌上市公司，完成曲线“借壳”。
继续往下看。
（二）溢价24倍
鑫三力100%股权的评估价值为8.34亿元，较账面净资产增值8亿元，增值率2441%。
对！没看错，是增值8亿元！
换言之，鑫三力被收购时的净资产只有3200多万元，该笔交易给上市公司给上市公司8.97亿元的商誉。
溢价如此之高，那是业务人家能赚钱，2014年、2015年1-3月鑫三力的净利润均高于上市公司。
也不知道上市公司时任的高管们是否会脸红，该并购案停牌前三四十亿市值的上市公司创造的利润却不如一家净资产只有3200多万的公司。
2015年11月19日，并购标的过户完成了，历时7个月的并购胜利结束。
此处应该有掌声。
（三）业绩承诺的玩法
师利全、胡争光、李小根等三人承诺，鑫三力2015年、2016年和2017年扣非净利润应分别不低于6000万元、8000万元、1亿元。
并入上市公司后鑫三力在201-2017年期间表现强劲，业绩增长非常快。鑫三力实现净利润分别为6378.88万元、8240.04万元、2.02亿元，分别占当期上市公司净利润的110%、97%、120%。
显然，如果没有鑫三力的助力，上市公司原有主要的营收和利润就很尴尬了。
由于2019年鑫三力的业绩为承诺数的202%，超额完成，根据转让协议约定，超额部分需按照10倍市盈率（PE）调整交易对价，调整上限为1亿元。最终，智云股份上调对价金额为1亿元，并以现金方式支付给师利全、胡争光及李小根等三位老板。
注意哦！只是在业绩承诺期间表现强劲。
2018年，鑫三力净利润1.61亿元，符合预期，没有爆雷。
2019年，鑫三力业绩大“变脸”，净利润亏损1.88亿元，由此导致商誉减值3.82亿元。此外，还有1.84亿元的存货跌价。
简单总结下，这个故（shi）事（gu）其实很简单：师利全等三人因鑫三力在业绩承诺期内业绩过承诺数，从上市公司多拿走了1亿真金白银；时隔一年后，鑫三力就业绩爆雷。
（四）乾坤腾挪
2017年11月21日，智云股份突然公告称，上市公司实际控制人谭永良以每股28.25元的价格，将占公司股份总数的9.55%股票协议转让给师利全。
转让完成后，上市公司实际控制人谭永良的股权比例下降至28.65%。而师利全的股权比例上升至11.42%。
对，没错，这位师老板正是鑫三力的原股东之一。
2017年12月6日，上市公司公告称，智云股份的财务总监辞职。
2018年1月23日，上市公司再次公告称，智云股份的董事长、总经理谭永良因个人身体、精力原因，辞去董事会董事、董事长以及公司总经理、战略投资委员会主任委员等职务，不再担任上市公司任何职务。
这是红果果的“裸退”啊。
也就在同一天，公司公告称，智云股份拟聘任师利全为公司总经理，同时选取师利全先生为非独立董事。这是接任董事长的节奏。
2018年2月7日，股东大会选举师利全为上市公司董事长。
当然，明眼人都知道这只是走过场。
2015年11月师老板等人控制的鑫三力并入上市公司，时隔2年零3个月，师老板顺利三位成为上市公司董事长，真正执掌上市公司。
各位细细品品。
是不是感觉上市公司几位大股东直接蓄谋已久？
油瓶倒了都不扶就服你！
三、募投项目
接下来聊聊上市公司的募投项目。
上市之初募集了2.9亿元用于大连智云技术中心及配套建设项目（1.2亿元）；2015年发行1199万股，募集3.3亿元用于支付鑫三力的现金对价；2017年再次发行1960万股募集4.8亿元，其中，3C智能制造装备产能建设项目投入2亿元，锂电池智能制造装备产能建设项目投入1.65亿元。
由此不难看出，上市公司的对外并购和新增项目的资金基本都是靠后期的股权募资完成的。
那么，上市这么多年，此前的募投项目都怎么样了？
为什么仅靠鑫三力支撑上市公司的绝大部分业绩？
（一）IPO资金投了个寂寞
2010年上市，IPO募集资金2.9亿元，而资金投向的内容跟某互联网巨头的招股说明书一样随意，其中主要的资金投向是大连智云技术中心及配套建设，1.2亿元。
在当年那个上市公司连忽悠都懒得多费笔墨的时代，“大连智云技术中心”这个项目或许是上市公司比较有诚意的表述了。
现在看来，说白了就是要整房地产，盖楼。
当然，2010年以来，但凡有楼的公司或老板都发财了。
但是，几经磨蹭后，楼没盖成。
风云君替上市公司感到非常遗憾，这要当年把募投的资金全用来盖楼，每年靠收租金就能过得很滋润。
2013年2月，上市都3个年头了，智云股份才发布公告称，“技术中心”项目变更实施地点。
2015年2月上市公司再次发布变更募投资金使用，使用剩余超募资金4008万元及部分利息1276万元，共计5284万元获得深圳市吉阳自动化科技有限公司（后更名为“深圳吉阳智云科技有限公司”，以下简称“吉阳科技”）53.6%股权。
然而，非常不巧的是，2016年上半年，吉阳科技净利润亏损323万元。于是同年上市公司将其转让出去，获得5978万元的投资收益，占当期净利润9302万元的63%。
这应该算是上市公司为数不多的赚到钱的一笔投资。
在上市6个年头后的2015年6月，上市公司再次发布公告称，“技术中心”项目由自建变更为租赁，相应投资总额由8700万元调整为5200万元，并将本项目剩余募集资金4721.99万元（含利息）用于永久补充流动资金。
IPO募集资金主要投向之一的大连智云技术中心及配套建设项目最终变更为物业租赁，由此结余的4746万元调整为永久补充流动资金。
整个看下来，IPO募集的资金最终并没有成型的项目，2.9亿元投了个寂寞。
（二）定增项目
2016年4月26日，智云股份发布了增发预案，此后几经修改，最终在2017年4月21日获批。
而实际募资规模从最初的8亿元缩水为4.8亿元，并于2017年8月3日到账。
2017年8月28日，智云股份调整该部分募投资金的用途。砍掉了锂电智能项目，又将3C智能项目、南方智能项目使用募集资金投入金额分别由2亿元、2.27亿元下调至1.6亿元、1.3亿元，降幅分别为20%、43%，补充流动资金的金额则由2.08亿元减至1.78亿元，降幅14%。
巴特，即便是“精简版”的募投项目，仍然未见动静。
直到一年后，2018年8月28日，该募投项目再次调整：将“3C智能项目与南方智能项目”合并变更为“3C智能制造装备产能建设项目及南方智能制造研发中心建设项目”，合计2.95亿元，比此前两个项目金额合计多了500万元。原募投项目的实施主体由智云股份、东莞智云投资发展有限公司变更为鑫三力。
上市公司在用实际行动告诉广大投资者们，发布的大几十页的项目可行性报告，最终是可以如此轻易的改变。
2018年10月19日，智云股份通过了增资议案，拟使用募集资金2.95亿元对鑫三力增资以建设募投项目。
有图有真相：
此外，2020年12月22日再次发布定增预案，拟发行股份募集不超6.89亿元，用于自动化设备制造工业园项目、研发中心建设项目以及补充流动资金。
一旦资金募集完成后，上市公司是否会再次演绎频繁调整募投项目的戏码呢？
且行且看。
四、财务分析
从上文不难看出，上市公司的多次资金募集，均没有成型的项目，绝大部分最终都补充了流动资金，上市公司那么缺钱吗？
接下来从财务角度分析分析。
（一）成长能力简析
从营业收入的增长来看，智云股份在2015-2018年保持较快的增长，营业收入一度接近10亿元规模；同期，净利润也保持较快增长。
然而，在2019年出现大变脸，净利润亏损近7亿元，把上市以来的创造的净利润全部亏完。
从收入构成来看，上市之初的原有产品包括清洗过滤设备、物流搬运设备、自动检测设备以及自动装备设备等，该部分业务自2010年到2019年的十年间均没有明显增长。2015-2018年总收的入增长主要来自平板显示模组设备业务，该业务在2018年达到峰值的7.44亿元。
智云股份用实际行动演绎了“一朝回到解放前”，2010-2018年累计创造的净利润不够2019年的亏损。结合下文不难看出，上市公司经营堪忧的原因，募投项目不了了之，利润贡献依靠外延并购的资产，最终却遭遇业绩扑街。
（二）资产结构
智云股份的总资产规模较小，2019年因资产减值，一下“洗掉”好几亿。
从资产结构看，截止2020年中报，总资产22.9亿元，其中流动资产11.8亿元、非流动资产11.06亿元，负债情况，流动负债10.2亿元、非流动负债不到1千万。
1、应收票据及应收账款
应收票据及应收账款占流动资产的比重较高，一度超过50%。其中，应收账款占比最高，收购完成鑫三力的2015-2018年，上市公司的应收账款逐年增长。
上市公司2015-2018年报均显示，应收账款的增加主要系鑫三力的业务增长，虽然没有具体量化由鑫三力营收增长导致的应收账款具体金额，但从2016-2018年鑫三力的营业收入占上市公司合并报表的营业收入比重分别是52%、71%、78%，净利润占比分别是97%、120%、133%，可以得出基本判断，应收账款的增长绝大部分来自鑫三力。
这也就意味着，鑫三力完成所谓的业绩承诺是以牺牲上市公司账期带来的，并没有给上市公司带来多少真金白银。
需要注意的是，2019年底，1-2年账龄的应收账款则高达2.73亿元，这部分账款如果不能顺利收回，那么将对2020年或2021年的净利润产生较大影响。
2、存货“大洗澡”
2019年，上市公司在存货科目上洗了把大澡。
该科目也是在并入鑫三力后逐年增加，2019年达到4.63亿元，占当期流动资产的46%；存货明细中，发出商品增长最快，2019年达4.5亿元，也在当期计提跌价损失金额最多的一个细分。
2019年，上市公司计提存货跌价准备1.84亿元，其中发出商品计提7415万元，在产品计提4773万元，库存商品计提5449万元。
以4.5亿元的发出商品的账面价值计算，当期计提的比例应该是16.4%。而在此之前2013-2018年发出商品计提跌价准备的比例分别是0、0、1.76%、1.53%、0.01%、3.26%。
发出商品，通常是指企业已经发出，但尚未实现收入的产品、商品和物资。会计核算中，发出商品不能作为销售处理，而必须在收到货款后，销售才能成立。从上市公司的主营业务收入占比来看，发出商品应该是根据买卖合同定制的成套生产设备，并且很可能是平板显示模组设备、抑或是前者价值占发出商品的账面价值比重较高。
果真如此的话，依据买卖合同，不太可能发生较大金额的跌价损失，并且这个跌价损失在2020年上半年没有出现冲回的情况。不仅如此，2020年上半年继续发生较大金额的存货跌价损失（发出商品跌价损失近7300万元）。
那么问题来了：到底是什么情况导致上市公司要对发出的成套设备计提较大比例的跌价准备？
2019年计提如此大比例，显得非常奇怪。
更为奇怪的是，同是生产显示模组设备的联得装备(300545.SZ)、长信科技(300088.SZ)、劲拓股份(300400.SZ)以及快克股份(603203.SH)，均没有高于1千万的发出商品跌价损失。
从这个角度看，上市公司的客户和合同执行情况就显得非常可疑。
（三）经营性现金流
自2010年上市至2017年，净利润基本处于小幅盈利状态，在收购鑫三力后净利润出现连续三年增长。
然而“好花不常开好景不常在”，过了业绩承诺期后，鑫三力业绩随即下滑，2019年更是大幅亏损，如此就导致2010-2019年净利润累计亏损1.7亿元。
辛辛苦苦小十年，一夜回到解放前。真是酸爽。
从经营性现金流净额看，收购鑫三力后并没有给上市公司带来明显改变，甚至使得经营性现金流在2016年出现较大净流出。
从上表经营活动产生的现金流净额与净利润比较看，尤其是在净利润为正值的情况2014、2016、2017等年度，经营性现金流净额却是负值，也就是说上市公司赚的钱只停留在账上。这又是赚了个寂寞。
需要特别注意的是，上市公司在2015年并购鑫三力后，随后两年虽均完成了业绩承诺，但对上市公司的经营性现金流没有带来根本性的变化。
不难看出，2015-2018年，由鑫三力带来的业绩提升，仅仅是停留在账面上。
但是就是这个“账面富贵”，却让当事方又从上市公司兜里多掏走1个亿的真金白银。
这其中是否还有玄机，值得大家揣摩哟。
五、减持、募资及分红情况
智云股份与A股很多业绩不如意的上市公司一样：业绩虽然不行，但并不影响大股东们减持套现改善生活。
2010年到2020年上半年，上市公司累计净利润却是亏损1.48亿元，扣非净利润则是亏损2.44亿元。
2020年以来上市公司大股东谭永良（实控人）、师利全（董事长）、李松强等人加快了减持步伐，据不完全统计，减持股份数超过3650万股，套现现金超4.4亿元。
面对上市10年累计净利润却是亏损，不知道几位大股东如此急切套现，是否会脸红？
当然，也有可能大股东把减持套现获得资金借给上市公司。但是，会吗？你以为人人都有贾跃亭那张脸皮的吗？
此外，募资分红情况也比较尴尬：上市公司通过股权募资累计超15亿元，然而，累计派息分红金额只有4428万元。相当于每募资34元才派息分红1元。
面对堪忧的经营情况，董监高老爷们除了减持套现不能停外，还想到以上市公司的名义给自己买责任保险！