购买董监高责任险需要履行什么程序？
审议董事薪酬时，董事是否需要回避，议案如何设置？
小小的脑袋是否充满了大大的疑惑，我们就带着上述疑问，开启这周的合规问答吧~
一、
董监高薪酬审议程序
法规依据:
《中华人民共和国公司法》第三十七条、第四十六条
《上市公司章程指引》第七十六条、第一百零七条
《上市公司治理准则》第三十八条、第四十二条、第五十六条、第六十条
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》六
《上市公司监事会工作指引》第十一条
董监高薪酬的审议目前有三种比较常用的方式，在往期推文中都有总结，具体可参考:
《董监高薪酬归谁管》
《董监高薪酬，该如何审议》
二、
董监高责任险
董监高责任险，即公司董事、监事及高级管理人员在行使职权时，因过错导致第三者遭受经济损失，依法应承担相应经济赔偿责任的风险，将它转嫁给保险公司，由保险公司按合同约定来承担经济赔偿责任。
（1）是否强制上市公司购买？
根据《上市公司治理准则（2018年修订）》第二十四条
经股东大会批准，上市公司可以为董事购买责任保险。责任保险范围由合同约定，但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》七
为了保证独立董事有效行使职权，上市公司应当为独立董事提供必要的条件：
……
（六）上市公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
根据《上市公司独立董事履职指引（2020年修订）》第二十一条
独立董事享有要求上市公司为其履行独立董事职责购买责任保险的权利。
根据《上市公司监事会工作指引》第十一条监事的薪酬与津贴
鼓励公司根据自身情况，为监事购买适当的履职责任保险，降低监事的非主观履职风险。
根据上述法规可知，不强制上市公司为董监高购买董监高责任险，上市公司可以根据自身情况判断是否需要。
（2）购买董监高责任险是否需要审议？
董监高责任险其实质是上市公司为董监高提供的福利薪酬。审议程序按照董监高薪酬的审议程序去操作，这块在深交所的咨询问答也有提到过。
想要进一步了解董监高责任险，可以参考往期推文：《董监高责任险是个啥？》
三、
关联董事回避表决
（1）上市公司董事会审议董事薪酬时，是否需要
回避表决？
根据《上市公司治理准则》第六十条的要求，董事、监事报酬事项由股东大会决定。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
（2）审议董事薪酬的议案如何设置比较好呢？
上市公司可参考以下方式设置议案:
①将全部董事的薪酬放在一个议案中审议，关联董事回避表决，如果非关联董事不足3人，就直接提交股东大会审议。
在上述案例中，我们可以看到，某公司在一个议案中审议了全体董事的薪酬，因全体董事均为关联董事，回避了该议案的表决，该议案直接提交股东大会审议。
②将非独立董事和独立董事薪酬分别设置议案，在审议非独立董事薪酬事项时，非独立董事回避，独立董事审议表决；在审议独立董事薪酬事项时，独立董事回避，非独立董事审议表决。可参考案例：
③将审议董事薪酬事项的议案根据职工代表董事、非职工代表董事（非独立董事）和独立董事薪酬分拆成三个子议案，在对子议案逐一进行审议时，相应关联董事分别回避表决。可参考案例：
④将审议薪酬事项的议案根据董事人数分拆成多个子议案，关联董事在审议自身薪酬事项（或与其具有关联关系的董事薪酬事项）的子议案时回避表决，审议其他非关联董事薪酬事项的子议案时不回避。可参考案例：
四、
年报中董监高薪酬的披露要求
下面的合规问答总结了编制年报——董监高薪酬部分时可能遇到的问题，我们一起来看看吧~
Q
A
问题君
易董君
01
问题君：年报中“董事、监事、高级管理人员报酬情况，要求披露董监高在报告期内从公司获得的税前报酬总额（包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金、年金以及以其他形式从公司获得的报酬）及其全体合计金额“，这里的各项保险费是包括从工资中扣除的部分，和公司直接给交的那部分保险费吗？
董监高薪酬总额仅包括其本人工资中扣缴的保险费、公积金、年金等，不包括应由公司承担并直接缴纳的部分保险费用。
02
问题君：年报中关于高管在报告期内从公司获得的税前报酬总额包含从子公司获取的薪酬吗？假设高管在去年9月入职，在上市公司担任副总经理，在子公司担任总经理，9-11月薪酬是上市公司发放的，12月的薪酬是子公司发放的，那这里的薪酬是写从上市公司领的薪酬还是包含在子公司领的薪酬的总和呢？
如果9-12月这个高管都担任上市公司高管的话，年报获得的薪酬写9-12月从上市公司和子公司领取的薪酬总和。
03
问题君：年报有关薪酬部分，披露每一位现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员在报告期内从公司获得的税前报酬总额及其全体合计金额。请问这里的税前报酬总额如何取数？是财务账上这些人应付职工薪酬的计提数吗？
薪酬计量和范围参考《企业会计准则第9号——职工薪酬》应用指南，二、职工薪酬的确认和计量：
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04
问题君：调整独立董事薪酬的议案需要独立董事发表独立意见吗？
独董要对公司董事、高管薪酬发表独立意见，独董属于董事，也需要发表独立意见。可参考案例：
05
问题君：如果在报告期内，董事离任，但仍担任其他职务（普通员工）获得报酬，年报中“报告期内从公司获得的报酬总额”是不是只填写担任董事期间的薪酬即可？
是的，填写这个董事在报告期内担任上市公司董事期间领取的全部薪酬之和。
06
问题君：董事在2021年2月离职，那么在2020年报中的填写该董事的任职状态时，应该填写现任还是离任？
填写离任。
07
问题君：需要在年报财务报表附注中披露“关键管理人员报酬”有哪些人？
根据《企业会计准则第36号——关联方披露》第四条的规定，“关键管理人员”是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。一般填写董监高情况即可，部分公司可以根据自身实际情况加入一些诸如研发团队等其他人员情况。