近日，A股独立董事接连请辞，市场的声音大致分为两方：一方认为，独立董事所承担的风险与其领取的报酬不对称；另一方认为，只会跟着大股东投票的“花瓶”独董们终于看到失职的后果了。
“解决董事会的有效性问题，首先要提高独立董事的比例。”近日，在由罗盛咨询（中国）、英国董事学会（中国）、中国公司治理50人论坛联合主办的“中外董事论坛”第四期（以下简称论坛）上，北京师范大学公司治理与企业发展研究中心主任高明华教授指出，高报酬、责任险都不是提高独立董事有效性的根本性办法。
在接受《每日经济新闻》专访时，中国人民大学金融学教授郑志刚强调，要让市场机制发挥作用，“我觉得，（中国资本市场）有效的独董制度应该是，杰出的独董以曾经为优秀的公司服务为荣，反过来，一个优秀的公司应该以聘请到杰出的独董为傲”。
我国独董占董事会人数比例较低，董事会治理较流于形式
在安然事件及一系列财务丑闻后，美国在2002年颁布了意在保护投资者利益的会计改革法案“萨班斯法案”（又称SOX法案），要求所有上市公司增加独立董事。此后，越来越多的国家通过立法要求董事会实现多元化。
中国证监会在2001年8月就披露了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《意见》），要求所有上市公司建立独立董事制度。随后在2004年，证监会方面又发布了《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，进一步肯定并完善了独立董事制度。《中华人民共和国公司法》中也明确规定了建立独立董事制度。
在董事会治理中，独立董事对董事会保持有效性十分关键。据郑志刚介绍，设置独立董事有两个基本目的，第一是增加公司治理的透明度，第二是在关联交易等重要的问题上出具独董意见，以保障中小股东的利益。
“中国的董事会治理是偏形式上的，实际上还偏弱。”高明华已连续多年对中国上市公司治理进行追踪评价，他在论坛上发言时分析称，我国上市公司的董事会有效性仍处于较差水平。
高明华分析了背后的五点原因，其中有三点都与独立董事制度有关。其一，董事长是董事会的“一把手”，而董事长基本由大股东派出，这就意味着董事会在很大程度上听命于大股东。其二，董事会和经理层高度重叠，董事会受到经理层的干扰较大，董事也不可能自己监督自己。
其三，中国独立董事占董事会人数的比例较低，平均比例为36.23%，刚刚满足证监会要求的三分之一，“这些独立董事很大程度上是凑数而非干事的，董事会的角色基本上还是被少数人所控制”。
其四，独立董事有一半以上不是来自于经理人市场，而是来自于高校或科研机构，经理人市场有声誉传导机制，但在高校和科研人员占比很高的情况下，这样的声誉机制难起作用。其五，独立董事大都不具有履职的专业知识，也缺乏管理经验。
高明华明确提出，解决董事会的有效性问题，首先要提高独立董事的数量。
“不要对董监高责任险寄予太高的奢望”
市场期待独立董事有能力且有勇气说不。据程原介绍，罗盛咨询曾在2016年、2019年对数十个国家、不同治理结构的数百名董事进行调研，其中，“有勇气做出正确的事”，“在适当的时候，乐于和敢于对管理层提出建设性意见”是优秀的董事会中独立董事的关键特质。
业内一种观点认为，独立董事不是公司内部人士，很可能也受到“蒙蔽”，难以尽职。这也是在对失职处罚趋严的情况下，独立董事请辞的原因之一。
避免被蒙蔽，独立董事自身要先做足够的努力。IBM大中华区董事长陈黎明介绍称，其自1998年起在各类公司内任职董事，根据自身的经验，独立董事想要保持独立性，要保证做足够的事先调查，掌握一手的材料，以保持自己的话语权，再知无不尽、言无不尽，这样一来，尽到自己勤勉的义务，即便是公司出了问题，独立董事也有能够很好的保护自己的依据。
有超过22年独立董事任职经验的英国Tandem银行独立董事及英国董事学会董事导师TalitaFerreira也认为，独立董事在接受任职前需要做很多功课，如果不够了解，问责时承担的责任可能和薪资不成比例。
为了降低履职风险，董监高责任险正被更多上市公司纳入购买计划。而早在2001年，中国证监会披露的《意见》就写到，上市公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
那购买了董监高责任险，独立董事失职就能够大大降低受处罚的风险吗？从论坛上专业人士的讨论来看，答案是否定的。
郑志刚认为，董监高责任险更大的作用是心理安慰，鼓励独立董事等在履职中一往无前提出问题，“不要对董事责任险寄予太高的奢望”。
“董监高责任险并不能帮独立董事免除所有的责任，在很多情况下，如果失职了，是没有任何的损失补偿保险能够弥补独立董事承担的所有个人损失。”TalitaFerreira也表示。
在董监高责任险落地的过程中，独董责任的界定是个棘手的问题。
郑志刚认为，在关联交易、抵押担保等问题上，独董的责任是非常明确的，如果在这些领域内该说不而没有说不，在目前的监管处罚标准下，独董一定会承担相应的责任。而在财务造假等问题上，有时候可能给到独董的材料就已经是造假之后的了，因而在此类责任判定上是有一定难度的。
加强独董的“信号”作用，应让市场机制发挥作用
上保险治标不治本，巨额赔偿面前，提高薪酬也显得杯水车薪。那么，应当怎样鼓励并约束独立董事尽职，以形成一个良性循环？
程原经历了四届中外董事论坛，据她观察，目前业内对于“应该有一个独立董事的市场机制”已经达成了共识。
高明华在本次论坛中就提出，解决董事会的有效性问题，其一是要大幅提高独立董事的比例，其二，也是最重要的，是建立起透明的、可竞争的、职业化的独立董事“经理人市场”，透明意味着可监督，可竞争就意味着可替代，职业化意味着做不好就无路可退，必须勤勉尽职。在这样的市场上，声誉机制会发挥作用。
“独立董事制度诞生时，（市场）就主要看重的是它的声誉机制作用。”论坛中，高明华提出“声誉机制”可以约束独立董事的行为。而高报酬和责任险都不是解决独立董事独立性的根本办法。发达国家的独立董事大都是成功人士，声誉是第一位的，担任独立董事仅领取少量津贴，而责任险是具有两面性的，对于不尽职和违规行为是不能通过责任险来免责的。
国务院原参事陈全生也认为，独立董事一般是成功人士，大多有一定的社会地位和社会声望，会更倾向于尽全力来维护自己的无形资产。
“声誉机制背后的核心是市场化的机制，在这样的机制下，上市公司和独董双方都是自觉自愿的，上市公司聘请独董本意就是希望对方来监督。”郑志刚认为，当前监管方面要求独董的数量占比必须达到三分之一，使得聘请独董成为“合规性”要求。
郑志刚建议取消独董数量占比的强制性要求，加强聘请独董的“信号”作用，让企业真正自觉自愿地聘请独董。“这个公司敢聘请那么多的独董，而另外一个公司一个独董都不敢聘，你可以想象，这向资本市场传递了一个什么样的信号，投资者就可以清楚地判定，哪个公司的治理是过硬的、不怕外人监督的，而哪个公司是不敢聘请独董的，是可能有问题的。”