近期，国家金融监督管理总局（“金管局”）起草了《金融机构合规管理办法（征求意见稿）》（“《征求意见稿》”），对金融机构的合规管理水平提出更高的要求。本文旨在探讨《征求意见稿》对中资银行境外机构的具体影响，分析其合规管理要求的变化及应对策略。
一、中资银行境外机构合规管理制度背景
自2013年“一带一路”倡议启动，中资银行海外布局迅速扩张，面临国际化深化中的多重挑战，同时合规管理压力骤增。为此，中国银行保险监督管理委员会（“银保监会”）办公厅于2019年发布《关于加强中资商业银行境外机构合规管理长效机制建设的指导意见》（“《指导意见》”），旨在强化中资银行境外机构合规管理体系，促进跨境合规机制完善，成为中资银行境外机构合规管理基石。
而随着近期金融合规风险频发，强化监管成为共识。在此背景下，《征求意见稿》应运而生，旨在全面整合并升级金融机构合规管理标准，取代部分旧规，统一金融机构合规管理框架。
尽管《征求意见稿》中未提及《指导意见》的后续处理，但《征求意见稿》作为金融机构合规管理的系统规章，势必会对中资银行境外机构造成影响。因此，本文主要聚焦于《征求意见稿》和《指导意见》的对比，以揭示中资银行境外机构合规管理要求的新变化。
二、《征求意见稿》是否适用于中资银行境外机构
根据《征求意见稿》第十条和第二十四条的规定，金融机构的分支机构和纳入并表管理的各层级金融子公司都应设立独立的合规管理部门，承担合规管理责任。且从《征求意见稿》各章节条款可以看出，各项合规要求同样适用于金融机构的“下属各机构”。
三、中资银行境外机构合规管理最新要求
通过对比《征求意见稿》和《指导意见》，中资银行境外机构主要需注意以下合规要求变化：
1.合规责任机制变化
《征求意见稿》与《指导意见》在合规管理的组织架构设计及相应的责任机制方面存在一些区别：
通过对比，在《征求意见稿》中，金融机构合规管理工作的监督职责，从监事会转移到内部审计部门。
此外，以往《指导意见》中仅要求设立总部合规负责人，对下属境外机构是否需设立合规官并无明确指引，导致部分中资银行境外机构现阶段可能并无设置相应合规岗位。
而《征求意见稿》则取消合规负责人的设置，增设首席合规官和合规官的角色，同时规定金融机构下属各机构需设立合规管理部门或合规岗位。因此，中资银行境外机构未来需根据实际情况增设合规官、合规管理部门或合规岗位，负责本级机构合规管理工作。
2.合规管理框架细化
在合规管理框架方面，《征求意见稿》大体延续了《指导意见》的三道防线机制，即：（1）业务及职能部门、下属各机构履行合规管理的第一道防线职责，承担合规的主体责任；（2）合规管理部门履行合规管理的第二道防线职责，承担合规的管理责任；（3）内部审计部门履行合规管理的第三道防线职责，承担合规的监督责任。
但《指导意见》要求合规风险管控点前移到第一道防线，即前台业务人员需要承担识别、评估、监测、报告、控制或缓释跨境合规风险的直接责任。而在实践中，前台业务人员往往并不具备识别、控制合规风险的专业能力，导致该项要求往往沦为空谈。
为改变这种情况，《征求意见稿》第三十六条要求金融机构各部门、下属各机构均应配备与业务规模相匹配的合规管理人员，且该等合规管理人员不能从事与合规管理职责相冲突的职务，从而确保第一道防线具备识别、控制合规风险的能力。
3.合规履职机制调整
《指导意见》规定“境外机构合规官除向本机构主要负责人报告外，还应在公司治理框架下加强与上级机构合规管理部门的沟通。”在这样的报告机制中，境外机构合规官并不是向总部合规负责人报告，而是向本机构负责人报告，实际是将境外机构合规官的管理置于业务部门的领导之下，削弱了合规部门的独立性。
《征求意见稿》则对合规履职机制进行了调整，实行双线汇报，要求合规官以向首席合规官汇报为主，并向本级机构主要负责人汇报。这一变化有助于提升合规管理的独立性和权威性，确保合规管理工作不受其他业务部门的干扰。对于中资银行境外机构而言，需要加强与总行及其他分支机构之间的合规管理协作，形成上下联动、协同作战的合规管理机制。
4.合规保障机制和监督沟通机制细化
在合规保障机制方面，相较于《指导意见》，《征求意见稿》提出了更为具体的要求。例如：首席合规官及合规官有权参加或列席有关会议，查阅、复制有关文件、资料，进行质询和取证，要求有关人员作出说明。另外在合规管理人员薪酬管理、考核机制方面也给予了充分的保障。
而在监督沟通机制方面，除每年4月30日前向金管局的定期报告外，《征求意见稿》还赋予了首席合规官以个人名义报告金融机构重大违法违规行为或者重大合规风险隐患的权力。
中资银行境外机构需要积极落实上述要求，建立健全的合规保障机制和监督沟通机制，确保合规管理工作的正常运行。
四、结语
《征求意见稿》的发布对中资银行境外机构的合规管理工作提出了新的要求和挑战，中资银行境外机构应参考《征求意见稿》的规定自查、评估并整改，从而建立有效的合规机制。
此外，根据《征求意见稿》的要求，中资银行境外机构也应持续开展内部合规培训，组织培育合规文化，营造合规文化氛围，从而更好地应对国际市场的合规挑战，保障业务稳健发展。