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关键词:保险资金;合规;管理
一、保险公司资金运用合规管理面临的新形势与挑战
随着保险监管机构稳步放开保险资金投资渠道,强化政策支持,引导业务创新,过去三年保险资金收益率稳步上升,2014年达到了五年以来最好的收益水平6.3%,综合收益率达9.2%。未来几年,保险资金将继续受益于市场化运作的机遇期,同时也将承受更大的竞争压力和市场冲击。与此相适应,保险资金运用合规管理工作将面临着以下新形势与新挑战:
(一)保险资金运用合规管理遭遇投资收益下行压力
宏观角度,中国经济进入下行周期,实体经济日益艰难,A股市场经历巨幅震荡,前景黯淡,国内房地产市场普遍降温,央行进入降息通道,险资投资收益率的维持和提升不容乐观。另一方面,传统上账面收益导向型的寿险投资要求一个较高且稳定的投资回报率,尤其是近几年保险市场竞争加剧,几家上市的大型保险公司也需要依靠高现价产品来保证市场占有率不出现负增长,导致近年高达6%左右的承保成本,推高了投资回报需求。投资收益需求的抬升遭遇恶劣的外部经济形势后,很可能形成严峻的投资业务压力,国内外经验表明,市场主体很可能以牺牲合规管理为代价缓解业务压力。这就要求保险公司不断强化合规管理意识,合理分解业务目标。
(二)保险资金运用合规管理面临更加严格的监管
近年来,监管机构逐步明确了“放开前端、管住后端”的保险资金运用监管思路,允许保险资金进入高风险的投资领域,与投资渠道不断放开同时的是事中和事后监管力度也在不断加强。2014年,中国保监会专门出台了《保险资金运用内控与合规计分监管规则》,加强了对资金运用违规的处罚力度和操作性。“从严监管”也已经成为新一轮《保险法》修改的工作重点。无论是在近期出台的各项有关资金运用政策规定、规范性文件中,还是在各专项检查中,监管机构都不断强调保险公司的信息报告和披露、风险控制以及关联交易管理等合规义务。这就要求保险公司不断健全内部合规管理机制,强化合规经营的自觉性和主动性,守住合规经营的底线。
(三)保险资金运用合规管理需适应更多的业务创新
从2014年开始,监管机构陆续放开了创业股权基金、私募基金等投资渠道,并鼓励险资从事境外投资以弥补国内投资收益的不足,保险资金将进入更多投资领域。各市场主体纷纷展开投资创新,比如近几年来另类投资比重不断增加,出现了苏州基金等债股结合创新项目,2014年保险公司已经成为中国境外房地产投资的主力军。可以预见的是,未来险资投资创新力度将不断加强。保险公司投资业务推陈出新,要求合规管理也突破原有定势,加强新业务研究,以适应业务开拓的强劲需求。
二、大型保险公司资金运用合规管理现状
中国人寿等国内市场份额最大的几家保险集团,管理着近数万亿元的巨额保险资产,有着旺盛的投资需求和较高的投资收益要求,同时也需妥善处理好投资盈利需求与合规稳健经营之间存在的矛盾与冲突。在资金运用合规管理方面,除上述保险行业监管问题外,这些大型保险公司还面临A股或海外上市规则有关资金运用的众多复杂规定,同时还需应对因集团化发展带来的错综复杂的关联交易管理问题
虽然存在追求更高效益和效率与依法合规稳健经营的矛盾,上述国内大型保险公司对资金运用合规管理普遍还是比较重视的,依托公司治理组织架构,设计专业化流程,发挥专业人才资源,近年投资能力及合规能力还是得到了一定提升。
二是普遍形成了较为完善的制度体系。多数大型保险公司根据外部法律法规和保险行业监管规定制订一整套公司内部投资管理的制度,涵盖股权、不动产、境外、独立账户等投资类别,信用评级、资产配置、合规风险管理、应急管理、决策程序等管理事项,基本上或者至少形式上建立了以制度管人、以制度管事的科学投资管理体系。
三是普遍设计了配套的合规管理流程体系。在管理流程方面,保险公司投资合规管理流程内嵌于投资决策流程中,合规情况是投资决策的重要内容之一。在合规管理机构上,一般大型的保险公司会将法律与合规部门或是风险与合规部门抑或独立的合规部门作为合规管理的主责部门。具体投资项目合规管理由项目律师、合规主责部门、公司合规负责人层层把关,项目律师出具合规意见草案,合规主责部门负责初审合规报告,评估项目整体合规情况,合规负责人负责终审并签署合规报告。在项目管理流程上,项目启动之初,合规评审意见便作为可否立项的重要考量标准;立项之后,选聘外部律师作为项目法律顾问,出具尽职调查报告,项目进入可行性研究评估阶段;可研通过之后,启动合同谈判,项目律师协助形成签约文件,合同文稿提交有权机关审批;审批通过后,根据监管规定和上市规则履行信息披露和报告程序。
四是在资金运用合规管理方面还存在很多不足之处。以往保险行业监管机关对保险资金运用限制较多,很多投资项目需要审批,也就造成了保险公司在合规管理方面存在对外部监管的依赖性,认为不合规的投资监管机关就不会同意做,只要监管机关同意的,就是合规的。这样也就或多或少的忽视了内部合规管理责任意识的培养、合规责任的确定以及投资合规管理人才的储备。随着监管后移的思路转变,很多保险公司才发现自身对保险监管合规政策的理解水平难以适应新投资业务的需要,内部合规人员的专业能力和队伍建设上也都存在很多不足,难以对投资业务提供有力的支持与保障。
三、对大型保险公司加强资金运用合规管理的探索与建议
近年来,保险公司非标投资业务、创新的另类投资日益增多,以更好的弥补传统投资品种收益率较低的缺陷。然而,另类投资,往往投资回收期长、资产流动性差、信息透明度低。由于监管机构对这些投资创新业务了解也不够深刻,并没有出台明确的监管要求,但对创新持一种开放态度,默许部分保险公司对一些并不明令禁止但存在一定合规嫌疑的业务进行尝试,如何把握尺度,这不但对公司投资能力,也对保险公司内部合规管理能力着实是个考验。结合前面两个部分的分析,笔者根据工作实践,对如何提高保险公司合规管理水平提出以下几点想法和建议:
(一)不断强化投资合规管理意识
坚持依法合规经营是保险公司经营管理的基本原则,同样是正确的投资理念,是防范投资风险的根本所在。只有不断强化风险防范意识,各项投资业务必须在合法合规的前提下进行,才能确保广大保险客户的利益不受损失。鉴于目前国内大型保险公司自主投资与外包投资并存的现状,建立公司整体与各投资单位为协同作战的合规管理内部协调机制是非常有必要的。在公司整体合规管理框架下,各专业化投资主体各司其职、相互配合、无缝对接,明确业务一线责无旁贷的合规职责,牢固树立“合规创造价值”、“违规一票否决”的经营理念和企业文化。
(二)逐步健全投资合规管理机制
保险公司应当建立合规管理四层防火墙,第一层防火墙是投资业务部门,第二层防火墙是内部合规管理部门和风险管理部门,第三层防火墙是外部法律顾问,第四层防火墙由内控审计部门和稽查部门组成;同时还应将合规管理与风险管理密切结合,突破小合规管理的局限,形成360度无死角的大合规管理格局,建立由风险识别、风险评估、风险控制以及风险报告构成的完险管控链条,运用量化风险管理工具控制包括市场风险、信用风险、操作风险、合规风险等在内的投资风险;形成符合保险公司自身实际的投资管理组织架构和制度流程。同时应当考虑建立的保险公司总部集中投资权限运行机制,统一上收分散于各地、各分支机构包括自用不动产在内的所有投资项目管理权。
(三)全力支持投资合规管理创新和研究
为配合投资业务创新,保险公司应在合规条线建立了重大课题研究机制,组织业务骨干,结合聘请外部专家,专门研究实务中出现的重点疑难投资合规问题,个个突破,保险公司应在合规管理创新方面给予财务和人力支持。
(四)持续加强投资合规管理组织建设
随着中国的保险业和资本市场不断创新发展,保险资金投资将在其中扮演日益重要的角色,也会对保险公司资金运用合规管理工作提出更高要求,当然提升保险业资金运用合规管理水平不可能一蹴而就,很多问题还有待在今后实践中不断总结经验教训,进一步探讨解决。
参考文献:
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合规管理与业务管理、财务管理并称企业管理的三大支柱。区别于财务管理告诉企业“做什么”,“怎样分析”的特点,合规管理的重点在于企业应如何开展经营活动,其主要内容包括公司治理、行业监管方面的合规事务、法律风险防范、其他内部道德规范和规章制度(包括行为守则)等。
合规管理的对外任务(也是其首要任务)是保证企业妥善履行其对外部利害关系人所应承担的责任,如信息披露、保护公共利益、公平竞争、保护股东利益、不侵犯第三方权益等;对内任务是从整体上改善内部管理控制,进而提高企业的经营能力和竞争力。
一、保险公司现行合规组织架构层级解析
中国保监会2007年向各保险公司及各保监局下发了《保险公司合规管理指引》,旨在规范保险公司治理结构,加强保险公司合规管理。《指引》明确,保险公司应当设立合规负责人,该负责人不得兼管公司的业务部门和财务部门。与此同时,保险公司应在总公司设置合规管理部门,并根据业务规模、组织架构和风险管理工作的需要,在分支机构设置合规管理部门或者合规岗位。《指引》强调,保险公司必须确保合规管理部门和合规岗位的独立性,对其实行独立预算和考评,并在合规管理部门与其他风险管理部门间建立协作机制。
根据合规管理的监管要求,保险公司近几年逐步都建立起了合规管理的组织架构:在总部大都设立了独立的合规部门或法律合规部门,在分公司设置了专职或兼职的合规管理职位。但不少保险公司(不仅限于新设立公司)的合规管理组织架构仍处于初级阶段,也就是说,仅在总公司层级设立独立的合规部门,规模较大的保险公司或国有保险公司能够在省一级分支机构也设立独立的合规部门,但省级机构以下的合规组织架构设置情况各公司之间就大相径庭了。少数公司在三级机构设立独立合规部门,有的公司则设置合规岗,大多数公司的三级机构合规岗由其他岗位兼职或未设置;而在四级机构层级,大多数保险公司都没有设置合规部门或单独的合规岗,至多设置兼职的合规岗。因此,从保险公司现行各层级组织架构看,基层分支机构,特别是三级机构及以下的层级,合规组织架构亟待建设和完善。
二、基层分支机构合规组织架构建设的必要性
(一)有助于降低保险公司的合规风险
近年来,保险投诉、行政处罚、中介业务违规等案件逐年上升,突显出合规管理对保险公司规范经营的重要性。而且这些案件基本都是发生在保险公司的三、四级分支机构,这些对保险公司的行政处罚、财务损失大多数是因保险公司基层机构违规经营和操作不规范引起,因此,加强保险合规管理,建设基层分支机构合规组织架构,有利于降低保险公司基层分支机构的合规风险。
(二)有助于将外部监管内化为公司自身的合规要求
目前保险市场竞争激烈,不少保险公司由于只看到短期利益,盲目追求短期经营指标,有些公司的业务部门对保险监管政策采取抵触和规避的态度。建立基层分支机构合规管理机制或设置独立的合规岗位后,出于其自身职责,必然会对这类违规行为进行抵制,并在公司内部宣传合规理念、培育合规文化,由外在的约束力转化成内在的自觉性。而一旦合规成为公司的基本经营理念,监管部门监管政策的落实将变得事半功倍。
(三)有助于培养员工的合规自觉性
基层分支机构合规组织架构的建立,有助于广大基层员工知悉监管规定与内控要求,方便基层员工咨询合规经营管理各项政策,便于提高员工的主动合规意识,增强员工的合规责任和合规自觉性,降低过失违规与主动违规的概率,进而提高保险从业人员的业务素质,培养一支合规的从业人员队伍。
三、基层分支机构合规组织架构模式探讨
当前保险公司在总公司层级均基本建立起合规管理的组织架构,设立了独立的合规部门或法律合规部门,设置了专职的合规管理职位,但不少保险公司的合规管理组织架构仍处于初级阶段,也就是说基层分支机构合规组织机构还有待完善。
那么,如何设置适合本公司特点的合规组织架构应成为保险同业考虑的问题。保险公司的合规管理组织架构的设立应注意把握三项基本原则:其一,能够保障合规部门有效地管理合规风险,合规负责人顺利履行合规职责;其二,合规职能的独立性是必要前提,合规部门必须独立于业务部门、财务部门和内部审计部门;其三,明确合规部门与其他内部控制部门之间的职责分工,建立各内部控制部门协调互动的工作机制。
在满足上述原则的前提下,笔者建议保险公司应该在总、省、地市级三级机构中设置独立的合规管理部门,在地市级以下机构设置独立的合规管理岗位。总、省公司的合规管理部门应了解合规政策的实施情况和存在的问题,及时向董事会及高级管理层提出相应的意见和建议,监督合规政策的有效实施等;各部门(各业务条线)及分支机构负责人,对本部门和分支机构合规管理的有效性承担责任;地市级及以下机构合规管理部门及合规管理岗位,具体负责公司的日常合规风险管理。
四、基层分支机构合规管理组织的主要职责
所谓“合规”是指保险公司及其员工和营销员的保险经营管理行为应当符合法律法规、监管机构规定、行业自律规则、公司内部管理制度以及诚实守信的道德准则。
(一)合规管理人员配置比例低
从机构设置来看,虽然大部分保险公司设置了专门的合规管理或法律事务部门,但也有部分保险公司并未设立专职部门,特别是一些新成立的保险公司,而是将合规管理的职能分散在行政、财务或业务管理等部门。从人员配置来看,以寿险公司为例,如果以庞大的营销员为基数计算合规管理人员配置,则比例极低。虽目前尚未有多少名营销员配置一名合规管理人员的最佳比例测算,但从省级分公司以下,保险公司基层分支机构合规管理人员配置极低,有些基层机构甚至尚无一名专职合规管理人员,仅有专职从事其他工作,而兼职合规管理的人员。
(二)合规管理人员素质参差不齐
随着中国保险业的高速发展,对于行业合规管理工作的要求也越来越高。保监会在2007年印发的《保险公司合规管理指引》中明确指出:合规管理是保险公司通过设置合规管理部门或者合规岗位,制定和执行合规政策,开展合规监测和合规培训等措施,预防、识别、评估、报告和应对合规风险的行为。要通过开展合规管理及时发现问题,通过预防、识别、评估等措施给予风险预警。而目前的合规管理队伍距离这一标准还有很大的距离,没有对合规管理工作的全面考量,对合规管理人员的培训也是空白,导致合规管理人员只是停留在岗但角色,还无法胜任工作内容。
(三)合规管理与业务发展结合不够
一是合规管理存在滞后性。发现违规事件发生后,才由合规管理人员提醒机构负责人开展整改,或是在当事人离职、离岗后,才有合规管理人员对其在岗期间的工作进行审计。二是合规管理处于被动状态。除常规及专项审计等工作外,尚不能参与业务开拓全流程,合规管理职能得不到有效发挥。三是合规管理定位不准。将合规管理凌驾于业务发展之上,导致部分合规管理人员以监督员自居,对业务发展盲目“指手画脚”。出现问题临时抱佛脚,不出问题则是可有可无,导致合规管理人员在工作中只能“畏手畏脚”。
对基层保险公司合规管理队伍建设的建议
(一)坚持科学的发展观,树立正确的业绩观
(二)合理选配骨干,走合规管理队伍多元化道路
在省级分公司层面配置专职合规管理工作人员以外,在基层公司建立由其他职能部门员工组成的兼职队伍来承担合规管理工作。省级分公司提供专项培训,提供统一操作手册,并纳入员工个人绩效考核;在销售队伍中建立的党员突击队、青年突击队等团队中建立兼职的合规管理自查自纠人员;邀请客户担任社会监督员,为公司服务及合规经营提出宝贵意见。
(三)加强学习和培训,提高自身专业素质和能力
关键词:合规;风险管理;合规管理
一、保险行业合规风险产生的背景与内涵
(一)合规风险管理组织。2006年1月5日,中国保监会制定了《关于规范保险公司治理结构的指导意见(试行)》,首次提出:保险公司董事会除履行法律法规和公司章程所赋予的职责外,还应对“合规”“内控”和“风险”负最终责任;保险公司应设合规负责人职位,并设立合规管理部门。该《指导意见》的,为合南规体系、合规部门在中国保险行业内构建提供了政策性依据,极大推动了中国保险业合规管理体系的建设。
(二)保险行业合规风险管理的含义。2007年9月20日,中国保监会颁布的《合规指引》,明确了保险公司“合规”“合规风险”“合规管理”的定义。
“合规”是指保险公司及其员工和营销员的保险经营管理行为应当符合法律法规、监管机构规定、行业自律规则、公司内部管理制度以及诚实守信的道德准则。
“合规风险”是指保险公司及其员工和营销员因不合规的保险经营管理行为引发法律责任、监管处罚、财务损失或者声誉损失的风险。
“合规管理”是保险公司通过设置合规管理部门或者合规岗位,制定和执行合规政策,开展合规监测和合规培训等措施,预防、识别、评估、报告和应对合规风险的行为。合规风险管理是一种不同以往的、变被动为主动的风险管理模式,是在法律风险管理的基础上更加主动。是指主动避免违规事件发生,主动发现并采取适当措施纠正已发生的违规事件,周而复始的循环过程。这一过程,是构建有效的内部控制机制的基础和核心。合规本身并不能为企业创造价值,但是人们普遍将其视为一项独立的风险管理活动和一种健全企业内控体系的重要手段。
二、大连地区保险公司合规风险管理现状
(一)合规风险管理在各家保险公司均得到足够的重视,各家公司均按要求省分公司层级设立相应的合规部门和岗位。此外,有些公司在合规经营上开展了一些积极的探索,并在合规管理方面取得一定的成效,例如在各分支公司设立兼职合规岗,培训兼职合规管理人员等。
三、大连地区保险公司合规风险管理存在的问题
通过对以往年度行政处罚情况的分析,我们可以得出以下结论,虽然各保险公司都制定有各种内部合规管理办法和实施细则,但由于合规风险管理技术还不成熟,真正的合规风险管理体系并未建立起来,且存在合规管理职能多头领导的现象。在实际的合规管理中,存在的诸多问题是由于多方面的原因造成的。
(一)对合规管理的具体工作认识不清晰。对各保险公司而言,合规的重要性还没有被充分重视,如何在公司体系中建立行之有效的合规准则,合规人员在经营中应承担怎样的职责,如何利用合规管理规避风险管理层并不十分清楚。同时,企业员工对于合规的含义并没能真正理解,从而无法将合规落实到工作中。
(三)保险公司合规风险管理技术缺乏支持。合规风险管理在一定程度上与保险公司其他风险管理是一致的,目的都是预防范经营风险,促使公司稳健运行,保护消费者和投资者的权益和利益。然而并不是每一项不合规的行为都会导致监管机构的调查,因此保险公司会对合规风险管理存在侥幸心理,而监管部门对于这种潜在风险无法度量,这就是缺乏风险管理技术支持的表现。
四、大连地区保险公司合规风险管理机制建设措施
合规经营机制是有效实施风险管理的基础和框架,保险公司合规风险管理框架的构建中遇到的问题可以从以下几个方面试探性解决。
(一)确保合规部门的绝对独立性。合规部门又称法律合规部,其主要职能是负责公司合规制度的制定、实施监督,管控经营风险,由于职能的特殊性,为保证合规部能中立的发挥特殊职能,从根本上要求合规部必须保持独立,并具有一级行政能力,能够独立开展各种合规工作。
(二)加强内部监管渠道建设,保证监督和检查工作流畅,充分发挥正常内部监管制度的作用。应保证监察部门和合规部门之间信息沟通快速、便捷、顺畅。通过全流程如系统OA、申请会议、书面报告、直接报告等方式进行,及时通知监察部门在合规管理过程中发现的异常情况。监察的监督也可以定期在各职能部门进行合理筛选,进行自查自检。为合规部门提供技术支持,协助合规部门进行风险甄别。
(三)加强合规企业文化培训,将各项合规制度文件完全内化为全体员工的自觉行为,这才是真正杜绝和避免违规行为的产生解决之道,而在这一过程中公司文化培训具有重要的作用。公司应将合规管控与企业文化结合,推行主动合规的理念,只有在全员的心中树立起合规的意识,内塑与形,才能促使员工在工作过程中不去触及合规风险地带。
(一)加强合规管理的政策引导
保险监管机构、保险公司以及保险职工应共同努力,构建一套完善高效的合规管理机制。严格根据国际金融保险监管机构的通行做法,制定相匹配的合规管理办法,方便合规工作的顺利开展,构建起企业可遵循的合规机制。所以,应不断强化合规管理指引,对保险公司的合规工作予以规范,这是现代市场环境下迫切需要完成的任务。
(二)组织机构体系
(三)构建完善的制度体系
在构建制度体系过程中,应确立公司和从业人员实际所要遵守的制度的范围,构建详细的制度清单,以确保公司各机构和工作人员充分的掌握了解和自己业务活动相联系的外部规范与内部制度,这样,进行具体的经营管理和业务活动时就会严格执行。由于外部规范的编制和整改不取决于公司,所以,公司必须时刻观察外部规范的变化情况,同时,更新公司中现行的制度清单,防止因执行制度错误而导致风险的发生。在制定内部制度过程中,应切实做好以下几项工作,首先,实时观察外部规范的立、改、废实况,确立公司所要严格执行的全部规范;其次,按照外部规范的具体要求,根据公司实际情况,编制相应的制度,比如,按照保监会对信息披露、关联交易规定等编制行之有效的相应制度;最后,结合自身业务发展与内部管理实际需求,制定一系列完善的管理制度,如违规的处罚制度等。
二、结论
(一)加强合规管理的政策引导
保险监管机构、保险公司以及保险职工应共同努力,构建一套完善高效的合规管理机制。严格根据国际金融保险监管机构的通行做法,制定相匹配的合规管理办法,方便合规工作的顺利开展,构建起企业可遵循的合规机制。所以,应不断强化合规管理指引,对保险公司的合规工作予以规范,这是现代市场环境下迫切需要完成的任务。
(二)组织机构体系
(三)构建完善的制度体系
在构建制度体系过程中,应确立公司和从业人员实际所要遵守的制度的范围,构建详细的制度清单,以确保公司各机构和工作人员充分的掌握了解和自己业务活动相联系的外部规范与内部制度,这样,进行具体的经营管理和业务活动时就会严格执行。由于外部规范的编制和整改不取决于公司,所以,公司必须时刻观察外部规范的变化情况,同时,更新公司中现行的制度清单,防止因执行制度错误而导致风险的发生。在制定内部制度过程中,应切实做好以下几项工作,首先,实时观察外部规范的立、改、废实况,确立公司所要严格执行的全部规范;其次,按照外部规范的具体要求,根据公司实际情况,编制相应的制度,比如,按照保监会对信息披露、关联交易规定等编制行之有效的相应制度;最后,结合自身业务发展与内部管理实际需求,制定一系列完善的管理制度,如违规的处罚制度等。